コンドーテック株式会社（7438） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１  第71期以降に係る潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号  2020年３月31日）等を第70期の期首から適用しており、第70期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３  第69期の親会社株主に帰属する当期純利益、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の大幅な減少は、のれん等の減損損失の計上等によるものであります。

４  第69期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第68期についても百万円単位で表示しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社８社で構成され、産業資材、鉄構資材、電設資材及び足場工事の事業を行っております。

当社グループの事業の内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

なお、次の４部門は、セグメント情報に掲げるセグメントの区分と同一であります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１  「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合を内数で表示しております。

３  特定子会社に該当しております。

４  三和電材株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１  従業員数は、就業人員であります。（  ）内は臨時従業員の当期の平均雇用人員を外数で表示しております。臨時従業員には、パートタイマーの人員数を記載しております。

２  全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門及び製造部門に属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１  従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であります。（  ）内は臨時従業員の当期の平均雇用人員を外数で表示しております。臨時従業員には、パートタイマーの人員数を記載しております。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めた、正社員の平均値を算出しております。

３  全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門及び製造部門に属しているものであります。

(3）労働組合の状況

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２  「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)会社経営の基本方針

当社グループは、「顧客重視」の立場から、お客様のニーズに機敏に応え、お客様にとって、なくてはならない企業であり続けるため、様々な業界に向けて製商品を提供し、社会インフラの充実を通じた豊かな社会づくりに貢献できる「提案型企業」を目指すことを経営の基本方針としております。

(2)目標とする経営指標

当社グループは、資本効率を示す自己資本当期純利益率（ROE）を主要な経営指標とし、今後もＭ＆Ａ等による戦略投資、成長に向けた積極的な事業投資の拡大による収益力向上に努めるとともに、資本効率向上に取り組むことによりROE10％以上を目標としております。

(3)中期的な会社の経営戦略

当社グループは、設立以来、経営環境の変化に対応し続けることを通じて、強みを培ってまいりました。引き続き、経営基盤を強化し成長戦略を推進することで、経営環境の変化に対処し収益性と資本効率を高め、持続的な成長と長期的な企業価値向上を目指すことを基本方針としております。なお、これまで培ってきた当社の強みと策定している成長戦略は以下のとおりであります。

①当社グループの強み

ａ．仕入の強み

（ａ）国内6ヶ所の工場生産品及びOEM生産品が30％を占めるなどメーカー機能を有しており、ユーザーニーズに応じた多様な製商品の提供が可能であること。

（ｂ）多数の仕入先を有し、特定の仕入先に依存していないため、安定供給が可能であること。

ｂ．売り方の強み

（ａ）全国の販売拠点で在庫を保有し、即納体制を整えるとともに、災害時に緊急を要する資材を即座に供給できること。

（ｂ）専門性を備えた営業担当者が多数存在しており、強力な営業力を有すること。

ｃ．シナジー（グループ総合力）の発揮

当社グループには様々な事業を行う会社が存在しており、グループ各社が協力することで、設計から工事までトータルサービスの提供が可能であること。

②成長戦略

ａ．オーガニック成長

これまで培ってきた強みを強化し、既存事業の収益性向上につなげるため、全セグメントにおいて、新規販売先の開拓、新商材の提供、拠点展開、工事・レンタルなど販売手段の多様化を行ってまいります。

ｂ．周辺強化による成長

既存事業以外で今後成長が見込まれる分野での事業展開を進めるため、海外市場への展開、デジタル技術の活用といった取り組みを行ってまいります。

ｃ．Ｍ＆Ａ戦略

オーガニック成長、周辺強化による成長を加速させるため、Ｍ＆Ａにも積極的に取り組んでまいります。

(4)経営環境

今後のわが国経済は、好調な企業収益を背景に景気は緩やかに回復していくことが期待されるものの、為替相場の急変動、人件費の上昇、資材価格及びエネルギー価格の高止まりなどが懸念されます。

当社グループ関連業界におきましても、公共投資は底堅く推移し、民間設備投資は大型物件を中心に持ち直しの動きが継続することが見込まれる一方で、住宅投資は弱含みで推移することが見込まれることに加え、いわゆる2024年問題に起因する工期の長期化や各種コストの増加などが懸念されます。

(5)会社の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、長期的な企業価値向上を実現するため、次のような課題に取り組んでまいります。

①事業ポートフォリオ経営による成長性と収益性の向上

公共投資及び民間設備投資に係る売上が当社グループの相当部分を占めておりますが、経営環境の変化の速度が増す状況において、持続的な成長と長期的な企業価値向上を実現するためには、既存事業を強化するのみならず、今後成長が見込まれる分野への積極的な投資が不可欠と考えております。そのため、成長戦略を推進することで、既存事業の強化と今後成長が見込まれる分野での事業展開を加速してまいります。

ａ．既存事業における受注の拡大

既存事業において、ユーザーニーズを的確にとらえた付加価値の高い製商品の開発・提供やデジタル技術の活用をさらに進めるとともに、社員を効率的に配置することにより、営業力を強化し、受注拡大を実現してまいります。

ｂ．海外事業の強化

海外市場など今後成長が見込まれる分野では、取扱商材の拡充や新規販売先の開拓を含めた営業力の強化により、売上高比率を高めてまいります。

ｃ．Ｍ＆Ａ戦略

当社グループは、企業の買収や資本・業務提携を、成長を加速させるための重要な戦略の一つと位置づけ、資本コストを意識しながら投資決定を行うことで、収益性と資本効率の向上を図ってまいります。

②製品技術力の強化

開発、製造、品質の各分野において、当社グループの技術を融合し、数々の経験と独創的なノウハウやデジタル技術を活かすことによって、多品種少量生産における製品の生産性向上に取り組んでまいります。

③人的資本への投資

持続的な成長と長期的な企業価値向上を実現するためには、人的資本の強化が必要であるとの認識のもと、通年採用・経験者採用の実施、研修等の教育制度体系の充実、職場環境改善等により、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び職場環境の整備に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社グループは企業活動を行うにあたり、社会の持続可能性を考えた経営が、企業としての持続的な成長に繋がるという認識を持っております。

サステナビリティに関する取組みを推進する機関として、代表取締役社長の直轄組織であるSDGs推進室を設置しております。

また、当社グループが直面し得るサステナビリティに関連するリスク及び機会を踏まえて特定されたマテリアリティについては、SDGs推進室がとりまとめを行い、取締役会へ議案として毎年報告を行うことによって、取締役会が監視（内容を精査）する体制としております。

(2）戦略

当社グループは長期ビジョンを策定しており、経営環境の変化に伴い発生するリスク及び機会を踏まえて特定したマテリアリティに対処することで、想定されるリスクの低減や事業機会の創出を図るなど、長期ビジョンの実現に向けた取組を進めることで、持続的な成長と長期的な企業価値向上を目指しております。

そして、マテリアリティに継続的に対処するためには、経営基盤を強化し成長戦略を推進することで収益性と資本効率を高めることが必要であり、そのための主な施策を「成長戦略」及び「経営基盤の強化」の観点で取りまとめたものは次のとおりであります。なお、気候変動に係る事項については、各施策の一部分を構成しておりますが、現時点では相対的な重要性は低いと考えております。

① 成長戦略

・既存事業を強化するオーガニック成長（新規販売先の開拓、新商材の提供、拠点展開、工事・レンタルなど販売手段の多様化等）

・既存事業以外で今後成長が見込まれる分野での事業展開を進める周辺強化による成長（海外市場への展開、デジタル技術の活用等）

・オーガニック成長・周辺強化による成長を加速させるためのＭ＆Ａ戦略

② 経営基盤の強化

・生産性を向上するためのデジタル技術の活用

・人的資本の強化

当社グループの持続的な成長と長期的な企業価値向上を実現するためには、企業理念である「私達は未来を築く人材を育て、創意工夫と開拓の精神をもって企業活動を行うことにより、豊かな社会づくりに貢献します。」を基軸として、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び職場環境の整備による人的資本の強化が必要であると考えております。

人材の多様性の確保を含む人材の育成については、キャリアや性別、国籍にとらわれない多様な人材を確保、育成することが重要であると考え、各人の能力を最大限発揮し、やりがいをもって働くことのできるように、通年採用や経験者採用により多様な人材を採用するだけでなく、研修等の教育制度体系の充実を通して、社員ひとりひとりのキャリア・成長実感を後押しし、経営環境の変化に対応できる「未来を築く人材」を確保、育成してまいります。

また、職場環境の整備については、多様なバックグラウンドを持った社員の個性や価値観が尊重されることが重要であると考え、各人の状況に応じて多様な背景をもった社員ひとりひとりが輝き続けることができるように、働く時間と場所の柔軟化等を通して、「豊かな社会づくりに貢献」できる働きやすい職場環境を整備してまいります。

人材の多様性の確保を含む人材の育成及び職場環境の整備のためには、とりわけ組織の中で影響力を持つ管理職層における多様性の確保が重要であるとの認識のもと、多様性を意識した育成型組織とすることに取り組んでまいります。

(3）リスク管理

当社グループが直面し得るリスクについては、総務部が事務局を務めるコンプライアンス・リスク管理委員会においてモニタリングを実施しており、当社代表取締役社長を含めた委員会参加メンバー及びグループ会社代表取締役へヒアリングを行い、毎期年1回洗い出し及び見直しを行っております。当該委員会にて洗い出しをしたリスクの重要性は、影響度や発生可能性等を指標として、リスク評価しております。

また、機会については、毎期中期経営計画策定時に当社の機会となる事象（外部環境）の調査を行っており、取締役会メンバーも参加する予算委員会（年4回実施）を経て、外部公表資料となる中期経営計画を取締役会決議（年1回実施）しております。

(4）指標及び目標

当社グループでは、マテリアリティに継続的に対処するための施策を推進するにはその原資となるキャッシュフロー創出力の向上が必要不可欠であると認識しております。そのためには、ユーザーニーズを的確に捉えるとともに、今後成長が見込まれる分野での事業展開を行う必要があり、これらの状況を評価するため、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

当社グループでは、上記「２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(2）戦略」において記載した人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に基づき、特に経営の中核を担う管理職層においての多様性の確保が必要との認識のもと、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

（注）　当社においては、指標のデータ管理とともに具体的な取り組みが行われているものの、当社グループに属する全ての会社では体制整備等が行われておらず、また、事業内容や環境が互いに異なるため、現状では当社グループの目標値を定めておりません。このため、当社グループにおける記載が困難であり、上記指標のうち外国人管理職人数以外の指標は当社のものを記載しております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

事業活動を進めていく上では、様々なリスクが存在しております。当社グループは、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社グループを取り巻くさまざまなリスク情報を収集・分析して具体的な予防策を策定することで、リスク管理やリスク対応力の向上に努めています。

(1) 日本国内における建設投資（公共投資・民間設備投資）への依存

当社グループの売上高の相当部分を占めている日本国内の建設投資は、大幅な成長が見込めない状況が継続しており、建設業界における景気の低迷及びこれに伴う需要の減少により、売上高や利益が減少する等、当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらのリスクの低減を図るため、新規販売先の開拓、新商材の提供、海外市場への展開、Ｍ＆Ａ戦略等の成長戦略を推進し、今後成長が見込まれる分野での事業展開を進めております。

(2) 輸入商材への依存と為替変動

当社グループは、競争力のある商品の販売活動を目的として、中国等の海外から輸入商材の調達拡大を進めてまいりましたが、現状、調達元の約85％が中国となっております。そのため、米中貿易摩擦や中国の法規制の変化等により、調達元の事業の遂行が大きく左右され、商材の確保が困難になる可能性があります。また、仕入価格は為替相場の変動の影響を受けます。そのため、米中貿易摩擦の激化による商材の調達難や為替相場の大幅な変動により、当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらのリスクの低減を図るため、新規仕入先の開拓や為替予約の締結に取り組んでおります。

(3) 価格競争

当社グループが属している各製商品市場と地域市場では、大幅な成長が見込めない中で競合他社との競争が激化しておりますが、競合他社との価格競争の激化が続き、適正価格の維持が困難になった場合、売上高や利益が減少する等、当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらのリスクの低減を図るため、生産性向上による価格競争力の向上やユーザーニーズを的確にとらえた付加価値の高い製商品の開発・提供に取り組んでおります。

(4) 原材料等の市況変動の影響

当社グループの製商品の主要原材料である鋼材、銅、アルミは、世界的な需給動向によって市況が変動する傾向があります。そのため、市況が大幅に変動した場合、当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらのリスクの低減を図るため、販売価格への転嫁を速やかに実現できるように努めている他、複数の仕入先を持つとともに、生産技術に関するコストダウンを通じて収益性の向上に取り組んでおります。

(5) 災害等によるサプライチェーンへの影響

当社は主力製品の製造拠点として全国4ヶ所に工場を有しておりますが、災害、停電、感染症の蔓延等、操業を中断する事象が発生した場合、工場相互間での補完や協力工場への生産委託を行ったとしても生産能力が低下する可能性があります。また、当社グループは、国内外の多数の仕入先から商材を調達するほか、一部工程を外注しておりますが、災害、事故、感染症の蔓延等により、仕入先・外注先の操業停止や物流ルートの寸断・停滞等が発生する可能性があります。これらの影響により、製商品の供給やサービスの提供が長期間にわたって滞った場合、売上高や利益が減少する等、当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらのリスクの低減を図るため、以下の取組を行っております。

・全国4ヶ所に設置した当社工場全てにおいて主力製品を生産するとともに、製造ラインの中断による潜在的なマイナス影響を最小化するために生産設備の定期整備点検を行っております。

・全国の営業店で製商品を在庫するとともに、複数仕入先の確保に努めております。

(6) 感染症による事業活動への影響

当社グループは、全国に拠点を構え事業活動を行っておりますが、新型コロナウイルス感染症等の治療法が確立されていない感染症が流行し、世界的なサプライチェーンの混乱、物件の進捗遅れや民間設備投資の抑制などの影響が長期化した場合や、従業員の感染や事業所でのクラスターの発生など事業活動の継続に影響が出るような事象が発生した場合、当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらのリスクの発生に備えたマニュアルを策定し、必要とされる安全対策や事業継続のための対策を講じております。

(7) 取引先の信用リスク

当社グループは、小口分散販売を進めており、多数の得意先を有しております。為替相場の急変動、人件費の上昇、資材価格及びエネルギー価格の高止まり等の影響を受け景気の先行きが不透明な状況となっており、取引先の倒産等により貸倒損失が発生した場合、利益が減少する等、当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらのリスクの低減を図るため、取引先の信用度合いに応じて与信限度枠を設定し、不良債権の発生防止に努めております。

(8) 固定資産の減損リスク

当社グループは、持続的な成長と長期的な企業価値向上を実現するため、Ｍ＆Ａを随時実施しております。近年は複数のＭ＆Ａを実施していることに伴い、相応ののれん及び顧客関連資産等を計上しております。

当社グループは、企業の買収や資本・業務提携を持続的な成長と長期的な企業価値向上を実現するための重要な戦略の一つと位置づけており、今後もＭ＆Ａに積極的に取り組む方針としております。そのため、今後も、経営環境や事業の状況の著しい変化等により、当初期待したキャッシュ・フローが創出できないと判断される場合、のれん及び顧客関連資産等の固定資産の減損損失が発生する等、当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらのリスクの低減を図るため、Ｍ＆Ａの実施時には、対象企業の財務内容や事業計画等について十分な検討を行っております。

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な設備の除却等

  該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）  自己株式の消却による減少であります。

（６）【大株主の状況】

（注）１  当社は自己株式810千株を保有しておりますが、上記大株主の状況には含めておりません。

２  持株比率は自己株式810千株を除いて算出しております。

３  2019年９月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書（№６）においてフィデリティ投信株式会社が、2019年９月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質保有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。

なお、当該変更報告書の内容は下記のとおりであります。

４  2022年４月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書（№２）において株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが、2022年４月11日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質保有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。

なお、当該変更報告書の内容は下記のとおりであります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１ 当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分及び単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。

２ 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分及び単元未満株式の買取り、買増しによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、配当につきましては、連結業績、連結配当性向について十分留意しながら、連結純資産配当率(DOE)4.0％以上を念頭に、株主の皆様へ継続的に増配を行うことを基本方針としております。

DOEは、純資産の中から配当金として還元する割合を示しており、一時的な利益の増減に左右されず安定的な配当の実現を可能とする指標となります。なお、当社は、資本効率を示す自己資本当期純利益率(ROE)10.0％以上（連結ベース）も目標としております。これは、毎期一定以上の利益を計上することにより、配当額決定の基礎となる連結純資産が増加する結果、継続的な増配が可能となることを意味しております。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

内部留保資金につきましては、主にＭ＆Ａ等による戦略投資、成長に向けた積極的な事業投資の資金として活用したいと考えております。

この方針のもと、当事業年度の期末配当は20円00銭とし、これにより年間配当は40円00銭といたしました。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性、透明性、効率性を向上させ、企業価値を最大化していくことによってコーポレート・ガバナンスを強化、充実することを経営の最も重要な課題の一つであると認識しております。その実現のためにコンプライアンスと内部監査体制を強化し、経営情報や業績情報などの各種情報をホームページなども利用してタイムリーなディスクロージャーを積極的に行うとともに、スピーディーな意思決定と経営監視機能を強化することがコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役による監査体制が経営を監視するうえで有効であると考え、監査等委員会設置会社を採用しております。

監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名と財務・会計及び法律に関する専門的な知見や他社での経営経験等を有した非常勤監査等委員である社外取締役３名の計４名で構成され、客観的で公正な監視を行っております。

取締役会は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の意思決定の効率化と監督機能の強化を図っております。

各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を示す。）

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと、次のとおりです。

ａ．取締役会

当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、取締役会規程により定めている事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行っております。

また、取締役会で定期的に各取締役から当社並びに子会社の業務執行状況の報告を受け、業務執行の妥当性及び効率性の監督等を行っております。

当社は、毎年１回、全取締役の自己評価による取締役会評価アンケートを実施しております。そのアンケート結果について、取締役会にて審議及び検討し、改善を行うことにより、取締役会全体の実効性の確保及び質の向上を図っております。

なお、当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員と業務担当取締役とで、業務執行の迅速化を図っております。

ｂ．社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）

当社は、社外取締役２名を選任しており、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の助言と提言を行うことにより、取締役会の透明性・効率性の強化を図っております。

ｃ．監査等委員会・監査等委員である社外取締役

「（３）監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載しております。

ｄ．監査室（内部監査部門）

「（３）監査の状況 ②内部監査の状況」に記載しております。

ｅ．会計監査人、顧問弁護士・税理士

当社は、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、正確な経営情報を迅速に提供するなど、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。会計監査人は、内部統制部門から四半期毎に決算内容及び会社の状況について説明を受け、随時、会計に関する事項について意見交換を行っております。

また、顧問契約を結んでいる弁護士、税理士から状況に応じ助言を受けております。

ｆ．コンプライアンス・リスク管理委員会

当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。

コンプライアンス・リスク管理委員会は、法令や企業倫理、社内規則を遵守する意識を全従業員に浸透させ、コンプライアンスの実践の指導教育及びコンプライアンスに関する計画や施策を策定して不祥事やトラブルを未然に防止する体制を構築し、また、当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）を取り巻くさまざまなリスク情報を収集・分析して具体的な予防策を策定し、万一、リスクが顕在化したときは迅速かつ的確な施策を実施して、その影響を最小限にする体制の構築を推し進め、企業基盤の強化を図っております。

ｇ．指名報酬委員会

当社は、独立社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）、代表取締役社長を構成員とする任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置し、取締役候補者の指名及び報酬決定プロセスの透明性・客観性の強化を図っております。

ｈ．社外役員懇話会

社外取締役で構成されます社外役員懇話会を設置し、社外役員同士の定期的な意見交換を行っております。

③  企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

（ａ）コンプライアンス体制の整備状況

社長直轄の内部監査部門である監査室が、各部門の業務プロセス等の監査で当社グループのコンプライアンス状況等の監査を行っております。

コンプライアンスのさらなる徹底を図るためにコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社グループの取締役及び使用人が法令、定款その他社内規程及び社会規範等を遵守した行動の指針とする規程及びマニュアル等の整備や違反する行為を発見した場合の通報制度として内部通報体制を整備し、通報者に不利な取扱いを行うことを禁ずるとともに不正行為の早期発見と是正に努め、コンプライアンス体制の構築、維持、向上を図っております。

また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することにしております。

（ｂ）情報管理体制の整備状況

取締役会議事録、稟議書等の重要な文書やその他重要な情報を文書取扱規程及び情報セキュリティ管理規程等の社内規程に従って適切に保存及び管理し、内部監査部門である監査室がその保存及び管理状況の検証を行っております。また、インサイダー情報は、内部情報管理規程に従って厳重に管理するとともに、タイムリーディスクロージャーに努めております。

（ｃ）リスク管理体制の整備状況

大きく変化する経営環境の中で、当社グループを取り巻く様々なリスクに適切に対応するためにリスク管理の強化に努めております。

事業計画については、年度及び中期経営計画を推進するに当たって経営戦略の意思決定を阻む恐れのある重要な経営リスクについて予算委員会等で十分に討議し、対策を取っております。製商品の品質・安全に対するリスクについては、SDGs推進室及び品質管理委員会等で検討及び対策を実施しております。災害・事故等不測の事態発生に関するリスクについては、緊急連絡網を設け、連携を密にして、状況に応じて即応する体制を整備しております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会において、リスク情報を収集・分析して予兆の早期発見を行うとともに、万一、リスクが顕在した場合には、迅速かつ的確な施策が実施できるように規程及びマニュアル等を整備して、当社グループのリスク管理体制の構築、維持、向上を図っております。

（ｄ）財務報告の信頼性を確保するための体制の整備状況

財務報告の信頼性を確保するために当社グループ各社は財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持、向上を図っております。

また、その体制が適正に機能することを継続的に検証するために内部監査部門（監査室）が監査を実施し、必要な是正を行っております。

（ｅ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、事業活動の適正と効率性を確保するために取締役等を派遣し、監視、監督及び指導を行っております。また、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社から事業の状況について、定期的に報告を受けております。

ｂ．取締役会、指名報酬委員会等の活動状況

（ａ）取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回（合計12回）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１　取締役石橋康司氏及び取締役古田総一氏は2023年６月23日開催の第71回定時株主総会において新たに取締役に選任され就任いたしました。同日以降の出席対象となる取締役会の開催回数は10回であります。

２　取締役百田陽一氏及び取締役安藤朋也氏は2023年６月23日開催の第71回定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。同日以前の出席対象となる取締役会の開催回数は２回であります。

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

・予算及び中期経営計画

・重要な投資案件

・四半期決算

・人的資本関連

・政策保有株式の状況

その他、業務担当取締役の業務執行状況、当社の資本コストや当社株式の状況などについて報告を行っております。

（ｂ）指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を合計２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度の指名報酬委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

・取締役候補者の指名

・代表取締役及び役付取締役の選定

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額

・株式報酬制度の内容

ｃ．その他

（ａ）取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

（ｂ）取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。

（ｃ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（ｄ）自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

（ｅ）中間配当の決定機関

当社は、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（ｆ）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役と責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

（ｇ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしています。

当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役等（監査等委員である取締役を含む。）であり、全ての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。

④会社の支配に関する基本方針

ａ．基本方針の内容

当社は、証券取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは、株主の皆様の決定に委ねられるべきであると考えております。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えば、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

ｂ．基本方針の実現に資する取組み

（ａ）当社の企業価値の源泉について

当社は、1947年に大阪市大正区で創業し、主に船舶用金物を製造販売しておりましたが、その後、日本経済が高度成長期に入り建築用資材へのウエイトを高めてまいりました。1957年に新しい市場を開拓して業容を拡大するために東京に第１号店を出店して以来、日本各地に販売拠点と工場を展開し、土木・建築をはじめ、物流、船舶、電力、鉄道、営林、農園芸、情報通信、環境・街路緑化、産業廃棄物処理などさまざまな業界にインフラ関連の資材を製造販売し、事業の拡大を図ってまいりました。

これまで事業展開してきた当社の企業価値の源泉は、創業以来お客様第一の方針で、お客様のニーズに機敏にお応えし、お客様にとってなくてはならない企業であり続けるために、土木・建築をはじめ、さまざまな業界に向けて資材の供給とインフラの充実に積極的に取組み、製・商品及びサービスを提供してきたことであります。

その根幹となるものは、以下のとおりであります。

（ⅰ）お客様のニーズを迅速にキャッチするために全国に設置している販売拠点

（ⅱ）お客様のニーズにお応えするため、開発と製造がスピーディーに対応する企画開発力と技術力

（ⅲ）お客様へ即納できるよう、全国の販売拠点で在庫を持ち、配送を行うクイックデリバリー体制

（ⅳ）お客様のニーズにお応えするための約５万点を超える豊富な取扱商材

（ｂ）企業価値向上のための取組み

当社は、上記の企業価値の源泉をさらに維持、強化するためには、お客様に信頼され、満足いただける製・商品及びサービスを提供し続けるとともに、今後は、お客様の環境に対する関心の高まりに応えた製・商品の開発、製造が求められるものと考えております。

そのような背景の中で、当社は、既存コア事業の一層の収益力強化に加え、事業環境の変化に対応すべく、今後成長が見込まれる分野への事業展開を進め、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

具体的には、以下のとおりであります。

（ⅰ）当社は、コア事業であります土木・建築をはじめ、物流、船舶、電力、鉄道、営林、農園芸、情報通信などのインフラ関連資材の製造技術にさらに磨きをかけていくことがコンドーブランドの向上につながるものと考えております。開発と製造、販売が一体となって市場の変化に機敏に対応することにより、当社の企業価値・株主共同の利益の向上を図ってまいります。

（ⅱ）当社は、環境や街路緑化、産業廃棄物処理などをはじめとする新業種への事業の拡大を図っております。放射性物質の除染作業で使用されます耐候性大型土のうや産業廃棄物の収集運搬で使用されますコンテナバッグ等の供給を通じて、環境や街路緑化、産業廃棄物処理、災害復旧関連事業などの環境の保全及び改善分野に企業価値の創造を進め、当社のブランド価値を高めてまいります。

（ⅲ）当社は、今後成長が見込まれる分野（海外、社会インフラの老朽化に伴う維持修繕工事、人手不足・働き方改革への対応に伴う省力化等）への事業展開を次のとおり実施しております。

今後も、当社は企業の買収及び資本・業務提携等を進め、さらなる事業展開を図ってまいります。

（ⅳ）当社は、すべての工場において主力製品であります建築用ターンバックル及びアンカーボルト等のJIS表示許可並びにISO9001を取得し、高い生産技術に基づく高品質な製品の供給並びに新製品の開発力の向上に努めております。

また、品質及び開発力の向上に加え、すべての工場において、環境マネジメントシステムであるISO14001を認証取得するなど、環境保全に配慮した活動にも努めております。

（ｃ）コーポレート・ガバナンスの強化、株主還元等

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実により、経営の健全性・透明性・効率性を向上させ、企業価値を高めることこそが、経営上の最も重要な課題の一つであると認識しております。

コーポレート・ガバナンスの拡充の一環として、経営の透明性・効率性を高める目的で、弁護士及び経営経験のある社外取締役２名を選任し、豊富な経験と幅広い見識に基づいた経営上の助言を受けている他、弁護士、公認会計士及び他社での経営経験のある社外取締役３名を含む４名の監査等委員である取締役により、専門的な知見や経験を活かした客観的で公正な監視を行っております。また、当社は、社長直轄の内部監査部門として監査室を設置し、各部門の業務プロセスやコンプライアンス、リスク管理の状況等を定期的に監査し、適正性等の検証を行い、内部監査の結果は監査報告会で報告し、監査等委員である取締役も出席して監査情報の共有に努めております。

次に、当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営施策と位置づけて、収益の向上と企業価値の増大を図りながら、業績に応じて株主の皆様に利益の還元を行う方針であります。1995年に株式上場してから2024年３月期までの29年間で業績の向上に応じて年間配当を21回増配いたしました。また、自己株式の取得も積極的に行っております。今後も基本方針に基づいて積極的に株主還元を行っていく所存であります。

当社は、以上のような諸施策を実施し、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ってまいります。

ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み

当社は、2023年６月23日開催の第71回定時株主総会において、有効期間を2026年３月期の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）を継続することといたしました。

（ａ）本プラン導入の目的

当社は、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者（以下、「大規模買付者」といいます。）が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付者との交渉の機会を確保するために、本プランを導入いたしました。

本プランは、大規模買付者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付者に対して、警告を行うものです。

（ｂ）本プランの概要

（ⅰ）対象となる大規模買付行為

次のいずれかに該当する場合を適用対象とします。

（イ）当社が発行者である株式について、保有者の株式保有割合が20％以上となる買付け

（ロ）当社が発行者である株式について、公開買付けに係る株式の株式所有割合及びその特別関係者の株式所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

（ⅱ）大規模買付者に対する必要情報提供の要求

大規模買付者は、当社取締役会に対して、株主及び投資家の皆様が適切なご判断をするために必要かつ十分な情報を提供していただきます。当社取締役会は、この必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を大規模買付者に通知いたします。

（ⅲ）取締役会評価期間の設定

当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、次の(イ)又は(ロ)の期間を取締役会評価期間として設定します。

（イ）対価を現金（円貨）のみとする当社全株式を対象とした公開買付けの場合には最大60日間

（ロ）その他の大規模買付け等の場合には最大90日間

ただし、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には最大30日間延長できるものとします。

（ⅳ）対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社社外取締役５名から構成されています独立委員会を設置し、この独立委員会は当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非の勧告を行うものとします。

（ⅴ）取締役会の決議

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。

（ⅵ）対抗措置の具体的内容

当社取締役会が発動する対抗措置の一つとしては、原則として新株予約権の無償割当てを行うことを想定しています。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが相当と判断される場合には、当該その他の対抗措置を用いることもあります。

ｄ．本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

本プランは、策定にあたり、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のために以下の対応をもって導入するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（ａ）買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。

（ｂ）当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入するものです。

（ｃ）株主意思を重視するものであること

本プランを第71回定時株主総会における株主の皆様のご承認により継続いたしましたが、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。

従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。

（ｄ）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本プランにおいては、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役５名から構成されています独立委員会を設置しております。

また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。

（ｅ）合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

（ｆ）デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとしております。従いまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役を２年と法定どおりの任期としており、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）にも該当いたしません。

なお、本プランの詳細につきましては、下記の当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。

（https://www.kondotec.co.jp/news/files/pdf/20230512news.pdf）

（２）【役員の状況】

①  役員一覧

男性 11名  女性 3名  （役員のうち女性の比率21.4％）

（注）１  取締役 金井美智子、福井彌一郎、安田加奈、德田琢及び山岡美奈子は、社外取締役であります。

  ２  取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

  ３  取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

  ４  取締役（監査等委員）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②  社外役員の状況

当社は社外取締役２名及び社外取締役（監査等委員）３名を選任しております。

社外取締役は、業務執行者から独立した立場で当社の業務執行の効率性及び適法性について監督し、社外取締役（監査等委員）は、業務執行者から独立した立場で、当社の業務執行の適法性について監視します。当社は、その役割を果たすのにふさわしい、豊富な経験や専門的な知見を有する社外取締役及び社外取締役（監査等委員）を選任しております。

社外取締役及び社外取締役（監査等委員）のサポート体制としましては、専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて管理本部及び監査室がサポートを行っております。

また、社外取締役及び社外取締役（監査等委員）に対して、取締役会の開催に際し、事前に議案内容を報告するほか、監査等委員会では事前にこの議案について協議しております。

なお、社外取締役及び社外取締役（監査等委員）で構成する「社外役員懇話会」を設け、社外役員同士の定期的な意見交換を行っております。

当社社外取締役  金井美智子  資本的関係：当社株式保有（2024年６月25日現在６千株）

福井彌一郎  資本的関係：当社株式保有（2024年６月25日現在－千株）

当社社外取締役（監査等委員）

安田  加奈  資本的関係：当社株式保有（2024年６月25日現在４千株）

德田   琢   資本的関係：当社株式保有（2024年６月25日現在４千株）

山岡美奈子  資本的関係：当社株式保有（2024年６月25日現在１千株）

上記以外については、人的関係・取引関係その他の利害関係は、現在在籍している会社及び過去に在籍していた企業に関してもありません。

社外取締役及び社外取締役（監査等委員）の選任については、会社法上の要件に加え、東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、かつ、豊富な経験・見識に基づき、社外取締役には、経営の助言と提言ができる人材を、社外取締役（監査等委員）には、経営の助言及び監視ができる人材を選任することとしております。

なお、当社は社外取締役及び社外取締役（監査等委員）の全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同証券取引所に届け出ております。

③  社外取締役又は社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会への出席等を通じ必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会のメンバーとしての意見又は助言により内部統制を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っております。

社外取締役（監査等委員）は監査等委員会や取締役会への出席及び会計監査人並びに内部監査からの報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。

（３）【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

当事業年度における監査等委員会は、社外取締役３名（１名は公認会計士、１名は弁護士、１名は経営経験者）を含む監査等委員４名で構成しており、専門的立場から監査の適正性と効率性の向上を図るために毎月１回以上開催する監査等委員会において、監査方法及び監査基準等について意見交換を行い、監査制度の充実強化に努めております。

監査等委員は、期末決算毎に会計監査人より会計監査結果報告を受けており、必要に応じて会計監査人の事業所監査に同行し、相互の情報、意見交換を行っております。

また、監査等委員は、内部統制部門から四半期毎に決算内容の報告を受けるほか、その他内部統制にかかわる事項についても、随時、報告を受けております。

当事業年度における監査等委員会の開催状況及び個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

監査等委員会では、年間を通じ次のような決議、審議・協議、報告がなされました。

決議10件：監査等委員会議長の選定、常勤監査等委員の選定、特定監査等委員の選定、選定監査等委員の選定、監査等委員監査の計画、会計監査人の再任議案、会計監査人の報酬同意、監査等委員会監査報告書の作成等

審議・協議32件：取締役会の議案協議、会計監査人の監査計画聴取、会計監査人の監査報告、会計監査人の評価、内部統制報告書監査、事業報告の監査、代表取締役との会合等

報告43件：監査等委員監査報告(各事業拠点及び各連結子会社の監査、各連結子会社取締役会等の議事)等

また、常勤監査等委員は、上記の監査等委員会の開催及び取締役会の出席以外に、以下のような活動を行っております。

a. 主要な会議体への出席

コンプライアンス・リスク管理委員会、内部監査部門（監査室）の監査報告会、予算委員会、拠点長会議に出席しております。特に、監査報告会においては全ての会議に出席し、内部監査部門（監査室）による対象部門の問題点や内部統制の運用状況について把握し、必要に応じて執行部門に意見を述べております。

b. 事業拠点の往査

当社の営業店及び工場への往査を行い、各所属長へのヒアリングを行うことにより、業務監査を実施しております。

c. 子会社の往査

常勤監査等委員は国内連結子会社である三和電材株式会社、中央技研株式会社、日本足場ホールディングス株式会社、テックビルド株式会社、東海ステップ株式会社、株式会社フコク及び栗山アルミ株式会社の監査役を兼務しており、国内連結子会社の取締役会等に出席するとともに、業務監査及び会計監査を実施しております。

d. 会計監査人との連携

会計監査人による往査拠点の中から監査等委員が同行する拠点を選別し、会計監査人による監査の方法について評価することにしております。また、期初に提出を受けた監査計画の進捗状況の報告を受けるとともに、会計監査人の再任又は不再任の議案を株主総会に提出する議案の是非について検討いたしました。

e. 公益社団法人日本監査役協会関西支部の活動

監査役協会が主催するセミナー及び研修会に参加することにより、関連法令の改正に関する情報や監査等委員としての知識習得に努めております。また、同協会の監査実務部会に登録することで、異業種の会社の監査役員(監査役、監査等委員など)との交流を行い、他社の監査事例の把握により自社の監査業務に役立てるための情報収集活動を行っております。

②  内部監査の状況

当社は、社長直轄の組織として内部監査部門である監査室を設置し、当事業年度において３名の専任者を置いており内部監査の充実強化に努めております。

内部監査部門（監査室）は、各部門の業務プロセス等について法令・会社諸規程の遵守状況や適正性、効率性を監査し、改善指導及びフォローしております。それに加え、財務報告の信頼性を確保するための体制が適正に機能することを継続的に検証するために監査を実施し、必要な是正を行っております。

また、内部監査部門（監査室）は、内部監査の実施結果について報告会を開催しております。報告会には、代表取締役、報告内容に係る担当取締役、常勤監査等委員等が出席して報告を受けております。当該報告会は、取締役会及び監査等委員会とは別に開催されており、内部監査部門（監査室）が取締役会及び監査等委員会に対して直接報告を行う仕組みではありませんが、必要に応じて当該報告会に出席していない取締役及び社外取締役（監査等委員を含む）等とも報告内容につき情報共有しております。

さらに、内部監査部門（監査室）が実施いたしました内部監査についての監査結果報告書及び上記報告会議事録については、会計監査人が閲覧し、必要に応じて情報、意見交換を行っており、会計監査人と内部監査部門（監査室）の連携を密にして、監査の適正性と効率性の向上に努めております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

1989年以降

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員    髙見  勝文

指定有限責任社員  業務執行社員    桂  雄一郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士      ８名

その他          17名

（注）  その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は「会計監査人の評価及び選定基準」に基づいて、監査法人を選定しております。

当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。

なお、監査等委員会は、会計監査人の監査の品質及び継続監査期間等を勘案しまして、再任もしくは不再任の決定を行う方針です。

また、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、取締役会は、監査等委員会の決定に基づいて会計監査人の解任又は不再任の議案を株主総会に提出いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の選任が会社の重要な業務執行であることに鑑み、会計監査人の独立性、品質管理状況及び職務遂行体制などの観点から当連結会計年度の会計監査人の監査活動の適切性及び妥当性につき、当社の「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき評価しております。

その結果、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツを不再任とはしない旨の決定をいたしました。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は異動しておりません。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）  当社と監査公認会計士等との間の監査契約において、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないため、上記の金額はこれらの合計額を記載しております。

当社及び連結子会社における非監査業務については、該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査公認会計士等から提出された監査計画日程等を総合的に勘案して決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、管理本部長、経理部及び会計監査人から必要な資料及び報告を受け、会計監査人の監査チーム体制、監査計画の内容、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、当社についての適正な会計監査業務の遂行のために必要かつ合理的な水準の金額であるとの判断に至っております。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、以下のとおりであります。

(ａ)  取締役の報酬を決定するに当たっての基本方針

当社は、グループ会社の経営ビジョン実現に向けた中期経営計画の達成を図る目的で、以下を基本的な考え方としております。

・当社グループの持続的発展と中長期的な企業価値向上

・株主と利益意識の共有できる報酬体系

・報酬の決定プロセスの客観性、透明性の確保

当社の取締役の報酬構成は、固定報酬と株式報酬及びインセンティブ報酬として中期経営計画の目標達成時に給付する業績連動型株式報酬で構成し、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とするものとします。

なお、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬（金銭報酬）のみとしております。

(ⅰ)  固定報酬（金銭報酬）

月例固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定します。

(ⅱ)  株式報酬

業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした「株式報酬」として、役位と職責に基づき当社の株式を付与します。

なお、譲渡制限付株式の譲渡制限は、原則として取締役の退任時に解除するものとします。

(ⅲ)  業績連動型株式報酬

インセンティブ報酬として事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めることを目的として業績指標を反映した株式報酬とした「業績連動型株式報酬」として、各事業年度の連結経常利益の目標値達成に基づき、毎年、一定の時期に株式を付与します。

なお、譲渡制限付株式の譲渡制限は、原則として取締役の退任時に解除するものとします。

(ｂ)  金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の報酬体系の割合については、当社の同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業ベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど株式報酬のウエイトが高まる構成とし、報酬総額に占める株式での報酬比率は、各事業年度の連結経常利益の目標達成時に概ね10％～15％となるように設計するものとします。

(ｃ)  取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項

個人別報酬額については、報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの客観性・透明性を確保し、説明責任を強化するため、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問機関である指名報酬委員会における審査結果を踏まえ、取締役会の決議により決定するものとします。

ｂ．当社の役員の報酬等の限度額に関する株主総会の決議内容は、以下のとおりであります。

なお、2004年６月29日開催の第52回定時株主総会決議により、取締役及び監査役についての退職慰労金制度は廃止しております。

(ａ)  取締役（監査等委員である取締役を除く。）

・年額 300百万円以内（うち社外取締役分  年額 20百万円）

ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでおりません。

2020年６月24日開催の第68回定時株主総会にて決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役は２名）です。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。

また、これとは別に、当社は、2021年５月13日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下、「対象取締役」という。）を対象として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、対象取締役に対し、本制度に基づき割り当てられる譲渡制限付株式の払込金額相当額の金銭報酬債権の支給に関する議案を2021年６月22日開催の第69回定時株主総会に付議し、承認決議されました。

(ｂ)  監査等委員である取締役

・年額  60百万円以内

2020年６月24日開催の第68回定時株主総会にて決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。なお、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款で定めております。

また、監査等委員である取締役の報酬水準については監査等委員会にて決定しております。

ｃ．当社における役員の株式報酬の変遷は、以下のとおりであります。

・株式報酬（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）

2013年より報酬型ストック・オプション（権利行使価格1円）制度を導入

（2017年廃止)

2017年より業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(ＢＢＴ（=Board Benefit Trust))」を導入

（2021年廃止）

2021年より譲渡制限付株式報酬制度を導入

・業績連動型株式報酬（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）

2015年より有償ストック・オプションを導入

（2017年より当面実施しない）

2017年より業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(ＢＢＴ（=Board Benefit Trust))」を導入

（2021年廃止）

2021年より譲渡制限付株式報酬制度を導入

前事業年度においては、業績連動型株式報酬に係る指標の目標（連結経常利益3,970百万円）に対し、実績は4,563百万円と目標を達成し、当事業年度においても、業績連動型株式報酬に係る指標の目標（連結経常利益4,700百万円）に対し、実績は4,872百万円と目標を達成いたしました。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１  「株式報酬」及び「業績連動型株式報酬」は、譲渡制限付株式報酬制度に関するものであります。

２  対象となる役員の員数には、2023年６月23日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名が含まれております。

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、事業上重要な取引先との取引関係の維持・強化を目的とするものを純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）とし、保有目的が純投資目的である投資株式と区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上重要な取引先との取引関係の維持・強化により当社の中長期的な企業価値の向上に資することを目的とするものに限り政策保有株式（純投資目的以外の目的である投資株式）として保有しております。

保有の合理性を検証する方法につきましては、毎年、取締役会において個別の政策保有株式について、保有目的及び取引による便益等の精査により、保有の適否に関する検証をしております。

なお、検証により、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１  当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。

当社は、毎年、取締役会において個別の政策保有株式について、保有目的及び取引による便益等を精査しており、2024年４月19日開催の取締役会にて「政策保有株式の検証」とする議題で保有先（保有先の子会社等を含む）との2024年３月31日を基準とした売上高及び利益額並びに仕入額等を検証した結果、現状保有する政策保有株式はいずれも当社の保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２  当社の株式の保有有無については、銘柄が持株会社の場合は、その主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案して記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の主催するセミナー等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】