あすか製薬ホールディングス株式会社（4886） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．当社は、2021年４月１日に単独株式移転により設立されたため、それ以前に係る記載はしておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第１期連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったあすか製薬株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、2021年４月１日付で単独株式移転の方法により、あすか製薬株式会社の完全親会社として設立され、持株会社としてグループ会社の経営管理及びそれに附帯する業務を行っております。

　当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社、子会社３社、関連会社５社により構成されており、主な事

業内容と当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。

　医薬品事業　　　　　……あすか製薬㈱が製造・仕入し、主に武田薬品工業㈱を通じて販売しております。

　アニマルヘルス事業　……あすかアニマルヘルス㈱は、あすか製薬㈱より一部商品を仕入れております。また、あすか製薬㈱は同社より一部製造業務を受託しております。

　その他の事業

　　臨床検査等　　　　……㈱あすか製薬メディカルは、あすか製薬㈱より設備を賃借し臨床検査業務を行っております。また、あすか製薬㈱は同社に試験業務等の一部を委託しております。

　　その他　　　　　　……あすか製薬㈱は、医療機器や健康食品等の仕入・販売を行っております。

事業の系統図は次のとおりです。

　（注）１．あすか製薬㈱、㈱あすか製薬メディカル、あすかアニマルヘルス㈱の3社は当社の連結子会社です。

　　　　２．なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しております。これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．あすか製薬㈱およびあすかアニマルヘルス㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　あすか製薬㈱　　　　あすかアニマルヘルス㈱

（１）売上高　　　　 57,303百万円　　　　6,664百万円

（２）経常利益　　　　6,628百万円　　　　　125百万円

（３）当期純利益　　　7,697百万円　　　　　 77百万円

（４）純資産額　　　 56,072百万円　　　　2,411百万円

（５）総資産額　　　 84,277百万円　　　　3,832百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は当社グループ会社との兼務者を含んでおります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合はあすか製薬労働組合と称し、JEC連合に加盟しております。

　2024年３月31日現在における組合員数は479人であります。労使関係は円満に推移しており特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①連結子会社

※主要な連結子会社であるあすか製薬株式会社の2024年3月末時点のデータ。

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

＜労働者の男女の賃金の差異について＞

あすか製薬株式会社において、賃金（等級）体系はシングルレートとなっており、制度上性別年齢等の男女差はありません。ただし、職群および等級別人員構成における人材ポートフォリオの偏りに男女差があり、それによる賃金差異が生じております。

あすか製薬株式会社の掲げる「年齢や属性にとらわれない多様な人材が活躍する姿」を目指し、人材ポートフォリオと賃金差異の改善に取り組んでまいります。

差異の生じている要因の状況について以下に記載いたします。

①2023年度はジェンダーダイバーシティの取組み推進により、女性管理職比率は9.9%から11.4%と改善しております。一方、賃金格差も縮小の傾向があるものの、依然として女性管理職比率が賃金差異の原因ともなっているため、女性管理職候補の育成と登用を積極的に進めてまいります。

②パート・有期労働者において、有期労働者（再雇用労働者）に比べ賃金水準の下回るパート従業員については、女性の占める割合が89.4%となっており、これが差異の要因となっています。

＜補足資料＞あすか製薬株式会社のデータ

ａ．女性従業員に関する状況

ｂ．従業員の採用・退社に関する状況

※補足資料a、bともに主要な連結子会社であるあすか製薬株式会社の各年度3月末時点のデータ。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度においては、国内の経済活動の持ち直しなどを背景に景気の緩やかな回復基調が続きましたが、不安定な国際情勢、インフレ圧力と欧米各国の金融引き締めや急激な為替変動など、経営環境は引き続き先行き不透明な状況が続いております。また当社グループの中核となる医薬品事業におきましては毎年の薬価改定による影響などにより、引き続き厳しい事業環境にあります。しかしながらこのような状況下においても、当社グループの事業は新製品の伸長等により、前年度に引き続き堅調に推移しました。

当連結会計年度における当社経営成績は以下のとおりであります。

　当連結会計年度の当社グループの売上高は前年同期から2,381百万円増加し、62,843百万円となりました。これは主に、産婦人科領域の製品群が伸長した医療用医薬品事業の増収によるものであります。また売上原価率が前年同期比1.5%低下し、売上原価が32,178百万円となったことにより、売上総利益は前年同期から2,079百万円増の30,664百万円となりました。一方で販売費及び一般管理費は前年同期から687百万円増の24,164百万円となり、その結果、営業利益は前年同期から1,392百万円増の6,500百万円、売上高営業利益率は10.3%となりました。経常利益につきましては、営業外収益を414百万円、営業外費用を392百万円計上したこと等から6,522百万円となりました。また投資有価証券の売却に伴う特別利益を3,340百万円計上したことから、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期から3,307百万円増の7,545百万円となりました。

 なお、パートナーシップ強化を目的に、当社子会社のあすか製薬株式会社が持分法適用関連会社であるベトナム製薬企業Ha Tay Pharmaceutical Joint Stock Companyの新株発行契約に関わる増資を実行しました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

（医薬品事業）

内科、産婦人科、泌尿器科の３分野に注力している医薬品事業は薬価改定の影響を受けつつも全般的に堅調に推移しました。製品別にみると、産婦人科領域において子宮筋腫・子宮内膜症治療剤「レルミナ」が9,906百万円（前年同期比12.1％増）と順調に伸長したほか、2022年６月から販売を開始した月経困難症治療剤「ドロエチ」が6,125百万円（同66.3％増）と前年に続き大きく増加しました。さらに内科領域の主力品である甲状腺ホルモン剤「チラーヂン」が7,862百万円（同1.7％増）、難吸収性リファマイシン系抗菌薬「リフキシマ」も5,864百万円（同8.7％増）と着実に伸長しました。泌尿器科領域ではLH-RH誘導体マイクロカプセル型徐放性製剤「リュープロレリン」が4,430百万円（同11.4％減）となりました。

　以上の結果、売上高は56,016百万円（同4.5％増）、セグメント利益は7,647百万円（同32.3％増）となりました。

（アニマルヘルス事業）

動物用医薬品、飼料添加物等の製品を販売しているアニマルヘルス事業においては、飼料添加物等の売上が減収であったものの、動物用医薬品の増収により、売上高は前年と同水準の6,664百万円（前年同期比0.0％増）となりました。一方で、原材料等のコスト上昇による影響を受け、セグメント利益は195百万円（同52.3％減）となりました。

（その他事業）

臨床検査、医療機器等の各事業を展開しているその他事業については、売上高は162百万円（前年同期比26.3％減）、セグメント損失は125百万円（前年同期は6百万円の損失）となりました。

②　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ3,607百万円増加し、90,745百万円となりました。これは主に、販売権が減少しましたが、商品及び製品および投資有価証券が増加したためであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ3,789百万円減少し、28,815百万円となりました。これは主に、未払法人税等および買掛金が増加しましたが、退職給付に係る負債および長期借入金（１年内返済予定を含む）が減少したためであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ7,396百万円増加し、61,930百万円となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加によるものであります。

その結果、自己資本比率は前連結会計年度末から5.6ポイント上昇し68.2％となっております。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ766百万円減少し、16,738百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動におけるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果増加した資金は、1,486百万円（前年同期は3,351百万円の増加）となりました。これは主に、退職給付に係る負債の減少はありましたが、税金等調整前当期純利益の計上によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果減少した資金は、1,706百万円（前年同期は1,126百万円の減少）となりました。これは主に、投資有価証券の売却によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果減少した資金は、3,943百万円（前年同期は1,820百万円の減少）となりました。これは主に、長期借入金の返済によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

当連結会計年度より報告セグメントの区分方法を変更しており、増減率は変更後の区分方法に基づいています。

a.生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は製造原価によっております。

b.商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は仕入価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

c.受注実績

当社グループは販売計画、在庫状況に基づいて生産計画を立て、これによって生産しているため、受注生産は行っておりません。

d.販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.財政状態の分析

当連結会計年度における財政状態の分析につきましては「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載しております。

b.経営成績の分析

当連結会計年度の当社グループの売上高は前連結会計年度と比べて2,381百万円増加し、62,843百万円（前期比3.9％増）となりました。これは主に、内科、産婦人科、泌尿器科の３分野に注力している医薬品事業が薬価改定の影響を受けつつも全般的に堅調に推移し、産婦人科領域において子宮筋腫・子宮内膜症治療剤「レルミナ」が9,906百万円（前期比12.1％増）と順調に伸長したほか、2022年６月から販売を開始した月経困難症治療剤「ドロエチ」が6,125百万円（前期比66.3％増）と前連結会計年度に続き大きく増加するなど、医薬品事業の売上高が56,016百万円（前期比4.5％増）となったためであります。

売上原価は前連結会計年度と比べて301百万円増加し、32,178百万円（前期比0.9％増）となりました。売上原価率は51.2％となり、前連結会計年度に比べ1.5％低下しました。これは主に、先発医薬品であるレルミナ、チラーヂン、リフキシマの伸長による製品ミックスの改善等が寄与したためであります。この結果、売上総利益は前連結会計年度と比べて2,079百万円増加し、30,664百万円（前期比7.3％増）となりました。

販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比べて687百万円増加し、24,164百万円（前期比2.9％増）となりました。これは主に、減価償却費が減少したものの研究開発の進展に伴い研究開発費が増加したためであります。この結果、営業利益は前連結会計年度と比べて1,392百万円増加し、6,500百万円（前期比27.3％増）となりました。

営業外収益は前連結会計年度と比べて18百万円減少し、414百万円（前期比4.3％減）となりました。また、営業外費用は前連結会計年度と比べて84百万円増加し、392百万円（前期比27.3％増）となりました。この結果、経常利益は前連結会計年度と比べて1,289百万円増加し、6,522百万円（前期比24.6％増）となりました。

特別利益は前連結会計年度と比べて3,215百万円増加し、3,340百万円（前期比2,583.7％増）となりました。これは、政策保有株式の一部銘柄の売却による投資有価証券売却益の計上によるものであります。また、法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額の合計は、前連結会計年度と比べて1,198百万円増加し、2,316百万円（前期比107.1％増）となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度と比べて3,307百万円増加し、7,545百万円（前期比78.0％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a.キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況の分析につきましては「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

b.資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、事業活動の維持・拡大に必要な資金を安定的に確保するとともに、資金需要に応じた資金調達を行うことを基本的な方針としております。

当社グループの運転資金需要の主なものは、製品製造費用、商品仕入、研究開発費や販売促進費等の販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、長期資金需要の主なものは、生産および研究開発のための設備投資や開発パイプラインの拡充に向けた投資等であります。運転資金需要は自己資金および取引金融機関からの短期借入を基本としており、長期資金需要は自己資金および取引金融機関からの長期借入を基本としております。

資金の流動性につきましては、現金及び現金同等物に加え、取引金融機関とコミットメントライン契約を締結し、手元流動性を確保しております。

なお、当連結会計年度末における借入金の残高は前連結会計年度末と比べて3,138百万円減少し、9,485百万円（前期末比24.9％減）となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末と比べて766百万円減少し、16,738百万円（前期末比4.4％減）となっております。

③　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要と思われる見積りは、過去の実績や現状等を勘案し合理的な基準に基づいて実施しておりますが、見積り等の不確実性があるため実際の結果は異なる場合があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

④　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは2021年４月から2026年３月末までの中期経営計画を策定しております。その最終年度である2025年度には、売上高700億円、営業利益率８％、自己資本当期純利益率（ROE）８％を目標としております。

今後も「第２ 事業の状況　１.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）中長期的な会社の経営戦略および会社の対処すべき課題」に記載のとおり、中期経営計画に基づき、目標達成に向けた取り組みを推進してまいります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）技術導出契約

（注） 上記の技術導出契約には、一時金及び一定率のロイヤルティの受け取りが含まれております。

(2）技術導入契約

（注） 上記の技術導入契約には、一定額の契約金およびロイヤルティの支払いが含まれております。

(3）販売契約

（注）上記の販売契約には、一定額の契約金及びロイヤルティの支払いが含まれております。

(4）製造委託契約等による合弁事業

(5）株式譲渡契約

６【研究開発活動】

研究開発につきましては、あすか製薬株式会社が重点領域と位置付ける内科・産婦人科・泌尿器科領域を中心とした創薬研究および臨床開発を推進すると共に、導出入活動、事業提携戦略も積極的に展開しております。

臨床開発につきましては、適応追加を進めていたL-105（リファキシミン）が、2024年３月に肝性脳症における高アンモニア血症の改善における小児に対する用法及び用量の追加に係る製造販売承認事項一部変更承認を取得しました。さらに避妊を適応症として開発中のLF111（ドロスピレノン）について、2025年３月期第１四半期中の製造販売承認申請に向け準備を進めております。また現在3つの臨床試験を進行中であります。杏林製薬株式会社と共同開発中のAKP-009（ルダテロン）についてはPhaseⅡ試験の段階にあり、追加のPhaseⅠ試験を実施中です。東レ株式会社と共同で開発を進めておりますTRM-270（癒着防止材）については、消化器科・産婦人科領域を対象にPhaseⅢ試験を実施しております。AKP-022（レルゴリクス配合剤）は2023年7月からPhaseⅠ/Ⅱ試験を開始しました。

導入・提携活動においては2023年９月にサスメド株式会社と産婦人科領域における治療用アプリの共同研究開発及び製品上市後の販売に関する契約を締結しました。また2024年３月にRed Arrow Therapeutics 株式会社との妊娠高血圧症候群の新たな治療薬開発を目的とした共同研究契約を締結いたしました。

以上の取り組みから、2024年３月期の研究開発費は前年同期から500百万円増加し、4,728百万円となりました。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式2,231,957株は「個人その他」の中に22,319単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

２．証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」欄に10単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）当社は、自己株式を2,231,957株保有していますが、上記大株主からは除外しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、以下「従業員持株ＥＳＯＰ信託」を導入しておりましたが、2023年５月25日を以って信託は終了となり、2023年８月４日に信託を清算しております。

①役員・従業員株式所有制度の概要

　当社連結子会社のあすか製薬株式会社は、2019年２月４日開催の取締役会決議に基づき、従業員の福利厚生制度を拡充する一環として、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランである「従業員持株ＥＳＯＰ信託」を導入いたしました。なお、2021年４月１日の単独株式移転による当社設立に伴い、上記に係る契約は当社が承継しております。

　当社が「あすか製薬ホールディングス従業員持株会」（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括取得しました。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　216千株

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　当社持株会加入員のうち受益権要件を充足する者

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当事業年度および当期間の処理自己株式には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が当社従業員持株会に譲渡した株式数は含まれておりません。

　　　　２．当事業年度および当期間の保有自己株式には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する株式数は含まれておりません。

　　　　３．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

　　　　４．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。利益配分につきましては、安定的な配当の継続を基本とし、連結業績、中長期的な資金需要および財務状況等を総合的に勘案し行ってまいります。2025年3月期以降の配当方針について、業績連動利益配分として、連結配当性向30%を目安といたします。また、１株当たり配当金の下限は年間30円として、業績に連動した利益還元を行いつつ安定的な配当を維持する方針といたします。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の配当につきましては、基本としております安定的な配当を実施し、期末配当金は１株当たり20円、中間配当金20円と合わせて年間では40円になります。
　内部留保につきましては、研究開発投資、生産設備投資など収益の一層の向上と企業体質の強化のために活用してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 　　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、次の基本的な考え方に沿って、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
（1）株主の権利が実質的に確保されるよう努めるものとし、株主の実質的平等性を確保する。
（2）ステークホルダーとの適切な協働に努め、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努める。
（3）当社グループの財政・経営その他の情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（4）取締役会は、企業戦略に基づく積極果敢な経営判断を行う環境整備を行うとともに、取締役に対する実効性　　 の高い監督を行う。
（5）株主との間で建設的な対話を行う。

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要
　当社では、執行役員制度により経営と執行を分離し、執行役員が業務を執行し、取締役は経営・監督機能に専念しております。取締役会では、経営戦略の方針や経営に係る重要事項の決定、業務執行に対する監督を行い、また、監査役会設置会社として、監査役および監査役会が取締役会から独立した立場で取締役の職務執行を監査しております。

　さらに、役員の指名や報酬についてその審議プロセスの公正性や客観性を高めるため、取締役会の諮問機関としてグループ指名委員会ならびにグループ報酬委員会を設置しております。
 

　当社の会社の機関・内部統制の模式図は次のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社では、コーポレート・ガバナンスの充実を株主価値向上のための重要課題であるとの認識の下で、経営の監督と執行の分離を明確にして、取締役会における迅速かつ適切な経営判断と機動的な業務執行に努めており、現在のところ上記のコーポレート・ガバナンス体制が十分にその機能を果たしていると考えております。今後も、上記の各機能を活かして現体制を継続するとともに、業務の効率性と内部統制の実効性を確保するよう努めてまいります。

ハ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムは、上記「会社の機関・内部統制の模式図」に示したとおり、定められた社内規程等に基づいて運用されておりますが、その運用状況等を確認するために、通常の業務担当部門から独立したグループ監査部を設置し、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価し、不正、誤謬の廃絶ならびに業務の改善に資することとしております。また製品の品質、環境保全等の分野についても監査を実施し、関係法令および社内規程等への準拠性を確かめております。また、これらの業務の執行にあたり、弁護士等社外の第三者から適宜アドバイスを受けることとしております。

　当社は、2021年４月１日の取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議いたしました。今後も社会の変化に応じて見直しを行い、内部統制システムの改善・強化に努めてまいります。

・リスク管理体制の整備の状況

　「第２　事業の状況　３．事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの業務には様々なリスクが伴っております。これらのリスクを回避または低減するため、当社では危機管理に関する社内の諸規程の基本となるグループ経営危機管理規程を整備し、全社員に同規程の周知徹底と役員および従業員の責務を明確化することによって経営危機の未然防止を図り、また発生後は直ちに対策本部を設置し、迅速・整然かつ適切な対処が可能なリスク管理体制を強化しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社の業務の適正を確保するため、子会社の統括部署が四半期ごとにグループ事業戦略会議を開催して情報交換しているほか、様々な形で子会社における職務執行上のリスクや改善が必要な点を共有し、その解決につき適宜支援しております。また、当社の常勤監査役が子会社の監査役を兼任し、子会社の経営陣と情報交換しているほか、子会社の統括部署がグループ事業戦略会議の結果を踏まえ監査役に報告しております。さらに当社は、内部通報制度を子会社も対象に含めて実施しており、子会社従業員等からの通報があれば監査役に報告しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役全員および監査役全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限定について、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し負担することになる損害賠償金または争訟によって生じた費用等を当該保険により填補することとしております。

　当該保険契約の被保険者は当社および当社の子会社の取締役、監査役、執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を当社および当社の子会社が負担しております。

③会社の支配に関する基本方針

　当社は、会社法施行規則第118条第３号の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりません。

④取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑧中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩取締役会、任意に設置するグループ指名委員会・グループ報酬委員会の活動状況

イ．取締役会の活動状況

2023年度における活動状況は以下のとおりです。

（注）粟林稔氏および榎戸康二氏の出席状況については、2023年6月27日の就任以降に開催された取締役会のみ

を対象としております。

取締役会は原則毎月1回、必要ある場合は臨時取締役会を随時開催し、法令、定款および当社関連規程の定めに従い、経営戦略の方針や経営に係る重要事項を決定し、業務執行に対する監督を行っております。具体的な検討内容は、経営上の重要な契約、重要な会社財産の処分、人事異動、組織改正、役員報酬、決算・予算、株主総会、就業規則・全社規程、グループ子会社に係る案件などであります。

ロ．任意に設置するグループ指名委員会

2023年度における活動状況は以下のとおりです。

（注）粟林稔氏、榎戸康二氏および丸尾篤嗣氏の出席状況については、2024年3月の就任以降に開催されたグルー

プ指名委員会のみを対象としております。

2023年度は、取締役候補者やサクセッションプラン等について審議を行い、取締役会への答申内容を決定いたしました。

ハ．任意に設置するグループ報酬委員会

2023年度における活動状況は以下のとおりです。

（注）粟林稔氏、榎戸康二氏および丸尾篤嗣氏の出席状況については、2024年3月の就任以降に開催されたグルー

プ報酬委員会のみを対象としております。

2023年度は、当社の役員報酬における報酬割合や業績連動報酬等にかかる非財務指標、株式報酬制度等について審議を行い、取締役会への答申内容を決定いたしました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1%）

（注）１．取締役吉村泰典、粟林稔、榎戸康二、苅田香苗は社外取締役であります。

２．監査役木村高男および福地啓子は社外監査役であります。

３．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。現在、執行役員は常務執行役員１名、執行役員２名の計３名であります。

４．専務取締役山口惣大および取締役常務執行役員山口文豊は、代表取締役社長山口隆の二親等以内の親族であります。

５．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．2021年６月24日開催の臨時株主総会の終結の時から４年間

７．当社の設立日である2021年4月1日から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

８．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

　当社と社外取締役および社外監査役との間にはいずれも特別な利害関係（社外取締役または社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む）はありません。

　当社は、社外取締役および社外監査役について、「社外役員の独立性に関する基準」を定めており、当基準に基づき当社と利害関係のない者を選任しております。社外取締役は、独立性の高い立場から、取締役会での議案審議等において、適宜必要な発言をすることにより、取締役会における監視・牽制の機能を果たす他、外部の幅広い知見に基づく助言・提言により、取締役会が適切かつ柔軟な経営判断を下すための機能も果たしており、社外監査役に関しましても、独立性の高い立場から、保有する専門的見地に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行う機能を有しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役および社外監査役は取締役会、経営会議、監査役会、会計監査時等を通じて直接的、間接的に監査役監査、会計監査、内部監査について報告を受け、またそれらについて提言・助言を行うなど相互に連携を図っております。

　内部統制部門とは直接的、間接的に報告を受ける体制となっております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

a．組織、人員及び手続

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は本有価証券報告書提出日現在、常勤監査役2名と非常勤監査役2名（うち、社外監査役2名）により構成されています。

監査役会は株主総会終了後、最初の監査役会において翌年の定時株主総会までの期間の監査計画として、監査の方針、監査業務の分担並びに監査実施計画を決定し、各監査役は「監査役会規則」、「監査役監査基準」に従い、取締役・執行役員の職務執行についての適正性を監査しております。

なお社外監査役木村高男氏は、医薬品開発に精通しているだけでなく、企業経営に関する豊富な経験や知見も相当程度有しており、また社外監査役福地啓子氏は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

b．監査役及び監査役会の活動状況

※木村高男氏、福地啓子氏はグループ指名委員会・グループ報酬委員会の委員を務めておりましたが、2024年3月17日をもって退任しております。

監査役会は監査役議長を熊野郁雄常勤監査役が務めており、月次での開催を基本に必要に応じて随時招集・開催しております。原則月1回、当事業年度は計18回開催されております。決議事項は14件で、主な検討内容は、常勤監査役・議長（特定監査役）の選定、2023年度監査方針と監査計画、会計監査人の再任、監査法人の監査報酬、取締役会への監査結果報告、監査上の主要な検討事項（KAM）に関する事項等です。また報告事項は54件で、経営会議・部門執行責任者会議審議資料と議事録閲覧、中期経営計画検討会議資料と議事録閲覧、四半期決算ごとの経理部、監査部、法務コンプライアンス部との懇談報告及び監査人との懇談報告等です。

c．監査役の主な活動

　監査役は取締役会に出席し議事運営や決議内容等を監査し、必要により意見表明を行う他、監査役全員による取締役社長との会談を開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。また部門監査やグループ会社往査の際には、担当の取締役や執行役員より必要に応じて報告を受け、意見交換を実施しております。当事業年度は「法令・定款遵守体制の構築」「グループ会社を含めた内部統制の充実」及び「個別リスクの未然防止」に対する監査を基本方針とし、具体的には定常業務の聴取、実地調査やグループ会社との個別対応を通じて、リスクアプローチに基づく監査を行いました。特に個別リスクの未然防止については、労働安全・環境保全・情報管理・製品品質・BCP対策を重点的に監査いたしました。

②内部監査の状況

当社の内部監査および財務報告に係る内部統制の評価について、グループ監査部員6名が各規程に則り監査を行っております。内部監査は社長の承認を得た事業年度ごとの監査計画に基づき実施され、監査の結果は社長および専務へ直接報告するとともに監査役および経営会議へ報告しております。監査対象部門に対しては監査結果に基づいて適切な助言をし、自発的な改善行動を促すことで、内部統制システム構築に活かされております。

監査役とグループ監査部は定期的および必要に応じて会合をもち、監査計画、重点監査項目等について意見交換を行うなど連携を図っております。また、会計監査人と経営者（財務責任者）と監査役は意見交換を行い、コーポレート・ガバナンス体制の維持・強化を図っております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

清陽監査法人

b．継続監査期間

13年間

（注）当社は2021年4月にあすか製薬株式会社による単独株式移転によって設立された純粋持株会社であり、当社設立前のあすか製薬株式会社における継続監査期間を含めて記載しております。

c．業務を執行した公認会計士の氏名等

中市　俊也　（清陽監査法人　指定社員　業務執行社員）

槇田　憲一郎（清陽監査法人　指定社員　業務執行社員）

d．監査業務に係る補助者の構成

清陽監査法人に所属する公認会計士８名およびその他４名

e．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、監査法人の選定について、会社法第344条および「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき審議を行った結果、職務を適切に遂行できると判断し、現監査法人を選任しております。

f．監査役および監査役会による監査法人の評価

当社監査役及び監査役会は、事業年度ごとに、監査法人（会計監査人）の評価について審議しております。

第３期事業年度においても「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従い整備・運用している旨の説明を受け、内容を確認しました。期中は、会計監査人が、独立性を保持し、職業的専門家として、リスク分析した監査計画に基づき適正な監査を実施しているかを、監視検証すべく、会計監査人から、職務遂行状況について定期的及び必要に応じ報告を受け、説明を求めました。

以上により、年度の会計監査人の職務遂行の適正確保体制及び監査の相当性を確認し、更に経理部等の会計監査に係る報告を踏まえ、年度末以降審議時点までの会計監査人を総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社は、財務報告の信頼性を高めるために会計監査の質を確保することは、非常に重要であると考えております。現在、監査日数・監査項目等様々な要素を考慮の上、監査役会の同意を得て適切な監査報酬を決定することを方針としております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、取締役や社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容や従前の事業年度における職務遂行状況や報酬見積の算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年5月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会決議された決定方針と整合していることや、グループ報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役報酬の方針および手続

(１)当社の取締役報酬は、「透明性」「公正性」「客観性」を確保したうえでグループ報酬委員会にて審議し、報酬制度の設計ならびに具体的な報酬額については、取締役会にて決定いたします。

(２)取締役（社外取締役を除く）の報酬については、持続的な企業価値向上に資する報酬設計とし、具体的には、固定報酬のほかに短期インセンティブとなる業績連動賞与、中長期インセンティブとなる株式報酬制度で構成することといたします。

(３)社外取締役の報酬については、経営の監督機能を十分に機能させるため、短期および中長期インセンティブを設けず、固定報酬のみで構成することといたします。

《業績指標に連動しない金銭報酬に関する決定方針》

　固定報酬

取締役の基本報酬は、年額固定報酬とし、役位（職位）、職責、在任期間に基づきその額を決定し、月例で支払うものとする。

《業績連動報酬等に関する決定方針》

　業績連動賞与

取締役（社外取締役を除く）の業績連動賞与は、役付取締役は年額固定報酬に役位（職位）毎に定めた賞与算出係数と前年度の会社業績（営業利益等）に応じた支払係数を乗じることにより賞与支給額を決定し、毎年一定の時期に支給するものとする。

また、使用人兼務取締役については、使用人分賞与に包括しインセンティブ付けを行うものとする。

《非金銭報酬に関する決定方針》

　譲渡制限付株式報酬

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、毎年一定の時期に、株主総会で承認を得た上限金額・上限株式数の範囲内において譲渡制限付株式を付与する。個別の取締役に付与する譲渡制限付株式の個数は、役位（職位）、職責、在任期間等を考慮して決定する。

《報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針》

固定報酬、業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬の構成割合については、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬（固定報酬）の水準と安定性を重視したうえで、単年度業績の向上と株主利益の追求にも配慮して構成するものとする。

取締役（社外取締役を除く）の報酬等の種類ごとの割合は各事業年度の業績により報酬額が決定されるため確定しないが、固定報酬、業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬のおおよその割合は、以下の範囲となる。

固定報酬：業績連動賞与：譲渡制限付株式報酬＝55〜70％：15〜30％：10〜15％

《取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法》

各取締役の具体的な報酬の額は、取締役会が、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が社外の役員等で構成される諮問委員会「グループ報酬委員会」の答申を踏まえ決定する。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。

　　　２．対象となる役員の員数は、当社より報酬が支払われた役員の員数を記載しております。上記のほか、当社の取締役5名が子会社（あすか製薬株式会社およびあすかアニマルヘルス株式会社）から受けた報酬等の総額は285百万円です。

　　　３．業績連動報酬等にかかる業績指標は営業利益等の業績指標とESG関連の非財務指標であります。その実績は営業利益6,500百万円、売上高62,843百万円、ROE13.0％であります。当該指標を選択した理由は、経営目標達成の指標として重要なものであり、業績連動報酬に係る指標に適していると判断したからであります。

　　　４．非金銭報酬等の内容は当社の株式であります。

　　　５．取締役の報酬限度額は、2021年６月24日開催の臨時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役分70百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、6名（うち、社外取締役は3名）です。また別枠で、2021年６月24日開催の臨時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、3名です。

　　　６．監査役の報酬限度額は、2021年６月24日開催の臨時株主総会において年額150百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名です。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的株式とし、それ以外の株式を政策保有株式と区分しております。政策保有株式につきましては、当社グループにおける将来的な事業創出の可能性や保有による便益やリスク等を勘案した上で保有意義を検証し、保有の継続を判断しております。

②　あすか製薬㈱における株式の保有状況

　当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるあすか製薬㈱の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につきまして、当社は、当社グループにおける将来的な事業創出の可能性や、安定的な取引・協業関係の構築、成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化等を目的として取得・保有をしております。

　取得の際には、社内規定に基づき取締役会で取得の意義や経済合理性を勘案し、取得の適否を判断しております。

　また、取得後は、保有先企業との取引状況や保有先企業の財政状態、経営成績、株価、配当等を確認するとともに当社の中長期的な企業価値向上に資するか勘案し、政策保有の継続適否を取締役会で検証しております。当初の目的や政策保有の意義が薄れたと判断した株式については、取締役会の決議を経て売却することとしております。

b.銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

ロ　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

ハ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

ニ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

③提出会社における株式の保有状況

提出会社については以下のとおりです。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　該当事項はありません。

ロ　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、清陽監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、その研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）