株式会社イントランス（3237） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第22期、第23期、第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　第22期、第23期、第25期及び第26期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第22期、第23期、第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　第22期、第23期、第25期及び第26期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　第24期の配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロースにおけるものであります。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社７社、並びに持分法適用関連会社１社により構成されており、「不動産事業」、「ホテル運営事業」及び「その他事業」を行っております。

当社グループの事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

(1) 不動産事業

当社グループは、全国の商業ビル、オフィスビル、レジデンス等幅広い中古物件を対象とした不動産再生事業を営んでいます。当社の特長は、潜在的な価値を保有しながらも、未利用または低稼働により有効活用されていない不動産を取得し、エリアの特性やニーズに合わせたバリューアップを行い、不動産を再生させ、投資家、事業法人、不動産ファンド等に販売しています。

その他、不動産の売買仲介事業、アセットマネジメント事業、そして不動産施設の管理受託を行うプロパティマネジメント事業を展開し、不動産に関するトータルサービスを提供しています。

(2) ホテル運営事業

当社グループは、中国マーケットをターゲットとするインバウンド送客の受け皿とすべく、国内においてマスターリース方式による宿泊施設の運営、マネジメントコントラクト方式による宿泊施設の運営受託、そして宿泊施設に対する運営コンサルティング等を行っております。

(3) その他事業

連結子会社である瀛創（上海）商務咨洵有限公司において国内インバウンド送客における事業、ジャパンホテルインベストメント株式会社及びホスピタリティインベストメント合同会社にてホテル投資ファンドの企画を行っております。

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　ＥＴモバイルジャパン株式会社は、当社株式を直接所有する合同会社インバウンドインベストメントの親会社であり、当社株式22,871,384株（議決権比率54.87％）を保有しておりましたが、合同会社インバウンドインベストメントが保有する当社株式の一部を市場外取引によりディライトワークス株式会社及び株式会社ファインドスターグループへ譲渡した結果、合同会社インバウンドインベストメントの保有株式は15,551,384株（議決権比率37.31％）となり、合同会社インバウンドインベストメント及びＥＴモバイルジャパン株式会社は、2024年３月13日付で当社の親会社に該当しないこととなりました。なお、資本関係として、ＥＴモバイルジャパン株式会社は、当社株式を直接所有する合同会社インバウンドインベストメントの親会社であり、当社株式を15,551,384株（議決権比率37.31％）間接所有しております。

４　資本金及び出資金の欄の記載には、匿名組合出資の額が含まれております。

５　京都ホテルオペレーションズ合同会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

（京都ホテルオペレーションズ合同会社）

　　主要な損益情報等　①　売上高　　　　　　　325,494千円

　　　　　　　　　　　②　経常損失　　　　　 △15,493千円

　　　　　　　　　　　③　当期純損失　 　　　　 △125千円

　　　　　　　　　　　④　純資産額　　  　 　　　△30千円

　　　　　　　　　　　⑤　総資産額　　　　 　 137,001千円

６　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

４．前連結会計年度末に比べ従業員数が４名増加しております。主な理由は、大多喜ハーブガーデンの所有株式の全てを譲渡したことによる減少数より、ホテル運営事業の拡大に伴う期中採用による増加数が大きかったためであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針及び経営環境

① 会社の経営の基本方針

当社グループは、以下を経営方針としています。

（ⅰ）ホテル運営事業、不動産事業、インバウンド関連事業を融合することで収益を拡大し、企業価値を向上させます。

（ⅱ）顧客ニーズを先取りした商品開発と送客「旅マエ」、接客「旅ナカ」、越境消費と投資活動支援「旅アト」、これらすべてを事業領域としたインバウンドサイクルを展開します。

（ⅲ）高度なサードパーティオペレーションモデルによるホテル運営を推進します。

（ⅳ）中華圏をはじめグローバルなネットワークを生かした事業設計、資金調達を行います。

② 目標とする経営指標

当社グループは、不動産事業を安定収益とし、ホテル運営事業とインバウンド関連事業において高い成長を目指し、これら活動による企業価値の向上及び財務体質の強化を経営目標としています。

現在は、ホテル運営事業の基盤確立に向けた投資段階であり、ホテル運営事業及び不動産事業を含めたインバウンド関連事業における売上及び利益の拡大を経営指標として定めています。

③ 経営環境

当社グループが属する不動産業界では、資材価格高騰に伴う住宅価格の上昇や、物価高による消費マインド低下等の影響はありますが、引き続き低水準にある資金調達コストを背景として投資家の投資意欲は旺盛であり、不動産市場は概ね堅調に推移しております。

また、当社が注力するホテル関連分野の市場におきましては、海外からの訪日観光客を中心として、観光需要の回復は鮮明となっており、レジャー目的を中心とした宿泊施設の需要回復は、今後も期待できるものと考えております。その一方、当社が注力する中国本土からの訪日観光客数は、日中関係や中国経済の先行き不安等により、コロナ禍以前と比較すると未だ低水準に留まっており、インバウンド需要の伸長効果を十分に享受できていない状況が続いております。

（2）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

現在、当社グループの対処すべき課題は以下のとおりであります。

① 財務基盤の強化

当社グループでは、不動産事業、ホテル関連事業の推進において、機動的かつ多額な資金が必要であります。このため、安定的な財務基盤の確保が必要であり、当社グループの成長に必要な資金調達の確保に努めてまいります。　

② ホテル運営事業の早期拡大と収益化　　

当社グループでは、注力するホテル運営事業の成長と収益化のため、ホテル施設運営、ホテル運営受託、ホテル運営アドバイザリー、そしてホテル投資ファンド等、多様な収益機会の確保及び規模の拡大が必要と考えております。このため、当社グループにおける事業間の連携を高め、成長に向けた取り組みに努めてまいります。

③ 人材の確保 

当社グループでは、ホテル運営事業において高い成長を目指しており、このためには施設運営における人材及び事業開発のための人材確保が必要であります。また、関係会社の増加により、当社グループの管理部門の強化も必要であり、これら人材の確保に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループでは、不動産事業、ホテル運営事業及びハーブガーデン運営事業を主な事業として執り行っております。これら事業の推進においては、当社及び関係会社の取締役会及びリスク管理委員会、投資委員会等の会議体を通じて事業全般や個別案件における法規制や事業上のリスクを抽出・識別し、その管理を行っております。

これら過程を通じて、当社グループの活動において、環境に与える影響、社会や従業員に与える影響、業務上の法令順守等を考慮した上で事業推進を行っております。

また、当社グループ全体の内部統制システムを整備し、法令や社内諸規程の遵守を徹底した上で、業務推進を行っており、それら事業計画の進捗状況、法令や社内諸規程の順守状況を監視することで、ガバナンスを維持しております。

なお、ハーブガーデン運営事業につきましては、当連結会計年度をもって、当社グループの連結範囲から外れました。

(2) 戦略

当社グループの不動産事業においては、不動産再生、不動産売買仲介、プロパティマネジメント等を主な業務として行っておりますが、当該事業の個別の案件単位で環境へ配慮した部材や製品の調達や外部委託業者の選定を行っております。

ホテル運営事業においては、ホテル施設の賃貸借によるホテル運営、ホテル運営受託及びホテル運営アドバイザリーを行っていますが、個別の案件単位で環境に配慮した取り組みを推進しています。自然素材や植物由来の成分を生かしたアメニティ等を準備する等の取り組みをしております。

また、当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

① 人材育成方針

当社グループは、不動産事業、ホテル運営事業及びハーブガーデン運営事業を主な事業としておりますが、いずれの事業も、サービスや役務の提供が業務内容であり、これらの業務の提供こそが、収益の源泉となっております。そのため、当社グループの競争力の源泉は人材であり、国籍、宗教、年齢、性別を問わず、様々な人材を確保しています。さらに、獲得した人材に必要なスキルを身につけさせ、能力を最大化させるため、各年次、職位、職能ごとに求められる能力・専門知識の習得をさせるだけではなく、従業員一人ひとりの自律的なキャリア構築を支援できるよう教育を行っております。さらに、社内環境として、既にスキルを持っている人材でも、様々な状況変化にも対応し、さらなる高みを目指すことや、能力が低下することがないよう、継続的な育成に取り組んでおります。

なお、ハーブガーデン運営事業につきましては、当連結会計年度をもって、当社グループの連結範囲から外れました。

② 社内環境整備方針

当社グループの中長期的な企業価値向上のためには、収益の拡大が前提ではありますが、その原動力となるのは人材であり、これら人材の各々の能力のみならず、個々の人材の能力の掛け合わせ及び連携により、より高い事業の価値創造ができるものと考えております。

上記より、専門性や経験、感性、価値観の異なる人材を積極的に取り込むことが必要であり、労働者不足への対応、生産性向上、事業価値の創造の観点から、国籍、宗教、年齢、性別に関係なく、様々な人材が活躍できる環境や仕組みを整備し、多様な人材が意欲をもって活躍する、活力のある組織の構築を推進していくとともに、優秀な人材を確保するため、働きやすい環境とコミュニケーションを重視した社内整備を推進しています。

(3) リスク管理

当社グループにおいて、不動産事業、ホテル運営事業では、不動産施設の売買、管理及び運営に関わっていることから、環境に与える影響があります。そのため、事業推進においては、関連する法規制を識別し、評価及び管理しており、さらに従業員へ法規制及び社内諸規程の遵守を徹底することでリスクを管理しています。

また、ハーブガーデン運営事業においては、ハーブ農園にて生産を行っており、関連する環境法規制を識別し、評価及び管理し、併せて関連する従業員への法規制及び社内諸規程の遵守を徹底し、リスクを管理してまいりましたが、当連結会計年度をもって、当社グループの連結範囲から外れました。

(4) 指標及び目標

当社グループにおいては、サステナビリティを専門に検討する組織体は現時点で設置しておらず、明確な指標及び目標はありません。しかしながら、当社グループでは個別の案件において、「環境に配慮した取り組み」、また、国籍、宗教、年齢、性別を問わず、人材確保を行う「人材の多様性」を進めております。その他、当社グループの事業成長を通じて「働きがいのある職場と事業成長」を目指しており、当面はこれら３つの事項を中心にサステナビリティに関する活動を進めてまいります。

また、当社グループでは、上記（2）戦略において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針における指標及び目標については、今後、様々な会議体を通じて検討していく予定です。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項において、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境に関わるリスク

① 景気動向・経済情勢等の影響について

当社の属する不動産業界、ホテル・観光業界におきましては、景気動向・経済情勢、金利動向、税制等の影響を受けやすい特性があります。そのため、景気動向・経済情勢等の大幅な悪化や大幅な金利の上昇、税制等の変動等が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 競合について

ホテル運営事業におけるホテル施設の定期建物賃貸借契約の賃料や、不動産再生事業における不動産の購入価格が高騰するとともに、競合企業との価格競争が厳しくなることが考えられます。競合企業との価格競争により、当社グループが定期建物賃貸借又は投資の対象とする物件を賃貸借契約又は取得できなくなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 定期建物賃貸借契約について

当社グループは、ホテル運営事業において、ホテル施設の定期建物賃貸借契約を締結し、自社でホテル施設を運営しています。定期建物賃貸借契約では、長期契約が一般的であり、ホテル施設の運営が予定どおりに進まない場合においても、契約期間の満了まで解約ができないことが考えられ、これにより賃料が継続的に発生することで、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 不動産事業について

（ⅰ）不動産事業の特性

不動産事業では、当社グループにおいて販売を目的として不動産を保有する事業を行っています。そのため、低金利は継続しておりますが、将来金利が上昇する等の金融情勢、あるいは不動産市況の上昇による投資利回りの低下並びに金融収縮等により不動産取得に対しての金融機関の融資姿勢が厳格化される等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅱ）有利子負債への依存度について

当社グループは、物件取得時に仕入価格相当額を主に金融機関からの借入れにより調達しているため、総資産に対する有利子負債への依存度が比較的高くなる可能性があります。

今後は、株主資本の充実、取引金融機関数の増加及び資金調達手法の多様化による有利な条件での資金調達等に注力してまいりますが、金融情勢の変化等により金利水準が上昇した場合には、資金調達コストが増加し当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、資金調達については、特定の金融機関に依存することなく、案件ごとに複数の金融機関と交渉しプロジェクトを進めておりますが、金融環境の変化等により資金調達が不十分な場合には、案件の取り進めが実施できなくなる等、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅲ）在庫リスクについて

当社グループは、物件情報の入手、不動産の仕入段階から市況等のマーケット分析や販売候補先等を勘案した上で営業戦略を立て、物件を取得しております。取得後は、計画に則って主に１年以内の売却を目処に活動を行っておりますが、突発的な市況の変動等、何らかの理由により計画どおりに売却が進まずに在庫として滞留した場合、並びに在庫評価の見直しに伴い棚卸資産評価損を計上する場合がある等、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅳ）資金繰りリスクについて

当社グループは、販売用不動産が計画から大きく下回る価格にて売却せざるをえない場合、又は売却そのものが難しい場合には、資金繰りが著しく悪化し、借入金の返済に支障をきたす可能性があります。

（ⅴ）外注・業務委託について

当社グループは、不動産の再生を行っており、設計、建築工事等を設計会社、建築会社等に外注・業務委託しております。また、物件個々に最適な再生を行うことを特徴としているため、再生手法も物件個々により異なり、設計、建築工事等を標準化してコストダウンを図ることは現状では難しい状況にあります。そのため、物件個々の再生に適した設計及び建築工事を行うために、その都度、設計能力・設計実績、建築能力・建築実績、コスト及び財務内容等を総合的に勘案した上で、最適な外注・業務委託先を選定しております。

しかしながら、外注・業務委託先が経営不振に陥った場合や設計、建築工事に問題が発生した場合には、不動産の再生に支障をきたすことや再生物件の売却後の品質保証が受けられなくなる等の可能性があり、その場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅵ）物件の売却時期による業績の変動について

当社グループは、保有物件のバリューアッププラン策定もしくはバリューアップ完了後に投資家に対して売却を行いますが、当該事業の売上高及び売上原価は物件の売却時に計上されます。また、一取引当たりの金額が非常に高額となっていること及び年間の売却物件数が少ないこと等から、売却時期による業績の変動は大きいものとなっております。従いまして、物件の売却時期により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制及び訴訟等に関するリスクについて

① 不動産事業に関わる法的規制について

当社は、不動産流通業者として、「宅地建物取引業法」に基づく免許を受け、不動産の流通、賃貸業務等を行っており、当該免許は当社の主要な事業活動に必須であります。当連結会計年度末現在、当社グループには、当該免許の取消事由・更新欠格事由に該当する事実は存在しておりません。しかしながら、今後、何らかの理由により、当該免許が取消される又は更新が認められない場合には、当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループ保有物件において増改築、大規模修繕、大規模な模様替え等の工事を伴うバリューアップを実施する際には、当社グループは建築主として「建築基準法」等の規制を受けます。そのため、これらの関係法規の改廃や新たな法的規制の新設等によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は「金融商品取引法」に基づく金融商品取引業者として、第二種金融商品取引業、投資助言・代理業に登録しており、関連する各種法令により規制を受けております。

（宅地建物取引業者免許の概要）

免許証番号：東京都知事(１)第105555号

有効期間：2020年11月21日から2025年11月20日まで

（金融商品取引業者登録の概要）

登録番号：関東財務局長(金商) 第1732号

第二種金融商品取引業　登録年月日：2008年２月７日

投資助言・代理業　登録（追加）：2020年12月22日

② 訴訟の可能性について

当社グループが売却した物件における瑕疵の発生、当社グループが管理する物件における管理状況に対する顧客からのクレーム、入退去時のテナント等とのトラブル等を起因とする、又はこれらから派生する訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 不動産の欠陥・瑕疵について

当社グループは、基準に合った物件に対し自己勘定による投資を行っております。販売用不動産の取得に際しては、当社にてデューデリジェンスを行うほか、原則として第三者機関からエンジニアリングレポート(専門家が建物を診断し、その物理的な状況を評価した報告書)を取得した上で、不動産の欠陥・瑕疵等(権利、地盤地質、構造、環境等)のリスク回避に努めております。

しかしながら、万一、当社グループ取扱物件において何らかの事情によって欠陥・瑕疵が判明した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 個人情報保護について

当社グループは、事業活動を行う上で顧客の個人情報を取り扱うことがあります。個人情報の管理については、当社グループが策定した個人情報保護マニュアルに則り、施錠管理及びパスワード入力によるアクセス制限等の管理を行い、厳重に管理をしております。また、役職員に対しましては、個人情報保護の重要性並びに当該マニュアルの運用について継続的に周知徹底を図っております。しかしながら、万一、当社グループの保有する個人情報が外部に漏洩した場合あるいは不正使用された場合には、当社グループの信用の失墜、又は損害賠償等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 (3) 事業運営体制に関するリスク

 ① 小規模組織であることについて

当社グループは、当事業年度末現在、取締役６名、監査役３名、連結従業員46名と組織が小さく、内部管理体制も当該組織規模に応じたものとなっております。今後の事業拡大に応じて、内部管理組織の一層の強化・充実を図っていく方針であります。しかし、事業拡大に人的・組織的対応が伴わず管理体制の強化・充実が予定どおりに進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 ② 内部管理体制の強化について

当社グループでは、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、更に健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底して参りますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

 ③ 役員・社員の内部統制について

当社グループは、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、及びリスク管理を経営上の重要な課題のひとつと位置付けており、内部統制システムに関する基本方針を定め、同システムの継続的な充実・強化を図っております。また、業務運営においても役職員の不正や不法行為の未然防止に万全を期しております。

しかしながら、今後、万一役職員の不正や不法行為が発生した場合、当社グループの経営成績、財政状態及び社会的信用に影響が生じる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 (1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

ａ．経営成績の状況

当連結会計年度（2023年４月１日～2024年３月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行による経済活動の回復や、宿泊・飲食サービスがインバウンド需要を伸長するなど、引き続き緩やかな回復を見せました。

その一方、世界的な金融引き締めによる影響や、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や中東情勢の緊迫化、資源・エネルギー価格の高騰、為替の変動、国内外の物価上昇、労働力不足の進行等が懸念され、先行き不透明な状況が続いております。

こうした中、当社グループが属する不動産業界では、資材価格高騰に伴う住宅価格の上昇や、物価高による消費マインド低下等の影響はありますが、引き続き低水準にある資金調達コストを背景として投資家の投資意欲は旺盛であり、不動産市場は概ね堅調に推移しております。

また、当社が注力するホテル関連分野の市場におきましては、海外からの訪日観光客を中心として、観光需要の回復は鮮明となっており、レジャー目的を中心とした宿泊施設の需要回復は、今後も期待できるものと考えております。

その一方、当社が注力する中国本土からの訪日観光客数は、日中関係や中国経済の先行き不安等により、コロナ禍以前と比較すると未だ低水準に留まっており、インバウンド需要の伸長効果を十分に享受できていない状況が続いております。

このような状況の下、当社グループでは、創業からの主事業であります「不動産事業」に加え、ホテル・宿泊施設等の運営、支援、開発等の事業を行う「ホテル運営事業」に軸足を置き、事業の整備と成長のための活動を推進してまいりました。

この結果、2023年11月８日付「ホテル運営事業における建物賃貸借予約契約締結のお知らせ」にて公表しましたとおり、2027年３月開業予定の「北海道ボールパークホテル（仮称）」の建物賃貸借予約契約締結を決議し、当社グループがこれまで運営してきたホテルと比較し、より大型の案件着手を開始いたしました。

その他、「その他事業」として、連結子会社である瀛創（上海）商務咨洵有限公司において、2023年10月11日付「連結子会社の送客事業の開始に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、国内インバウンド送客事業を開始しました。併せて、連結子会社であるジャパンホテルインベストメント株式会社を中心として、ホテル施設への投資のためのファンド組成・運営を準備し、それぞれ注力してまいりました。

この結果、売上高は1,292,217千円（前期比116.0％増)、営業損失は154,220千円（前期は営業損失416,169千円)、経常損失は162,432千円（前期は経常損失471,007千円)、親会社株主に帰属する当期純損失は139,905千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失493,412千円)となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

なお、ハーブガーデン運営事業につきましては、2023年８月29日付「連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、連結子会社であった株式会社大多喜ハーブガーデンの全株式を譲渡したことにより、同社は当連結会計年度をもって、当社グループの連結範囲から外れました。

（不動産事業）

不動産事業につきましては、当連結会計年度において、主にプロパティマネジメント、販売用不動産の売却に注力し、販売用不動産の売却が三件成立し、これら売却額が収益に大きく寄与したことで、売上高は742,501千円（前期比173.5％増）、セグメント利益（営業利益）は299,439千円（前期比774.4％増）となりました。

（ホテル運営事業）

ホテル運営事業につきましては、当連結会計年度において、自社ブランドやグローバルホテルブランドのホテルの運営に注力しましたが、当社が注力する中国本土からの訪日観光客需要が十分に回復に至っていないこと、そして新規ホテルの投資が予定どおりに進まなかったこと等により、売上高は446,183千円（前期比260.3％増）、セグメント損失（営業損失）は77,223千円（前期は営業損失146,018千円）となりました。

（ハーブガーデン運営事業）

ハーブガーデン運営事業につきましては、第２四半期連結会計期間に連結子会社である大多喜ハーブガーデンの全株式を譲渡したことにより、連結数値への取り込みは、第２四半期連結累計期間までとなり、売上高は103,533千円（前期比49.0％減）、セグメント損失（営業損失）は4,175千円（前年同期は営業損失26,758千円）となりました。

（その他）

その他事業につきましては、当連結会計年度において、中華圏からの国内インバウンド送客を担う連結子会社の瀛創（上海）商務咨洵有限公司における国内インバウンド送客事業、及びジャパンホテルインベストメント株式会社を中心としたホテル投資事業への取り組みを進めてまいりましたが、収益寄与は限定的となり、前期及び当期とも売上はなく、セグメント損失（営業損失）は32,514千円（前期は営業損失32,334千円）となりました。

ｂ．財政状態の状況

当連結会計年度末の資産につきましては、流動資産は前連結会計年度末に比べ29,208千円増加し1,039,699千円となりました。これは主として、現金及び預金が337,625千円増加したこと及び棚卸資産が306,635千円減少したこと等によるものです。固定資産は前連結会計年度末と比べ61,182千円減少し106,899千円となりました。これは主として、有形固定資産が69,450千円減少したこと等によるものです。繰延資産は、開業費が8,962千円増加し、11,401千円となりました。この結果、資産合計は前連結会計年度末と比べ23,011千円減少し、1,158,001千円となりました。

当連結会計年度末の負債につきましては、流動負債は前連結会計年度末と比べ108,119千円増加し287,246千円となりました。これは主として、未払金が33,911千円増加したこと等によるものです。固定負債は前連結会計年度末に比べ298,877千円減少し10,300千円となりました。これは主として長期借入金が262,549千円減少したこと等によるものです。この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ190,758千円減少し、297,547千円となりました。

当連結会計年度末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ167,747千円増加し、860,453千円となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、890,040千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は281,367千円(前連結会計年度は587,342千円の使用)となりました。これは主として、棚卸資産の売却による減少294,258千円があったこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果獲得した資金は34,536千円(前連結会計年度は148,747千円の使用)となりました。これは主として、定期預金の払戻による収入100,000千円があったこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は121,995千円(前連結会計年度は47,598千円の使用)となりました。これは主として、長期借入金の返済による支出177,848千円があったこと及び社債の発行による収入297,186千円があったこと等によるものです。

③ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは、不動産事業、ホテル運営事業、ハーブガーデン運営事業を主体としており、生産業務を定義することが困難であるため、生産実績の記載は省略しております。

ｂ．受注状況

当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載は省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１  セグメント間取引については、相殺消去しております。

　　　２  主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

（注）１　京阪電鉄不動産株式会社の前連結会計年度については、販売実績がないため、記載しておりません。

 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は「(1）経営成績等の状況の概要」に記載の通りであります。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３ 事業等のリスク」に記載の通りであります。

④ 資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、主に営業活動から得られる自己資金及び金融機関からの借入を資金の源泉としております。販売用不動産取得における資金需要につきましては、借入金にかかる金利等の資金調達費用の最小化を図る対応をしております。また、販売費及び一般管理費等における資金需要につきましては、営業活動から得られる自己資金により賄っております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注)１．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(連結損益計算書関係)」に記載のとおりであります。

２．賃借中の主な設備は次のとおりであります。

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注)１．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(連結損益計算書関係)」に記載のとおりであります。

２．従業員数は就業人員数であります。なお、従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（パート社員）の人数（１日８時間換算）であります。

３．賃借中の主な設備は次のとおりであります。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

（第４回新株予約権）

 ※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
　(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
　(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　再編対象会社の普通株式とする。
　(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

　　　(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　　　(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　(8) その他新株予約権の行使の条件

　　　　上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（第６回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
　(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
　(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　再編対象会社の普通株式とする。
　(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記、本新株予約権の目的である株式の種類、内容及

び数に準じて合理的な調整がなされた数とする。

　　　(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２のとおり、行使価額につき合理的な調整

        がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象

        会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
　(5) 新株予約権を行使することができる期間
　　本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か

        ら、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
　(6) 新株予約権の行使の条件
　　上記、本新株予約権の行使の条件の内容に準じて決定する。
　(7) 新株予約権の譲渡制限
　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が

　　　　取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
  (8)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関

　　　　する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（第７回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１から（注）３については、（第６回新株予約権）の注記に同じ。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

（第８回新株予約権）

 ※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。

（注）①当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　　　調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率

　　　 ②当社が行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

③当社は、当社が本新株予約権の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注１) 新株予約権の権利行使による増加であります。

(注２) 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

(注３) 2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の権利行使による増加と新株予約権（ストックオ

　　　　プション）の権利行使により、発行済株式総数が4,761,400株、資本金が159,122千円、資本準備金が159,122千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) 「個人その他」には、自己株式604単元を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

（注）2024年３月13日付で合同会社インバウンドインベストメントからディライトワークス株式会社へ当社株式の一

　　　部譲渡が行われ、ディライトワークス株式会社は新たに主要株主となりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、継続的かつ安定的な配当による株主に対する還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、近年の業績状況などにより、内部留保の充実が最優先課題であると考えており、経営体質の強化と、現在注力する事業領域の拡大のための投資として充当し、企業価値を高めていくことこそが、株主価値の最大化につながると考えております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

2024年３月期の配当金につきましては、業績、財務状況を勘案した結果、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

次期以降の利益配分については、現在進める事業領域の拡大により早期の経営安定化を図り、各事業年度ごとの経営成績、財政状態を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であり、早期の復配を目指してまいりますが、現時点において実施時期は未定であります。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営統治の重要な機能と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めており、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性を確保し、企業価値の最大化を図ることを基本的な考え方としております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では監査役設置会社を採用しております。なお、監査役３名のうち、２名を社外監査役として選任しており、それぞれ企業経営者としての高度な知見と豊富な経験、弁護士としての法務実務における専門性の高い知識と豊富な経験を有していることから、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。また、社外監査役による取締役の業務執行に対する監査機能により、業務執行に対してガバナンスが機能されることから現状の体制を採用しております。

コンプライアンスに関しましては、顧問弁護士、会計監査人等との社外専門家と密接な関係を保ち、経営に法的な統制が働く仕組みを構築しております。

（取締役会）

現在、当社の取締役会は、代表取締役社長の何同璽が議長を務めており、須藤茂、日比野健、仇非の取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は原則として月１回開催とし、必要に応じ随時、臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款及び取締役会規程の定めるところにより、会社の経営方針ならびに業務執行上の重要事項を決議し、取締役の職務執行を監督しております。

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

（注）1. 清水洋一郎、江口文敏については、2024年6月24日開催の定時株主総会の時をもって退任しております。

2. 全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
 
なお、当事業年度における主な検討事項は、事業推進、新規投資に関する事項等であります。
 

（監査役会）

現在、当社の監査役会は、常勤監査役の平田邦夫、非常勤監査役の上床竜司、杉田定大の計３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は原則として月１回、さらに必要に応じて臨時監査役会を開催しており、内部監査責任者や会計監査人と定期的に意見交換を行うほか、各監査役は取締役会等に出席し独立性の高い第三者的観点から意見を述べており、意思決定や業務執行に対して適正な監査が確保されるものと考えております。

（監査役）

監査役と会計監査人とは、会計監査にかかるプロセス、監査上重要な会計項目、財務諸表の監査結果、内部統制の整備・運用状況等について報告を受け、また意見交換を実施しております。また、常勤監査役と内部監査室とは監査業務において常に連携をとっており、常勤監査役は必要に応じて内部監査に同行しております。このように、監査役・会計監査人・内部監査室の三者間の連携体制ができており、適切に機能しております。

（内部監査体制）

代表取締役社長の直接の指示のもと、内部監査室（１名）が内部監査計画に基づき、内部統制システムの整備・運用状況をはじめとする業務執行部門全般の内部監査を実施し、内部監査を会社における不祥事及び誤謬等のリスクを未然に防止する重要な機能として位置づけております。

監査結果は、直接代表取締役社長のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接書面にて報告されております。また、監査結果を踏まえて、必要に応じて被監査部門に対して改善指示を行い、その後の改善状況を適宜把握し、確実な改善を促すなど、内部監査の実効性向上に努めております。

（投資委員会）

投資委員会は代表取締役社長が議長を務めており、不動産事業部、管理部の各部門長及び関連する連結子会社役員ならびに事務局で構成されております。また、必要に応じて監査役及び社外取締役等をオブザーバーとして招集できる体制となっております。当社が行う各種不動産投資案件については、案件に応じて法務あるいは会計面において専門的かつ複雑なスキームを採用する場合があることから、社内に投資委員会を設置し、不動産投資を行う場合には同委員会での協議を踏まえたうえで取締役会にて決議を諮る体制を整備しております。

（リスク管理委員会）

リスク管理委員会は、代表取締役社長が議長を務めており、不動産事業部、管理部の各部門長及び関連する連結子会社役員ならびに事務局で構成されております。また、必要に応じて監査役及び社外取締役等をオブザーバーとして招集できる体制となっております。当社は法令、社内規程及び企業倫理を遵守する意識を全社員に浸透させることで未然にリスクを防止し、またリスクの発生時には被害の最小化、被害の拡大防止、二次被害の防止、復旧対策を行うことにより、当社の社会的信用を保持し、向上させることを目的としてリスク管理委員会を設置しております。

(当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況)

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制のシステムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況並びに子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針「内部統制に係る基本方針」を取締役会で決議しております。同基本方針の内容は以下のとおりです。

ⅰ 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ.当社及び当社子会社は、取締役会を定期的に開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、常勤監査役及び社外監査役により取締役の職務執行の適法性を監査する。

ｂ.コンプライアンスに関する行動規範を定め、コンプライアンスに関する社内意識を高めるとともに、法令及び定款、更には社内規程等を遵守するよう当社及び当社子会社の役職員への周知徹底を図る。また、内部統制担当者が各業務にわたり、法令遵守のシステムを維持する一方で、内部監査人が内部統制システムの整備状況・運用状況の評価を図り全社的な内部統制を実現する。

ｃ.内部統制関連法規の施行を受けて、内部統制システムの基本計画を策定し、当社及び当社子会社の内部統制システムの更なる充実を図る。

ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ.当社及び当社子会社は、情報の保存及び管理に関する社内諸規程を整備し、規程に基づく情報の保存及び管理を実施する。また、情報の性質に応じて、保存及び管理の責任の所在を明確にし、保存部署・保存年限・保存形式を定める。

ｂ.保存及び管理された情報は、必要な関係者が閲覧できる体制を整備する。

ⅲ 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理に対応する社内規程に基づきリスク管理委員会を設置しており、法令・社内規程及び企業倫理を遵守する意識を当社及び当社子会社に浸透させるとともに、未然にリスクを防止し、リスクの発生時には被害の最小化、被害拡大の防止、二次拡大の防止、復旧対策を行う。

ⅳ 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ.取締役会規程、職務分掌規程並びに職務権限規程により、取締役の決裁権限と責任を明確にし、取締役の迅速かつ効率的な職務の執行を実現する。子会社においても、これに準拠した体制を構築する。

ｂ.取締役会は、市況や環境の変化に対応した当社及び当社子会社のビジョンと経営計画を決定し、取締役の職務執行の指針を示し、効率的な職務執行を実現する。

ｃ.取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を招聘する。

ⅴ 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項

「関係会社管理規程」を定め、各子会社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行うこととする。

ⅵ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ａ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、使用人を配置する。その場合の当該使用人の任命、異動、評価等人事権に係る事項については監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、その独立性及び監査役の指示の実効性確保に努める。

ｂ.監査役の職務を補助する使用人は、その職務を遂行するにあたっては、監査役の指示にのみ従うものとする。

ⅶ 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ.当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行について報告を求められた場合、又は当社及び当社子会社に著しく影響を及ぼす重要事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為その他これに準ずる事実並びにそのおそれのある事実を知った場合には、遅滞なく当社監査役に報告することとする。

ｂ.当社内部監査部門は、「内部監査規程」により、当社監査役に監査状況等を定期的に報告することとする。

ｃ.当社は、上記の報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止する。

ⅷ 監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求にかかる費用又は債務が当社監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできない。

ⅸ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ.監査役は法令に従い社外監査役を含み、公正さと透明性を担保する。

ｂ.監査役が、会計監査人及び内部監査人と相互に連携を図ることで、監査の実効性を高める。

ｃ.監査役は代表取締役社長と定期的に会合をもち、相互に意見交換を行い、効果的な監査業務を実施するための体制を構築する。

ｘ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社及び当社子会社は、暴力団を始めとする反社会的勢力と一切の関係をもたないことを企業倫理及び基本姿勢としている。さらに、暴力団の不透明化や資金獲得活動の巧妙化を踏まえると、反社会的勢力との関係遮断のための取組みをより一層推進すべく、社内の担当機関のみならず外部専門機関とも連携し、代表取締役社長等経営陣のみならず組織全体として関係遮断の不断の努力をしている。

xi 反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社及び当社子会社は、反社会的勢力との関係遮断のため、行動指針を整備する。また販売、仕入等各業務にわたり、反社会的勢力との関係を排除すべく、取引の相手方が反社会的勢力との関係をもっていないかにつき自ら調査するとともに外部専門機関にも調査依頼する場合もある。また、調査結果は代表取締役社長に報告している。取引を始めるにあたり、事前調査をすることで、未然に反社会的勢力との関係を排除することが可能となり、反社会的勢力からの被害を防止している。さらに、社内各部に反社会的勢力との関係排除の基本姿勢を周知徹底すべく、指導及び教育を時宜に応じて行っており、組織全体に反社会的勢力排除の理念を浸透させている。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号の額の合計額としております。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、管理職を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険により填補することとしております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としており、保険料は全額当社が負担しております。

（取締役の定数）

　当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

　　（取締役の選任及び解任の決議要件）

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

　　（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

　　ⅰ　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

　　ⅱ  株式の割当てを受ける権利の決定

当社は、企業環境の変化に対応し機動的な経営を遂行するため、当社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)及び新株予約権を引き受ける者の募集をする場合において、その募集事項、株主(実質株主を含む。)に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及びその引受けの申し込みの期日の決定は、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

　　ⅲ  中間配当

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　　（株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①  役員の一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １　取締役日比野健氏及び仇非氏は、社外取締役であります。

２　監査役上床竜司氏及び杉田定大氏は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は2024年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役の任期は2023年６月22日開催の定時株主総会から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は日比野健氏及び仇非氏の２名であり、当社と社外取締役との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は、上床竜司氏及び杉田定大氏の２名であり、当社と社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準及び日本取締役協会並びに日本監査役協会におけるモデルを参考にするとともに、対象者の経歴、見識、人格等を含め、取締役会での建設的な議論に貢献できる人物を選定することを基準としております。

社外取締役の日比野健氏は、長年にわたって培われた旅行業界における豊富な知見及び経営者としての高度な知見と豊富な経験があり、客観的な見地から意見・提言をいただくことで、当社の経営に対し適切な監督を行っていただくため、社外取締役として選任しております。

社外取締役の仇非氏は、中国での経営者としての高度な知見と豊富な経験があり、客観的な見地から意見・提言をいただくことで、当社の経営に対し適切な監督を行っていただくため、社外取締役として選任しております。

社外監査役の上床竜司氏は、弁護士として法務実務における高い専門性を有し、実務経験上監査を行う能力・識見に基づき、コンプライアンスの観点から当社の監査体制の強化に貢献いただくため、社外監査役として選任しております。

社外監査役の杉田定大氏は、長きにわたり経済産業省（旧通商産業省）において国内のみならず、欧州やアジア等の経済産業政策並びにベンチャー政策における豊富な知見及び経験を有し、かつ企業及び財団法人等で顧問等を歴任されたことから、企業統治、コンプライアンスの観点から当社の監査体制の強化に貢献いただくため、社外監査役として選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門が経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。

内部監査部門は、各社外取締役及び社外監査役との連携を持ち、意見交換および助言を得ており、また、社外監査役からの要求があった場合は、内部監査結果、内部統制状況など必要事項を報告しております。内部監査室は、会計監査人とも連携を持ち、内部監査結果報告その他内部統制に関する事項を報告しております。

(3) 【監査の状況】

　　①　監査役監査の状況

当社における監査役監査において、監査役は法定の事項に加え、内部監査室の活動内容、その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について適宜報告を受けております。また、監査役は、取締役及び使用人等の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会、その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人等にその説明を求めるとともに、代表取締役との定期的な意見交換会を行っております。

 主な検討事項としては、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選定・評価、会計監査人の報酬に対する同意、会計監査の相当性、内部統制システムの整備・運用状況等になります。

また、監査役会は、内部監査部と必要の都度相互の情報交換を行い、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、四半期毎に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っております。

常勤監査役は、取締役会、投資委員会に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧により、取締役会の意思決定や取締役の業務執行を監督しております。

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役平田邦夫氏は、当事業年度に開催された監査役会15回中13回に出席しております。監査役上床竜司氏は、当事業年度に開催された監査役会15回すべてに出席しております。監査役杉田定大氏は、2023年６月22日付で当社監査役に就任した後の当事業年度に開催された監査役会11回中９回に出席しております。

　　②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長の直接の指示のもと内部監査室(１名)が、内部監査計画に基づき、内部統制システムの整備・運用状況をはじめとする業務執行部門の全般にわたり内部監査を実施し、内部監査を会社における不祥事及び誤謬等のリスクを未然に防止する重要な機能として位置づけております。

監査結果は、代表取締役社長のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接書面にて報告されております。また、監査結果を踏まえて、必要に応じて被監査部門に対して改善指示を行い、その後の改善状況を適宜把握し、確実な改善を促すなど、内部監査の実効性向上に努めております。

③　会計監査の状況

　ａ．監査法人の名称

　　　三優監査法人

　ｂ．継続監査期間

　　　14年間

　ｃ．業務を執行した公認会計士

　　　齋藤　浩史

　　　河合　秀敏

　ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名及びその他４名であります。

　ｅ．監査法人の選定方針と理由

・監査法人としての独立性及び品質管理体制、並びに監査チームとしての専門性及び監査手続の適正性を具備していること。

　　　・当社グループが営む不動産事業を遂行するにあたり、より専門的かつ適切な監査が可能であること。

　　　以上を総合的に勘案した結果、三優監査法人を会計監査人として選任しております。

④　監査報酬の内容等

　ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

　ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

　ｄ．監査報酬の決定方針

　事業規模・特性・監査日数等を勘案したうえで決定しております。

　ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容や前事業年度における職務執行状況を勘案し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数