株式会社ソフィアホールディングス（6942） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第47期の期首から適用しており、第47期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第45期、第46期、第47期及び第48期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第49期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第47期の期首から適用しており、第47期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第45期、第46期、第47期及び第48期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第45期及び第49期の株価収益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

４．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５．2023年10月30日付で第三者割当による新株式新株式390,000株の発行を行っております。

　　また、第１回新株予約権の行使により1,356,000株の発行を行っております。この結果、第49期末の発行済株式数は4,483,720株となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、純粋持株会社制を導入しており、当社及び連結子会社20社によって構成されております。当社は、持株会社としてグループ戦略の策定、グループ経営のモニタリング機能を果たすとともに、グループ会社への専門サービスの提供を行っております。

当社グループの事業内容及び当社の関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであり、下記の３事業の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

［インターネット関連事業］

インターネット関連のシステム開発・保守・運用、データセンターの運営及び不動産事業者向けクラウドサービスの提供等を行っております。

[主な関係会社]

ソフィア総合研究所株式会社、株式会社サイバービジョンホスティング、株式会社ソフィアテック、株式会社アクア

［通信事業］

ＭＶＮＯ(※１)を中心とした情報通信サービスを行っております。なお、前連結会計年度において、着信課金サービス(※２)から撤退をいたしました。

[主な関係会社]

　ソフィアデジタル株式会社

［調剤薬局及びその周辺事業］

主に調剤薬局の運営を行っております。

[主な関係会社]

　ルナ調剤株式会社、株式会社泉州薬局、株式会社長東

［その他］

人材紹介事業等を含んでおります。

[主な関係会社]

 　株式会社ソフィアグローバルワークス、SOPHIA SG MANAGEMENT PTE. LTD.

(※１) Mobile Virtual Network Operatorの略。自社で無線通信回線設備を持たず、他の移動体通信事業者から借りてあるいは再販を受けて移動体通信サービスを提供する事業者。

(※２) 着信トラフィック集客により通信キャリアからインセンティブを受け取るビジネスモデル。

当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

〔事業系統図〕

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社に該当しております。

 ２．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

３．ソフィア総合研究所株式会社、ルナ調剤株式会社、株式会社泉州薬局、株式会社長東については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

４．債務超過会社であり、2024年３月末時点で債務超過額は、722,397千円であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(嘱託及び準社員等の数)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない株式会社ソフィアホールディングスに所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(嘱託及び準社員等の数)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

現在労働組合はありませんが、労使関係は良好であり特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合

　①　提出会社

　② 連結子会社

（注）ルナ調剤株式会社以外の連結子会社は、常時雇用する労働者数が101人未満であるため、管理職に占める女性労働者の割合の記載は省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 会社の経営方針及び中長期の経営戦略

当社グループでは、インターネット関連事業・通信事業においては、「たえずお客様のニーズを先取りし、先進的なⅠＣＴサービスを提供することで社会貢献をする」ことを目指すとともに、調剤薬局及びその周辺事業においては「調剤薬局を通して、地域に根差した明るい未来をサポートする」ことを目指しております。

さらに、これら３つの事業を有機的に結合させてグループのシナジー効果を創出することで、企業価値の拡大を図ることを、中長期のグループ成長戦略としております。

(2) 当社グループの経営環境及び対処すべき課題等

上記(1) 「会社の経営方針及び中長期の経営戦略」のもと、具体的には次のような課題に取り組んでまいります。

①  グループシナジーの追求

グループ各社が長年培ってきたＩＣＴ（情報通信技術）と医療周辺事業を有機的に結合させ医療・介護・調剤のオンライン化などＩＣＴと医療を融合した高品質のソリューションを提供することに取組むことで、診療・服薬における利便性の高いサービスの構築、事業展開を目指してまいります。

② Ｍ＆Ａやアライアンスによる新規事業開拓や事業領域の拡大

売上・利益の拡大や事業展開の加速化を目的として、Ｍ＆Ａやアライアンスを活用することで、新規事業の開拓や事業領域の拡大に取り組んでまいります。この取組みにあたっては、投資先や提携先の事業展開の見通しや当社グループ企業とのシナジー効果に関する検討を十分行うとともに、財務基盤の強化の方針とのバランスを考慮しながら進めてまいります。

③  インターネット関連、通信事業の収益力の拡大

市場のニーズに応じた新規事業や新たなサービスを提供することにより成長力の向上を図ります。通信事業においては、通信技術を活用した新規のソリューションの提供により更なる収益力の拡大に努めます。

④  調剤薬局及びその周辺事業の機能強化

患者さまが安心して医療・調剤を受けることができるよう、かかりつけ薬局としての患者さまのニーズに沿った調剤薬局の運営を引き続き目指してまいります。また、調剤店舗数の増加による収益向上及び店舗運営の合理化による利益率の向上を推進してまいります。具体的には、当社の資金効率及び当社グループへの収益貢献度等を総合的に勘案した上で、新たな形態による新規出店、既存の形態による新規出店及び店舗買収を進めていくとともに、現在の調剤薬局店舗の運営の見直しとして、既存システムの見直し及び合理化を実施し、コスト削減のみならず、国の示す薬局のあるべき姿を踏まえた良質な医療サービスを提供することに注力してまいります。

⑤  人的資本経営の推進

経営資源の重要な要素である人的資本については、企業の成長を推進していくために人材の確保・育成が不可欠との認識の下、優秀な人材を確保するとともに、社員教育や研修制度の充実化により人材の育成を図ってまいります。また、社員が心身ともに健康で安心して働くことができる職場・環境づくりを目指してまいります。

⑥　財務基盤の強化及び安定的な資金調達

安定した収益の確保を図るとともに、有利子負債の削減を着実に行うことで、財務基盤を強化し、自己資本比率の向上を目指します。また、今後の新規事業の開始やＭ＆Ａの実行のために、多様な資金調達手法の活用を含め、安定的な資金調達の実現に取り組んでまいります。

(3) 目標とする経営指標

当社グループでは、企業価値の継続的な向上のためには、本業の収益力の指標として、売上高営業利益率を重視しております。中長期の売上高営業利益率の目標は8.0％としております。また、財務基盤強化の指標として自己資本比率の向上を目指しています。これは、当社グループは、総資産における有利子負債を返済し、財務体質の改善に努める必要があると考えているためです。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、「たえずお客様のニーズを先取りし、先進的なＩＣＴサービスを通して社会貢献します。」「調剤薬局を通して地域に根ざした明るい未来をサポートします。」という企業理念のもとに、お客様、患者様、株主・投資家、お取引先、地域の方々及び従業員など、当社グループのステークホルダーの皆様の期待に確実に応えるとともに、当社グループの事業活動を通じて、社会課題の解決を目指しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１）ガバナンス

当社グループのサステナビリティに関する基本方針や重要事項などを議論するために「サステナビリティ推進会議」（議長：代表取締役社長）を原則年２回開催してまいります。サステナビリティに関する課題に応じて当社の各部門や連結子会社の責任者を指名して「ワーキンググループ（WG）」を設置して具体的な検討を行い、この検討結果を「サステナビリティ推進会議」において議論することとしております。

気候変動に関わるサステナビリティ課題については「環境WG」、人的資本に関わるサステナビリティ課題については「人材WG」を設置しております。

「サステナビリティ推進会議」で議論・決定した事項は経営会議に報告されるとともに、必要に応じてグループ役員会・当社取締役会に上程され、そこで審議・決議された後に、当社や連結子会社の事業活動に反映されます。

２）気候変動に関わるサステナビリティ課題の戦略

当社グループでは、気候変動に関わるリスク及び機会を、低炭素社会への移行が起因となるリスクと機会と、気象災害の激甚化等の気象パターンの変化に起因となるリスク及び機会に選別し、次のとおり整理いたしました。

上記の気候変動に関わるリスク及び機会をもとに、IPCCやIEAが公表するシナリオを参考にしながら、各シナリオにおける当社グループの事業への影響度の分析を進め、気候変動にサステナビリティ課題についての情報開示の充実に努めてまいります。

３）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

「たえずお客様のニーズを先取りし、先進的なＩＣＴサービスを通して社会貢献」することや「調剤薬局を通して地域に根ざした明るい未来をサポート」するためには、人的資本は当社グループにとって重要な資本であるという認識のもと、人的資本に関する課題に関して、次のような戦略に取り組んでいます。

４）リスク管理

サステナビリティに関するリスクについては、サステナビリティ推進会議とその傘下のワーキンググループが、当社及び当社グループのその他のリスクと同様に、当社の経営管理部と連携して、識別・評価されることとしております。この識別・評価されたリスクは、経営会議に報告され、その対応方針や施策の検討が行われたのち、決定した対応方針や施策は当社各部門や連結子会社に指示がなされます。経営会議で特に重要なリスクであると判断された事項については、グループ役員会や当社取締役会に上程されてその対応方法が審議・決定されます。

５）気候変動に関わるサステナビリティ課題の指標及び目標

当社では、当社グループの事業内容や売上規模から考えて製造業や大手小売チェーンと比較して温室効果ガス（GHG）排出量は限定的であると認識しておりますが、当社グループでは気候変動に関わるリスクの低減と機会強化のための指標としては、温室効果ガス（GHG）排出量を用いていく予定です。今後、Scope１及びScope２による温室効果ガス（GHG）排出量の算定と結果分析を行うことを計画しており、その上で温室効果ガス（GHG）排出量の削減目標を決定してまいります。

６）人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標及び目標

上記３）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略に基づき設定した指標の2023年度の実績と2025年度までの目標は次のとおりであります。なお、上記３）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略において取組として掲げたものの定量的な目標を定めることができていないものについては、今後、当該取組を推進していく中で適切な指標を決定して目標を定めていく予定でおります。

（※）グループの中で労働者を101名以上雇用する会社は、ルナ調剤株式会社のみであるためです。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業において、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。また、これらは実際に起こり得る全てのリスクを網羅したものではなく、当社グループのリスクはこれらに限定されるものではありません。

（最も重要なリスク）

１ 内部統制及びコンプライアンスに関するリスク

２ 経営環境の変化のリスク

３ 投資・Ｍ＆Ａのリスク

４ 人材確保・教育のリスク

（その他の重要なリスク）

１ 品質・オペレーションに関するリスク

２ 法令の変更のリスク

３ 事業継続のリスク

４ 情報セキュリティのリスク

５ 親会社との関係

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は、次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響は収束し、経済社会活動の正常化が進み、雇用・所得環境が改善に向かう中で、緩やかに回復しております。

その一方で、不安定な国際情勢や円安を背景に、原材料価格やエネルギーコストの高騰の影響が残るなど、先行きは不透明な状況で推移いたしました。

当社グループが事業活動を展開するインターネット関連事業及び通信事業におきましては、企業の競争力強化や業務効率化を目的としたＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）推進の動きが加速していることにより、ＩＣＴ（情報通信技術）への投資需要は引き続き高い状況にあります。また、調剤薬局及びその周辺事業におきましては、薬価改定・調剤報酬改定による影響もあり、業界を取り巻く環境は厳しさを増しております。

このような環境のもと、当連結会計年度の経営成績としましては、売上高が9,031百万円(前年同期比4.1％減)となりました。利益面におきましては、営業利益が236百万円(前年同期比35.7％減)、経常利益が173百万円(前年同期比56.6％減)、親会社株主に帰属する当期純損失は100百万円(前年同期は21百万円の親会社株主に帰属する当期純利益)となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

［インターネット関連事業］

売上高は、企業のデジタル変革（ＤＸ）への取り組みなどを背景に、ＩＴエンジニアの需要が高まっていることなどから増加しました。また、インターネット関連のシステム開発等も順調に進みました。その結果、売上高は1,711百万円(前年同期比9.6％増)、セグメント利益は147百万円(前年同期比6.9％増)となりました。

［通信事業］

ＭＶＮＯ(※１)事業は競業他社との競争激化により売上高が前年を下回り、加えて、ＦＶＮＯ（※２）事業は前連結会計年度中に事業撤退を行いました。その影響により、売上高は166百万円(前年同期比83.1％減)、セグメント損失は67百万円(前年同期は21百万円のセグメント損失)となりました。

［調剤薬局及びその周辺事業］

売上高は、調剤報酬の改定、薬価改定や発熱外来患者の増加に伴う処方箋単価の減少があった一方、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限が解除されたことにより、受診患者数は増加し増収となりました。利益面では、上記の売上増と合わせて販売管理費の圧縮努力等により増益となりました。その結果、売上高は7,171百万円(前年同期比4.0％増)、セグメント利益は369百万円(前年同期比32.0％増)となりました。なお、当連結会計年度末における当社グループの調剤薬局総数は56店舗となります。

［その他］

当連結会計年度より、新たに株式会社ソフィアグローバルワークス及びSOPHIA SG MANAGEMENT PTE. LTD.を設立し、外国人を対象とした人材紹介事業及びその周辺事業等の新規事業を開始しております。その結果、売上高１百万円、セグメント損失24百万円となりました。

(※１) Mobile Virtual Network Operatorの略。自社で無線通信回線設備を持たず、他の移動体通信事業者から借りてあるいは再販を受けて移動体通信サービスを提供する事業者。

(※２) Fixed Virtual Network Operatorの略。自社で固定回線のネットワークを持たず、他の事業者から借りてあるいは再販を受けて固定通信サービスを提供する事業者。

財政状態については、次のとおりであります。

(資産)

当連結会計年度末における流動資産は4,925百万円となり、前連結会計年度末に比べ940百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が938百万円増加したことによるものであります。固定資産は2,916百万円となり、前連結会計年度末に比べ502百万円減少いたしました。これは主にのれんが412百万円減少したこと及び繰延税金資産が47百万円減少したことによるものであります。

　この結果、総資産は、7,841百万円となり、前連結会計年度末に比べ437百万円増加いたしました。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は3,096百万円となり、前連結会計年度末に比べ180百万円増加いたしました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が50百万円増加したこと及び未払法人税等が56百万円増加したことによるものであります。固定負債は1,635百万円となり、前連結会計年度末に比べ827百万円減少いたしました。これは主に長期借入金が780百万円減少したことによるものであります。

　この結果、負債合計は、4,731百万円となり、前連結会計年度末に比べ646百万円減少いたしました。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は3,109百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,084百万円増加いたしました。これは主に資本金及び資本準備金がそれぞれ591百万円増加したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は39.6％（前連結会計年度末は27.4％）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ938百万円増加し、2,956百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は633百万円（前年同期は411百万円の獲得）となりました。これは、税金等調整前当期純利益105百万円及びのれん償却額354百万円等による資金の増加と、法人税等の支払額137百万円等による資金の減少が主な要因であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は27百万円（前年同期は38百万円の使用）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出30百万円等が主な要因であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は332百万円（前年同期は693百万円の使用）となりました。これは、株式の発行による収入242百万円及び新株予約権の行使による株式の発行による収入865百万円及び長期借入金の返済による支出730百万円等が主な要因であります。

③　生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

該当事項はありません。

b. 商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １.金額は仕入価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

 ２.金額は仕入値引控除前の金額であります。

c. 受注状況

当社グループは概ね受注から役務提供までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しております。

d. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主要な販売先については、総販売実績に対する販売割合が100分の10以上の相手先がないため記載を省略しております。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

 a．固定資産の減損

固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損処理の要否を検討しております。資産計上したサーバ等のハードウエアやサービスの提供に用いるソフトウエア、開発仕掛中のソフトウエア、また、調剤薬局及びその周辺事業における保険調剤システム及びのれん等について、開発コストの増加や事業環境の悪化等で当初想定した投資回収が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、固定資産の減損処理を実施する可能性があります。

 b．繰延税金資産

繰延税金資産は毎期、過去の課税所得の推移や将来の課税所得の見込等を勘案し、回収可能性を慎重に検討し計上しております。回収の実現性が低いと判断した場合には適正と考えられる金額へ減額する可能性があります。

⑤　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経営環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持する事を基本方針としております。

長期資金需要につきましては、金融機関からの借入等、金利コストの最小化を図れるような調達方法を検討しております。短期資金需要につきましては、金融機関からの短期借入を基本としております。また、Ｍ＆Ａにかかる資金需要につきましては、主に金融機関からの長期借入金で調達しております。

なお、当連結会計年度末における社債及び借入金を含む有利子負債の残高は2,488百万円、現金及び現金同等物の残高は2,956百万円となりました。

⑥　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、安定経営を基に企業価値の継続的な向上を高めるためには、本業の収益力の指標として営業利益率を重視しております。中長期の売上高営業利益率の目標は8.0％としております。また、財務基盤強化の指標として自己資本比率の向上を目指しています。これは、当社グループは、総資産における有利子負債を返済し、財務体質の改善に努める必要があると考えているためです。

当連結会計年度におけるこれらの指標は、売上高営業利益率は2.6％（前連結会計年度は3.9％）、自己資本比率は39.6％（前連結会計年度は27.4％）となりました。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 株式会社アイソプラとの資本業務提携契約の締結

当社は、2017年11月17日開催の取締役会において、株式会社アイソプラ（以下「アイソプラ」といいます。）との間で資本業務提携を行うことを決議し、同日付で同社との間で資本業務提携契約（以下「本契約」といいます。）を締結いたしました。

①資本業務提携の目的

両者は、当社の普通株式を対象とするアイソプラによる公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）によりアイソプラが当社株式1,453,000株（議決権割合：66.50％）を取得し、資本業務提携を行い、両者が有するそれぞれの事業基盤、ノウハウ等の経営資源を共有及び相互に利活用することにより、顧客ニーズに応じた付加価値の高い商品・サービスの提供を行い、両者の企業価値向上及び成長拡大を図るとともに、両者の顧客、取引先及び従業員を含むあらゆるステークホルダーにとっての両者の価値の更なる向上を実現することであり、それらを目的として、本契約を締結いたしました。

②業務提携の内容

1) 両者それぞれの得意分野を活かした技術及びノウハウの共有によって、自社サービスの拡大だけでなく、両者の得意分野を一体化した新しいサービスやパッケージの開発及び展開。

2) アイソプラのグループ会社が外注している基幹システムの開発及び運用、並びに医療関連事業の管理システムの開発等について、両者による共同での開発及び運用。

3) 両者共同での採用活動及び新卒社員や中堅社員に対する技術研修の実施。

4) アイソプラ、アイソプラの所属するE-BONDグループ各社及び当社の間において、専門知識やノウハウを保有する人材の増強や役職員の相互派遣及び共同での事業戦略の立案。

5) 当社によるE-BONDグループが展開している新規事業としての医療関連事業の展開及び推進。

6) 前各号のほか、別途合意した事項。

③資本業務提携の相手先の概要

商号　　　　株式会社アイソプラ

所在地　　　埼玉県北葛飾郡松伏町築比地795番地１

代表者　　　代表取締役　芦田　達也

資本金　　　90百万円（2024年３月31日現在）

事業内容　　ソフトウエア開発、各種コンサルティング、技術者派遣等

(注)株式会社アイソプラは2020年６月１日付けで株式会社アレクシアに社名変更しております。

(2) 株式会社E-BONDホールディングスとの業務提携契約の締結

当社は、2018年２月２日開催の取締役会において、株式会社E-BONDホールディングス（以下「E-BOND」といいます。）との業務提携契約（以下「本業務提携契約」といいます。）を締結いたしました。

①業務提携の目的

本業務提携契約締結当時、当社グループは、健康医療介護情報サービス事業を戦略事業として位置づけ、病院内薬剤管理部門向けの薬歴管理・服薬指導業務支援システムの開発・販売・保守、医療情報管理ソフトウエアの販売・保守サービス等を行っておりました。しかしながら本事業参入時の2017年３月期から営業赤字の計上が続いており、健康医療介護情報サービス事業の立て直しが課題となっておりました。

当社グループでは、上記立て直しのため、これまで調剤薬局向けシステムを競争力のある製品として創出し、事業化することを掲げ、健康医療介護情報サービス事業において利益の拡大を目指してまいりました。しかしながら、現行制度下の業務知識不足に加え、日本の社会保障制度が大きく見直される中、将来の調剤薬局の役割変化に応じた業務設計等、新たな調剤薬局向けシステムを構築するためのノウハウが当社グループにおいて不足しているとの認識に至っております。

そこでこれらの課題を解決するため、当社の親会社である株式会社アレクシアの親会社であるE-BONDと業務提携をおこない、調剤薬局業務等に精通した人材を受け入れ、調剤薬局及びその周辺事業に参入し、経営を行うことで、調剤薬局向けシステムの構築に必要なノウハウを獲得し競争力のある製品開発に努めてまいります。

E-BONDは、調剤薬局を中心とした医療関連事業及び臨床検査受託事業を展開するグループを形成しており、当社の親会社である株式会社アレクシアの親会社であることから、当社が競争力のある調剤薬局向けシステムを構築することは、E-BONDの医療関連事業の競争力強化が図れることから、互いの企業価値向上につながると判断し本業務提携契約を締結いたしました。

②業務提携の内容

当社は調剤薬局及びその周辺事業を自ら運営するためにE-BONDから人材を受け入れ、必要なノウハウ等の提供を受けます。具体的に提供を受けるノウハウ等は、以下になります。

1) 調剤薬局及びその周辺事業における全店舗の人員配置及びシフトの確認並びにその指導ノウハウ。

2) 調剤薬局及びその周辺事業において人員の不足が生じた場合における、人員の派遣等のサポート。

3) 調剤薬局及びその周辺事業に係る在庫管理及び薬歴管理等に係る情報システムとそのノウハウ。

4) 社員教育及び研修ノウハウ。

5) 各種行政対応の指導及び補助ノウハウ。

6) 上記に付帯するノウハウ。

③業務提携の相手先の概要

商号　　　株式会社E-BONDホールディングス

所在地　　埼玉県北葛飾郡松伏町築比地795番１

代表者　　代表取締役　塩月　清和

資本金　　99百万円（2024年３月31日現在）

事業内容　グループの経営戦略の立案・遂行

　　　　　グループ会社の事業戦略支援・事業活動の管理

６ 【研究開発活動】

当社グループにおける当連結会計年度における研究開発費の総額は280千円となりました。これは群馬大学との共同研究により遠隔医療用システムに関する調査研究を行ったものです。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、サービス品質の一層の向上を主な目的として、設備の拡充・改良並びに更新を進めております。当連結会計年度におきましては、グループ全体で有形固定資産と無形固定資産合わせて総額35百万円の設備投資を行いました。セグメントごとの設備投資額については、インターネット関連事業3百万円、調剤薬局及びその周辺事業31百万円となっております。

また、当連結会計年度において、減損損失68百万円を計上いたしました。減損損失の内容については「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）※４ 減損損失」に記載のとおりであります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

(注) １．現在、休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の(　)は、平均臨時従業員数を外書しております。

（２）国内子会社

(注) １．現在、休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の(　)は、平均臨時従業員数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第１回新株予約権証券（行使価額修正条項付）

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

　　　　(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,550,000株、割当株式数は1,000株で確定しており、株価

　　　　　　の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、(注)２のとおり、割当株式数は

            調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達額は

            増加又は減少する。

        (2) 本新株予約権の行使価額の修正基準：当社は、原則として、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経

　　　　　　過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。

　　　　　  行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものと

            し、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の取

            引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の

            90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。なお、行使価額の修正後の

            新たな修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるもの

　　　　　　とし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができない。

　　　　(3) 行使価額の上限：なし。

　　　　(4) 行使価額の下限：本新株予約権の「下限行使価額」は当初336円（発行決議日の直前取引日の取引所

            における当社普通株式の普通取引終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）

            とする。但し、(注)５による調整を受けることがある。

　　　　(5) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて

            行使された場合の資金調達額）：532,642,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性があ

            る。）

　　　　(6) 本新株予約権は、当社取締役会の決議により、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は

            一部を取得することができる。（詳細は、(注)７を参照。）。

　　　２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　　　(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,550,000株とする（本新株予約権

            １個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は1,000株とする。）。但し、以下

            により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式

            数に応じて調整されるものとする。

　　　　(2) 当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結

            果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使

            価額は、(注)３及び(注)５に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

　　　　(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)５による行使価額の調整に関し、各号に定

            める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

　　　　(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株

            予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びに

            その適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行

            うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　　３．本新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額の算定方法

　　　　(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を

            乗じた額とする。

　　　　(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの財産の額（以下「行使価額」と

            いう。）は、672円とする。但し、(注)４及び(注)５に定めるところに従い、修正及び調整されるも

            のとする。

　　　４．行使価額の修正

　　　　(1) 当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月後を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決

            議により行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当

            社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日

            の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の

            終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切

            り上げた金額に修正される。なお、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正から６

            ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には

            新たな行使価額修正をすることができないものとする。

　　　　(2) 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が336円を下回ることとなる場合には、行使価

            額は下限行使価額とする。

　　　５．行使価額の調整

　　　　(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、以下に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生

            じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」とい

            う。）をもって行使価額を調整する。

　　　　(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次

            に定めるところによる。

　　　　　①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の

            保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新

            株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、

            その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会

            社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後の行使価額は、

            払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発

            生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主割当てを受ける権利を与えるための

            基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

　　　　　②　株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌

            日以降これを適用する。

　　　　　③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請

            求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で

            きる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当

            社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、

            調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条

            件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは

            権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、

            また、募集又は無償割当ての基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。但し、株主

            に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

　　　　　④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを

            含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付す

            る場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　　　　　⑤　本項第(2)号①から③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の

            株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①から③にか

            かわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合におい

            て、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者

            に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

　　　　　　この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとする。

　　　　(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額の差が１円未満にとどまる

            場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、

            行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこ

            の差額を引いた額を使用する。

　　　　(4) その他

　　　　　①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す

            る。

　　　　　②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号

            ⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所スタンダード

            市場における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場

            合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

　　　　　③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が

            ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１

            ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の有する当社普通株式

            を控除した数とする。また本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式

            数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないも

            のとする。

　　　　(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予

            約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

　　　　　①　株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要と

            するとき。

　　　　　②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必

            要とするとき。

　　　　　③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算

            出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　　　　(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約

            権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額並びにその

            適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始

            日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　　６．本新株予約権の行使期間

　　　　2023年10月31日から2027年10月30日の期間とする。

　　　７．本新株予約権の取得

　　　　  当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の１

        年後の日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前ま

        でに通知したうえで、本新株予約権１個当たり7,640円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約

        権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法によ

        り行うものとする。

　　　８．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  　　　　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸

        収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社

        となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日

        の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収

        分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事

        会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交

        付するものとする。

　　　　(1) 新たに交付される新株予約権の数

　　　　　　新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整

            する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

　　　　(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

　　　　　　再編当事会社の同種の株式

　　　　(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

　　　　(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

　　　　(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合に

            おける増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編

            行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

　　　　　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

　　　　(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

　　　　　　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要す

            る。

　　　９．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　　　　　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規

        則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満

        の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本

　　　　金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

　　　10．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に

          規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

　　　　　該当事項なし。

　　　11．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決

          め内容

　　　　　該当事項なし。

　　　12．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容

　　　　　該当事項なし。

　　　13．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予

　　　　　定の取決めの内容

　　　　　該当事項なし。

　　　14．その他投資者の保護を図るため必要な事項

          当社による本新株予約権の行使停止指定及び撤回

        　当社は、その裁量により、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下、「停止

　　　　指定期間」という。）を随時、何度でも指定（以下、「行使停止指定」という。）することができる。

　　　　停止指定期間の長さは当社の裁量により決定する。当社の取締役会が行使停止指定を決定した場合、割

　　　　当予定先に対し、行使停止指定を行う旨及び停止指定期間を通知する。なお、当社は、停止指定期間の

　　　　開始日については、行使停止指定を行う旨を通知した日の２取引日以降の日を定めるものとする。当社

　　　　は、その裁量により、一旦行った行使停止指定をいつでも将来に向かって撤回することができ、当社の

　　　　取締役会が行使停止指定の撤回を決定した場合、割当予定先に対し行使停止指定の撤回に係る通知を行

　　　　う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

  (注)１．有償第三者割当

　　　　　発行価額　672円　　資本組入額 336円

　　　　　割当先　　株式会社E-BONDホールディングス、指田 仁、株式会社第一ソフト、掛谷 和俊、

　　　　　　　　　　福光 大輔、株式会社ジェットシステム、木村 和弘

　(注)２．新株予約権の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式49,020株は「個人その他」に490単元及び「単元未満株式の状況」に20株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)１．「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式20株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社では、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題として位置付けており、会社の収益状況に対応した配当を行うことを基本としながら、財務体質の強化や将来の事業展開に役立てるための内部留保などにも留意して、総合的に勘案し決定する方針を採っております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の配当金につきましては、当期業績の内容を鑑み、財務体質の強化を理由とし、期末配当金を０円といたしました。

内部留保金におきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、有効投資を行ってまいりたいと考えております。

当社は、「中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。」旨を定款に定めております。

次期以降につきましては、安定的に利益が確保できる体制を確実なものとし、早期の復配を目指す所存であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、法令の遵守、公正性の確保及び社会倫理の徹底を図りながら、関係会社がそれぞれの市場に最適な組織体制・事業戦略で運営され、グループ全体の総合力を活かした経営を目指すことで、当社グループの持続的な企業価値の向上を目指しております。

このために当社は、経営における透明性の向上や不正を防止する体制づくりとその運営のため、取締役会をはじめとする各種会議体の機能の充実や監査役会等による監視機能の強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社として、過半数が独立社外監査役で構成される監査役会により取締役の職務の執行を監査するとともに、複数の独立社外取締役から構成される取締役会が経営上の重要事項の決定及び監督を行っております。また、当社では取締役会の諮問機関として任意の「報酬委員会」及び「利益相反取引監視委員会」を設置しているほか、代表取締役の直轄の組織として「内部監査室」を設置しております。さらに「経営会議」「グループ役員会」を開催することで、経営効率の向上並びに、当社及びグループ会社のリスク管理の強化を図っております。グループ会社のリスクの管理の担当部署として経営管理部を設置しております。

１．取締役会

当社の取締役会は、当事業年度末時点において取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、代表取締役飯塚秀毅が議長を務めております。取締役会は、毎月の定時取締役のほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、取締役会規程や関係会社管理規程に定められた事項の審議及び決議並びに報告を行っています。取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の職務の監督を行っております。

当事業年度における個々の取締役及び監査役の取締役会への出席状況については次のとおりであります。

２．監査役会

当社の監査役会は、当事業年度末時点において監査役３名（うち、常勤監査役１名、独立社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、毎月の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役監査の詳細については、(3)　監査の状況　①監査役監査の状況をご参照ください。

３. 報酬委員会

当社は、取締役の報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するために、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しています。報酬委員会は、代表取締役１名、及び独立社外取締役２名以上で構成し、委員長は委員の互選によって独立社外取締役から選定します。

報酬委員会は、取締役の報酬体系・方針に関する事項及び取締役の報酬の内容に関する事項について、取締役会からの諮問に対し、答申を行います。

当事業年度は１回開催され、当事業年度の役員の報酬についての審議・答申を行いました。各委員の出席率は100％でした。

４．利益相反取引監視委員会

当社は、当連結会計年度において、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を目的に常設の利益相反取引監視委員会を設置いたしました。利益相反取引監視委員会は、金融商品取引法、会社法及び株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程に基づき一定の規制が課せられている支配株主等との取引並びに少数株主の利益の確保が求められる親法人等との取引を正しく捕捉し、当社がその遵守すべき法令その他のルール（当社の内部規則を含む。）を遵守して当該取引を行うための手続に則り、当該取引を行うための手続に則り、利益相反取引監視委員会が対象となり得る取引の事前審査をし、その利益相反性を判断するなど監視する体制を敷いております。

利益相反取引監視委員会は、常設の特別委員会として設置され、独立社外取締役２名により構成されています。各独立社外取締役は、利益相反取引監視委員会の委員に就任するにあたり、当社経営陣からの独立性のみならず、支配株主からの独立性確保についても相互に確認しております。委員長は、委員の互選により選定されており、その選定に、当社及び支配株主は一切関与しておりません。

５．その他の重要な会議

（１）経営会議

当社は、当社取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び各部門の責任者並びにグループ会社の主要な代表取締役から構成される経営会議を月２回開催しております。

経営会議においては、関係会社管理規程において経営会議の決定事項とされているグループ会社の重要事項の決定、コンプライアンスや財務に関するリスク事項に関する討議、及び営業の進捗状況や新製品・サービスに関する戦略の報告等を行っております。

経営会議で検討されたコンプライアンスや財務に関するリスク事項のうち重要なものについては、グループ役員会に報告がなされることになっております。

（２）グループ役員会

当社は、当社取締役（社外取締役を含む）、執行役員及び各部門の責任者並びにグループ会社の主要な取締役から構成されるグループ役員会を月１回開催しております。

グループ役員会においては、当社グループの予算の進捗・見込みに関する月次報告及びコンプライアンスや財務に関するリスク事項の報告と討議がなされております。グループ役員会においては、社外取締役がその専門的な知識や豊富な経験から助言・提言を行っております。

ロ　当該体制を採用する理由

当社においては２名の独立社外取締役並びに２名の独立社外監査役が、専門的な知識や豊富な経験から、経営全般に関する意見・指摘を行うとともに、業務執行取締役の監督を行うことで、経営への監視・助言機能を有しており、その客観性・中立性が確保されていると考えております。

なお、当社は持株会社として、グループ会社のモニタリングを行うとともに、経理や人事給与等の専門的サービスを提供しています。当社の役員がグループ会社の取締役や監査役を兼任することでグループ経営を強化しているほか、コンプライアンス、リスクマネジメント及び情報セキュリティに関する研修を推進することで、意識の向上や内部統制の実効性を高めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について次のとおり定めております。

〇内部統制システムに関する基本方針

当社は、企業理念において「ソフィアグループは、たえずお客様のニーズを先取りし、先進的なＩＣＴサービスによる新しい価値の創造を通して、社会貢献する事を目指します。」と定め、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とすること、また、その精神を代表取締役が繰り返し役職員に伝えることによって、法令遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底することとしており、内部監査室は、各部門の業務が法令及び定款並びに社内規程に適合して行われていることを監査において確認するものとしております。

当社の業務の適正を確保するための体制の整備及び運用に関する基本的な考え方は、上記企業理念の他、「経営の透明性が求められるなかにあって、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる組織体制でありながら、同時にリスク管理及び牽制の働く組織体制を構築し、維持することを目指す」としております。

1.　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)　取締役及び使用人に対して、当社グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コンプライアンス教育を実施する。

(2） コンプライアンス違反行為等について、取締役及び使用人が相談・通報を行える内部通報制度を整備する。

(3)  内部通報制度の利用者は、その利用においていかなる不利益も受けないものとする。

(4)　社会的秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、一切の関わりを持たないものとする。

2.  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)　法令及び文書管理規程に従い、当社取締役会の記録及びその他決裁書等、当社取締役の職務執行に係る重要な情報を適切に保存しかつ管理する。

(2)　当社取締役の職務執行に必要な文書等については、取締役及び監査役が常時閲覧できるものとする。

3． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)　経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。

(2)  グループ会社において重大なリスクが顕在化したときには対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。

(3)  事業部門及び管理部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定し、適切にリスク管理を実施する。

(4)  当社経営管理部は、事業部門及び管理部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に実施されるよう必要な支援、調整を行う。

(5)  当社取締役会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、グループのリスク管理の実施について監督する。

4.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)　当社取締役会は、法令及び取締役会規程で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する。

(2)　取締役会は、原則として３ヶ月以内に１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し機動的な意思決定を行う。

(3)  当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入する。

5.　財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制

(1)　財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき評価等を行う。

(2)　当社及びグループ会社は、業務の執行にあたり職務分離による牽制等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

6.　グループ会社における業務の適正を確保するための体制

(1)　当社は、グループ会社における経営の健全性及び効率性の向上を図るため、取締役及び監査役をグループ会社に必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を設け、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から随時に報告を受けるほか、当社主催で経営会議及びグループ役員会を定期的に開催してグループ会社の役職員を招聘して協議する。

(2)　監査役は、往査を含め子会社の監査を行うとともに、グループ会社における業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。

(3)　当社の内部監査室は、グループ会社の監査を実施し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制及びその適正な運用状況について監督する。

7.　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　　　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役は監査役職務補助使用人を配置する。

8.　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

　　　当該使用人は、監査役職務補助者業務を遂行するにあたり取締役の命令を受けないものとし、その任免、専任・兼任の別、異動、人事考課、懲戒に関しては、事前に監査役会の同意を要することとし、当該使用人の独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性を確保する。

9.　取締役及び使用人の監査役への報告に関する体制

(1)  取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に与える重要な事項について監査役に適宜報告する。

(2)　監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。

10.  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)  監査役は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に関わる重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。

(2)　監査役は、監査役会規則及び監査役監査基準書に基づき監査の実効性を確保するとともに、代表取締役と定期的な会合を持ち、会計監査人及び内部監査人と緊密な連携を図りながら監査業務の達成を図るものとする。

11.　監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

       監査役に対しての報告、又は監査役監査に対して対応・協力した者が、当該報告又は対応・協力を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止するとともに、子会社においてもその徹底を図るものとする。

12.  監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に関わる方針に関する事項

       監査役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社はこれを拒むことはできないものとする。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の構築やコンプライアンス実現のために会社組織や業務に係る各種社内規程を整備しております。

当社グループの各事業部門及び管理部門が担当部門のリスクの把握を行い、適切にリスク管理を実施するほか、当社経営管理部が必要な支援や調整を行っております。当社経営管理部は、子会社から重要なリスクについて随時報告を受けるとともに、経営会議及びグループ役員会を毎月定期的に開催して当該リスク事項について協議をしております。

当社取締役会は、グループ役員会から報告を受けて、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当社グループのリスク管理について監督を行っております。

当社グループでは公益通報者保護法に従い、内部通報に関する規程を策定し、当社グループ全社を対象に内部通報窓口を当社社内及び外部の公正な第三者である法律事務所に設けております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は、『イ　内部統制システムの整備の状況　6．　グループ会社における業務の適正を確保するための体制』に記載のとおりです。

ニ　責任限定契約の内容

当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ホ　役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

ヘ　取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。

ト　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

チ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

リ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性0名　(役員のうち女性の比率　0％)

(注) １．取締役赤羽根秀宜及び取締役水野信次は、社外取締役であります。

２．監査役近藤希望及び監査役市村大介は、社外監査役であります。

３．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年

４．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。