株式会社エスクリ（2196） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第18期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第18期及び第20期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(  )内に外数で記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の状況

(注) １．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第18期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．配当性向及び株主総利回りの算出については、Ａ種種類株式の配当額は含まれておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(  )内に外数で記載しております。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所第一部におけるものであり、2022年４月４日から2023年10月19日の間は東京証券取引所プライム市場におけるものであり、2023年10月20日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。Ａ種種類株式は非上場であるため、該当事項はありません。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社３社により構成されております。

当社グループの事業内容及び関係会社の位置付けは次のとおりです。

(1) ブライダル関連事業

ブライダル関連事業セグメントにおいて、直営施設及び提携施設を通じた挙式・披露宴の企画・運営等のブライダルサービス、ホテルスタイルの施設を通じた宿泊サービス、レストランスタイルの施設を通じたレストランサービス、各種パーティーの企画・運営の宴会サービスの提供等を行っております。

当社グループ直営のブライダルでは、「施設スタイルにこだわらない都市型ブライダルオペレーター」として、多様化する顧客のニーズに応えるため、様々なスタイルの直営挙式・披露宴施設の運営を行っております。顧客である新郎新婦や列席されるゲストに対する「施設の貸し切り感」、「オリジナル感」の演出を重視し、挙式・披露宴で提供される、衣装、装花、引出物、料理、飲料、演出等を顧客のこだわりに合わせてトータルプロデュースする、オーダーメイド型の婚礼サービスを提供しております。特に、衣装、装花、演出に関しては社内における内製化を推進しており、外注取引企業ではなく当社の従業員が直接顧客と打ち合わせを行うことにより、顧客の細かなこだわりにも対応し、一層の顧客満足度の向上を目指しております。

また、当社グループが運営する施設のうち、バンケット（披露宴会場）が複数ある施設に関しては、それぞれのバンケットに専用のチャペル又はロビースペースを設置することにより、「施設の貸し切り感」の演出を行っております。「施設の貸し切り感」、「オリジナル感」の演出のため、一軒家の邸宅風施設であるゲストハウス型施設が多い中、当社は、同様の演出が可能で、かつ出店立地に最適なスタイルでの出店を実施しております。

さらに、レストランやホテルの事業者が行うブライダルサービスを一括して運営受託するサービスの提供などを行っております。

(2) 建築不動産関連事業

建築不動産関連事業セグメントにおいて、飲食店や小売店を中心とした施設の内外装工事の請負及び設計監理業務、戸建住宅やマンションの建築、コンテナ事業、コンサルティングサービス等を行っております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の(　)内は、間接所有割合で内数で記載しております。

３．特定子会社であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．株式会社渋谷については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　　2024年３月31日現在

(注)  １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数は常勤の就業員数であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は、年間の平均人員を(  )内に外数で記載しております。

３．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

　　2024年３月31日現在

(注)  １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数は常勤の就業員数であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は、年間の平均人員を(  )内に外数で記載しております。

３．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社

2024年３月31日現在

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、当社の社名の由来のとおり、人の力をコアバリューとし、多様なスタッフが能力や専門性を最大限に発揮し、お互いに活かし合える企業体を目指しております。「ハードに頼らず、ソフトの力を信じ、信頼できるスタッフ、信頼できる商品、信頼できるチームで、お客様の期待を超えていくこと」をビジョンに、「ブライダル業界の持続可能性を重視し、お客様の多様性と包摂性を尊重することですべてのお客様にとってより快適な体験を提供し、ブライダル業界の社会課題を解決すること」をミッションに掲げ、「人財の力で成功を収めていく、人が主役のビジネスをつくること」を経営の基本方針とし、全国の挙式披露宴施設の運営を主とした事業展開を通じて、顧客満足度の向上を図り、企業価値の向上に取り組んでおります。

(2) 経営戦略

　①　出店戦略

当社グループは、市場規模縮小の影響を最小限に抑えるため、大型投資を伴う新店については、人口減少率が比較的緩やかである政令指定都市に限定し、出店をしております。立地にこだわった出店により宴会、イベントなど婚礼以外のニーズにも対応できることから、各施設の稼働率向上が見込めます。また、人口減少が進むと考えられる地方都市においては、M&Aによる投資額を抑えた出店を基本としております。これにより、確実にシェアを拡大しながら市場縮小リスクに対応することが可能であると考えております。

また、ハードによる集客優位性に限界があるとの見方から、特定のスタイルという限定的な市場ではなく、ゲストハウス、ホテル、レストランなど多様な施設スタイルで事業展開し、市場全領域を網羅することによって、今後起こりうるマーケットニーズの変化に対応してまいります。

②　内製化・仕組化

当社グループでは、衣装、装花等、婚礼に関わるサービスについては社内での内製化を推進しております。これによりスタッフ間の情報共有の円滑化、協力体制の強化が期待できるとともに、顧客の要望に対しきめ細やかな対応が可能となることから、顧客満足度の向上及び利益率向上に繋がると考えております。

また、当社グループにおいて競争力の要となるソフトの力を最大限発揮するため、役職に応じた教育研修に加え、営業支援システムを活用することにより、若手社員を早期に戦力化し、接客力の高い人財に育成するための仕組化を推進しております。

③　独自集客

当社グループでは、これまで有名キャラクターを活用した婚礼商品の開発など、他社とのアライアンスにより、他社にないコンテンツを手掛けてまいりました。これにより、婚礼情報専門の媒体と異なり、潜在顧客へのアプローチが可能となることから、結婚式実施率の低下が危惧されるブライダル業界の活性化に寄与するものと考えております。

また、施設の稼働率向上を目的とし、宴会やイベント等の受注に特化した自社サイトの開設、将来的に需要増加が見込まれる少人数挙式に特化したサービスの運用を実施してまいりました。今後も既存のメディアに依存せず、多岐に渡る独自集客に注力してまいります。

(3) 経営環境、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当連結会計年度（2023年４月１日～2024年３月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の法的位置づけが2023年５月８日より５類へと移行されたことで経済活動の本格的な再開が加速した一方、円安の進行及び世界的な資源・エネルギーの価格高騰や物価上昇、金融資本市場の変動等の影響により、景気は依然として先行きの不透明な状況が続いております。

また当社グループの主たる事業セグメントが属するブライダルマーケットについても、ターゲット顧客層としている結婚適齢期人口の減少、未婚率の上昇等の環境変化により、先行きは非常に不透明な状況となっております。

急速な需要の減退により一段と競争が加速すると思われるブライダルマーケットにおいて、当社グループが顧客からの支持を着実に獲得し、中長期的な企業成長に向けた経営戦略を実行するために、以下のような課題に対処してまいります。

①  感染症による影響に対する取組

当社グループにおいては、新型コロナウイルス感染症の影響は依然として先行き不透明な状況が続いているものの、安定的に黒字を確保できる状況まで業績は回復いたしました。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症に限らず、感染症が発生した場合、多くの人が集まる挙式・披露宴は中止又は延期となることが考えられます。更に感染が拡大した場合、当社グループ施設を一時的に営業停止せざるを得ない状況となることが考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

これらを踏まえ、感染症拡大防止及び従業員の安全を考慮し、感染症の流行期には出退勤時のマスク着用、手洗い等を義務づけ、各婚礼施設においては、各所への消毒用アルコールの常備、定期的な設備の清掃等、衛生管理の徹底に努めながら運営してまいります。

②  人材の確保と育成

当社グループは、今後のさらなる事業拡大を目指す上で、優秀な人材の確保及びその人材の育成が重要な経営課題であると認識しております。人材確保においては、新卒採用及び中途採用を積極的に実施し、当社グループの経営方針に共感を持った早期に戦力化可能な人材の採用と、従業員のモチベーションを向上させる人事諸制度の構築が必要と考えております。特に、ブライダル関連事業における人材の育成については、接客に関するデータの定量的な分析に基づく課題抽出及び対策、高い接客力を有する人材の接客ノウハウの共有、定期的な社内研修等を実施することにより、顧客ニーズに的確に対応できる接客力を向上させてまいります。

③  ブライダル事業における新たな収益モデルの確立

当社グループは、直営施設の出店を今後もすすめてまいりますが、一方でこれまでのノウハウを活かしたブライダルマーケットにおける新たな収益モデルを確立することも重要な経営課題と認識しております。新型コロナウイルス感染症拡大に伴って自社開発したWEBツール「アニクリLive」や「アニクリWEBご祝儀」などを始めとしたウエディング・テックサービスの拡大、発展に加え、装置産業型の投資回収を必要としないビジネスモデルの確立などを検討してまいります。

④  ブライダル以外の事業展開

当社グループは、ブライダル関連事業の売上比率が連結売上高の約８割を占めており、ブライダル関連事業の拡大と並行して、ブライダルに次ぐ事業の柱を育成することが必要であると認識しております。当社グループの創造力豊かなスタッフの力を最大限に活かして、業界研究や事業構造分析をすすめ、事業展開の可能性を検討してまいります。

⑤  内部管理体制の充実

当社グループは、今後も企業の継続的な成長を実現していくために、事業規模の拡大に対応した内部管理体制の充実が不可欠であると認識しております。今後も事業規模の拡大に合わせ、管理部門の一層の強化による内部管理体制の整備に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

  当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは、社会的な課題解決のため、持続可能な開発目標（SDGs）に沿って、私たちができることをひとつひとつ考え、積極的に取り組むこと、また、持続可能な社会の発展に貢献すべく、ESGの３つの要素である、環境（Environment)、社会（Society）、ガバナンス（Governance）に積極的に取り組むことが、企業の経営責任と認識しております。そして、このような認識を経営陣のみならず、社員にも共通の認識とすることで、それぞれの施策を実現しております。業務執行の判断において、SDGsやESGの視点からその合理性を検討することはもちろん、経営会議等においても案件の性質により、その視点を判断の重要な一要素としており、案件の重要性に鑑み、必要に応じて取締役会に諮る体制を構築しております。また、気候変動により当社サービスへの影響が生じる場合はリスク管理委員会において協議・検討する体制を整えるなど、多角的視点で分析・検討を行う方向性を打ち出しております。

(2) 戦略

人的資本に関する戦略につきましては以下のとおりであります。

当社グループは性別やライフステージに左右されず、誰もが実力によって正当に評価される会社、お互いに活かし合える企業体を目指しております。以前から、グループ企業の特性に応じて、コアタイムのない完全フレックスタイム制度の導入、キャリアパス選択制度の活用、テレワークの推進、休暇制度の充実、面談等を通じた女性の産前産後の不安解消、「慣らし保育応援」といった子育てと仕事の両立支援のための各種取り組み、福利厚生制度の拡充等、多様な人材が働くことのできる社内環境整備に取り組んでおり、性別・国籍問わず多様な人材の採用、起用を積極的かつ継続的に行っております。今後は女性活躍推進に関する取り組みをより積極的に行うなど、ダイバーシティ推進に一層取り組み、多様な人材が活躍出来る会社づくりを推進いたします。

人材の育成に関する方針としては、多様なスタッフが能力や専門性を発揮できるよう、全社研修の実施に加え、専門性を高めるための個別研修及び外部研修受講支援、幅広いキャリア構築につながるジョブローテーションなどを通じて、常に変化し続ける環境に適応できる人材の育成を継続的に行っております。

(3) リスク管理

当社は様々なリスクを一元的に俯瞰し、リスクの洗い出しや予防、また緊急事態発生に際し、当社の企業価値を保全することを目的とし、代表取締役社長を委員長とする取締役会直轄のリスク管理委員会を設置しております。サステナビリティに関するリスク管理も重要な経営課題と認識し、その必要性及び重要性に応じて当該委員会にてリスクの抽出・分析・評価―及び予防を行うこととなっております。また、リスクが発生した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止する施策を実行いたします。

(4) 指標及び目標

人的資本に関する指標及び目標については以下のとおりであります。なお、グループ企業の特性や業態の違い等から、連結グループ一律記載が困難であるため、提出会社単体の記載としております。

　①　女性

当社は女性活躍推進企業として「えるぼし」「くるみん」に認定されるなど、積極的に女性の活躍を推進しております。全社員の女性比率が70％を超える当社では、女性の産前産後の不安解消・子育てと仕事の両立支援のため、各種取組を行っております。また、2024年３月末時点の当社単体における女性管理職比率（※）は35.9％となっております。女性管理職比率（※）の目標として2026年度中に40％達成を掲げ、女性の活躍の場を創造してまいります。なお、具体的な取組内容につきましては以下コーポレートサイトに掲載しております。

 https://www.escrit.jp/company/woman/

※女性管理職比率は、「女性の職業における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　②　中途採用者

当社は性別、国籍、採用方法によらず有能な人財を採用・登用することを基本方針としており、2024年３月末時点の中途採用比率は全従業員の70.7％、管理職比率は92.5％となっております。

　③　外国人

当社は主要な事業を国内で展開していることから、2024年３月末時点で外国籍の方の管理職はおりませんが、性別、国籍、採用方法によらず有能な人財を採用・登用することを基本方針としており、今後も国籍にとらわれない採用・登用を志向してまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 少子化の影響について

総務省の「国勢調査」及び国立社会保障・人口問題研究所の「日本の将来推計人口」によりますと、今後、わが国における結婚適齢期といわれる男女の人口は縮小傾向にあると予測されており、当社グループの属するブライダルマーケット全体の縮小が懸念されます。

当社グループは、今後も人口の減少が少ないと思われる東京23区及び政令指定都市を中心に出店するとともに、マーケット動向を注視し事業を推進してまいりますが、マーケットが急激に縮小した場合は当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　 (2) 出店について

当社グループは、「施設スタイルにこだわらない都市型ブライダルオペレーター」として、多様化する顧客のニーズに応えるため、専門式場、ゲストハウス、ホテル、レストランの４つのスタイルの挙式・披露宴施設を特定のスタイルに偏らないよう出店する方針であります。出店候補地の選定に当たっては、①東京23区及び政令指定都市、②新幹線停車駅がある人口30万人以上の都市、の順に優先順位を定め、出店候補地の立地、エリアマーケティングデータ、運営施設の採算性、人材確保、資金繰り及び投資回収期間を総合的に勘案した上で、出店候補地を決定し、新規出店を積極的にすすめていく計画であります。

当社グループは、専門部署である事業開発部を中心として、不動産デベロッパー、不動産投資ファンド運用会社、ゼネコン、総合商社等多岐にわたるルートから出店候補地の情報を収集し、出店のための条件交渉を行っておりますが、当社グループの出店条件に合致する候補地の契約が締結できなかった場合、又は、出店に必要な資金を当社グループの計画どおりに金融機関等から調達できなかった場合は、出店計画を変更する必要性が生じ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、新規出店に際し、オープン準備期間に諸費用が先行して発生することにより、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 敷金及び保証金の差入について

当社グループは、賃借により出店を行うことを基本方針としており、挙式・披露宴施設等の賃借時に敷金及び保証金を差入れております。敷金及び保証金の残高は2024年３月31日現在3,791百万円となっており、連結総資産に占める比率は16.3％であります。

当社グループは、新規に出店する際の与信管理を徹底しておりますが、賃貸先のその後の財政状態の悪化等によって、敷金及び保証金の全部又は一部が回収できなくなった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 会計上の評価について

①  減損会計適用の影響について

当社グループの挙式・披露宴施設に係る設備について、施設の営業活動から生じる収益力が著しく低下することなどにより減損の認識がなされた場合、減損損失の計上により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②  繰延税金資産等について

当社グループでは、将来の課税所得等に関する予測に基づき回収可能性を慎重に検討した上で繰延税金資産等を計上しております。しかし、今後の業績動向等により、一部ないし全部について回収可能性が低いと判断された場合、繰延税金資産等の計上額が修正され、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(5) 売上高の季節変動について

当社グループの主力事業であるブライダル事業においては、挙式・披露宴が春（３月から５月）、秋（９月から11月）に多く施行される傾向があることにより、売上高が変動する可能性があります。

(6) 有利子負債依存度が高いことについて

当社グループは、新規出店及び企業買収に係る設備投資並びに新型コロナウイルス感染症による影響で調達した資金を、主として金融機関からの借入等の間接金融により調達してまいりました。有利子負債残高、有利子負債依存度及び支払利息は下表のとおりであります。

今後は、営業活動によるキャッシュ・フローの拡大から生み出される余剰資金等により、有利子負債依存度の改善をすすめ、財務体質の強化に努める方針ではありますが、金融情勢の変動により金利が大幅に上昇した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(注) １．有利子負債残高は、金融機関からの短期借入金、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）、社債及びリース債務の合計であります。

２．有利子負債依存度は、有利子負債残高を総資産で除した数値を記載しております。

(7) 法的規制について

当社グループは、国内外における既存事業の展開及び新規サービスの提供にあたり、会社法をはじめ、金融商品取引法、税務諸法、労働関係諸法、食品関連諸法、独占禁止法（下請法・景品表示法を含む）、個人情報保護法、旅行業法、その他関係法令、条例等の適用、行政の許認可等を受けています。

また、当社グループ施設をはじめとした建築・改装等にあたっては、建築基準法、消防法、下水道法、旅館業法、その他関係法令、条例等による規制を受けており、さらには、当社グループが運営する挙式・披露宴施設は、食品衛生法等の適用、所轄保健所による営業許可を受けております。

このような環境下において、当社グループは、法令遵守を、社会において企業活動を推進する主体としての当然の責務と認識し、コンプライアンス体制を整え、法令遵守の徹底を図っております。既存事業の展開はもちろんのこと、新規サービスの提供にあたっても、必要に応じ弁護士、公認会計士、税理士等と連携し、法的規制に抵触しない事業を展開し、サービスを提供しております。

しかしながら、役員及び従業員による不正行為、過失行為等により、法令遵守に係るリスクを完全に排除し得ない可能性があります。また、将来、法令、条例、許認可要件等の変更、当局との見解相違等により制約等が生じた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。現在のところ、当社グループの経営成績に重要な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりませんが、このような訴訟が提起され、当社グループに不利な判断がなされた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 衛生管理・食材管理について

上記のとおり、当社グループが運営する挙式・披露宴施設は、食品衛生法等の適用、所轄保健所による営業許可を受けております。

このような環境下、当社グループでは、館内清掃並びに従業員に対する衛生管理教育を徹底するとともに、専門機関による定期的な衛生検査を実施することで、社内の衛生管理体制強化を図っております。

しかしながら、今後、食中毒等の衛生問題が発生した場合には、営業の停止、信用の低下等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが運営する挙式・披露宴施設で提供する食材につきましては、安全性に重大な関心が払われている現在の状況から、安全で良質な食材を確保することが重要となっております。

しかしながら、食材の安全性が疑われる問題が生じ、海外からの食材輸入が規制された場合、あるいは需給関係の変動等により食材の市況が急激に変動した場合等、食材の安定的確保に支障が生じる状況となった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 個人情報管理について

当社グループは、商品及びサービスの提供を通じて、顧客の個人情報を扱っているため、個人情報保護法が定める個人情報取扱事業者としての義務を課せられております。

当社グループでは、これら個人情報の適切な保護及び管理を目的として「個人情報保護規程」を制定しており、個人情報が記載された書類やデータについては保管庫における施錠管理やパスワード管理により細心の注意をもって取り扱っておりますが、係る措置にもかかわらず不測の事態により個人情報が漏洩した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グループの信用が低下し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 人材確保と育成について

当社グループは、積極的な事業展開のために、新卒採用及び中途採用を実施し続けることが必要であると認識しており、積極的な採用活動を行っております。また、採用した人材に対しては、社内研修等を実施することで、顧客ニーズに的確に対応できる人材の育成に努めております。

しかしながら、人材の確保、育成が計画どおりすすまなかった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 建築不動産関連事業における市場環境の変化について

当該市場は、趨勢的な公共投資の削減傾向や、消費税の増税等による国内の景気後退等により、民間設備投資が縮小した場合には、今後の受注動向に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 建設資材価格及び労務単価の変動リスクについて

建設資材価格や労務単価等が、請負契約締結後に予想を超えて大幅に上昇し、それを請負金額に反映することが困難な場合、建設コストの増加につながり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 建築不動産関連事業における取引先の信用リスクについて

景気の減速などによる建設市場の縮小の影響を受け、発注者、協力業者、共同施工会社などの取引先が信用不安に陥ってしまった場合、資金の回収不能や施工遅延などの発生により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 建築不動産関連事業における技術・品質上の重大事故や不具合などによる瑕疵等のリスクについて

設計、施工段階における技術・品質面での重大事故や不具合が発生し、その修復に多大な費用負担が生じたり、重大な瑕疵となった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。　

(15) 感染症の発生及び拡大について

当社グループにおいては、新型コロナウイルス感染症の影響は依然として先行き不透明な状態が続いているものの、安定的に黒字を確保できる状況まで業績は回復いたしました。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症に限らず、感染症が発生した場合、多くの人が集まる挙式・披露宴は中止又は延期となることが考えられます。さらに感染が拡大した場合、当社グループ施設を一時的に営業停止せざるを得ない状況となることが考えられ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 自然災害等について

地震や台風などの大規模な自然災害等の発生により、当社グループ施設に被害が発生し、また各種規制などによって通常の営業活動に支障をきたす場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

経営者の視点による当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①  財政状態及び経営成績の状況

　当社グループは、ブライダルマーケットにおけるシェア拡大戦略を展開すべく、施設のスタイルにこだわらず、東京23区及び政令指定都市を中心とした利便性の高い場所で挙式・披露宴を運営する当社のほか、店舗・オフィスの設計施工、建築用コンテナの企画・販売・施工、建材・古材の販売など建築不動産に関するソリューションを提供し、またグループ内施設の内装工事を担う株式会社渋谷を主軸にグループ経営を推進する体制を強化し、連結業績の最大化に向け継続して取り組んでおります。

　当連結会計年度における当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響は依然として先行き不透明な状況が続いているものの、安定的に黒字を確保できる状況まで業績は回復いたしました。

　当連結会計年度の業績は、売上高26,639百万円（前期比10.4％増）、営業利益929百万円（前期比340.7％増）、経常利益837百万円（前期比84.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益619百万円（前期比268.7％増）となりました。

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

（ブライダル関連事業）

コロナ禍において新郎新婦のゲスト一人ひとりを大切にする志向が高まり、各アイテムのランクアップ提案を実施したことにより単価が増加したことに加え、宴会が好調に推移しました。広告宣伝費を積み増したことにより販管費は増加したものの前年同期比では増益となり、ブライダル関連事業の売上高は22,152百万円（前期比4.3％増）、セグメント利益は1,419百万円（前期比6.6％増）となりました。

（建築不動産関連事業）

工事の取扱いが増加したこと、大型の不動産販売があったことにより売上高が増加しました。新型コロナウイルス感染症の影響で増加していた工事原価が減少し、利益率が回復しました。結果、建築不動産関連事業の売上高は4,486百万円（前期比54.9％増）、セグメント利益は288百万円（前期は282百万円の損失）となりました。

当連結会計年度末における資産総額は23,199百万円となり、前連結会計年度より214百万円増加しております。これは主に、現金及び預金が250百万円減少したこと、契約資産が733百万円増加したこと、建物及び構築物(純額)が698百万円減少したこと等によるものであります。負債総額は16,957百万円となり、前連結会計年度より157百万円減少しております。これは主に、短期借入金が4,211百万円減少したこと、長期借入金が2,730百万円増加したこと等によるものであります。純資産は6,241百万円となり、前連結会計年度より371百万円増加しております。これは主に、剰余金の配当262百万円を計上したこと、親会社株主に帰属する当期純利益619百万円を計上したこと等によるものであります。

②  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は4,960百万円となり、前連結会計年度より250百万円減少しました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は1,221百万円（前連結会計年度は1,100百万円の収入）となりました。その主な内訳は税金等調整前当期純利益747百万円、減価償却費1,092百万円、リース投資資産の増加額579百万円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は591百万円（前連結会計年度は502百万円の支出）となりました。その主な内訳は有形固定資産の取得による支出336百万円、無形固定資産の取得による支出192百万円、敷金及び保証金の差入による支出75百万円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により支出した資金は915百万円（前連結会計年度は1,316百万円の支出）となりました。その主な内訳は短期借入金の純減額4,211百万円、長期借入れによる収入5,827百万円、長期借入金の返済による支出2,032百万円があったこと等によるものであります。

③  施行、受注及び販売の実績

ａ．施行実績

当連結会計年度の挙式・披露宴施行件数の実績は、次のとおりであります。

ｂ．受注状況

当連結会計年度の受注件数及び残高の状況は、次のとおりであります。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

(注)セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

①  財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績等は、以下のとおりであります。

経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、26,639百万円（前期比10.4％増）となりました。

これは主に、ブライダル関連事業において、前年同期と比較して施行単価が増加したことに加え、宴会が好調に推移したことによるものであります。

（営業利益）

売上原価は、11,601百万円（前期比13.6％増）となりました。売上高の増加に伴い原価率は43.6％となり、前連結会計年度に比べて1.3ポイント増加いたしました。

また、販売費及び一般管理費は、売上高の増加に伴い、14,107百万円（前期比3.0％増）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の営業利益は、929百万円（前期比340.7％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

経常利益は、雇用調整助成金含む助成金の受給終了に伴い営業外収益が減少したものの、営業利益の増益に伴い、837百万円（前期比84.9％増）となりました。特別損益は、ブライダル関連事業において一部施設について減損損失73百万円を計上いたしました。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、619百万円（前期比268.7％増）となりました。

財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における資産総額は23,199百万円となり、前連結会計年度より214百万円増加しております。これは主に、現金及び預金が250百万円減少したこと、契約資産が733百万円増加したこと、建物及び構築物(純額)が698百万円減少したこと等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債総額は16,957百万円となり、前連結会計年度より157百万円減少しております。これは主に、短期借入金が4,211百万円減少したこと、長期借入金が2,730百万円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は6,241百万円となり、前連結会計年度より371百万円増加しております。これは主に、剰余金の配当262百万円を計上したこと、親会社株主に帰属する当期純利益619百万円を計上したこと等によるものであります。

自己資本比率は26.9％となり、前連結会計年度末に比べ1.4ポイント増加いたしました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資本の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況の分析

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（資本の財源及び資本の流動性）

当社グループは、中長期的に安定した成長を図るため、事業規模拡大のための投資を実行する一方で、適切な自己資本比率の維持と株主への利益還元との最適なバランスを考え実施していくことを基本としております。

当連結会計年度においては、有形固定資産の取得による支出は336百万円となりました。これらの投資のための資金は、自己資金及び金融機関からの借入れにより賄っております。

③  重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものにつきましては、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、顧客の需要に応えるため、挙式・披露宴施設の増強を中心に設備投資を実施しております。

ブライダル関連事業においては、披露宴施設の工事、設備・備品の改修、定期的な衣装の購入等を行い、総額427百万円の設備投資を実施しました。

なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

提出会社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(  )内に外数で記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、器具備品、一括償却資産を含んでおります。

３．土地の一部を賃借しております。賃借している土地の面積は[  ]内に外数で記載しております。

４．賃貸借契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

2024年３月31日現在

(2) 国内子会社

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(  )内に外数で記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、車両運搬具及び工具器具備品であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修及び除却の計画は以下のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設、改修

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力は算定が困難なため、記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却

(注) 除却等による減少能力は算定が困難なため、記載しておりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) 当社の各種類株式の発行可能株式総数の合計は45,651,000株であり、当社定款に定める発行可能株式総数45,648,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることは、会社法上要求されておりません。

② 【発行済株式】

(注) １．2023年10月20日において、当社株式の上場市場区分を東京証券取引所プライム市場から東京証券取引所スタンダード市場へ変更いたしました。

２．Ａ種種類株式の内容は以下のとおりです。

　１．剰余金の配当

　(1)Ａ種優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主とあわせて、以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、下記９.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

　(2)Ａ種優先配当金の金額

Ａ種優先配当金の額は、配当基準日が2023年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に7.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2023年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に10.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、2021年３月31日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数（但し、当該配当基準日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合、かかる実日数から１日を減算する。）につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

　(3)非参加条項

当会社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

　(4)累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本(4)において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、年率10.0％の利率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額（以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、下記９.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株主等に対して配当する。

　２．残余財産の分配

　(1)残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記９.(2)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われなかったものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

　(2)非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

　(3)日割未払優先配当金額

Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記１.(2)に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。

　３．議決権

　Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

　４．金銭を対価とする取得請求権

　(1)金銭対価取得請求権

Ａ種種類株主は、2021年４月１日以降いつでも、当会社に対して、下記(2)に定める金額（以下「取得金額」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」という。）ができるものとし、金銭対価取得請求がなされた場合、当会社は、当該金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価取得請求の日（以下「金銭対価取得請求日」という。）における分配可能額（会社法第461条第２項所定の分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、法令の許容する範囲内において、取得金額を当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、金銭対価取得請求日における分配可能額を超えて金銭対価取得請求が行われた場合、取得すべきＡ種種類株式の数は、金銭対価取得請求が行われたＡ種種類株式の数に応じて按分比例した数とし、また、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、金銭対価取得請求が行われなかったものとみなす。

　(2)取得金額

(a)基本取得金額

Ａ種種類株式１株当たりの取得金額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本取得金額」という。）とする。

（基本取得金額算式）

基本取得金額＝Ａ種種類株式の１株当たりの払込金額×(１＋0.1)^m＋n/365

払込期日（同日を含む。）から金銭対価取得請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

(b)控除価額

上記(a)にかかわらず、金銭対価取得請求日までの間に支払われたＡ種優先配当金（金銭対価取得請求日までの間に支払われたＡ種累積未払配当金相当額を含み、以下「取得請求前支払済配当金」という。）が存する場合には、Ａ種種類株式１株当たりの取得金額は、次の算式に従って計算される控除価額を上記(a)に定める基本取得金額から控除した額とする。なお、取得請求前支払済配当金が複数回にわたって支払われた場合には、取得請求前支払済配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本取得金額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝取得請求前支払済配当金×(１＋0.1)^x+y/365

取得請求前支払済配当金の支払日（同日を含む。）から金銭対価取得請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

　(3)金銭対価取得請求受付場所

東京都中央区日本橋小網町６番１号

　(4)金銭対価取得請求の効力発生

金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

　５．普通株式を対価とする取得請求権

　(1)普通株式対価取得請求権

Ａ種種類株主は、2021年10月１日以降いつでも、当会社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

　(2)Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に、上記４.(2)に従い計算される取得金額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(5)で定める取得価額で除して得られる数とする。

なお、本(2)においては、取得金額の計算における「金銭対価取得請求日」を「普通株式対価取得請求の効力発生日」と読み替えて、取得金額を計算する。

また、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

　(3)当初取得価額

365円

　(4)取得価額の修正

取得価額は、2021年４月１日以降、毎年３月31日及び９月30日（当該日が取引日でない場合には、翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日（以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が発表する当会社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、平均値は当該事由を勘案して合理的に調整される。）の95％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「修正後取得価額」という。）に修正される。但し、修正後取得価額が183円（但し、下記(5)に規定する事由が生じた場合、上記の金額は下記(5)に準じて調整される。以下「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

　(5)取得価額の調整　

(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

　調整後取得価額＝調整前取得価額×分割前発行済普通株式数÷分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

　調整後取得価額＝調整前取得価額×併合前発行済普通株式数÷併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額＝調整前取得価額×（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数＋（新たに発行する普通株式の数×１株当たり払込金額÷普通株式１株当たりの時価））÷（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数＋新たに発行する普通株式の数）

④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d)取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。

(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

　(6)普通株式対価取得請求受付場所

東京都中央区日本橋小網町６番１号

　(7)普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(6)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

　(8)普通株式の交付方法

当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

　６．金銭を対価とする取得条項

　(1)取得条項の内容

当会社は、2023年４月１日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該金銭対価償還日における分配可能額を限度として、法令の許容する範囲内において、下記(2)に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）。

Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当会社の取締役会が定める合理的な方法によって、Ａ種種類株主から取得すべきＡ種種類株式を決定する。

　(2)償還価額

(a)基本償還価額

Ａ種種類株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

（基本償還価額計算式）

基本償還価額＝Ａ種種類株式の１株当たりの払込金額×(１＋0.1)^m＋n/365

払込期日（同日を含む。）から金銭対価償還日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

(b)控除価額

上記(a)にかかわらず、金銭対価償還日までの間に支払われたＡ種優先配当金（金銭対価償還日までの間に支払われたＡ種累積未払配当金相当額を含み、以下「償還請求前支払済配当金」という。）が存する場合には、Ａ種種類株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される控除価額を上記(a)に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。

（控除価額計算式）

控除価額＝償還請求前支払済配当金×(１＋0.1)^x+y/365

償還請求前支払済配当金の支払日（同日を含む。）から金銭対価償還日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

　７．自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当会社が株主総会の決議によってＡ種種類株主との合意により当該Ａ種種類株主の有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

　８．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

　(1)当会社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

　(2)当会社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

　(3)当会社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

　９．優先順位

　(1)Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

　(2)Ａ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

　(3)当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10．種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはありません。

11．議決権を有しないこととしている理由

資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。

２．有償第三者割当　普通株式　　　1,800,000株

　　　　　　　　　　発行価格　　　１株につき334.4円

　　　　　　　　　　資本組入額　　１株につき167.2円

　　　　　　　　　　割当先　　　　ＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社

３．有償第三者割当　Ａ種種類株式　3,000株

　　　　　　　　　　発行価格　　　１株につき1,000,000円

　　　　　　　　　　資本組入額　　１株につき500,000円

　　　　　　　　　　割当先　　　　三井住友ファイナンス＆リース株式会社

４．2021年３月25日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2021年３月31日付で資本金の額を2,358,839,100円、資本準備金の額を2,316,839,100円減少し、同額を資本剰余金に振り替えております。

(5) 【所有者別状況】

普通株式

2024年３月31日現在

(注)  自己株式278,065株は、「個人その他」に2,780単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。

Ａ種種類株式

2024年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

　　所有株式数別

2024年３月31日現在

　　　　所有議決権数別

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．単元未満株式の買取請求による自己株式の取得であります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

    買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買　

　　　　 取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、積極的な投資による持続的な利益成長と事業規模の拡大が株主共通の利益に資すると考えております。一方で、株主に対する利益還元も重要な経営課題と認識しております。中長期的な利益配分に関しては、将来の利益成長及び事業規模の拡大のための投資を積極的に行うべく、財務基盤の強化のための内部留保の確保を図るとともに、適切な自己資本利益率の維持を考慮し、利益成長に伴う増配及び配当性向の向上を目指していく所存であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会であります。当事業会計年度につきましては、当期純利益は計上いたしましたが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響で毀損した財務基盤の拡充を図るために発行したＡ種種類株式の償還に備えることが、現状において最優先課題であるとの考えから、中間配当及び期末配当を無配といたしました。なお、Ａ種種類株式につきましては、発行条件に則り、中間配当及び期末配当をそれぞれ１株50,000円、年100,000円の実施とさせていただきました。

また、次期の普通株式の配当につきましては、財務基盤の安定化を図ることを最優先とし、中間配当及び期末配当については無配といたします。

なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行う」旨及び「毎年９月30日を配当基準日として、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、顧客、株主、取引先、社員、社会というすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることが企業価値を持続的に向上させていくことにつながると考えております。そのためには、経営の効率性と透明性を確保し、健全性の高い組織を構築することが必要不可欠であり、コーポレート・ガバナンスに対する取組が極めて重要であると考えております。そのため、当社は、社員全員が当社の基本的な価値観や倫理観を共有するために「企業行動規範」を制定し、周知徹底を図っております。

今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現及び企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、さらなる企業価値の向上に取り組むため、2021年６月23日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

各機関の内容は以下のとおりであります。

１．取締役会

取締役会は、８名の取締役で構成しており、うち３名は社外取締役である監査等委員です。毎月１回の定時取締役会のほか、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催し、法令、定款及び諸規程に基づき、経営方針の決定、経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗状況の報告を行っております。

（取締役会構成員の氏名等）

代表取締役　渋谷守浩、取締役　岩本博、吉瀬格、藤原成裕、社外取締役　河野貴輝

社外取締役監査等委員　後藤健、木村喬、角野里奈

（主な共有・検討事項）

 (1)経営戦略

経営計画、重要な投資判断、グループ経営の状況、グループ運営体制の見直し、M&A、職務執行状況報告、年次報告書・計算書類等の承認

 (2)ガバナンス

株主総会関連、内部統制の有効性評価、人事、組織体制、利益相反・関連当事者取引の承認

 (3)資本政策

株主還元、資金調達

 (4)その他重要事項

２．監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成しております。取締役の職務の執行状況の監査のほか計算書類等の監査、監査報告の作成等の職務を担っており、内部監査部門や会計監査人等と連携して監査を実施しております。

（監査等委員会構成員の氏名等）

社外取締役監査等委員　後藤健、木村喬、角野里奈

３．指名報酬委員会

当社は、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。委員の構成は、独立社外取締役２名、社内取締役１名（独立社外取締役が過半数）とし、委員長は、独立社外取締役が務めております。社外役員の知見及び助言を活かすとともに、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続の透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

（主な共有・検討事項）

・定時株主総会に提出する取締役（監査等委員を除く）候補者について

・定時株主総会に提出する監査等委員取締役候補者について

・取締役会にて決定する取締役（監査等委員を除く）の報酬について

・監査等委員会にて決定する監査等委員取締役の報酬について

当事業年度における各種会議体への出席状況

４．経営会議

経営会議は、毎月２回開催し、社内取締役、執行役員等が出席して法令、定款及び諸規程に基づき重要事項の審議及び業務の進捗状況の報告及び確認が行われております。

５．会計監査人

有限責任監査法人トーマツの会計監査を受けており、2009年10月15日開催の株主総会において同監査法人を会計監査人として選任いたしました。

６．内部監査室

全部門を対象に会計監査及び業務監査を実施しており、内部統制の有効性及び業務の執行状況について、社内諸規程やコンプライアンス面から監査を行っております。監査結果の報告を代表取締役に行い、内部監査で発見された問題点に基づき改善指示がなされた場合には、フォローアップ内部監査の実施により、改善状況の確認を随時行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムといたしましては、以下の内容のとおり取締役会において内部統制システムの基本方針を決議し、この基本方針に基づいて、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限及び業務分掌を明確に定め、適切な内部統制が機能する体制を整備しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役及び使用人は、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、代表取締役をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令遵守を社内に周知徹底する。

(2) 取締役会は、「取締役会規程」の定めに従い法令及び定款に定められた事項並びに一定の重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督する。

(3) 取締役会は、「取締役会規程」、「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役、使用人は法令、定款及び定められた規程に従い、業務を執行する。

(4) 取締役の業務執行が法令、定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査等委員会による監査を実施する。

(5) 内部監査を担当する部署を設置し、「内部監査規程」に従って監査を実施する。

(6) 取締役及び使用人が法令、定款に違反する行為を発見した場合、内部通報規程に従い報告する。

(7) 必要に応じて外部の専門家を起用し、法令及び定款違反を未然に防止する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理に係る規程等に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ適切に保存する。また、取締役は常時これらの書類を閲覧できるようにする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、総務部を中心として様々なリスクに対して、その大小や発生の可能性に応じ、絶えず事前に適切な対応策を準備し、また、「危機管理規程」に従いリスクを最小限にするべく組織的な対応を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、議論、審議にあたる。また、重要な経営事項については、代表取締役や業務執行取締役や執行役員等で構成する経営会議で審議、検討及び情報の共有化を図り、経営意思決定の迅速性を高めるとともに、透明性及び効率性の確保に努める。

５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

　　子会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については事前に当社取締役会又は経営会議において協議するとともに、経営内容を的確に把握するために報告事項を定め、定期的に報告をする。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　子会社のコンプライアンス体制及びリスク管理等については、当社の管理担当取締役が統括管理し、リスク管理について定める関連規程に基づき、リスクマネジメントを行う。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　子会社における経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」に基づき当社取締役会で協議し、承認する。また、グループ全体での会議を定期的に開催して業務効率化、法令遵守、諸法令改正への対応及びリスク管理等について意見交換や情報交換を行う。

(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　子会社は、社会的な要請に応える適法かつ公正な業務に努める体制を構築する。また法令及び定款に適合することを確保するための内部監査については、当社の内部監査を担当する部署が関連規程等に基づき実施するとともに、内部通報制度を整備する。

６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　　監査等委員会より、その職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該使用人を置くこととする。

(2) 前号の取締役及び使用人の他の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

　　当該使用人の人事については、取締役会と監査等委員会が意見交換を行い決定する。

(3) 第１号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　当該使用人は、監査等委員である取締役の指示にのみ従い、監査等委員でない取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとする。

(4) 当社の監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

　　当社の監査等委員でない取締役及び使用人は、会社に重大な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合には、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。また、内部監査を担当する部署は、内部監査の実施状況及び業務の状況を監査等委員会に報告する。さらに、内部通報があった場合、内部通報制度を担当する部署は内部通報の記録を監査等委員会に報告する。

(5) 当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に報告をするための体制

　　当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題について、迅速かつ適切に報告を行う。

(6) 第４号及び第５号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　当社は、監査等委員会へ報告した当社又は子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人に対し、通報又は相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者を保護する。

(7) 当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

　　当社の監査等委員が職務を執行する上で、当社に対し、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払う。

(8) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人は説明を求められた場合には、監査等委員会に対して詳細に説明することとする。監査等委員は、会計監査人及び管理部署と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認できる体制をとる。

７．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用する。

(2) 内部監査を担当する部署は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じる。

８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も断固として排除し、かつ、それらからの要求も断固として拒否する。警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。

当社のリスク管理体制につきましては、危機管理規程に基づき、取締役会直属の機関としてリスク管理委員会を設置しており、各業務担当部門と密な連携をとることで、リスクの早期発見と未然防止を図っておりますが、緊急事態の発生に際しては、すみやかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に処理するとともに、被害を最小限にするための体制を整備しております。

また、会社の存続に関わる事案等、特定の緊急事態の発生時には、代表取締役を委員長とする対策委員会を設置して、対応策を講じる体制となっております。

また、当社は、弁護士、司法書士、社会保険労務士及び税理士と顧問契約を締結することにより、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について、必要に応じて指導、助言を受ける体制を整えております。

④　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、役職員の行動規範を整備し、その基本方針としての企業倫理及び遵守指針としての行動指針を設けており、その一つとして反社会的勢力との絶縁を掲げております。社内体制としましては、反社会的勢力からの接触に対する対応部署を設け、マニュアルの整備及び周知徹底並びに警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び管轄警察特殊暴力防止対策協議会に加入し、これらの主催する講習会等にも参加し、反社会的勢力に関する最新情報を収集し、組織的に適切な処置をとる体制を整えております。

⑤　取締役の員数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社は、当社の非業務執行取締役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　役員賠償責任保険の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社のすべての取締役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が当社の役員等としての職務の執行（不作為を含みます。）に起因して第三者訴訟、株主代表訴訟、会社訴訟等の損害賠償請求がなされたことにより負担することとなる損害や争訟費用等を補填することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的な違法行為を行った役員等自身の損害等は補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額当社が負担しています。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議要件を緩和することにより、円滑な株主総会の運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会において決議することができる株主総会決議事項

１．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

２．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

３．剰余金の配当

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

４．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪　種類株式の議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由

普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。

Ａ種種類株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは、資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

(2) 【役員の状況】

　　①　役員一覧

　男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．取締役河野貴輝並びに監査等委員である取締役後藤健、木村喬及び角野里奈は、社外取締役であります。

２．2024年６月25日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

３．2023年６月22日開催の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

４．監査等委員である取締役角野里奈の戸籍上の氏名は岡田里奈であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役河野貴輝氏は、株式会社ティーケーピー代表取締役社長CEO兼COOを兼務しており、同社は当社の主要株主であります。また、当社と同社との間には、それぞれが運営する施設における宴会等に係る送客又は販売委託に関する業務提携及び当社の商品に関する売買等の取引があります。経営者としての豊富な知識と幅広い見識を有していることから、社外取締役に選任しております。

社外取締役後藤健氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。経営者としての豊富な知識と幅広い見識を有していることから、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役木村喬氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。公認会計士として財務、会計及び税務に精通しており豊富な知見を有していることから、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役角野里奈氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。公認会計士として財務、会計及び税務に精通しており豊富な知見を有していることから、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めてはおりませんが、東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考にすることで、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外取締役の確保に努めています。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、経営の監督を行っております。

監査等委員は、適宜、内部監査室及び会計監査人と情報交換を行い、連携を保つことで、監督又は監査の有効性、効率性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、2021年６月23日開催の定時株主総会の決議に基づき監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、定期的に監査等委員会を開催しております。監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人、内部監査室と相互に連携を図り、情報収集や意見交換を行っております。

なお、監査等委員である社外取締役の木村喬氏及び角野里奈氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社監査等委員会の開催回数と個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における主な共有・検討事項は、次のとおりであります。

・監査方針・監査計画について

・監査等委員選任議案の株主総会への請求について

・会計監査人に関する評価及び再任・不信任について

・会計監査人報酬等に関する同意判断について

・監査等委員以外の取締役の選解任又は報酬等に対する意見の決定について

・監査等委員である取締役の選任議案への同意、選任議題・議案の提案について

・監査報告書について

・継続監査の状況について

・取締役会議案及び書類の調査について

・監査上の主要な検討事項の選定について

当社は、監査等委員の３名中３名が社外取締役であり、かつ、独立役員として届出しており、社外取締役としての独立性を重視していること、取締役との活発な意見交換・内部監査部門との連携ができていること、必要に応じて監査等委員が取締役会以外の重要な会議に出席できる体制ができていることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査室（１名）を設置し、全部門を対象に会計監査及び業務監査を実施しており、内部統制の有効性及び業務の執行状況について、社内諸規程やコンプライアンス面から監査を行っております。監査結果の報告を代表取締役に行い、内部監査で発見された問題点に基づき改善指示がなされた場合には、フォローアップ内部監査の実施により、改善状況の確認を随時行っております。また、取締役会へ直接報告する仕組みは有しておりませんが、内部監査室から内部監査の状況に関して監査等委員会へ報告を行うとともに、会計監査人と会計監査の実施状況等について意見交換を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。さらに、監査等委員、会計監査人及び内部監査室による四半期に一度の定期的な会合の開催により、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

　17年間

c．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員  業務執行社員　中川  正行

指定有限責任社員  業務執行社員　萬　　政広

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、会計士試験合格者３名、その他15名

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針といたしましては、会計監査人の能力（専門性）、組織及び体制（審査体制を含む）、監査の品質、独立性等を選定基準として設けており、一定の基準を満たしているため選定しております。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会にて会計監査人の能力（専門性）、組織及び体制（審査体制を含む）、監査の品質、独立性等を総合的に評価し、勘案した結果、再任するという決議をしております。

④　監査報酬の内容等

a．公認会計士等に対する報酬の内容