新明和工業株式会社（7224） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　 ２ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第98期の期首から適用しており、第98期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　平均臨時従業員数が従業員数の100分の10未満である連結会計年度については、平均臨時従業員数を記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４

月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第98期の期首から適用しており、第98期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

連結財務諸表提出会社(以下、当社という)に係る企業集団は、当社、子会社43社及び関連会社６社で構成され、事業内容と主要な関係会社の当該事業に係る位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

2024年３月31日現在

(注) １  主要な事業の内容欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２  上記子会社のうち、Thai ShinMaywa Co., Ltd.は特定子会社であります。

３  「議決権の所有(又は被所有)割合」の(  )内は間接所有で内数、[  ]内は緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) 従業員数は就業人員数であります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員数であります。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、全新明和労働組合協議会が組織されております。なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4) 女性の職業生活における活躍の推進に関する法律及び育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律に基づく開示

(注) １  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」に基づき、「男女の賃金格差」を公表している会社のみ記載しております。なお、「管理職に占める女性労働者の割合」につきましては、内閣府令に基づき記載しておりません。

２　男性の育児休業取得率については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　出向者については、出向元の従業員として集計しております。

４　非正規雇用は、パート・アルバイト社員及び有期契約社員を含み、派遣社員を除いております。

５　男女の賃金格差については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。
また、「－」の記載は男女いずれかの労働者が在籍しておらず、算出不可であることを示しております。
なお、担う役割・職務・評価が同様であれば、性別による賃金の差はありません。一方で、能力等級別人数構成並びに勤続年数の差異は生じており、総合的にみると男女の賃金格差は生じている状況にあります。今後は、女性のリーダー育成プログラムなどの積極運営等により、役割・能力等級の高度化を図り、男女間賃金格差の縮小に取り組む計画です。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、2020年２月に創業100周年という節目を迎えたことを機に、これまでの歴史の重みを踏まえつつ、「次なる100年」に向けて持続的成長を遂げる企業グループとなるべく、2020年４月１日付で、当社グループの存在理由及び目的、使命を示した新たな経営理念を制定しました。また、持続的成長を続けていくには、この経営理念を拠り所とする、当社グループの将来展望を掲げるとともに、それを具現化していく「長期志向経営」への転換が必須であるとの思いから、同日付で、2030年を目標年に置いた将来展望を「長期ビジョン」として掲げました。

[経営理念]

新明和グループは、たゆまぬ技術革新で、

安心な社会と快適な暮らしを支え続け、

人々の幸せに貢献します。

[長期ビジョン]

グローバルな社会ニーズに応え、

都市・輸送・環境インフラの高度化に貢献する

価値共創カンパニーを目指します。

「長期ビジョン」の実現に向けて当社グループのありたい姿を具体化し、その姿と現状とのギャップをバックキャストで埋めていく「長期志向経営」を進めてまいります。

(2) 経営環境及び対処すべき課題等

当社グループは、2021年度から2030年度までの10か年にわたる長期経営計画［SG-Vision2030］を策定しております。そして、同計画の適用期間を３つのPhase（段階・期間）に分け、各Phaseについて中期経営計画を立案・推進することとしております。

2024年度から2026年度までの３か年は、そのPhase２＜拡大＞の適用期間となることから、同期間を対象とする新たな中期経営計画［SG-2026］を策定し、公表いたしました。

■中期経営計画［SG-2026］の概要

(A)［SG-2026］経営指標

(為替前提：１ドル＝140円)

(B)基本方針

中期経営計画［SG-2026］は、長期経営計画［SG-Vision2030］に掲げる最終目標の実現に向けて、その最終目標からバックキャストした＜拡大＞戦略と2026年度までに到達すべき業績目標等を定めたものであります。資本効率や生産性、収益力のさらなる向上を図り、これらの目標を達成することができるよう、同計画に掲げた戦略・施策への取り組みを着実に進めていくことが課題となります。

(ご参考)長期ビジョン及び長期経営計画について

2021年度から2030年度までの長期経営計画適用期間の10年間を３つのPhase(段階・期間)に分け、各Phaseについて中期経営計画を立案・推進することで、当社グループが目指す2030年度における姿を表した「長期ビジョン」の実現及び各種経営指標への到達を目指します。

■長期経営計画［SG-Vision2030］

「長期事業戦略」(2030年の社会未来像を描き、これを実現する事業施策を立案・実践する)と、「経営基盤の強化」(サステナビリティ経営の推進により「長期事業戦略」の進捗を支えつつ、価値創造を支えるマテリアリティ(重要課題)の解決とSDGsへの貢献に取り組む)という２つの経営テーマに並行して取り組み、経済的価値と社会的価値を持続的に創出することで、企業価値の向上を図ります。

(A)「長期事業戦略」及び「経営基盤の強化」として取り組む施策等の概略

(B)長期経営計画［SG-Vision2030］における経営指標と目標水準

(C)環境・社会・ガバナンスに関するマテリアリティと重点取り組みテーマの概略

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)ガバナンス(サステナビリティ共通)

  代表取締役取締役社長を議長とする取締役会は、気候関連リスク・機会を企業経営に関する重要な課題・テーマとして捉え、監督・審議する責務を担っています。当社の取締役会は原則として毎月１回開催され、中期経営計画に基づき気候変動を含む重要な経営課題について議論、検討するなど、取締役および執行役員の業務執行について監督を行っています。

当社は、長期的な視点に立った経営を志向し、企業経営におけるESG（Environment, Social, Governance）に関する諸課題に対応するため、「サステナビリティ会議」を設置しています。取締役副社長執行役員（サステナビリティ担当）を議長とする同会議は、重要課題（マテリアリティ）の特定およびKPIの設定、ESGの各要素に関する分科会(環境分科会、社会分科会、統治分科会)における検討等の進捗状況のフォローおよび統括、KPIの達成状況の確認および計画の見直し並びにそれらの状況の取締役会への報告(原則として年２回)を行うこととしています。

　また、サステナビリティ関連リスク・機会も重要課題のひとつとしてこの枠組みの中で取り扱われ、同会議で、これらの動向のモニタリングも行います。

(2)戦略

  ①気候変動

気候変動が当社事業にもたらす潜在的な影響の大きさと長期的な不確実性に鑑み、当社事業に関わる気候関連リスク・機会を特定・評価するプロセスとして、シナリオ分析を行っています。　

詳細は2023年９月発行の「統合報告書　2023」を参照ください。

②人的資本（人材育成方針および社内環境整備方針等）
　当社グループでは、経営理念実現のために３つの柱で構成される人事基本方針を定めています。多様な価値観・視点・個性を容認、尊重するとともに、チームワークを大切にする「意識醸成」を基盤に、多様な人材の活躍を可能とする「人権尊重と社内環境整備」を通じて「人材育成」を図ります。特定の戦略に捉われることのない普遍的な取組みとして、人材の多様性を生かす組織風土づくり、多様な働き方を可能とする仕組みづくりが不可欠ですが、今後はそれに加えて、人的資本経営の基本となる経営戦略と人材戦略の連動を実現するため、経営戦略を起点とした動的な取組みを実施し、持続的な競争優位の源泉としての個人と組織の活性化を図ります。

　詳細は2023年９月発行の「統合報告書 2023」のP45〜P47を参照ください。

(3)リスク管理(サステナビリティ共通)

事業遂行にかかるリスクについては、「新明和グループリスクマネジメント規程」を定め、各事業部およびグループ会社において事業特性に適合したリスクマネジメント体制を主体的に構築しています。一方で、本社においては各事業部およびグループ会社のリスクマネジメントの状況をモニタリングするとともに、災害リスクや財務リスク等、全社横断的なリスク対策を実施することにより、リスクマネジメント体制を確立しています。　

また、サステナビリティ会議は、本社および事業部門から報告を受けた情報に基づき、当社グループにおけるリスクマネジメント体制の整備状況および活動状況を確認するとともに、事業運営に及ぼす影響等に照らして全社の重大リスクを特定し、これらの情報を経営会議および取締役会に対し定期的に報告することにより、当社グループにおけるリスクマネジメントの有効性の確保に努めています。　

当社事業に関わるサステナビリティ関連リスク・機会のうち、特に重大なものは、重大リスクとして上記の全社的なリスクマネジメントの枠組みの中で管理していきます。

(4)指標及び目標

  ①気候変動

詳細は2023年９月発行の「統合報告書　2023」を参照ください。

②人的資本

経営戦略と人材戦略の連動を実現するための重点施策として、

・人的資本投資概念の整理および計画的投資の実施

・DX人材ポートフォリオ・マネジメントの実施および事業戦略と連動したキャリア開発（リスキリング）の実施

・風通しの良い職場風土・上司と部下の価値観共有文化の形成

を定め、KPIおよび目標値に基づき、確実に人材戦略を実践し、経営戦略の実行を支えてまいります。

(a)人的資本投資額

2023年度における人的資本投資額は次のとおりであります。2024年度以降についても、2022年度の１人当たり人的資本投資額をベースに拡大を図ってまいります。

(b)DX人材ポートフォリオ

１)DX人材の定義

当社におけるDX人材とは、「2022年12月に経済産業省が公開した『DX推進スキル標準』に基づいた５つの人材類型のケイパビリティのいずれかを有する人材」といたします。また、2002年に経済産業省が公表した「ITスキル標準」の「レベル定義」のうち、「レベル４」(※１)および「レベル３」(※２)を満たす人材を、上記記載の『ケイパビリティを有する人材』といたします。

(※１)専門レベルを駆使し、課題発見と解決をリードできるレベル

(※２)要求された作業をすべて独力で遂行するレベル

２)DX人材ポートフォリオのKPIと目標値

５つの人材類型のうち優先的に推進すべき「ビジネスアーキテクト」および「データサイエンティスト」の類型でケイパビリティを有する場合(重点ケイパビリティ)と、５つの人材類型のうちいずれかの類型でケイパビリティを有する場合(全方位ケイパビリティ)とに分けて設定いたします。

なお、今回からKPIにおける2026年度及び2030年度目標について、DXをさらに推進させるため、それぞれ引き上げて設定しております。

  (注)()は昨年度設定した引き上げ前の目標値

(c)エンゲージメントサーベイスコア

１)エンゲージメントサーベイスコアの設定

2022年７月実施のD&Iサーベイ項目から「エンゲージメント向上」に直結する項目および同項目と相関関係がある10項目を選定し、各サーベイ質問項目ごとの回答について、「最高得点の回答の割合」を「ベスト回答(ポイント)」とし、「肯定的な回答の割合」を「ポジティブ回答(ポイント)」として、それぞれの回答の割合の平均値をエンゲージメントサーベイスコアとして設定いたしました。

２)エンゲージメントサーベイスコアのKPIと目標値

(d)チャレンジスコア

１)チャレンジスコアの設定

2024年2月に「新たな価値を生み出す従業員の意識醸成」創出のため、2022年７月実施のD&Iサーベイ項目から「従業員のチャレンジ意欲」に直結する項目および同項目と相関関係がある６項目を選定し、各サーベイ質問項目ごとの回答について、「最高得点の回答の割合」を「ベスト回答(ポイント)」とし、「肯定的な回答の割合」を「ポジティブ回答(ポイント)」として、それぞれの回答の割合の平均値をチャレンジスコアとして設定いたしました。

２)チャレンジスコアのKPIと目標値

詳細は2023年９月発行の「統合報告書 2023」のP31〜P32を参照ください。また、最新情報の更新として、「統合報告書 2024」を2024年９月頃発行予定です。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響については、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、ウクライナ情勢の長期化や不安定な中東情勢などの影響による原材料・エネルギー価格の高騰や、為替相場の急変動など、依然として先行き不透明な状況が続いております。また、コロナ禍を経て、経済活動の正常化が進む一方、さらなる価値観の多様化や、企業と従業員の関係性、働く環境にも変化が起きております。

こうした中、当社グループは、2030年を志向した長期経営計画[SG-Vision2030]のPhase１に当たる、中期経営計画[SG-2023]の最終年度を迎え、企業価値向上に向けた諸施策を推進してまいりました。

当連結会計年度の業績につきましては、受注高は291,370百万円(前期比9.1％増)、売上高は257,060百万円(同14.2％増)となりました。なお、当連結会計年度末の受注残高は291,431百万円(同13.9％増)であります。

損益面は、増収に伴い、営業利益は11,765百万円(同26.6％増)、経常利益は12,106百万円(同22.3％増)となりましたが、特別利益の減少と税金費用の増加により、親会社株主に帰属する当期純利益は7,279百万円(同0.5％減)となりました。

総資産は、260,102百万円(同14.6％増)となりました。負債は、151,367百万円(同19.7％増)となり、純資産は、108,734百万円(同8.3％増)となりました。

セグメントごとの財政状態及び経営成績は、次のとおりであります。

(特装車セグメント)

車体等の製造販売は、受注は減少し、売上は増加いたしました。

また、保守・修理事業は、受注、売上ともに増加いたしました。

このほか、林業用機械等も、受注、売上ともに増加いたしました。

この結果、当セグメントの受注高は106,773百万円(前期比6.5％減)、売上高は100,523百万円(同10.1％増)となり、営業利益は2,313百万円(同226.9％増)となりました。

なお、当連結会計年度末の受注残高は111,975百万円(同5.9％増)であります。

総資産は、売上債権や棚卸資産の増加などにより、83,089百万円(同7.9％増)となりました。

(パーキングシステムセグメント)

機械式駐車設備は、受注、売上ともに増加いたしました。

また、航空旅客搭乗橋も、受注、売上ともに増加いたしました。

この結果、当セグメントの受注高は54,360百万円(前期比36.2％増)、売上高は41,338百万円(同7.0％増)となり、営業利益は2,765百万円(同2.9％増)となりました。

なお、当連結会計年度末の受注残高は58,929百万円(同30.1％増)であります。

総資産は、棚卸資産や固定資産の増加などにより、26,702百万円(同8.3％増)となりました。

(産機・環境システムセグメント)

メカトロニクス製品は、真空製品の受注が減少したものの、売上が増加した結果、分野全体でも受注は減少し、売上は増加いたしました。

また、環境関連事業は、受注、売上ともに増加いたしました。

この結果、当セグメントの受注高は52,600百万円(前期比7.8％増)、売上高は42,985百万円(同28.6％増)となり、営業利益は3,359百万円(同14.9％増)となりました。

なお、当連結会計年度末の受注残高は53,729百万円(同23.4％増)であります。

総資産は、売上債権の増加などにより、35,801百万円(同17.7％増)となりました。

(流体セグメント)

海外の需要が堅調に推移し、受注及び売上が増加した結果、当セグメントの受注高は26,344百万円(前期比4.7％増)、売上高は26,330百万円(同7.5％増)となり、営業利益は4,103百万円(同4.8％増)となりました。

なお、当連結会計年度末の受注残高は7,123百万円(同1.1％増)であります。

総資産は、棚卸資産や固定資産の増加などにより、24,221百万円(同17.7％増)となりました。

(航空機セグメント)

防衛省向けは、受注、売上ともに増加いたしました。

また、民需関連も、受注、売上ともに増加いたしました。

この結果、当セグメントの受注高は32,690百万円(前期比35.2％増)、売上高は31,915百万円(同37.9％増)となり、営業利益は2,187百万円(同56.5％増)となりました。

なお、当連結会計年度末の受注残高は43,965百万円(同1.8％増)であります。

総資産は、売上債権の増加などにより、43,291百万円(同27.5％増)となりました。

(その他)

建設事業において、受注が増加したものの、売上が減少した結果、当セグメントの受注高は18,600百万円(前期比24.4％増)、売上高は13,968百万円(同1.6％減)となり、営業利益は667百万円(同9.7％減)となりました。

なお、当連結会計年度末の受注残高は15,708百万円(同41.8％増)であります。

総資産は、売上債権や固定資産の増加などにより、30,891百万円(同20.8％増)となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、22,891百万円(前期比1.6％増)となりました。これは、投資活動の結果支出した資金が8,217百万円あったことや、財務活動の結果支出した資金が5,884百万円あったものの、税金等調整前当期純利益を計上したことなどに伴い営業活動の結果得られた資金が14,065百万円あったことなどによるものであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は14,065百万円(前期比119.6％増)となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益11,674百万円、契約負債の増減額10,999百万円、仕入債務の増減額6,618百万円、減価償却費5,225百万円であり、支出の主な内訳は、売上債権の増減額18,953百万円、棚卸資産の増減額4,612百万円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動の結果支出した資金は8,217百万円(前期比14.7％増)となりました。これは、有形固定資産の取得による支出が5,578百万円あったことなどによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動の結果支出した資金は5,884百万円(前期比43.2％増)となりました。これは配当金の支払が3,066百万円、長期借入金の返済による支出が2,211百万円あったことなどによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  金額は販売価格によっており、セグメント間取引については相殺消去しております。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  セグメント間取引については、相殺消去しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、販売実績が総販売実績の100分の10以上となる相手先がないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績の分析

当社グループは、2023年度を最終年度とする中期経営計画［SG-2023］において、「連結売上高2,500億円」「連結営業利益150億円」「海外売上高450億円」「ROE10％以上」「ROIC７％以上」を目標として掲げておりました。

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高については、特装車セグメントにおいて、前期に比べて主要部品調達遅れが緩和したこと、パーキングシステムセグメントにおいて、機械式駐車設備、航空旅客搭乗橋、ともに売上が増加したこと、産機・環境システムセグメントにおいて、メカトロニクス製品、環境関連事業、ともに売上が増加したこと、流体セグメントにおいて、堅調な市場環境を背景に、機器、システム製品、サービス事業全てにおいて売上が増加したこと、航空機セグメントにおいて、防衛省向け、民需関連ともに売上が増加したことなどから、全体では257,060百万円(前期比14.2％増)となり、中期経営計画の目標値を達成いたしました。

利益については、増収効果により、営業利益は11,765百万円(同26.6％増)、経常利益は12,106百万円(同22.3％増)となりましたが、特別利益の減少と税金費用の増加により、親会社株主に帰属する当期純利益は7,279百万円(同0.5％減)となりました。営業利益は、前期に比べて増加しましたが、長納期化により販売価格改定の効果が遅れ、コストダウン計画を実施するも、部品費を含む原材料費高騰の影響が大きく、中期経営計画の目標値は未達となりました。

海外売上高については、産機・環境システムセグメント、航空機セグメント、流体セグメントの売上が増加したことなどから、53,219百万円(同14.7％増)となり、中期経営計画の目標値を達成いたしました。

ROEについては、自己資本の増加に伴い7.1％(同0.5ポイント減)、ROICについては、営業利益の増加に伴い5.3％(同0.9ポイント増)となりましたが、それぞれ中期経営計画の目標値は未達となりました。

財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産は、260,102百万円(前期比14.6％増)となりました。これは、売上債権や棚卸資産が増加したことなどが主な要因であります。

負債は、仕入債務や契約負債の増加などにより、151,367百万円(同19.7％増)となりました。

純資産は、配当金の支払いはあったものの、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことなどにより、108,734百万円(同8.3％増)となりました。

これらの結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の43.5％から41.1％に低下しました。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資金需要の主なものは、製品製造のための材料や部品の購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費などの運転資金と生産設備の拡充や合理化を目的とした設備投資資金であります。

財務政策は、安定した財務基盤の維持と適正な負債比率のコントロールによる資本コストの最適化を基本方針としております。

資金調達は、主として営業活動から得られるキャッシュ・フローと金融機関からの借入を基本としております。なお、当社は緊急の資金需要に備えて、月商１ヶ月程度の手元資金を確保するとともに、取引金融機関との間にコミットメントラインを設定しております。また、国内子会社の現預金はCMS（キャッシュマネジメントシステム）によって当社が集中管理し、グループの資金効率の向上に努めております。

当社グループは、事業活動を円滑に維持し、持続的な成長を実現する上で十分な手元資金と資金調達能力を有しており、将来の資金需要に対して不足が生じる懸念は少ないと判断しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、期末時点の状況をもとに、種々の見積りと仮定を行っておりますが、それらは連結財務諸表、偶発債務に影響を及ぼします。連結財務諸表に与える影響が大きいと考えられる項目・事象は以下のとおりであります。

ａ．繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について定期的に回収可能性を検討し、当該資産の回収が不確実と考えられる部分に対して評価性引当額を計上しております。回収可能性の判断においては、将来の課税所得見込額と実行可能なタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しております。

将来の業績及び課税所得実績の変動により、繰延税金資産の計上に重要な影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．退職給付債務及び退職給付費用

退職給付債務及び退職給付費用は、主に数理計算で設定される退職給付債務の割引率、年金資産の長期期待運用収益率等に基づいて計算しております。割引率は退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用し、また、年金資産の長期期待運用収益率は、過去の運用実績及び将来見通し等を基礎として設定しております。割引率及び長期期待運用収益率の変動は、将来の退職給付費用に影響を与える可能性があります。

ｃ．工事損失引当金

受注時における戦略的低採算案件や工事契約における未引渡工事のうち損失の発生する可能性が高く、工事損失額を期末において合理的に見積ることが出来る工事等については、当該損失見込額を工事損失引当金として計上しております。

技術的難易度の高い長期請負工事等において、工事の進行に伴い見積りを超えた原価が発生する場合は、当社グループの業績を悪化させる可能性があります。

ｄ．完成工事高及び完成工事原価の計上

成果の確実性が認められる工事契約については、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しており、履行義務の充足に係る進捗度の測定は、履行義務の充足のために発生した費用が、当該履行義務充足のために予想される総費用に占める割合に基づき見積っております。想定していなかった原価の発生等により進捗度が変動した場合は、完成工事高及び完成工事原価が影響を受け、当社グループの業績を変動させる可能性があります。

ｅ．固定資産の減損

当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、各社ごとに資産のグルーピングをセグメント別に行い、収益性の低下や時価の下落といった兆候の見られる資産グループについては、減損損失の認識の判定を行い、必要に応じて減損処理を実施しております。

将来の収益性の低下や時価の下落が生じた場合は、これら固定資産の評価に重要な影響を及ぼし、当社グループの業績を悪化させる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

  当社グループは、「たゆまぬ技術革新で、安心な社会と快適な暮らしを支え続け、人々の幸せに貢献する」ことを経営理念に掲げております。その実践において、2030年という近未来を志向した「長期ビジョン」を策定しており、ここでは、「グローバルな社会ニーズに応え、都市・輸送・環境インフラの高度化に貢献する価値共創カンパニーを目指す」ことを謳っております。

  当社グループの研究開発活動は、社会インフラと関わりの深い既存事業を軸に、これらの理念・ビジョンに基づくテーマを選定し、個々の事業部門において、あるいは自社内外との「共創」を通じて具現化に取り組んでおり、当連結会計年度も複数の事業分野において研究開発活動の成果を提示いたしました。

  こうした一連の活動に関して、当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費として2,602百万円を計上いたしました。

  以下に、当連結会計年度に市場に投入した技術を中心に、セグメント単位で提示いたします。

(１)特装車セグメント

  当セグメントでは、“都市”“輸送”“環境”における社会課題の解消・改善を志向した商品・サービスの研究開発に取り組んでおります。

  当連結会計年度中、カーボンニュートラル実現のため、二次電池や水素燃料電池で走行するシャシをベースにした塵芥車やダンプトラックを開発する取り組みに参画いたしました。また、物流の2024年問題への対応のため、脱着ボデートラックやトラックミキサといった既存商品の大幅な軽量化を実現し、輸送効率の向上に寄与する商品を市場に投入いたしました。

  当セグメントに係る研究開発費は869百万円でした。

(２)パーキングシステムセグメント

  当セグメントでは、機械式駐車設備の利用者や管理者の利便性・安全性の向上や、空港グランド業務の効率向上に寄与する航空旅客搭乗橋の自動化等に関する開発に取り組んでおります。

  当連結会計年度中、機械式駐車設備に備えた利用者認証機能を利用することで、二次元バーコード等による認証操作を行うことなくEV充電利用料金の課金がアプリ上で行える仕組みを開発いたしました。この他にも、株式会社アイシンが開発した自動走行及び駐車システムを搭載した車両と機械式駐車設備とを連携させた「自動バレー駐車」（レベル４）の実証実験に、国内で初めて成功いたしました。

  一方、航空旅客搭乗橋では、2023年８月にチャンギ空港(シンガポール)において、「フルオート・ドッキングシステム（完全自動装着システム）」を搭載した当社製品「Intelligent PAXWAY」を用いて、遠隔操作による自動装着のトライアルを実施し、実運用に向けて安全性や装着精度等に問題がないことをフィールド上で確認いたしました。

  当セグメントに係る研究開発費は588百万円でした。

 (３)産機・環境システムセグメント

  当セグメントでは、メカトロニクス製品において、主にワイヤーハーネス(組電線)を製造する前工程で用いられる自動電線処理機について、市場の変化や顧客要求を反映したラインアップの拡充や省人化に向けた製品開発に、前連結会計年度から継続して取り組んでおります。

  加えて、宇宙航空研究開発機構(JAXA)と三菱重工業株式会社が開発し、2024年２月に打ち上げに成功したH３ロケット試験機２号機には、当社が納めたBUILT-IN DDモータが第一段エンジンの各種電動バルブに搭載され、同機において推力の制御等重要な役割を果たしております。

  また、環境関連製品では、兵庫県宝塚市から受注した新ごみ処理施設整備・運営事業をはじめ、主な契約先となる自治体の要求を満たす設計に注力するとともに、デジタル技術を用いた既存製品の付加価値向上と性能改善に取り組みました。

  当セグメントに係る研究開発費は276百万円でした。

 (４)流体セグメント

  当セグメントでは、省エネ・高効率・低騒音をはじめとする性能向上を目的とした製品の開発や、海外市場に適合した製品、流体製品をより長くご使用いただくためのサービスに関する研究開発に取り組んでおります。

  当連結会計年度におきましては、下水道施設が抱える管理技術員の減少、施設の老朽化及びこれらに伴う維持管理費の増大、更新計画の策定（ストックマネジメント）といった運営上の課題対策として、施設の更新や維持管理計画を効率よく遂行する技術支援ツールとして、マンホールポンプ施設向け高機能型クラウド監視システム「マンポネット®（クラウド）」に、ストックマネジメント支援機能を付加した新サービスを開発いたしました。この他に、現有製品の省エネ化にも取り組みました。

  当セグメントに係る研究開発費は194百万円でした。

(５)航空機セグメント

  当セグメントでは、自社開発した複数の固定翼無人航空機による試験飛行を通じて将来顧客への訴求活動を行うとともに、他社と共同で内閣府が主導する「経済安全保障重要技術育成プログラム」（通称“K Program”）などの国主導のプロジェクトに参画し、研究開発に取り組んでおります。

  また、航空機分野における環境負荷低減対策の一環として、機体の製造工程や解体時に排出されるCFRP(炭素繊維強化プラスチック)のリサイクルに関する共同研究を富士加飾株式会社とともに推進し、この再生技術を用いてリサイクルCFRPの量産化を担う富士デザイン株式会社を技術面で支援いたしました。

  当セグメントに係る研究開発費は176百万円でした。

 (６)本社・その他

　本社傘下の技術開発部では、社会課題解決を志向する中、主に現有のコア技術においてモビリティの変革を促すCASE（「Connected（コネクテッド）」「Automated/Autonomous（自動運転）」「Shared & Service（シェアリング）」「Electrification（電動化）」）に関連した開発に取り組むとともに、知的財産の投資・活用を促進して企業価値向上につなげる活動、及び当社の権利侵害を未然に防止する活動に注力しております。

  また、2022年４月に設置した新事業戦略本部では、当社グループが保有する技術と他社が得意とする領域や技術との共創を通じて、都市・輸送・環境インフラの高度化に寄与する新たな事業創出に取り組んでおります。当連結会計年度におきましては、従業員を対象に新事業の発案を募る活動「進取!!０→１チャレンジ」の初回募集を行い、複数の審査を経て２つのテーマを選定、次期連結会計年度からこれらの事業化に向けた活動を開始いたします。加えて、他社と協業して水素サプライチェーンビジネスに参画し、これに関わる技術の確立にも取り組みました。

　本社及びその他セグメントに係る研究開発費は497百万円でした。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは生産能力の拡大と生産体制の合理化及び最適化を重要課題とし、焦点を絞った設備投資を行っております。当連結会計年度においては、設備の導入、更新及び合理化を中心に6,891百万円(無形固定資産に係るものを含む)の設備投資を実施いたしました。

特装車セグメントにおいては、特装車の生産能力増強に向けた設備導入や部品センターの建設など3,621百万円の設備投資を実施いたしました。パーキングシステムセグメントにおいては、設備の新設を中心に582百万円の設備投資を実施いたしました。産機・環境システムセグメントにおいては、生産設備の更新及び合理化を中心に740百万円の設備投資を実施いたしました。流体セグメントにおいては、生産設備の更新及び合理化を中心に1,307百万円の設備投資を実施いたしました。航空機セグメントにおいては、航空機部品の生産設備の更新及び合理化を中心に486百万円の設備投資を実施いたしました。その他事業については、ソフトウェア事業用資産を中心に273百万円の設備投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

  当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(3) 在外子会社

2024年３月31日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品、リース資産及び建設仮勘定の合計であります。

２  土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は280百万円であります。賃借している土地の面積については〔  〕で外書しております。

３  新明和パークテック㈱の本店所在地は、東京都港区であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)  既支払額には事業の用に供しているものを含んでおります。

(2) 重要な設備の除却等

    該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)  自己株式4,029,045株は、40,290単元を「個人その他」、45株を「単元未満株式の状況」の各欄に含めて記載しています。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １  上記のほか、当社が保有する自己株式4,029千株があります。

２  日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は、当該各社の信託業務に係る株式であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

会社法第155条第13号に基づく普通株式の取得

(注) １　当社の役員に対し譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部を無償取得したことによるものです。

２　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの普通株式の無償取得による株式数は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　2023年６月27日開催の当社取締役会の決議に基づき、同年７月26日付で、譲渡制限付株式報酬として自己株式60,384株を処分しております。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めていません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への適切な利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、将来に向けた戦略的な事業投資や経営基盤の維持・拡大のために必要な内部留保を勘案しつつ、2021年度～2023年度を活動期間とする中期経営計画［SG-2023］では、連結配当性向を40％～50％とすることを基本としていました。

なお、2024年度～2026年度を活動期間とする新たな中期経営計画［SG-2026］では、安定的な配当の実施に向け、DOE(株主資本配当率)を採用し、目標水準を３%程度に設定しております。

当社は中間配当を行うことが出来る旨を定款で定めており、事業年度における配当は、中間配当及び期末配当の年２回行うこととしています。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当金については取締役会、期末配当金については株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当については、2023年10月31日開催の取締役会で１株につき22.5円の中間配当金の支払いを、また2024年６月25日開催の第100期定時株主総会で１株につき24.5円の期末配当金の支払いをそれぞれ決議し、年間で１株につき47円の配当を行っています。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令や社会的な規範・良識に基づいた企業活動を行うとともに、経営の透明性・合理性を確保し、もって企業価値を持続的に向上させてゆくべく、コーポレート・ガバナンスシステムを構築・運用するとともに、それらのシステムの内容を検証し、改善を図っていくことが重要であると考えています。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、事業形態・規模等に鑑み、監査役制度を採用し、取締役会・監査役会を設置したうえで、執行役員制度を導入しています。

下記の図は、当社の企業統治の体制の概要を示したものであります。

イ．取締役・取締役会

取締役会は、代表取締役取締役社長　五十川龍之を議長とし、取締役　石丸寛二、西岡彰、久米俊樹及び椢原敬士、並びに社外取締役　苅田祥史、長井聖子及び梅原俊志の８名(うち社外取締役３名)で構成されています。取締役会は原則として毎月１回開催されており、中期経営計画に基づき重要な経営課題について議論、検討するなど、取締役の業務執行について適宜監督しています。

社外取締役には、主として経営陣から独立した客観的な立場で当社の経営について監督を行うこと、経営に関する助言を行うこと、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を実現するため幅広く多様な視点が提供されること等を期待しており、いずれも経営経験その他の多様な経験・スキル・専門性を有し、かつ当社からの独立性が高い人材を選任しています。

なお、当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めています。

ロ．監査役・監査役会

監査役は、西田幸司及び島坂忠宏、並びに社外監査役　金田友三郎、杦山栄理及び木村文彦の５名であり、取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席し、役職員から事業の報告を聴取し、決裁書類を閲覧するなどにより監査を行っています。

社外監査役３名はそれぞれ企業の経営経験者、弁護士、公認会計士から選任しており、これら様々な経験を有する社外監査役が主として各人の専門分野から取締役の職務の執行に関する意見を表明することで監査の中立性と実効性を高めることに寄与しています。

監査役の監査の状況及び監査役会の活動状況の概要は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレートガバナンスの状況等　(3) 監査の状況」に記載のとおりであります。

ハ．会計監査人

会計監査人には、太陽有限責任監査法人を選任し、正しい経営情報を提供することで、公正な立場から会計監査が実施される環境を整えています。

ニ．指名・報酬委員会

当社では、経営陣の評価及び責任の明確化のため、取締役及び執行役員の任期を１年とするとともに、その人事・報酬等の透明性・妥当性をより一層高めることを目的として、任意に「指名・報酬委員会」を設置し、役員候補者の選定、役員の報酬・賞与を決定するにあたっては、あらかじめ同委員会に諮問することとしています。

なお、同委員会の委員の過半数及び委員長は社外取締役としており、これにより同委員会の独立性・公正性を確保することとしています。

ホ．サステナビリティ会議

長期的な視点に立った経営を志向し、企業経営におけるESG(Environment,Social,Governance)に関する諸課題に対応するため、「サステナビリティ会議」を設置しています。同会議においては、重要課題(マテリアリティ)の特定及びKPIの設定、ESGの各要素に関する分科会(環境分科会、社会分科会、統治分科会)における検討等の進捗状況のフォロー及び統括、KPIの達成状況の確認及び計画の見直し並びにそれらの状況の取締役会への報告を行うこととしています。

ヘ．経営会議

全社経営戦略の立案、業務執行に関する重要事項の審議及び報告、中期経営計画の審議等を行うことを目的として、議案に応じ毎月複数回、開催することとしています。

ト．執行役員

当社では、個別事業の運営に関する権限を執行役員に委譲することで意思決定の迅速化及び責任の明確化によるマネジメント機能の強化を図るとともに、取締役(取締役会)が全社的な見地に立った個別事業の評価及び経営資源の配分等に関する意思決定と監督に専念できるようにすることを目的として執行役員制度を採用し、もってコーポレート・ガバナンスの強化と業務の効率化の実現を目指しています。

執行役員は次の22名(うち取締役との兼務４名)であり、個別事業の遂行を主たる職務としています。

＜取締役会その他企業統治に関して任意に設置する委員会等について＞

1)　取締役会の活動状況

取締役会は、原則として毎月１回開催することとしており、当事業年度においては合計12回開催されました。

取締役会では、新規事業、M＆A、キャッシュ・アロケーションなど中長期経営計画に掲げる諸課題への取組み状況や、リスクマネジメント体制、事業ポートフォリオ・マネジメント、内部統制システムの運用状況、重要な設備投資等について検討しています。

個々の取締役及び監査役の取締役会への出席状況は、以下のとおりです。

2)　指名・報酬委員会の活動状況

指名・報酬委員会は、当事業年度においては６回開催されました。

指名・報酬委員会では、業績連動型株式報酬制度、サクセッションプランの運用及び見直し並びに取締役、執行役員等の候補者の選定や報酬水準等について検討しました。

個々の委員の指名・報酬委員会への出席状況は、以下のとおりです。

3)　サステナビリティ会議の活動状況

サステナビリティ会議は、原則として半期に１回開催することとしており、当事業年度においては２回開催されました。

サステナビリティ会議では、ESG(Environment,Social,Governance)に関する重要課題(マテリアリティ)への取り組み状況やTCFD(Task Force on Climate-relate Financial Disclosures：気候関連財務情報開示タスクフォース)提言を踏まえたシナリオ分析についてレビューしたほか、GHG（Greenhouse Gas）排出量の評価に係るScope ３への対応等について検討しました。

個々の構成員のサステナビリティ会議への出席状況は、以下のとおりです。

4)　経営会議の活動状況

経営会議は、議案に応じて毎月複数回、開催することとしており、当事業年度においては合計31回開催されました。

経営会議では、前述の取締役会に付議される議案についての事前の審議や2024年度から2026年度までを対象とする中期経営計画［SG-2026］の策定に向けた議論を行ったほか、個別の事業の遂行状況及びそれらの事業遂行における課題等について検討しました。

個々の構成員の経営会議への出席状況は、以下のとおりです。

(注)上記のほか、議題に応じて事業部長である執行役員その他指名された者が出席します。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、業務の適正を確保するための体制を整備するため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定めています。

その内容は、以下のとおりであります。

イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「社是」「経営理念」「行動指針」「行動規範」に基づき、法令や社会的規範を順守した企業活動を行います。

取締役の業務執行については、利害関係を有しない社外取締役を含む取締役会がこれを監督し、監査役が適正性を監査するものとします。

取締役については、その評価及び責任の明確化のため、任期を１年とし、人事、報酬等の透明性及び妥当性をより一層高めるべく、社外取締役が委員の過半数を占める「指名・報酬委員会」を設置します。

このほか、内部通報窓口として「企業倫理ヘルプライン」を設置し、問題事象の早期把握と自浄作用によるコンプライアンス・リスクの排除に努めます。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報を取締役会規則、稟議規程等の社内規則に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、文書取扱規程に定める期間保存します。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、コンプライアンス、輸出管理、情報管理、品質管理、環境管理及び災害等に関するリスクについて、担当部門が中心となって社内規則及びマニュアル等の整備を行い、使用人に対する教育を実施するとともに、法令順守の徹底に関し適時の情報提供を行い、その浸透を図ります。

また、事業遂行に係るリスクについては、リスクマネジメントについて定めた規程等を設け、各事業部において事業特性に適合したリスクマネジメント体制を主体的に構築するものとし、一方で、本社においては各事業部のリスクマネジメントの状況をモニタリングするとともに、災害リスクや財務リスク等、全社横断的なリスク対策を実施することにより、リスクマネジメント体制を確立することとします。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、個別事業の運営に関する権限を執行役員に委譲し、意思決定の迅速化及び責任の明確化によるマネジメント機能の強化を図るとともに、取締役による個別事業の評価及び経営資源の配分等に関する意思決定と監督を通じて、コーポレートガバナンスの強化と業務の効率化に努めます。

また、組織等職務執行体制の分掌、権限及び責任を明確にした単年度及び中期の経営計画を策定するとともに、その定期的な見直しと改定を行います。

ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、使用人が法令や社会的規範及び社会的良識に基づいて行動するための指針である「行動指針」「行動規範」に加えて、「新明和企業倫理の日」及び「企業倫理月間」を定め、コンプライアンスに関する意識の浸透と諸制度の定着を推進します。

また、使用人の業務執行は、法令、定款、稟議規程及び業務分掌規程等の社内規則に基づき行われるものとし、これを検証するため監査部門を主体とした内部監査を実施し、コンプライアンス・リスクの早期発見と排除を目指すとともに、内部通報窓口の活用等により、広く問題事象の把握に努めます。

ヘ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループ各社と「社是」「経営理念」「行動指針」及び「行動規範」を共有し、法令や社会的規範を順守した企業活動を行います。

また、グループ会社の管理について定めた規程等に基づき、当社グループ各社における役員、使用人等（以下「役職員」という。）の業務執行について必要に応じて報告を求め、又は当社の担当部門との間で協議を行うこととするほか、当社の役職員を当社グループ各社の取締役、監査役等として派遣することにより、当社グループ各社の業務執行の状況の把握に努めるとともに、当社と当社グループ各社との間で報告・協議の促進を図ることとします。

これらに加えて、監査部門を主体とした内部監査を実施し、コンプライアンス・リスクの早期発見と排除を目指すとともに、当社グループ各社からも利用可能な内部通報窓口の活用等により、広く問題事象の把握に努めます。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性に関する事項

当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役スタッフを配置するとともに、必要に応じ、関係部門による支援を行うこととします。専任の監査役スタッフを置く場合は、その人事異動、評価については監査役の意見を聴取し、尊重することとします。

チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に対し、取締役会において取締役から業務執行の状況及びその他重要事項の報告を行うとともに、経営会議をはじめ重要な社内会議への出席を認めています。また、監査役が、代表取締役及び社外取締役と定期的に意見交換を行うことができるよう、その機会の確保に努めます。

これらのほか、監査役が当社グループ各社の役職員と相互に意見の交換や情報の共有を行うことができるよう、その機会の確保に努めます。

また、当社の内部監査部門から監査役に対し、当社グループ各社に対する内部監査の実施状況、その結果等を報告することとします。

なお、当社は、役職員が職務の執行に関して監査役への報告又は内部通報制度に基づく内部通報を行ったことを理由として、当該報告又は内部通報を行った役職員に対し不利益な取扱いを行わないこととします。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役の職務の執行について生じる費用について、監査役から前払い又は償還の請求があった場合には、監査役の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、これに応じることとします。

当社は、監査役の要請に応じ、稟議書類等の重要文書を開示するとともに、取締役及び使用人の職務に関する調査、報告並びに説明を行います。このほか、会計監査人との意見交換の機会を提供します。

④ その他の事項

イ．取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとすることを定款で定めております。

ロ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

1)  自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

2)  中間配当金

当社は、株主への機動的な利益分配を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款で定めております。

ハ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

ニ．責任限定契約

当社では、定款の規定に基づき社外取締役及び監査役全員との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を個別に締結しております。同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額であります。

ホ．役員等賠償責任保険契約

当社は、保険会社との間で、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。同保険契約は、被保険者がその職務の執行に関して損害賠償責任を負う場合に、その損害賠償金及び争訟費用について、20億円を限度として填補するものであり、その保険料は当社が全額負担しております。なお、保険会社との契約により、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に受けたことに起因する損害賠償請求や、被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求、被保険者が会社から授与された権限を逸脱して行った決定又は行為に起因する損害賠償請求等、被保険者の不正な職務の執行に起因して被保険者が負担する損害賠償責任については填補しないとすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれることがないよう措置しております。

ヘ．株主との対話の促進・充実

当社は、株主が議決権を適切に行使するために必要・有益な情報を適切に提供するとともに、決算説明会の開催のほか株主に対するアンケートを定期的に実施するなどして株主との建設的な対話を促進・充実させることに努めております。それらの対話において把握した株主の意見等は取締役会その他関係のある役員・部門にも報告するなど、株主との対話に関する適切な体制を整備しております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性2名　(役員のうち女性の比率15％)

(注) １  取締役  苅田祥史、長井聖子及び梅原俊志は、社外取締役であります。

２  監査役  金田友三郎、杦山栄理及び木村文彦は、社外監査役であります。

３  各取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役　西田幸司の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役  島坂忠宏の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役  金田友三郎及び杦山栄理の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７  監査役  木村文彦の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選定するにあたり、会社法に定める要件及び東京証券取引所が定める独立役員の要件のほか、当社と社外取締役候補者及び社外監査役候補者との間における関係等、また当社と当該候補者が帰属し又は帰属していた企業、団体等との間における関係等を勘案し、社外取締役・社外監査役として期待される客観的な立場からの経営に対する率直かつ建設的な助言や監督、公正な監査等を行うことができる高い専門性や豊富な経験を有する者の中から専門領域のバランスを考慮して選任することとしております。

社外取締役  苅田祥史氏は、株式会社日立製作所執行役常務等、企業において要職を歴任し、会社経営に関する豊富な実務経験に基づいた高い識見を有しており、同氏の実務的かつ客観的な立場からの監督・助言を受けることによってコーポレート・ガバナンスの一層の充実と取締役会の活性化が期待できるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏が兼職している株式会社グローセルと当社との間に社外取締役の独立性に影響を及ぼすような特別の関係はありません。

社外取締役  長井聖子氏は、日本航空株式会社において羽田第４客室乗員室室長等を務めたほか、学校法人関西外国語大学において外国語学部教授として後進の指導、育成にあたるなど、企業活動におけるホスピタリティの発揮等に関して豊富な実務経験に基づいた高い識見を有していることに加え、王子ホールディングス株式会社社外取締役として会社経営にも関与しており、同氏の実務的かつ客観的な立場からの監督・助言を受けること、また取締役会におけるジェンダーの多様性が確保されることによってコーポレート・ガバナンスの一層の充実と取締役会の活性化が期待できるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏が兼職している学校法人関西外国語大学及び王子ホールディングス株式会社と当社との間に社外取締役の独立性に影響を及ぼすような特別の関係はありません。

社外取締役　梅原俊志氏は、日東電工株式会社代表取締役専務執行役員等、企業において要職を歴任し、会社経営に関する豊富な実務経験に基づいた高い識見を有しており、同氏の実務的かつ客観的な立場からの監督・助言を受けることによってコーポレート・ガバナンスの一層の充実と取締役会の活性化が期待できるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏が兼職している株式会社ＪＣＣＬと当社との間には二酸化炭素排出量の削減に係る検討等を行う取引がありますが、当該取引の対価は１百万円未満であり、社外取締役としての独立性に影響を及ぼすような特別の関係はありません。また、同氏がほかに兼職している不二製油グループ本社株式会社、第一稀元素化学工業株式会社と当社との間に社外取締役の独立性に影響を及ぼすような特別の関係はありません。

なお、当社は苅田祥史氏、長井聖子氏及び梅原俊志氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす社外取締役としてそれぞれ独立役員に選定しております。

社外監査役  金田友三郎氏は、株式会社三井住友銀行堂島法人営業第一部長、株式会社ノーリツ監査役、同社取締役常務執行役員等、企業における要職を歴任し、実業界における豊富な経験に基づいた客観的かつ公正な監査及び取締役会に対する有益な意見を得ることができるものと判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役  杦山栄理氏は、弁護士としての豊富な実務経験に基づき、法律に関する相当程度の知見を有し、企業法務にも精通していることから、主として法律の観点から客観的かつ公正な監査及び取締役会に対する有益な意見を得ることができるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏が兼職しているはばたき綜合法律事務所、神戸大学大学院及び株式会社リニカルと当社との間に社外監査役の独立性に影響を及ぼすような特別の関係はありません。

社外監査役  木村文彦氏は、公認会計士としての豊富な実務経験に基づき、会計に関する相当程度の知見を有しているとともに、公益財団法人京都大学教育研究振興財団監事、カツヤマキカイ株式会社社外監査役の要職を歴任するなど、わが国の企業会計を取り巻く状況にも精通していることから、主として会計の観点から客観的かつ公正な監査及び取締役会に対する有益な意見を得ることができるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏が兼職しているカツヤマキカイ株式会社と当社との間には資材調達に係る取引関係がありますが、年間取引額が当社及び同社の売上高に占める割合はいずれも１％未満であり、社外監査役としての独立性に影響を及ぼすような特別の関係はありません。また、同氏がほかに兼職している公益財団法人京都大学教育研究振興財団及び木村文彦公認会計士事務所と当社との間にも社外監査役の独立性に影響を及ぼすような特別の関係はありません。

これらの豊富な実務経験、高い専門性等を有する社外取締役及び社外監査役によって客観的な立場からの助言や監督、公正な監査等が行われており、当社の経営に対する監督・監査機能の強化が果たされていると考えております。

なお、当社は金田友三郎氏、杦山栄理氏及び木村文彦氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす社外監査役としてそれぞれ独立役員に選定しております。　

また、当社と社外取締役及び社外監査役との間に資本的関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の状況を把握しており、必要に応じて取締役会等において客観的かつ公正な立場から意見の表明等を行っております。また、社外取締役との連携について、会計監査人からの依頼に応じて迅速に対応できるような体制を取っております。

社外監査役は、監査役会において策定された監査計画及び役割分担に基づいて監査を行うとともに、監査部及び会計監査人と情報・意見の交換を行う等して相互に連携しております。また、社外監査役は取締役会に出席するほか、取締役社長とも定期的に意見の交換を行っており、これらの場においても客観的かつ公正な立場から意見の表明等を行っております。

なお、社外取締役及び社外監査役に対しては、主として取締役会事務局及び専任の監査役スタッフを通じて必要な情報を的確に提供するように努めており、取締役会と監査役会は、必要に応じて、情報の円滑な提供が確保されているか確認しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は、常勤監査役２名と社外監査役３名（うち女性１名）で構成されています。そのうち常勤監査役 西田幸司氏は、当社の財務部門における長年の業務経験があり、また、社外監査役 木村文彦氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査役の職務を補助すべき使用人として監査役スタッフ２名を配置し、監査機能充実に努めています。

監査役の主要な業務と役割分担は、以下の通りとなっています。

(注)「＊」に社外監査役は適宜参加することとしています。

ロ．監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月１回、当事業年度においては12回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下の通りとなっています。

監査役会の平均開催時間は、１時間34分です。

監査役会における具体的な検討内容は、以下の通りとなっています。

社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、往査にも適宜同行し、必要な意見を表明しています。

② 内部監査の状況

イ．内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査部門は、代表取締役取締役社長が直轄する組織として「監査部」を設置しています。人数は９名で構成されています。監査部は、年度の監査計画に基づいて、当社及び当社グループを対象として内部統制の機能が有効に作用しているかを検証するとともに、その結果に基づく改善・効率化の提案等を行っています。また、内部監査の活動及び結果等については代表取締役取締役社長、取締役会、監査役会等に直接報告するデュアルレポートラインとしています。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査役並びに監査部は、会計監査人から、下表のとおり定期的に報告を受けるとともに、質疑応答、意見交換を行い、連携を図っています。

監査役は監査部と下表のとおり情報交換を行い、連携を図っています。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

15年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　荒井  巌

指定有限責任社員 業務執行社員　有久  衛

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他27名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針と理由は、当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること及び専門性、独立性並びに品質管理体制等を総合的に勘案し、適任であると判断したためであります。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付けで処分を受けており、その概要は以下の通りであります。

金融庁が2023年12月26日付で発表した業務停止処分の概要

1) 処分対象

太陽有限責任監査法人

2) 処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

3) 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査役会が定めた「会計監査人の選定及び評価基準」に基づき、会計監査人の業務執行状況等を統合的に評価した結果、その品質管理体制、独立性、専門性、適切性、妥当性に問題はないと判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワーク(Grant Thornton International Ltd)に属する組織に対する報酬　(a．を除く)