日本ＫＦＣホールディングス株式会社（9873） 有価証券報告書 2024年3月期

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

      取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１ 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式

         の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

　　  ２ 保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する株式数（当事業年度 78,058株、当期間 78,058株）は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元を、経営の最重要課題の一つとして位置付け、そのためにも持続的且つ安定的な成長を目指しております。今後新たな成長につながる戦略投資に資金を充当するため、配当は業績及び財務状況を勘案して決定しております。
　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

これにより、当事業年度の配当につきましては、１株当たり50円(うち中間配当25円)としております。
　内部留保資金の使途につきましては、新規出店、店舗改装及び新たな成長分野への事業展開を推進するための設備投資等の資金需要に備える所存であります。
　なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「おいしさ、しあわせ創造」を企業理念とし、“本当のおいしさ”を通じて人々をしあわせにすることで、継続的に企業価値の向上を図るとともに、豊かな社会の実現に貢献することが株主の皆様やお客さまをはじめとするすべてのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しております。この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続強化を経営上の重要事項としております。

②　コーポレート・ガバナンスの体制及び当該体制を採用する理由

当社における取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち、社外取締役１名）と取締役監査等委員３名（うち、社外取締役３名）で構成されております。代表取締役を議長として原則月１回開催し、経営上の重要事項の決定や各取締役から業務執行の報告等を行っております。当社は、コーポレート・ガバナンスの確立を重要課題と認識しており、経営の透明性、意思決定の迅速化、経営の効率性、コンプライアンス体制を確立させることにより、企業価値の最大化を図っております。

なお、当社は2016年６月17日開催の定時株主総会決議により、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

この移行は、取締役監査等委員に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの向上を図り、透明性の高い経営と適切な意思決定を実現するためであります。

監査等委員会は、取締役監査等委員３名（委員長：砂川社外取締役監査等委員）でいずれも社外取締役で構成されております。取締役監査等委員は、取締役会及び重要な経営会議に出席するとともに、内部統制システムを通じて適法性及び妥当性の観点から定期的に監査を行っております。

1）コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図式化すると以下のとおりであります。

2）当事業年度における取締役会及び各種委員会の活動状況

（ⅰ）取締役会

取締役会は、当事業年度において14回開催いたしました。当社及び各事業会社の諸施策の取り組み状況の確認及び監督を行うとともに、具体的な検討内容として、主に役員報酬等の決定、決算及び月次業績のモニタリング、コンプライアンス施策、内部統制システムの整備及び運用状況の確認等について、議論、審議の上、執行決定してまいりました。

当事業年度における個々の取締役の出席状況については、以下のとおりであります。

　　　(注) 田口泰氏及び吉本清志氏につきましては、2023年６月20日就任後の状況を記載しております。

（ⅱ）報酬諮問委員会・指名諮問委員会

社外取締役を主要な構成員とする任意の委員会組織であり、報酬諮問委員会は委員３名（うち、監査等委員である取締役２名）にて構成され、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度、評価制度の構築及び改定に係る審議や評価結果、固定報酬、業績連動報酬の妥当性に関する審議を実施しております。指名諮問委員会は、委員４名（うち、監査等委員である取締役３名）にて構成され、取締役会の諮問機関として、取締役の選解任に係る取締役会の機能の独立性及び客観性と説明責任を強化することを目的として設置しており、取締役の要件定義、将来の幹部人財となり得る後継者計画の策定等に関する審議を実施しております。

有価証券報告書提出日（2024年６月25日）現在における体制

・報酬諮問委員会　委員長：吉本社外取締役監査等委員

　　　　　　　　 　 委員：砂川社外取締役監査等委員、田口社外取締役

・指名諮問委員会　委員長：砂川社外取締役監査等委員

　　　　　　　　　  委員：柴田社外取締役監査等委員、吉本社外取締役監査等委員、蜂谷取締役

 当事業年度における個々の委員の出席状況については、以下のとおりであります。

　　　　(注) 田口泰氏及び吉本清志氏につきましては、2023年６月20日就任後の状況を記載しております。

（ⅲ）ＧＥＣ（グループ・エグゼクティブ・コミッティ）

取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項及びグループ子会社のＧＥＣ上程基準を満たした議案を審議することを目的としており、原則として毎月２回開会するものとし、必要に応じて臨時に開催しております。

有価証券報告書提出日（2024年６月25日）現在における体制

　議長：判治取締役

　委員：蜂谷取締役、野村取締役、高田取締役、柴田社外取締役監査等委員

　　（ⅳ）コンプライアンス委員会

当社及びグループ子会社において、社内外のコンプライアンスに関する基本方針の策定及び情報収集、コンプライアンス問題が発生した場合の対応、役職員行動規範の見直しを行うことを目的としております。執行責任者としてチーフ・コンプライアンス・オフィサーを任命し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの管理下において、原則として毎年２回開催しております。

有価証券報告書提出日（2024年６月25日）現在における体制

　委員長：蜂谷取締役

　　委員：判治取締役、野村取締役、高田取締役、柴田社外取締役監査等委員

　　（ⅴ）規範委員会・人事委員会

当社及びグループ子会社の長期的な人財育成の観点から人員の適材適所配置、経営上の組織及びキャリアプラン、その他経営に関する重要な人事事項、賞罰に関する事項を協議決定することを目的として随時開催しております。

有価証券報告書提出日（2024年６月25日）現在における体制

・規範委員会　委員長：蜂谷取締役

                委員：判治取締役、野村取締役、高田取締役、柴田社外取締役監査等委員

・人事委員会　委員長：蜂谷取締役

　              委員：判治取締役、野村取締役、高田取締役、柴田社外取締役監査等委員

　　（ⅵ）開示委員会

会社の開示される情報が当社株主をはじめとするステークホルダーとの建設的な対話を行う上での基盤となり、こうした情報が正確且つ利用者にとって分かり易く、情報として有用性の高いものとするため、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程や会社法・金融商品取引法等に従い、適正性を基本とした情報開示事項の審議を行うことを目的としており、最高財務責任者（ＣＦＯ）を委員長として随時開催しております。

有価証券報告書提出日（2024年６月25日）現在における体制

　委員長：蜂谷取締役

    委員：判治取締役、野村取締役、高田取締役、柴田社外取締役監査等委員

　　（ⅶ）投融資委員会

当社及びグループ子会社における一定金額以上の投資及び借入、新規事業分野への参入など投融資に関する事項の審議を目的に、最高財務責任者（ＣＦＯ）を委員長として随時開催しております。

有価証券報告書提出日（2024年６月25日）現在における体制

　委員長：蜂谷取締役

    委員：判治取締役、野村取締役、高田取締役、柴田社外取締役監査等委員

    （ⅷ）ＤＸ委員会

当社及びグループ子会社におけるＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）推進とシステム開発に関する政策決定を目的に、最高財務責任者（ＣＦＯ）を委員長として随時開催しております。

有価証券報告書提出日（2024年６月25日）現在における体制

　委員長：蜂谷取締役

　　委員：野村取締役、高田取締役

　  （ⅸ）安全・健康委員会

従業員の労働環境のより安全な整備と健康促進を目的に、随時開催しております。

有価証券報告書提出日（2024年６月25日）現在における体制

　委員長：蜂谷取締役

　  委員：判治取締役、野村取締役、高田取締役、柴田社外取締役監査等委員

3）内部統制システムの整備の状況

（ⅰ）効率的な職務遂行

当社及び主要グループ子会社は、経営の基本方針を示し、具体的な経営目標を定めるとともに、経営計画を策定して効率的に目標の達成にあたっています。経営目標を最も効率的に達成するよう柔軟に組織編成を行い、適材を配置するほか、組織の指揮命令系統を明確にし、目標達成に必要な範囲で各組織の長及び所属員に権限を付与し、随時報告を求めています。子会社の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、経営の重要な事項に関しては、社内規程に基づき、当社の事前承認または当社への報告を求めるとともに、当社の事業管理関連部門などが子会社から事業計画等の報告を定期的に受け、業務の適正性を確認しております。

　　（ⅱ）コンプライアンス

コンプライアンス、すなわち、法令を遵守し、社会規範に沿った行動をとることを職務遂行における最優先事項と位置付け、周知徹底を図っています。コンプライアンスを推進するために、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを統括者とする社内横断的な体制を構築するとともに、各種法令に関する研修の実施など、当社及び主要グループ子会社全体で共通の予防・是正措置を講じています。コンプライアンスに係る状況については、当社及び主要グループ子会社における各組織から報告を受ける体制のほか、内部通報の制度も設けており、これらを通じ課題の把握と情報共有を行い、取締役会へも定期的に報告を行っております。

　　（ⅲ）リスク管理

職務遂行に伴うリスクについては、コンプライアンスリスク、情報管理リスク、環境リスク、自然災害リスクなど、様々なリスクの類型を定めています。新たに発生したリスクについては、速やかに責任部局を定めて対応します。当社及び主要グループ子会社における個別案件の取り組みにおいては、当社担当部局のリスク統括責任者が、全社的な方針・手続に沿って、案件ごとにリスクとリターンを分析・把握の上、所定の決裁権限に従って意思決定を行い、推進・管理しています。個別案件ごとのリスク管理を行うほか、定量的に把握可能なリスクについては、当社及び主要グループ子会社としての全体的なリスク状況を把握し、必要に応じて見直しの上、適切な管理を行っております。

　　（ⅳ）財務報告

財務諸表の適正且つ適時な開示のために、会計責任者を置いて、法令及び会計基準に適合した財務諸表を作成し、ＧＥＣ（グループ・エグゼクティブ・コミッティ）での審議・確認を経て開示しております。財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、統制活動の推進、モニタリングの実施などを行い、内部統制の有効性確保のための取り組みを連結ベースで進めております。

　　（ⅴ）情報の管理・保存

職務遂行に関する情報については、管理責任者が、内容の重要度に応じて個々に情報を分類して利用者に取り扱いを指示し、情報セキュリティの確保及び効率的な事務処理を行うとともに、執行部門の連絡会議等にて報告するなど情報の共有化に努めています。管理責任者は、法定保存文書及び会社が定める内部管理上の重要な情報については、所定の期間保存します。定めのない情報については、管理責任者が保存の要否及び期間を定め保存しております。

　　（ⅵ）連結経営における業務の適正確保

当社及び主要グループ子会社ごとに管理担当部局を定め、毎年各社の業績や経営効率などを定量的に把握し、更に、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの定性的な課題についても把握に努めています。子会社・関連会社に対しては、役員派遣、合弁契約締結、議決権行使などを通じて、業務の適正確保を図るほか、各社が持続的な成長を実現できるよう諸施策を講じ、連結ベースでの企業価値向上を目指しております。

　　（ⅶ）監査・モニタリング

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めております。当社及び主要グループ子会社の代表取締役社長は、取締役監査等委員と会議等を通じて定期的な意見交換を行っております。また、各組織の職務遂行をより客観的に点検及び評価するために内部監査組織を設置し、定期的に監査を行っております。

　　（ⅷ）監査等委員会及び監査等委員会への報告に関する事項

取締役監査等委員は、当社及び主要グループ子会社の取締役会及び重要な経営会議に出席して意見を述べるほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人等と意思疎通を図って情報の収集・調査に努め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人等はこれに協力しています。一定額の損失発生や重大な問題が発生するおそれがある場合は、当社及び当社グループの担当部局の責任者は所定の基準・手続に従い、監査等委員会に報告しています。更に、監査等委員会からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合及びコンプライアンス違反事項を認識した場合、監査等委員会に報告を行います。その際、使用人の監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇を行うことを禁じております。

また、監査等委員会が必要と認めるときは、監査等委員会が独自に弁護士・公認会計士などの外部アドバイザーに相談することができ、その費用は会社が負担するものとしております。なお、監査等委員会の監査の実効性を高めるために、監査等委員会の職務遂行を補助する組織を設置し、監査等委員会の指示による調査の権限を認めるほか、職務補助者の評価・異動などの人事に際しては、監査等委員会が行うなど独立性の確保に留意しております。

　　（ⅸ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社及び主要グループ子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、更に反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持します。当社は、従来より社内窓口部署を設置し、情報の一元管理、警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、引き続き、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進しております。

4）当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「グループ管理規程」を制定し、営業成績・財務状況その他の重要な情報について定期的に報告を受け、必要に応じ当社から当該子会社に対し助言・経営状況のモニタリングを行うことにより、経営管理を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。役員が行った行為（不作為を含む。）に起因して役員が損害賠償責任を負担することによって被る損害、会社補償によって会社が被る損害、会社が発行する有価証券の売買等に起因して会社が損害賠償責任を負担することによって被る損害、その他各種費用等を当該保険契約により補償することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する対象事由等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき重大な過失がないときは、金500万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結できる旨を定款に定めております。

⑤　取締役及び非業務執行取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役及び非業務執行取締役の、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑦　中間配当

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項の定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件及び取締役の定数

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。また、当社は取締役の定数を定款には定めておりません。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １　田口泰氏、柴田裕一氏、砂川佳子氏及び吉本清志氏は、社外取締役であります。

     ２　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

     ３　取締役監査等委員の任期（柴田裕一氏及び砂川佳子氏）は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。また、取締役監査等委員の任期（吉本清志氏）は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

     ４　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

         委員長　砂川　佳子　　委員　柴田　裕一　　委員　吉本　清志

　　②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名で、うち３名は監査等委員であります。いずれの社外取締役とも当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役田口泰氏は、三菱商事株式会社において畜産関連の業務に従事し、幅広い知見を有しているとともに、企業経営に関する豊富な経験を活かすことにより、当社の経営力の強化につながるものと認識しております。取締役監査等委員である柴田裕一氏は、三菱商事株式会社においてリスクマネジメント、食糧全般に関わる業務に従事し、これらに関する豊富な経験と知見を有していることから、当社グループのガバナンス体制の強化に寄与できるものと認識しております。取締役監査等委員である砂川佳子氏は、公認会計士・税理士として培われた会計監査、財務・内部統制に関する専門的知識・経験等を有していることから、当社の取締役会の向上及び監督機能の強化につながるものと認識しております。取締役監査等委員である吉本清志氏は、株式会社ampmジャパン常務取締役、株式会社乃村工藝社常務取締役を歴任し、また株式会社ボヌールマネジメントコンサルティングの設立など、多業種における専門的な知識及び経営に関する幅広い見識を有していることから、当社グループの経営の意思決定機能と監督機能強化につながるものと認識しております。

なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。当社は、取締役監査等委員である砂川佳子氏及び吉本清志氏の２名を独立役員に指定しております。

　③　取締役監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

取締役監査等委員（社外取締役３名）は、会計監査人との情報交換を積極的に行い、当社の意思決定及び業務執行状況について取締役会にて提言するなど、その独立性及び専門性を活かして監査監督機能を発揮しております。また、代表取締役を始めとした各役員との意見交換によって、客観的な観点からの助言及び提言を行っております。

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査は、取締役監査等委員３名（うち社外取締役３名）で構成されており、各委員は独立性を確保した立場から監査を行っております。また、会計監査人との情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図り、更にグループ監査部の行う業務監査に対する指導・助言等を行うことで、内部牽制が十分機能するように努めております。また、グループ監査部より内部統制の整備及び運用状況の評価について適宜報告を受けております。

当事業年度においては、当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の取締役監査等委員の出席状況については、以下のとおりであります。

    (注) 吉本清志氏につきましては、2023年６月20日就任後の状況を記載しております。

当事業年度の監査等委員会においては、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備及び運用状況、会計監査人の評価などを具体的な検討事項として審議しております。

また、常勤取締役監査等委員の主な活動としては、取締役会、社内の重要な会議及び各種委員会にも出席し、内部統制システムの構築・維持や社内の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言などを行う他、代表取締役との面談を毎月実施し、意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社内部監査部門は、当社並びにグループ会社の全部門を対象として、監査等委員会で決議された年間監査計画に基づき、業務遂行状況及び法令、内規等の遵守状況等を監査しております。内部監査の結果は、被監査部門に報告するとともに、改善等のための指摘・助言を行います。また、被監査部門からの回答書に記載された改善措置のその後の実行状況についてフォローアップ監査を行い、内部監査の実効性を担保しております。監査結果は、社長並びに業務執行取締役、関係役員にも回覧し、更に取締役会及び監査等委員会へ報告しております。また、当社では、内部監査部門にて、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備・運用状況の評価も行っております。

内部監査部門と監査等委員会は、監査計画や監査結果を相互に共有し、随時意見交換を行うなどの連携を図っております。また、会計監査人とは、重要な監査結果などについて定期的に情報交換を行うほか、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備・運用状況に関し適宜意見交換を行うなど、緊密な連携を図ることで内部牽制が十分機能するように努めております。

③  会計監査の状況

    a.　監査法人の名称

　 有限責任監査法人トーマツ

　b.　継続監査期間

      2011年３月期以降の14年間

 　 ｃ. 業務を執行した公認会計士

   指定有限責任社員　業務執行社員　白田　英生

   指定有限責任社員　業務執行社員　石川　慶

    ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

　 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他27名であります。

 　 ｅ．監査法人の選定方針と理由

　       監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合又

　　　 は会計監査人の職務の執行に支障がある場合には、会計監査人の解任または不再任に関する決定を行う

       方針であります。また、監査等委員会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人とした理由は、会計監

       査人としての品質管理体制、専門性の有無などを総合的に勘案し検討した結果、適任と判断したため

       であります。

    f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社は、監査法人の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指

針」（2015年11月10日 公益社団法人日本監査役協会）に準拠し、実施しております。定期的な意見交

換や監査実施状況の報告などを通じて、独立性、専門性、職務執行状況に問題がないかを確認しており

ます。

　 ④　監査報酬の内容等

　a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）上記以外に前連結会計年度において、前々連結会計年度に係る追加報酬が２百万円、当連結会計年度

      において、前連結会計年度に係る追加報酬が１百万円あります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte & Touche LLP）に対する報酬（a.を除く）

 c. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

　　　当連結会計年度

該当事項はありません。

 d. 監査報酬の決定方針

当社の規模・特性・監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

　   e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、基本的な考え方は以下のとおりとしております。

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受け取る財産上の利益は、取締役監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める旨を定款に定めております。

・経営計画の達成に向けた健全なインセンティブ付けを行うこと

・持続的な成長及び企業価値の増大への重点的な取り組みを促進すること

・株主との利害の共有を図ること

・報酬水準の妥当性と決定プロセスの透明性を確保すること

これらに基づき、役員の報酬等は、定時株主総会において決定された報酬総額の限度額内で、本人の能力・経歴等を第一義とし、外部調査機関による役員報酬調査データにて、当社と規模や業種・業態の類似する他企業及び同業他社との水準を勘案したうえで決定しております。これらの決定手続に際しては、決定プロセスの客観性及び透明性を確保する観点から、社外取締役を委員長とし、社外取締役３名（うち、監査等委員である取締役２名）で構成する報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえて取締役会の決議により決定しております。役員の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬諮問委員会において、基本方針との整合性を含めた検討及び確認を行っているため、取締役会においても基本的にその答申を尊重し、基本方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年６月22日開催の第53期定時株主総会決議にて年額300百万円以内（役員賞与含む。）、取締役監査等委員の報酬限度額は、2016年６月17日開催の第47期定時株主総会決議にて年額50百万円以内となっております。
　また、2017年２月９日開催の取締役会において、業績連動型株式報酬制度を導入することを決議し、2017年６月27日開催の第48期定時株主総会において、本制度の導入に関する議案が承認されました。業績連動型株式報酬については、2021年５月11日開催の報酬諮問委員会において、一部内容を改定の上、継続することを2021年６月22日開催の第52期定時株主総会に上程することについて審議の上、取締役会に答申しております。
  社外取締役・取締役監査等委員を除く取締役及び執行役員の報酬については、固定報酬、業績連動型の賞与及び長期インセンティブ報酬としての業績連動型株式報酬（非金銭報酬等）から構成され、業務執行から独立した立場である社外取締役及び取締役監査等委員の報酬は、固定報酬のみで構成されております。なお、当社は業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は定めておりません。また、退職慰労金の制度につきましては既に廃止しております。

　業績連動型株式報酬に係る指標は、連結業績の親会社株主に帰属する当期純利益を業績評価指標としております。当該指標を選択した理由は、短期の業績目標達成及び中期経営計画の達成により、企業価値の向上を意識した報酬体系とするためであります。業績連動報酬に係る指標の目標につきましては、業績連動報酬が絶対額で定められていることから存在しておりません。当事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績は、43億３千２百万円となりました。

１） 固定報酬　
 　    取締役及び執行役員としての役割と役位に応じて金額を決定して支給します。
  ２） 業績連動報酬　
 　    短期の業績目標達成及び中期経営計画の達成により、企業価値の向上を意識した報酬体系とするた

　 め、親会社株主に帰属する当期純利益のうち一部について、取締役及び執行役員としての役割と役位

   に応じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給します。
  ３） 非金銭報酬等　
       中長期的な視点で株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した報

   酬体系とするため、業績連動型の賞与の一定部分を金銭ではなく当社普通株式に置き換えて支給しま

   す。株式報酬の割合は業績連動型賞与のうち25％としており、退任後に交付されることで、中長期的

   視点に立った経営を促すことを図ります。業績連動型株式報酬制度の詳細につきましては、「１ 株式

　 等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

 ４）取締役会の役割・活動内容

　　   取締役会は、報酬諮問委員会の審議内容に従い、定時株主総会にて決定された金額の範囲内にて適

     切に報酬等の決定を行っております。当事業年度に係る報酬等については、以下のとおり決定いたし

     ました。

         　 ・2023年５月11日　第55期役員固定報酬に関して

            ・2024年５月13日　第55期役員賞与に関して

 ５）報酬諮問委員会の役割・活動内容

     報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度、評価制度の構築及び改定に係る審議

   や評価結果、固定報酬、業績連動報酬の妥当性に関する審議を実施しております。当事業年度に係る報

   酬等については、以下のとおり審議いたしました。

　　 ・2023年６月22日　新たな委員長の選任

     ・2023年９月13日　新任委員に対するこれまでの議論の振り返り実施及びスケジュール設定

　　 ・2023年11月８日　直近の役員報酬サーベイデータの確認、現行制度の水準との比較検討

　　 ・2024年３月11日　取締役・執行役員の次期固定報酬額及び現行制度における変動賞与試算額の確認

　　 ・2024年４月８日　取締役・執行役員の通期決算見通しに基づく役員変動賞与額の確認

     ・2024年５月10日　取締役・執行役員の当期変動賞与額と次期役員固定報酬額決議

       ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１ 当社は、2016年６月17日開催の第47期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委

         員会設置会社に移行しております。

      ２ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2022年６月22日開催の第53期定時株

         主総会決議にて年額300百万円以内（役員賞与含む。）と決議をいただいております。

      ３ 取締役監査等委員の金銭報酬の額は、2016年６月17日開催の第47期定時株主総会決議にて年額50百万

         円以内と決議をいただいております。

      ４ 当事業年度末日現在における在籍人員は８名でありますが、上記報酬額には2023年６月20日付をもっ

         て任期満了により退任した取締役１名及び取締役監査等委員（社外取締役）１名を含めております。

　　　③  役員ごとの報酬等の総額等

　　　（注）報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

      ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

         該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、業務提携による経営参加や取引先企業との関係・提携強化を図り、当社の持続的な成長及び企業価値向上を目的としたものであります。一般的に株式に対しての純粋な投資、株式値上がり益や配当金の受け取りなどにより利益を確保することを目的とする純投資目的である投資株式については、保有しないことを原則としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　（保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

        内容）

当社は、取引先企業との関係・提携強化を図り、当社の持続的な成長及び企業価値向上を目的として、政策保有株式を戦略的に保有することがあります。事業戦略上の重要性や政策的に必要であると判断する株式については保有し、保有の意義が十分ではない株式については縮減を進めていきます。個別の政策保有株式については、毎年取締役会にて、保有先企業との取引状況の確認、財政状態及び経営成績のモニタリング、配当金額を含めた株価推移の確認により、取得価額と時価との乖離状況の把握をすることで、保有目的の適切性、保有に伴う利益やリスクなど中長期的な経済合理性を検証し、保有継続の可否及び保有株式数の見直しを実施します。議決権行使につきましては、取引先企業の企業価値の向上につながるか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないか、また、コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じていないかを個別に精査したうえで、慎重に賛否を判断します。

（銘柄数及び貸借対照表計上額）

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　  該当事項はありません。

（特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報）　

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方

　　　法を記載しております。当社は、毎年取締役会にて、保有の意義を検証しており、2024年３月31日を基

　　　準とした検証の結果、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

　　 ③  保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができるよう、公益財団法人財務会計基準機構への加入、各種研修への参加等、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

  当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数……4社

連結子会社の名称

日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社

株式会社ケイ・アド

ケイ・フーズ株式会社

Fast Restaurant International Pte. Ltd.

２　持分法の適用に関する事項

(1)　持分法を適用した関連会社数

　2社

　会社の名称

　　Bamboo（Thailand）Holding Pte.Ltd.

    株式会社ビー・ワイ・オー

(2)　持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用関連会社のうち、Bamboo（Thailand）Holding Pte.Ltd.の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整をしております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちFast Restaurant International Pte. Ltd.の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のものについては、時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定)、市場価格のない株式等については、移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

    商品・原材料及び貯蔵品

　先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物付属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　７～30年

機械装置及び運搬具　　　８年

工具、器具及び備品　　　５～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

また、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③　長期前払費用

定額法を採用しております。

④　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

 （3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

④　株式給付引当金

当社及び当社グループの取締役及び執行役員に対する当社株式の交付及び給付に備えるため、株式交付規程に基づき、取締役及び執行役員に割り当てられたポイントに応じた株式の交付及び給付見込額を計上しております。

　(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、主としてフライドチキン、加工チキン等の商品を一般消費者等へ販売しております。このような商品の販売につきましては、商品の引き渡しにより、顧客に当該商品に対する支配が移転し、履行義務が充足されることから、当該商品の引渡時点で収益を認識しております。

また、ＫＦＣ事業における商標及び運営ノウハウ等のサブ・ライセンスをフランチャイジーへ供与しております。このサブ・ライセンスの供与につきましては、主に時の経過に従って履行義務が充足され、その対価はフランチャイズ店舗の売上高に基づいて算定されることから、契約期間にわたり、当該売上高が発生するにつれて収益を認識しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

数理計算上の差異は、その発生時の翌連結会計年度に一括費用処理しております。また、過去勤務費用は発生年度に一括費用処理しております。

未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債並びに収益及び費用は、子会社決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、且つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。

　（重要な会計上の見積り）

　株式会社ビー・ワイー・オーに係る投資有価証券の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社の持分法適用関連会社であり、外食事業を営む株式会社ビー・ワイ・オー（以下、同社）においては、ライフスタイルの変化や物価高騰に伴う消費者マインドの低下により、売上高の減少等の影響が生じております。当社は、同社が策定した事業計画の妥当性を検証し、同社への投資に係る減損の要否を判断しております。同社の業績が投資の評価の基礎となる中期経営計画の想定を下回って推移していることから、同社への投資に含まれるのれんに減損の兆候を識別し、同社の事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローを見積り、帳簿価額と比較した結果、減損の認識は不要と判断しております。

同社の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの見積りにおいては、2023年５月に新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が「５類」へ引き下げられたことで外食需要が回復しつつあるものの、ライフスタイルの変化や物価高騰等の影響を踏まえ、2026年３月期までにおおむね回復するという仮定を設定しております。

しかしながら、コロナ禍を契機としたライフスタイルの変化等の影響は不確定要素が多く、事業計画の達成状況に加えて上記の仮定に変化が生じた場合には、翌年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。

(表示方法の変更)

 (連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「カード退蔵益」及び「為替差益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた72百万円は、「カード退蔵益」39百万円、「為替差益」0百万円、「その他」33百万円として組み替えております。

(追加情報)

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度）

当社は、2017年６月27日開催の第48回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）並びに当社及び当社グループの執行役員（以下、取締役と併せて「取締役等」という。）を対象として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。本制度は、取締役等の報酬と当社グループの業績及び株主価値との連動性をより明確化し、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。

 （１）本制度の概要
  本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、業績目標の達成度に応じて取締役等に当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬であります。

なお、本制度につきましては、内容を一部改定し、信託期間を延長して継続することを2021年５月20日開催の取締役会で決議しました。

 （２）信託に残存する自社の株式
  本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額は186百万円であり、株式数は78,058株であります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １　顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費中の主な費目及び金額

※３  一般管理費に含まれる研究開発費

※４　受取協力金

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

新型コロナウイルス感染症拡大防止に伴う各自治体からの感染拡大防止協力金を受取協力金として計上したものであります。

※５　固定資産売却益

※６　固定資産除却損

※７　減損損失

当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しております。

      前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)