株式会社テリロジーホールディングス（5133） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は2022年11月１日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

２．第１期の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社テリロジーの連結財務諸表を引き継いで作成しております。

３．従業員数は、就業人員数を表示しております。

４．平均臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２【沿革】

本書提出日現在におけるものであります。

３【事業の内容】

当連結会計年度において、当社は、2022年11月１日に単独株式移転により、株式会社テリロジーの完全親会社として設立されました。

当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理及びこれに附帯する業務を行っております。また、当社グループの事業の内容は以下の通りであります。

当社グループは、当社、子会社７社、関連会社２社からなります。当社グループは、製品・サービス別の営業部門を設置し、各営業部門は、取り扱う製品、サービスについて包括的な戦略を立案・実行することで、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、営業部を基礎とした製品・サービス別の事業から構成されており、「ネットワーク部門」、「セキュリティ部門」、「モニタリング部門」、「ソリューションサービス部門」の４部門に区分しておりました。

しかしながら、「モニタリング部門」につきましては、昨今の市場環境の変化に伴い、従来のネットワークの可視化から脅威検出やセキュリティ監視、セキュリティ分析など多岐に渡ることから「ネットワーク部門」及び「セキュリティ部門」に振り分けることとし、当連結会計年度より、「ネットワーク部門」、「セキュリティ部門」、「ソリューションサービス部門」の３区分に変更することにいたしました。

なお、当社は特定上場会社であります。特定上場企業等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事項の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

●　ネットワーク部門

当部門は、顧客のニーズに最も適したネットワーク製品（ルータ、スイッチ、無線LAN、DNS/DHCP）等の販売をはじめ、企業内情報通信システムやインフラの設計・構築及び広範囲な製品の販売とプロフェッショナルサービスの提供を行っています。

また、当社グループ開発製品（THX）によるネットワーク運用・管理・監視機器監視機器及び当社グループ独自のサービスであるアプリケーション等の性能を監視するクラウドサービス（CloudTriage）の提供を行うと共に、当部門が納入した広範囲な製品およびソフトウェア製品の保守業務を、24時間365日の対応が可能な体制を整備しております。

●　セキュリティ部門

当部門は、日々巧妙化するサイバー攻撃や不正アクセスによる情報漏えいなどの脅威に向けた対策として、CTI（サイバー脅威情報）インテリジェントセキュリティサービスによる脅威情報の提供をはじめ、ネットワークセキュリティ製品（ファイアウォール、侵入検知・防御（IPS）、情報漏えい対策等）、セキュリティ認証基盤（ネットワーク上のサービス利用者を識別すること）等の製品の販売のほか、不正取引対策（ワンタイムパスワード製品）等のセキュリティシステムの販売・構築を行っています。

また、ネットワーク上を流れるすべてのトラフィックデータ収集・分析・可視化を行う当社グループ開発製品（THX）のほか、既存のシステムやセキュリティ対策ツール、SaaS、PaaSなどのログ情報から脅威をいち早く捉えるログ管理・分析クラウドサービスの販売・構築を行うと共に、当部門が納入したセキュリティ機器及びソフトウェア製品の保守業務を、24時間365日の対応が可能な体制を整備しております。

●　ソリューションサービス部門

当部門は、顧客が抱える問題を改善するために必要なソフトウェアやサービスの提供をおこなっています。

・訪日外国人旅行客が増加するなか、外国人観光客と円滑にコミュニケーションを取るための対策として言葉の壁を解決するリアルタイム多言語映像通訳サービスの提供

・働き方改革や業務効率化の実現に向けて注目されている当社グループ開発ソフトウェアRPAツール（EzAvater）の販売

・中堅・中小企業に向けたクラウド管理型マネージドVPNサービス、ウェブ会議サービスなどのネットワーク・ソリューション・サービスをはじめ、テクノロジー・アウトソーシング・サービスや情報システム開発・運用サービスの提供

・欧米豪・中東市場に特化した自社運営の訪日インバウンドメディア「VOYAPON（ヴォやポン）」を活用したプロモーション事業

・中堅・中小企業に向けたシステム開発、インフラ環境構築、運用支援のほか、IT及びネットワークに係る様々なソリューションを提供し、お客様のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進を支援

［事業系統図］

（注）2024年６月１日付で、「株式会社テリロジーワークス」は「株式会社コンステラセキュリティジャパン」に社名変更しております。また、2024年４月１日付で「株式会社エフェステップ」は「クレシード株式会社」に吸収合併され消滅しております。

用語解説

ルータ（router）

ある場所からある場所にインターネットを介してデータを送受信するときに、その電送経路を制御する装置をいいます。

DHCP（Dynamic Host Configuration Protocol）

コンピュータを起動したとき、そのコンピュータに対して、IPアドレスなどのネットワーク情報を自動的に割り振るためのプロトコル（ネットワークでコンピュータ同士が情報を交換するための通信手順、通信規約）です。

DNS（Domain Name Service）

インターネット上でのコンピュータの名前にあたるドメイン（ホスト）名を、住所にあたるIPアドレスと呼ばれる4つの数字の列に変換する名前解決メカニズムの総称です。

IP（Internet Protocol）

米国防総省のネットワークプロジェクトで開発された通信手順で、ネットワークに参加している機器の住所付け（アドレッシング）や、相互に接続された複数のネットワーク内での通信経路の選定（ルーティング）をするための方法を定義しています。

IPTV（Internet Protocol TeleVision）

IPTVとは、IP（Internet Protocol）を利用してデジタルテレビ放送を配信するサービスのこと、またはその放送技術の総称をいいます。QoSを活用することにより、音声や動画の生中継や、テレビ会議など、リアルタイム性が要求される通信において、優先的に帯域を割り当てるなどの制御を行い、通信の停滞を防止します。

PPPoE（Point to Point Plotocol over Ethernet）

PPPは電話回線とモデムを使って２点間でコンピュータ接続するダイアルアップサービスで使用する通信手順です。PPPoEはADSL、ケーブルテレビ、光ファイバーサービスなどの常時接続において使用される通信手順です。

QoE（Quality of Experience）

QoEとは、主に通信事業者が提供する各種通信サービスに対して「ユーザから見たサービス品質（ユーザの体感品質）」を意味します。具体的には、映像配信やIP電話などのリアルタイム性が求められる通信サービスの品質について、ユーザの目線で評価する品質の尺度です。

QoS（Quality of Service）

QoSとは、主にネットワークにおける回線の「通信サービスの品質」を意味し、通信の品質を制御する技術を指します。具体的には、ネットワーク上で通信のための帯域をあらかじめ予約し、特定の通信の通信速度・品質を保証する技術のことをいいます。

SLA（Service Level Agreement）

元々は米国でのアナログ電話回線サービスの品質保証から生まれた用語で、これが広義的に普及し、今では、インターネット通信サービス事業者が利用者に対して回線通信速度、通信不能時間といった特別なサービス品質を保証するサービス契約をいいます。もし、締結ユーザに対してインターネット通信サービス事業者が保証できなかった場合、サービス事業者は契約ユーザにペナルティを支払わなければなりません。

SLM（Service Level Management）

これは前述のSLAがきちんと守られているかどうかを実際の数値として監視する仕組みをいいます。

DDoS（Distributed Denial of Service）

DDoSとは、インターネットを通じた攻撃手法の１つで、複数のコンピュータから大量のデータを一斉に送信することで、標的となる企業や組織のコンピュータに大量の処理負荷を与え、サービスを機能停止状態へ追い込む手法です。

ストレージ（Storage）

ストレージとは、コンピュータなどのデータを長期的に保存しておくことを目的とした記憶装置です。

ダークネット

ダークネットとは、Tor（The Onion Router：TCP/IPにおける接続経路の匿名化を実現するための規格またはソフトウェアの名称）などのツールを利用することで誰でもアクセスできる利便性があり、また、暗号化された通信技術などを利用することで高いレベルの匿名性が確保されているネットワークです。しかしながら、匿名性が確保されることで利用者の特定が困難であるため、様々な犯罪の温床になっています。

RPA（Robotic Process Automation）

RPAとは、これまで人間が手作業で行っていた定型的な事務作業を、ルールエンジン、機械学習、人工知能などの認知技術を取り入れたソフトウェアロボットが代行することで、オフィス業務の効率化や自動化を実現する取り組みです。

OT（Operational Technology）

電気、ガス、上下水道をはじめ、道路、鉄道、送電網、通信網といった社会インフラのほか、工場やプラント、ビルなどの制御機器を制御し運用するシステムやその技術の総称です。

IoT（Internet of Things）

IoTとは、従来インターネットに接続されていなかった家電製品や車、建物など、さまざまなモノがインターネットにつながる技術の総称で、モノのインターネットという意味で使われています。

APT（Advanced Persistent Threat）

APTとは、サイバー攻撃の一種であり、標的型攻撃のうち、特定の組織や個人を目的にして複数の攻撃手法を使って継続的に行う攻撃のことです。

サイバースレットインテリジェンスサービス（Cyber Threat Intelligence）

サイバースレットインテリジェンスとは、サイバー脅威インテリジェンスとも呼ばれ、サイバーリスクにつながる脅威について収集、分析して得られる情報の総称です。

クラウドコンピューティング（Cloud Computing）

クラウドコンピューティングとは、インターネットなどのネットワーク上でサービスとして提供されているハードウェアやソフトウェアを用いた利用形態の総称で、略してクラウド（Cloud）と呼ばれることもあり、英語で「雲」を意味します。

BPO（Business Process Outsourcing）

BPOとは、Business Process Outsourcing（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）の略で、企業を運営するうえでの業務やビジネスプロセスを専門企業に外部委託する形態の１つです。

４【関係会社の状況】

（注）１.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２.特定子会社に該当しております。

３.株式会社テリロジーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         3,843百万円

(2）経常利益         190百万円

(3）当期純利益       124百万円

(4）純資産額       1,880百万円

(5）総資産額       4,341百万円

４.2024年６月1日付で、「株式会社テリロジーワークス」は「株式会社コンステラセキュリティジャパン」に商号変更しております。

５．株式会社テリロジーワークスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高           798百万円

(2）経常利益         111百万円

(3）当期純利益        83百万円

(4）純資産額         235百万円

(5）総資産額       1,206百万円

６.株式会社テリロジーサービスウェアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高           899百万円

(2）経常利益         103百万円

(3）当期純利益        67百万円

(4）純資産額         524百万円

(5）総資産額         782百万円

７.クレシード株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高           863百万円

(2）経常利益         121百万円

(3）当期純利益        86百万円

(4）純資産額         256百万円

(5）総資産額         505百万円

８.株式会社エフェステップについては、2024年4月1日付でクレシード株式会社による吸収合併を実施し、消滅しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、会社別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均臨時雇用者数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１．従業員数は当社から子会社への出向者を除き、子会社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．平均臨時雇用者数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、デジタル社会の変化に自ら対応・進化し、お客様が欲する最適・的確なソリューションとサービスを提供し続けられるテクノロジーオーガナイズ企業グループを目指し、2022年11月１日に純粋持株会社として当社を設立致しました。

中核事業会社である㈱テリロジーは、1989年の創業以来、政府・自治体、文教分野、そして各業界のグローバル企業において欠かすことのできないインターネット技術や今日のデジタル社会を支える世界の先進・先端技術トレンドを常に追い駆け、この国にとって必要・有益とされる新たなテクノロジーの発掘・開発・導入に数多く挑戦して参りました。また、各グループ会社においては、サイバーセキュリティ、ICTサービス、ITマネージドサービス、インバンドソリューションサービス等の国内展開や、アジアグルーバル分野において、当社グループならではのユニークな事業ポートフォーリオを展開し、各社連携のもと業容の拡大に努めております。

(2）経営戦略等

当社グループは、今後益々進展するデジタル社会の基盤づくりにおいて、合理的な最新技術動向の予見と分析に基づき、果敢に挑戦し、独自の工夫によって市場から認知され社会から信頼されるソリューションとサービスを絶えず創出、提供し続ける存在であり続けます。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、これまで事業の成長性と収益性を重視する観点から、売上高および各種利益数字を、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として位置付けておりました。今後はこれら指標に加え、ステークホルダーの期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、時価総額の拡大において重要となる指標を定め、今後の経営目標として管理させて頂きます。

(4）経営環境

2023年５月８日に新型コロナウイルス感染症が５類感染症に位置付けられたことにより、３年超に及ぶコロナ感染対策の日常から解放され、飲食・観光業界は活況を取り戻し、海外からの訪日客も回復傾向にあります。当社グループではみえる通訳をはじめとする様々な多言語ソリューションでお客様のビジネスを支援してまいります。

一方、ウクライナ情勢に起因する地政学リスクの高まりから、世界的なエネルギー価格の高騰や原材料価格の上昇、断続的な円安など、景気の先行きについては依然不透明感が残ります。また、社会インフラを取り巻く脅威はより一層多様化・複雑化し、社会生活や経済活動がインターネットに依存する傾向が高まったことでサイバー攻撃による甚大な被害を及ぼす傾向が益々強まっております。当社グループでは、これらの脅威から社会インフラを守り、安定した運用を実現するためには、サイバーセキュリティ対策やOT/IoTのセキュリティ対策に向けた「サイバースレットインテリジェンスサービス」のほか、「脆弱性診断サービス」、「産業系制御システムのセキュリティ対策」などの導入を促す活動に取り組んでまいります。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループは、昨年11月の純粋持株会社体制への移行を経て、ポストコロナの新しい社会活動、企業活動を見据えた当社グループ事業構築の拡充、変革を行っていかなければならない時期に直面していると考えております。

デジタルの利活用が進み、旧来のビジネスモデルが変革され産業のDX化が急速に進む中、産業構造も大きく変化・進化していくことになると考えます。

当社グループは、このデジタル変革の期を大きなチャンスと捉え、「安心・安全なデジタルの活用を支えるサイバー・セキュリティ技術の提供」、「簡単で負担を感じないクラウドサービスの提供」、「ログ解析・管理からデータマネージメント技術の提供」を挑戦領域の軸として、国内外の市場を問わずお客様のDX化推進に貢献して参ります。

現在進めておりますお客様が抱える情報システムやセキュリティに関わる「現場課題」、我が国の国策である観光DX、環境DXに関わる「社会課題」解決に向けての事業の加速のみならず、今後の社会にとって「必要不可欠な新たな課題領域」に向けての意欲的な挑戦も続けて参ります。

当社グループの提供するソリューション＆サービスが持続可能な社会の支えになることを目的とし、中期経営計画の目標数値については毎年見直しを行うローリング方式とし、2024年３月期を初年度とする新たな３カ年計画を策定致しました。

①グループ連携によるストック型事業モデルへの強化・人材育成

・グループ事業シナジーの追及強化（事業価値連鎖、連結収益力の増強）

・人的資本経営の実践に伴う人材育成・能力開発・組織開発の強化（人材の多様化、人材のグループ間交流、リーダー人材の育成）

・ビジネス・システム・マネージメント事業拡大（情報システム業務・リモート運用監視サービス事業領域をカバー、システム開発事業）

②グループ・ポートフォリオ事業の更なる拡充・拡大

・IT/OT/IoT/DXセキュリティ＆テクノロジー事業領域の強化（主力事業領域のトップライン拡大）

・クラウドセキュリティ事業への挑戦（マルチクラウド、SIEM／SASE等新規開発事業）

・ビッグデータマネージメント事業への挑戦（ログ管理、AI／オートメーションテクノロジー）

・ダイナミックなグループ事業の拡大（成長・安定事業のグループ取込、M&Aアライアンスの推進、投資育成対象会社（CBA/NCD）の支援強化）

③グローバルな事業展開

・アジア事業戦略展開強化

　・アジアグローバル市場へのビジネス強化（JV事業、事業提携の促進）

　・ベトナム市場への集中（VNCS-Global経営支援）

・米国・イスラエル連携

　・先進技術のソーシングの強化（IL Ventures/KG Ventureとの連携強化）

　・事業開発投資機能の発揮

・グローバル運用監視支援サービス強化

　・24/365モニタリング体制の保有、強化

　・NoC/Socサービスの各種メニュー拡充

３【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努めるものでありますが、本株式に関する投資判断は、以下の事項および本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、本文における将来に関する事項は、連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．技術革新及び商品供給について

当社グループの取扱商品であるネットワークとセキュリティに関連する製品およびこれらに関するソフトウェアは技術革新スピードが極めて速く、ライフサイクルは通常の製品と比較して短くなっております。これに対応して当社グループでは主に海外の最新技術情報等の収集や最新技術を有するメーカー等の発掘に努めておりますが、当業界の技術革新に追随することができなかった場合、ユーザの要求に応え得ない、あるいは市場に適合した商品を供給できない等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．売上高の季節変動について

当社グループの主たるユーザはいわゆる大企業または大企業グループに属する企業が多く、当該企業においては年度予算管理に基づき設備投資がなされること等により、当社グループの売上高が第２四半期および第４四半期に偏重する傾向があります。2021年度より収益認識に関する会計基準等の適用によりその傾向は緩和しております。

３．競合について

ネットワークインフラの関連市場も急激に拡大しており、また、ネットワークインテグレーション市場においても、大手システムインテグレータを始めとする競合企業が多数存在し、競合が厳しくなっております。さらに、これら競合先による優れたシステムやサービスの提供等も考えられることや、価格・サービス競争がさらに激化することも予想され、今後、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

４．技術者の確保について

ネットワーク技術の進歩の速さに対応して、顧客に対して最適なネットワーク環境を提供するためには、市場動向調査とともに最新技術を熟知し応用力のあるネットワーク技術者の確保がますます重要となってきております。当社グループでは、ネットワークインテグレーション分野に必要な技術をネットワーク技術、セキュリティ技術、サーバ技術、ネットワーク保守・運用技術、ネットワークコンサルタント技術の５つに区分し、社内技術教育プログラムに基づく研修により技術者養成に努めており、また技術素養のある人材および必要な能力をもった技術者の確保にも注力し、国内外問わず新卒または外部専門機関との連携による中途を採用しております。今後、必要な技術者を確保できない場合、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

５．為替変動の影響について

当社グループは、米国を中心とする海外メーカーの製品を輸入し、または、海外メーカーの日本法人または代理店等を通して購入しており、仕入総額に対する外貨建て仕入の割合は、2023年3月期においては40.2％、2024年3月期においてはスポットの大型案件の影響で53.0％となっております。為替変動に備える方策等を講ずることにより、リスクの軽減に努めておりますが、予想を超えるような為替の変動により円換算による仕入価格が上昇し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

６．サイバー攻撃に対するリスクについて

社会生活や経済活動がインターネットに依存する傾向が高まった一方で、サイバー攻撃による脅威が急速に増大しております。当社グループはサイバー攻撃から企業を防衛するための各種セキュリティ対策の提案やサービス提供を行っている一方、社内にCSIRTを組織化し当社グループ自身の防衛にも努めております。そのような状況下、当社グループ自身がサイバー攻撃により晒されるリスクがあります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行後、インバウンド需要や個人消費が回復し、社会経済活動の正常化が進んだことで、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。

一方で、ロシアのウクライナ侵攻の長期化や中東情勢の緊迫化、原材料価格の高騰と円安による物価の上昇など、依然として景気の先行きは不透明な状況にあります。

このような状況のもとで、当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）は、わが国が21世紀においても世界をリードしていく国であり続けるために、今後益々複雑化、高度化するデジタル社会において、当社グループが提供する独自の最先端技術による組み合わせの妙味を通じて、豊かで快適で安全な未来づくりに貢献するデジタル・テクノロジーのソリューション＆サービス提供事業者を目指すべく、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいりました。

当連結会計年度における部門別の概要は、次のとおりであります。

なお、当社グループでは、当社グループ内での事業戦略で定める製品及びサービスの事業実態と名称の整合性を図ることを目的に、「ネットワーク部門」、「セキュリティ部門」、「モニタリング部門」、「ソリューションサービス部門」の４つの事業区分としておりました。

しかしながら、「モニタリング部門」につきましては、昨今の市場環境の変化に伴い、従来のネットワークの可視化から脅威検出やセキュリティ監視、セキュリティ分析など多岐に渡ることから「ネットワーク部門」及び「セキュリティ部門」に振り分けることとし、当第１四半期連結累計期間より、「ネットワーク部門」、「セキュリティ部門」、「ソリューションサービス部門」の３区分に変更することといたしました。

これに伴い、前連結会計年度の数値は、変更後の部門区分に組み替えた数値で比較しております。

（ネットワーク部門）

当部門では、テレワークや在宅勤務の増加を背景に、安心・安全なネットワーク環境の構築をはじめ、Webサイトやサーバを狙ったDDoS攻撃などへのセキュリティ対策が課題となりました。

当社グループが得意とするIPアドレス管理サーバ製品は、新モデルへのリプレース需要が一巡したことから、テレワークや在宅勤務によるセキュリティ対策としてのDNSセキュリティソリューションの提案活動に加えて、システムのクラウドシフト、クラウドリフトの加速に伴うIPアドレス管理の課題から、IPAM（IPアドレスマネジメント）の提案活動にも注力しました。

また、世界中でサイバー攻撃が増加する中、ロシア・ウクライナ戦争でのウクライナ支援国に対するサイバー攻撃が激化し、国内でもDDoS攻撃が急増したことから、Radware社のDDoS対策ソリューションが注目されたほか、販売終了モデルのリプレースに伴うロードバランサー製品は、提案活動が順調に推移し、受注につなげています。

なお、テレワークや在宅勤務の増加を背景に、安心・安全なネットワーク環境の構築に向けたクラウド型無線LANシステム案件は堅調に推移しており、長期利用後の新機種へのリプレース案件の受注、これに紐づく有線LANネットワーク構築案件も増加しました。

この結果、売上高は1,560百万円（前期1,556百万円、前期比0.3％増）となりました。

（セキュリティ部門）

当部門では、インターネットが社会生活や経済活動を支え、社会インフラとして必要不可欠な存在になるにつれて、インターネットなどのネットワークを介した社会インフラへのサイバー攻撃や不正アクセスなどの脅威が増大しました。

当社グループ独自のセキュリティサービスでは、主にネット上で発信・拡散される偽情報による世論操作などのリスクが、看過できない大きな脅威として認識されたことに伴い、当社グループのこの分野における受注は堅調に推移しました。

特にSNSにおける情報作戦の検知において当社グループのサービスが高く評価されたことで、ツールの販売とコンサルティングサービスが伸長し、今後の成長の大きな推進力となりました。

なお、サイバー関連の事業も安定的に推移し、特に官公庁からの大型案件の受注により収益に貢献しています。

また、電力系などの重要インフラや工場及びビル管理などの産業制御システム向けセキュリティ対策では、経済産業省が策定の工場システムにおけるサイバー・フィジカル・セキュリティ対策ガイドラインをはじめ、自動車業界におけるサイバーセキュリティガイドラインなどによるOTシステムへのサイバー攻撃対策のほか、製造業におけるDX化が進み、つながる工場によるネットワーク管理の必要性から、制御システム・セキュリティリスク分析が注目されたことで、各業界からの引き合いは堅調に推移し、国内電力会社をはじめ国内大手製造業からの受注は増加しました。

その他、大手金融機関からは、インターネットバンキングの不正利用対策として、ワンタイムパスワードを採用した認証基盤システムの追加受注をはじめ、昨今のクラウドサービスの利用が加速する中、既存のシステムやセキュリティ対策ツール、SaaS、PaaSなどのログ情報から、外部・内部の脅威をいち早く正確に捉えることができるログ管理・分析クラウドサービスのほか、特定の組織、企業などを標的にしたサイバー攻撃への対策として、ネットワーク不正侵入防御セキュリティ製品の引き合いが増加したことで、当部門の売上高は前期に比べて増加しました。

この結果、売上高は3,005百万円（前期2,155百万円、前期比39.5％増）となりました。

（ソリューションサービス部門）

当部門は、お客様の課題を解決するために、あらゆる技術とアイデアを融合したソフトウェアやサービスの提供を行ってきました。

当部門の多言語リアルタイム映像通訳サービス「みえる通訳」は、インバウンド需要の順調な回復により、公共交通機関、小売店に加え、人手不足が深刻な宿泊施設を中心とする引き合いが増加しているほか、在留外国人の増加に伴う官公庁及び自治体の契約件数も堅調に推移しました。

なお、多言語コンタクトセンターを自社運営する強みから、会議通訳、電話通訳、翻訳などに加え、BPO案件の営業活動も積極的に推進した結果、大口案件の受注につながっています。

また、クラウドマネージドVPNサービスでは、簡便性と導入しやすい価格帯から、クラウドPBX事業者、小売流通や中堅企業などのネットワークサービスとして引き合いが増加したほか、昨今の中小企業におけるセキュリティリスクの高まりを見据え、新たに同市場をメインターゲットにしたSASEソリューションのリリースを予定しております。

当社グループ独自開発のRPAツールでは、誰でも簡単に使える特徴と認知度の高まりから、業界、業種、規模を問わず利用が拡大したほか、新たにリリースした同時接続フローティングロボットが導入台数増加に貢献するなど堅調に推移しました。

その他、訪日インバウンドメディアを活用したプロモーション事業を行うIGLOOO（イグルー）社は、官公庁及び自治体からの受注が堅調に推移したほか、インバウンドの増加に伴い、民間企業への積極的な営業活動の結果、大口案件の受注につながっています。

情報システム業務支援及びシステム開発のクレシード社では、カスタマサポート事業としてのサポート対応案件の増加や基幹サーバリプレース案件の受注が堅調に推移しておりユーザエクスペリエンスを向上させるシステム開発案件も増加しました。

この結果、売上高は2,314百万円（前期1,965百万円、前期比17.8％増）となりました。

以上の結果、当連結会計年度における受注高は7,469百万円（前期5,638百万円、前期比32.5%増）、売上高は6,881百万円（前期5,676百万円、前期比21.2％増）、受注残高は2,439百万円（前期1,851百万円、前期比31.8％増）となりました。

利益面では、地政学リスクによる資材高騰及び円安の影響による輸入商品の仕入価格の上昇や、中長期的な経営戦略の実現に向けた人的資本への投資に伴う費用が増加したものの、売上高の増加や、全般的なコスト増の抑制並びに一部製品の価格改定により、営業利益272百万円（前期は115百万円の利益）となりました。

また主に、当社グループでは為替（円安）対策を講じて、輸入取引契約における為替変動リスクに備えた為替予約を使って決済をした際に発生した、為替相場の変動に伴う為替差益83百万円及びデリバティブ評価益29百万円を営業外収益に計上したことで、経常利益396百万円（前期は127百万円の利益）となりました。

その他、「その他有価証券」に区分される保有有価証券のうち、時価が著しく下落したものについて、投資有価証券評価損44百万円を特別損失に計上したことから、親会社株主に帰属する当期純利益188百万円（前期は46百万円の利益）となりました。

②財政状態の状況

当連結会計年度末における総資産は、6,898百万円となり、前連結会計年度末に比べ754百万円増加いたしました。

当連結会計年度末における負債合計は、4,334百万円となり、前連結会計年度末に比べ635百万円増加いたしました。

当連結会計年度末における純資産合計は、2,564百万円となり、前連結会計年度末に比べ119百万円増加いたしました。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ382百万円減少し、1,916百万円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は324百万円（前年同期は287百万円の獲得）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益352百万円を計上し前受金の増加額140百万円、売上債権の増加額303百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は578百万円（前年同期は34百万円の獲得）となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出268百万円、子会社株式取得による支出212百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は134百万円（前年同期は112百万円の獲得）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出101百万円等によるものであります。

④仕入、受注及び販売の実績

当社グループは単一事業であるため、仕入、受注及び販売の実績については事業部門ごとに記載しております。

a . 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。

b . 受注実績

当連結会計年度の受注実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。

c . 販売実績

当連結会計年度の販売実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営者成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容等

ａ．経営成績等

（売上高）

当社グループの当連結会計年度の売上高は、前期に比べ1,204百万円増加した6,881百万円となりました。

これは主に、社会生活や経済活動におけるインターネットサービスへの依存度の高まりからサイバー攻撃等が増加し、社会インフラや工場、ビル管理システム等の産業制御システム分野のセキュリティ対策として、当社グループが得意とする制御システム・OTセキュリティリスクアセスメントサービスが注目され、国内電力会社をはじめ国内大手製造業等に採用されたほか、官公庁、国内企業向けのネットワークセキュリティ構築案件が堅調に推移したことによるものです。

また、当社グループ独自のセキュリティサービスでは、主にネット上で発信・拡散される偽情報による世論操作などのリスクが、看過できない大きな脅威として認識されたことに伴い、当社グループのこの分野における受注活動は堅調に推移したほか、サイバー関連の事業も安定的に推移し、特に官公庁からの大型案件の受注により収益に貢献しています。

なお、インバウンド需要の再開による訪日外国人の増加に伴い、ソリューションサービス部門の多言語リアルタイム映像通訳サービスでは、公共交通機関、小売店に加え、人手不足が深刻な宿泊施設を中心に利用が増加したほか、訪日インバウンドメディアを活用したプロモーション事業を行うIGLOOO（イグルー）社は、官公庁及び自治体からの受注が堅調に推移し、民間企業への積極的な営業活動の結果、大口案件の受注につながりました。

（売上総利益）

売上総利益は、前連結会計年度に比べ298百万円増加し、2,292百万円となりました。

これは主に、地政学リスクによる資材高騰及び円安の影響による輸入商品の仕入価格の上昇したことによるものであります。

（営業利益）

販売管理費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ141百万円増加し、2,020百万円となりました。これは主に、中長期的な経営戦略の実現に向けた人的資本への投資に伴う費用が増加したことによるものであります。

これらの結果、営業利益は、前連結会計年度に比べ157百万円増加し、272百万円となりました。

（経常利益）

経常利益は、前連結会計年度に比べ269百万円増加し、396百万円となりました。これは主に、為替（円安）対策を講じて、輸入取引契約における為替変動リスクに備えた為替予約を使って決済をした際に発生した、為替相場の変動に伴う為替差益83百万円及びデリバティブ評価益29百万円等を計上したためであります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

特別損益は、「その他有価証券」に区分される保有有価証券のうち、時価が著しく下落したものについて、投資有価証券評価損44百万円が計上されております。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ142百万円増加し、188百万円となりました。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｃ．財政状態

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は5,323百万円となり、前連結会計年度末に比べ255百万円増加いたしました。これは主に受取手形、売掛金及び契約資産が364百万円増加したこと等によるものであります。固定資産は1,574百万円となり、前連結会計年度末に比べ499百万円増加いたしました。これは主に無形固定資産が243百万円増加、投資その他の資産が201百万円増加したこと等によるものであります。

この結果、総資産は6,898百万円となり、前連結会計年度末に比べ754百万円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は3,993百万円となり、前連結会計年度末に比べ668百万円増加いたしました。これは主に前受金が272百万円増加、買掛金が144百万円増加したこと等によるものであります。固定負債は340百万円となり、前連結会計年度末に比べ32百万円減少しました。これは主に長期借入金が49百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、負債合計は4,334百万円となり、前連結会計年度末に比べ635百万円増加いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は2,564百万円となり、前連結会計年度末に比べ119百万円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益188百万円を計上したこと等によるものであります。

この結果、自己資本比率は36.7％（前連結会計年度末は39.1％）となりました。

ｄ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、社会生活や経済活動におけるインターネットサービスへの依存度の高まりから、サイバー攻撃等から社会インフラを守り、安定した運用を実現するためのサイバーセキュリティ対策、制御システム・OTセキュリティリスクアセスメントサービスの他、インバウンド需要の再開による訪日外国人の増加に伴い、公共交通機関、小売店に加え、人手不足が深刻な宿泊施設等での多言語リアルタイム映像通訳サービス利用が増加し、訪日外国人を誘客するための訪日インバウンドメディアを活用したプロモーション需要が増加したことで、2023年度については、売上高6,881百万円／営業利益272百万円／経常利益396百万円／親会社株主に帰属する当期純利益188百万円／１株当たり当期純利益11.54円となりました。

当社グループは、デジタル社会の変化に自ら対応・進化し、お客様が欲する最適・的確なソリューションとサービスを提供し続けられるテクノロジーオーガナイズ企業グループを目指し、2022年11月1日に純粋持株会社として当社を設立いたしました。

中核事業会社である㈱テリロジーは、1989年の創業以来、政府・自治体、文教分野、そして各業界のグローバル企業において欠かすことのできないインターネット技術や今日のデジタル社会を支える世界の先進・先端技術トレンドを常に追い駆け、この国にとって必要・有益とされる新たなテクノロジーの発掘・開発・導入に数多く挑戦して参りました。また、各グループ会社においては、サイバーセキュリティ、ICTサービス、ITマネージドサービス、インバンドソリューションサービス等の国内展開や、アジアグルーバル分野において、当社グループならではのユニークな事業ポートフォーリオを展開し、各社連携のもと業容の拡大に努めております。

当社グループでは、2022年11月の純粋持株会社体制への移行を経て、ポストコロナの新しい社会活動、企業活動を見据えた当社グループ事業構築の拡充、変革を行っていかなければならない時期に直面していると考えております。

デジタルの利活用が進み、旧来のビジネスモデルが変革され産業のDX化が急速に進む中、産業構造も大きく変化・進化していくことになると考えます。

当社グループは、このデジタル変革の期を大きなチャンスと捉え、「安心・安全なデジタルの活用を支えるサイバーセキュリティ技術の提供」、「簡単で負担を感じないクラウドサービスの提供」、「ログ解析・管理からデータマネージメント技術の提供」を挑戦領域の軸として、国内外の市場を問わずお客様のDX化推進に貢献してまいります。

現在進めております、お客様が抱える情報システムやセキュリティに関わる「現場課題」、我が国の国策である観光DX、環境DXに関わる「社会課題」解決に向けての事業の加速のみならず、今後の社会にとって「必要不可欠な新たな課題領域」に向けての意欲的な挑戦も続けてまいります。

当社グループでは、経営環境の変化等に柔軟に対応するため、原則として毎年改定を行うローリング方式による中期経営計画として目標数値の見直しを行い、事業成長・拡大を加速化し、次のステージに向けたコミットメントとして2025年３月期を初年度とする新たな３ヵ年のテリロジーグループ新中期経営計画「挑戦と更なる成長」を策定いたしました。

これは、当社グループの提供するソリューション＆サービスが持続可能な社会の支えになることを目的として見直しを行っております。

当社グループは、今後益々進展するDX社会の基盤づくりにおいて、独自の先見力に富む合理的な最新技術動向の分析に基づき、新たなテクノロジー導入に果敢に挑戦し、独自の工夫によって市場から認知され、社会・お客様から信頼されるソリューションとサービスを絶えず創出、提供し続ける存在であり続けるため、「デジタル経営人材・事業を創出・育成する会社」として、以下の経営理念の基、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。

・現状に満足しない、成長し続ける会社にする。

・自分の仕事に誇りを持てる会社にすること。

・常に仕事の現場を大切にする現場第一主義の会社にすること。

また、当社グループの経営理念の実現を果たす経営戦略の基本的な方向性は以下の通りであります。

①事業戦略の基本

・経営資源の最適化・活用の最大化

・IT事業の多様性をもつ事業モデル

・シナジー効果とリスク分散

・ビジネス機会が多いことによる社員のモチベーションのアップ

（挑戦意欲をかきたてる）

②財務戦略

・グループファイナンスによる効率的な資金運用

・収益向上による自己株式取得＝株主還元策

・資金調達の多様化（クレジットライン/企業与信）

③人事戦略

・社員のスキル　アップ・育成への積極投資

・グループ人事交流の活発化（キャリア拡大）

・新卒採用からの組織構造の適正化

・経営層の強化（経営経験のシェア）

④投資戦略

・既存事業の成長強化策としての事業投資

・事業アライアンスを狙った戦略的互恵関係目的の投資

・将来期待できる新市場・新事業獲得目的の投資活動

⑤グローバル戦略

・ボーダーレス取引・事業機会の増大/対応力強化

・市場弾力度とリスクの検証に基づく海外進出

・海外取引先との交流強化、信頼関係の強化

なお、当社グループの成長を支える事業経営力の強化として「知恵を絞って、創って、育てて、強くする」を仕組みの整備を図ってまいります。

①資本の効率化（コスト改善）

・資金効率の改善

・コスト、業務の削減・改善

・キャッシュフローの増大

②グループ統治改革

・意思決定スピード化

・グループ経営効率の向上

・Hub & Spokeのグッド・バランス

③人的資本への投資

・多様なタレントの教育・育成

・社員の挑戦を促す・人事交流（多様なキャリアパスの実践）

なお、当社グループでは、新中期経営計画の初年度である2024年度は、売上高8,455百万円／営業利益376百万円／経常利益376百万円／親会社株主に帰属する当期純利益262百万円／１株当たり当期純利益15.98円を連結業績目標としております。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資産の流動性

当社グループの事業活動における短期の運転資金については、基本的には自己資金および金融機関からの短期借入金を主な財源としており、設備投資や長期の運転資金に関しては、金融機関からの長期借入金によっております。

また、グループ内の資金効率向上のため、当社は子会社と当座貸越契約を契約し、資金の集中管理をおこなっております。

当社グループの資金の流動性については、上記方策により十分な現金及び現金同等物を確保しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表を作成するに当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりでありますが、特に下記の会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断等に影響を及ぼすと考えております。

a．投資有価証券の減損

当社グループの連結財務諸表に計上されている投資有価証券については、従来より減損処理に関する基準を設けており、これに基づいて処理を実施しております。市場価格のある投資有価証券については、期末日における被投資会社の株価が取得価額に比べ50％以上下落している場合は原則として減損処理を行っております。市場価格のない投資有価証券については、被投資会社の純資産額を基にした１株当たりの実質価額を見積り、株価の代わりに用いて検討することで市場価格のある投資有価証券と同等の減損処理を行っております。

被投資会社の株価もしくは業績の著しい低迷があった場合には、投資有価証券の評価損を計上する可能性があります。

b．繰延税金資産

　当社グループの連結財務諸表に計上されている資産及び負債の金額と課税所得計算上の資産及び負債の金額との間に生じる一時差異に係る税効果については、当該差異の解消時に適用される法定実効税率を使用して、繰延税金資産を計上しております。将来の税金の回収可能予想額は、当社グループの将来の課税所得の見込額に基づき算出しておりますが、将来の課税見込額の変動により、繰延税金資産が変動する可能性があります。

c．のれんの減損

のれんの償却方法については、投資効果の及ぶ期間にわたり、定額法により償却しております。なお、のれんの対象事業の収益性が低下し、減損の必要性を認識した場合には、のれんの減損処理を行う可能性があります。重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

特記事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

新株予約権等の状況

当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付した新株予約権の状況

　　※当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式715,400株は、「個人その他」に7,154単元含めて記載しております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

当社は、株主尊重を経営戦略の重要課題と認識し、業績に基づいた配当を実施することにより株主への利益還元に取り組むことを基本方針としております。

一方、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保も株主各位の利益確保に必要不可欠であると認識しております。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。

当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを企業の重要課題であると認識しており、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上に努めるべく諸施策に取り組んでまいります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しております。また、会社の法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

当社の取締役会は、取締役５名（うち１名が社外取締役）で構成され、毎月１回を定例に開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うと共に取締役の業務執行の監督を行っております。

③　2023年度における取締役会の活動状況

当社は、取締役会を毎月1回開催する他、必要に応じ随時開催しております。2023年度の取締役会の出席状況は

以下のとおりでした。

※廣谷慎吾氏は、2023年6月26日の取締役会就任後に開催された取締役会16回全てに出席しております。

④　取締役会での審議内容など

当社は、法令・定款によるほか、取締役会規程を定め、経営方針・経営計画及び重要な人事・組織・制度などの

当社グループ経営に係る基本事項・重要事項並びに投資案件などの業務執行に係る重要事項に関して、取締役会に

おいて審議・決議しております。取締役会決議事項を除く業務執行に関しては、各事案の内容・規模・重要性・リ

スクなどに応じて、最高経営責任者である社長、その管下の業務執行機関である経営会議において、審議・決裁しております。2023年度の取締役会における主な審議内容は以下のとおりです。

　　　　括弧内は、2023年度取締役会の決議事項の件数

当社の監査役会は、監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成され、監査の公正性、透明性が確保されております。

監査役は、毎月監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行うと共に、毎月の定例取締役会に出席し、取締役会の意思決定並びに取締役の業務執行の適法性チェックを中心に、経営の透明性確保に努めております。

また、監査役会は、内部監査部門、会計監査人との連携を密にし、監査結果の講評時には情報交換・意見交換を行っております。

※当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図

・コンプライアンス体制の状況

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定を行える体制と同時に、業務執行の状況が監督できる体制が重要と考えております。

また、当社の社外取締役１名及び社外監査役２名は、当社との間に特別な利害関係がなく、企業経営、組織運営、財務及び会計に関する豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営陣から独立した立場で取締役会等に出席することで、当社の取締役の業務執行の把握に努めております。

社外監査役を含む監査役会については、内部監査部門、会計監査人と連携し、取締役の職務の執行を厳正に監督することにより、経営の透明性向上と客観性の確保が可能であると判断しているため、現状の体制を採用しております。

⑤  企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムにつきましては、当社の取締役会は、会社法に基づき、取締役の職務及び会社業務の適正を確保するため、内部統制システム構築の基本方針を策定し、コンプライアンス室を社長直轄組織として設置、リスク管理委員会との連携をとり、コンプライアンス推進に関わる基本方針・仕組みづくり、企業活動に係るコンプライアンスチェック、コンプライアンスに関わる教育・研修等を実施しております。これらの取り組みにより、内部統制システムの整備とコンプライアンス体制の強化に努めております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制につきましては、リスク管理規程及びリスク管理マニュアルを策定し、リスク対応ならびに手順等を定め同規程に従ったリスク管理体制を整備するとともに、リスク管理を有効に行うためリスク管理委員会を設置し、当社の業務執行にかかるリスクとしてリスク管理規程に掲げたリスクを認識し、その把握と管理についての体制を整備しております。

また、不測の事態が発生した場合には、迅速に対策本部を設置し、必要に応じて外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を図り、損害の拡大を防止しこれを最小限にとどめる体制を整えることとしております。

子会社に対しましても、当社の内部統制システムを準用し、コンプライアンス体制の強化と内部統制システムの整備に努めております。そのため、子会社の監査役には当社の監査役もしくは管理部門の管理職を派遣し、子会社取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社内部監査室による子会社内部監査を実施しております。さらに、当社会計監査人による監査の対象としております。

⑥  責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、500万円又は同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役及び各社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。

⑦  取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。

⑧  取締役の選任の決議要件（取締役の選任及び解任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。これは、取締役会の責任を明確化することを目的としたものであります。

⑨  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。また、当社は、上記に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。これは、取締役会の責任を明確化することを目的としたものであります。

⑩  中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑪  自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑫  取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としたものであります。

⑬  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査方法、監査時期など、監査役会で協議し作成した監査計画に基づき監査を実施するとともに、内部監査室、会計監査人との定期的な意見交換を行うことで連携を図り、監査機能の強化に努めております。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容としては、以下のとおりであります。

ａ．監査方針及び監査計画について

ｂ．内部統制システムの整備・運用状況について

ｃ．会計監査人の監査計画、監査の方法及び結果の相当性について

ｄ．会計監査人の評価について

また、常勤監査役の活動として、監査の実効性の向上を図るため、内部監査部門と連携して日常的な情報収集活動に当たっております。

②  内部監査の状況

内部監査に関しては、グループ内部監査室に監査責任者をおき、内部監査規程及び内部監査計画書等に基づき、グループ各社及び各部門の業務に対して監査を実施しております。監査結果は、代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに、被監査部門に対して改善指示を行い、改善状況を継続的に確認しております。また、内部監査室が、代表取締役、監査役、会計監査人と定期的に意見交換する機会を持ち、また、取締役会に毎月出席の上、内部監査上の意見及び情報の交換を行うことにより内部監査の実効性を確保できる体制としております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

UHY東京監査法人

ｂ．継続監査期間

7年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員 公認会計士 安河内 明

指定社員 公認会計士 石原 慶幸

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査公認会計士等を選定するに当たり、独立性及び専門性、監査活動の適切性並びに監査報酬等を総合的に勘案しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人より報告の受領、報告の聴取および会計監査人の実証手続への同席をすることで、会計監査人の監査方法および監査結果が相当であることを確認しております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社および連結子会社における非監査業務はございません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査計画、職務執行の内容および報酬額見積もりの算出根拠などについて検証を行い、監査役全員が相当であるとの判断をしたためであります。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外である投資株式は、取引先等の株式を保有することで中長期的な関係が築かれ、最終的に企業価値向上につながると判断した場合において株式を保有する方針としております。なお、子会社株式、関連会社株式を除きます。

②  提出会社における株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としており子会社株式を保有しております。

また、当社は、提出会社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）には該当しておりません。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資以外の目的である株式について、適宜、保有株式ごとに保有に伴うリスクや経済合理性などを観点から、取締役会において保有の可否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③  提出会社及び連結子会社の中で、最近事業年度における投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）における株式の保有状況

最大保有会社は、株式会社テリロジーワークスであり、その状況については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

b．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表についてUHY東京監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適正性の確保に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】