株式会社クロップス（9428） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　従業員数は就業人員を記載しております。

２　第43期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第45期の期首から適用しており、第45期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、株式会社クロップス・クルー、いすゞビルメンテナンス株式会社、株式会社テンポイノベーション、株式会社セーフティーイノベーション、株式会社テンポイノベーション分割準備会社、株式会社アセットイノベーション、株式会社ハピラ、株式会社七つの海、INNOVARE HOLDINGS PTE.LTD.、JOB LINKS CORPORATION　（他12社）の計22社により構成されており、以下の事業を展開しております。

　当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次の通りであり、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　セグメント情報等」の報告セグメントと同一の区分であります。

・移動体通信事業（当社）

　当社は、au商品を専売とする「auショップ/au Style」を、愛知県30店舗、三重県6店舗、岐阜県3店舗、静岡県3店舗、東京都19店舗、埼玉県2店舗、神奈川県1店舗の64店舗、UQモバイル商品を専売とする「UQスポット」を愛知県5店舗、三重県2店舗、岐阜県1店舗、東京都2店舗、埼玉県2店舗の12店舗で展開しております。

・人材派遣事業（株式会社クロップス・クルー）

　人材派遣事業を営み、名古屋鉄道グループ及びトヨタ自動車グループを主要取引先とし、一般労働者派遣、技術者派遣、業務請負及び有料職業紹介を東海地区、首都圏にて展開しております。

・ビルメンテナンス事業（いすゞビルメンテナンス株式会社）

　ビルメンテナンス事業を営み、いすゞ自動車グループを主要顧客先とし、商業施設やオフィスビル等の清掃、設備管理及び施設警備等を首都圏にて展開しております。

・店舗転貸借事業（株式会社テンポイノベーション、株式会社セーフティーイノベーション）

　株式会社テンポイノベーションでは、店舗転貸借事業を営み、飲食店舗を中心とした開店・閉店支援サービス及び店舗管理等を首都圏にて展開しております。

　株式会社セーフティーイノベーションでは、店舗家賃保証事業を営んでおります。

・不動産売買事業（株式会社テンポイノベーション）

　不動産売買事業を営み、不動産業者とのリレーションシップ強化を目的として飲食店向けの店舗物件等の仕入れ販売を首都圏にて展開しております。

・卸事業（株式会社ハピラ、株式会社七つの海）

　株式会社ハピラでは文具・生活用品等の卸事業を営み、100円ショップ、通信販売、OEMメーカー、卸問屋向けに、文具・生活用品等の企画・卸売販売等を展開しております。

　株式会社七つの海では自然派化粧品の卸事業を営み、百貨店、専門店、通信販売向けに自然派化粧品の販売事業、ナチュラルケア売場の企画・販売サポートを展開しております。

・海外事業（INNOVARE HOLDINGS PTE.LTD.、JOB LINKS CORPORATION他12社）

　INNOVARE HOLDINGSは、シンガポール共和国において、13の事業会社を傘下に持つホールディング会社であり、労働ビザの申請、給与計算、税金・社会保険料計算等の受託業務をアジア地域を中心に展開しております。

JOB LINKSは、INNOVARE HOLDINGSの子会社として、ベトナム社会主義共和国において、同様の事業を展開しております。

　事業の系統図は、次の通りであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　議決権の所有割合は、小数点第２位以下を四捨五入して表示しております。

４　議決権所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

５　有価証券報告書を提出しております。

６　いすゞビルメンテナンス株式会社及び株式会社テンポイノベーション、株式会社ハピラについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び派遣社員）は、（　）内に最近１年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　２　店舗転貸借事業・不動産売買事業における共通部門（管理部）の従業員数は、店舗転貸借事業に含めて記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び派遣社員）は、（　）内に最近１年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

 (注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、みずみずしい感性で新しい価値を創造し、顧客・社員・社会との共生を図り、永続的な発展を続けていくことを経営の基本方針としており、「みなさまのサプリメントになる」（お客様や株主様を始めとするステークホルダーのみなさまが当社グループとかかわりを持つことで、より良い状態になること）をコンセプトに、グループ各社の経営努力とＭ＆Ａの活用により、企業価値のさらなる向上を図ってまいります。

（２）経営環境及び経営戦略並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　移動体通信事業

　移動体通信事業においては、通信事業者各社の方針により、携帯電話の販売市場において、環境の変化が継続することが予想されます。その一方、デジタル化の進展による情報格差の拡がり、「５Ｇ（第５世代移動通信システム）」対応の携帯電話端末の普及や関連サービスの高度化に伴い、リアルのお客様との接点を持つことの価値、対面販売の価値は増していくものと見込んでおります。

　このような認識を踏まえ、当社は、エリアを限定した集中的な店舗展開と、au・UQの両ブランドを取り扱っているという強みを生かし、多様なお客様のニーズにお応えすることにより、質と量の両面で更なる発展を目指してまいります。また、店舗の魅力を更に高める施策として、引き続き店舗の改装や集客力のある好立地への店舗移転、オペレーションの見直し等を進めてまいります。同時に、法人のお客様に向けたオフィス商材の販売、ソリューションサービスの提供を強化することにより、通信を通じたお客様の満足度向上を図ってまいります。

　さらに、企業として変化の速い経営環境に即応し続けていくためには、従業員一人一人が向上心を持って継続的に成長してゆくこと、その力を最大に生かすことができる組織力の強化が重要であると考えております。当社では「挑戦と変化」を掲げ、育成スキルの向上、営業活動のスピード向上、コンプライアンス推進、業務改革による効率化、また従業員エンゲージメント向上を図るため、従業員の研修制度の充実、ITツールの導入、社内提案や表彰等の制度の導入、組織体制の変更を行いました。今後も更なる成長・組織力強化のため、継続的な取り組みを行ってまいります。

②　人材派遣事業

　人材派遣事業においては、企業と働き手が各々希望する賃金のミスマッチの調整、慢性的な人手不足への対応、外国人労働者の受入れ緩和による外国人材の活用など、新たな課題や需要への対応に伴い人材ビジネス市場は引き続き拡大することが予想されます。一方で人材派遣事業は総じて利益率が低く、また総合派遣型の大手企業が圧倒的なシェアを占めていることから、中小事業者における厳しい状況は今後も続くと予想されます。

　このような経営環境に対応するため、技術者派遣で培った教育訓練制度の転用・共用による人材育成を強化することにより、獲得が困難である専門的知識を有する人材を必要とする高付加価値分野への拡大を目指します。また、地域企業との更なる取引の強化に加え、就業中のみならずその前後も含めたフォローを通じ登録人材をストックする仕組みを構築することで、総合派遣型の大手企業との差別化を図ってまいります。

③　ビルメンテナンス事業

　ビルメンテナンス事業においては、オフィスビル、マンションをはじめとする施設に対するメンテナンスへの需要は継続しております。しかしながら、高いニーズの一方で、それにかかるコストの削減意識は依然として強く、原材料価格の高騰も相まって、同業他社との価格競争は、引き続き厳しい状況で推移するものと予想されます。また、長年続いている人材不足への対応、とりわけ若年層の確保が業界としての課題となっております。

　このような経営環境に対応するため、大手取引先との取引実績による信用力を活かした新規顧客の開拓に注力するとともに、取引価格の見直し、業務工数の最適化、全体的なコスト削減を行い利益率の向上を図ってまいります。また、人材不足への対応のため、ITの導入による業務効率化、清掃・警備ロボット等の活用を検討してまいります。

④　店舗転貸借事業

　店舗転貸借事業においては、インバウンドを含む人流の回復が顕著となる中で、外食業界において、今後は夜間来客と法人需要が回復に向かう可能性が高いものと思われます。人手不足の深刻化、原材料・光熱費の高騰への対応として、好立地でありながら固定費を抑制できる小規模な居抜き物件が人気化していることから、引き続きこのような市場性の高い店舗物件の仕入れに注力する方針であります。また、原材料や光熱費の高騰に加え、いわゆる「ゼロゼロ融資」の返済本格化に起因するテナント募集の増加等により、平常時より優良店舗物件の仕入機会が拡大する可能性がありますので、幅広く情報収集を行いつつ積極的に対応してまいります。

⑤　不動産売買事業

　不動産売買事業においては、店舗転貸借事業との連携を強化し、情報収集と顧客開拓を進め、物件売買の機会を的確に捉えることで、引き続き不動産業者とのリレーションシップ強化を行ってまいります。

⑥　卸事業

　卸事業においては、文具・生活用品等の企画・販売では、文具・雑貨市場は飽和状態にあり、将来的な拡大は期待できないことに加え、恒常的な円安、原材料・エネルギー価格の高止まりが継続することにより、更なる商品開発の強化やコストの改善が求められることが予想されます。

　このような環境のもと、商品の上市スピードを上げるとともに、高付加価値品へのシフト、安価な生産委託先の開拓、eコマース販売の強化を推し進め、よりよい商品、サービスをお客様へ提供し続けることができるよう努めてまいります。また、人材育成、IT化など生産性向上に向けた投資も並行して行ってまいります。

　自然派化粧品の企画・販売では、社会全体におけるSDGs、サスティナブルな消費スタイルへの関心が高まっていること、また化粧品に対するニーズの多様化が見込まれることから、これに合わせた新規販路の開拓や、ブランド育成・商品開発を図ってまいります。

⑦　海外事業

　海外事業においては、経済活動の回復に伴う企業の求人需要の高まりの中、低価格を売りにした競合他社が台頭してきております。このような環境下、東南アジア圏の情報発信に注力するとともに、コンプライアンスを重視しながらサービスの品質の向上を図ることにより、顧客からの信頼獲得に注力してまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、既存企業の永続的な構造改革によるグループ各社の業績向上とＭ＆Ａやアライアンスによる新規事業取得により、当社グループの収益力向上と業容拡大を図ってまいります。目標とする指標に関しては、連結ベースでの売上高経常利益率とし、当面の数値目標を6.0％としております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

クロップスグループは、「お客様」「社員」「株主」「地域社会」等、全てのステークホルダーに対する責務の重大性を認識し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定による経営により、企業価値の最大化に努めております。

当社のサステナビリティに関する取り組みについては、取締役会において検討を行っておりますが、特に気候変動問題については、当社の事業に重大な影響を及ぼすことは現時点で想定されないため、その方針の策定及び開示については中長期的な検討課題と捉え、今後も検討を重ねてまいります。

（1）ガバナンス

サステナビリティに関するガバナンスについては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載の統制及び手続にて対応しております。

（2）リスク管理

サステナビリティに関するリスク管理については、リスク管理規定を定め、リスク管理体制の整備及びリスク事案への対応を行っております。詳細に関しましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

（3）戦略、指標及び目標

人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針、指標及び目標につきましては、次のとおりであります。

当社グループは、いずれの事業セグメントにおいても、人材こそが最大の財産であるとの基本認識の下、従前より育成・評価・処遇の仕組みを構築・運用しております。移動体通信事業においては、2021年より、自発的かつ持続的な従業員と会社の発展向上を目的として、新たな人事評価・処遇制度と人材育成制度を導入し、適正な評価と処遇の実現により、従業員一人一人が成長を実感できることを目指してまいりました。具体的な育成制度としては、販売スタッフをはじめとした営業部門スタッフ向けの研修や、バックオフィススタッフ、マネジメント職群への階層別研修などがあります。また、定期的に各種の従業員サーベイを実施し、各人事施策の効果検証や、従業員のモチベーションの維持・向上に活用しております。

これらに加え、2023年に、従業員エンゲージメントをより高め、優秀な人材の採用・定着と自発的な成長を促進することで、従業員と会社のより一層の持続的発展を目指すべく、経営層・管理職層が一体となり、当社のミッション・ビジョン・バリューの再構築を行うとともに、それを実現するための施策を一部開始いたしました。具体的には、多様な働き方に対応する副業制度の導入、個々の能力・キャリア開発促進のための社内外によるコーチングやカウンセリングの実施、社内提案や表彰等の制度の導入などがあります。また併せて人材開発・組織開発を推し進めるための組織体制の変更を行いました。2024年は再構築したミッション・ビジョン・バリューの全社的な浸透と、各施策の実施・改善、また人材育成・評価・処遇制度などの更なる見直しを進めてまいります。

なお、上記方針については正社員定着に関する改善率を新たな指標として定めており、年12％の改善を目標としております。

また、店舗転貸借事業・不動産売買事業、ビルメンテナンス事業など、特に個々の人材の能力の発揮が会社業績に強く反映される事業においても、重要かつ喫緊な経営課題として、採用・教育・処遇の見直しを進めております。

人材の多様性確保の観点からは、もとより当社は年齢・性別・国籍・採用形態などに係わらず、公平な育成・評価・処遇を行なっており、提出会社における現在の女性管理職比率は25.0％となっております。

また、当社は2023年２月に愛知県より「あいち女性輝きカンパニー」の認証を受けております。これは、愛知県が、働く場における女性の「定着」と「活躍」の拡大を図るため、女性の活躍促進に向け、トップの意識表明や採用拡大、職域拡大、育成、管理職登用のほか、ワーク・ライフ・バランスの推進や働きながら育児・介護ができる環境づくりなどの取り組みを行っている企業等を認証するものであり、当社は今後もこのような就業環境を維持・充実させてまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　当社グループについて

(イ）日本国内の景気動向及び市場環境について

　当社グループの売上は概ね日本国内向けであり、日本国内の景気動向により、また、国内人口の減少等により市場は飽和状態となっており、同業他社との顧客獲得競争の激化から当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(ロ）災害について

　地震・台風等の自然災害が発生した場合は、当社グループの販売、営業、物流拠点に甚大な被害を被ることにより、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(ハ）個人情報について

　個人情報の漏洩や不正利用などの事態が生じた場合には、社会的信用の失墜及び損害賠償責任等により、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(ニ)人材採用及び育成について

　当社グループが安定的に成長していくためには、優秀な人材の確保が必要となります。また労働環境の変化に対応できる人材の育成にも取り組んでおります。しかしながら、人材の定着率悪化や新規採用の不調による、人材不足により、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(ホ）Ｍ＆Ａへの取り組み方針について

　当社グループは、移動体通信事業を安定基盤として、新規事業分野へのＭ＆Ａ、事業提携に積極的に取り組むことにより、グループの業容拡大を目指す戦略を推し進めております。事前にリスクを回避するように努めておりますが、その後の市場環境の変化や不測の事態等により期待する成果を達成できない可能性があり、そのような事態になった場合には、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(ヘ)のれんの減損について

　当社グループは、Ｍ＆Ａに伴い発生した相当額ののれんを計上しております。当該のれんについては、将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、事業環境の変化等によりのれんの評価額が帳簿価額より下落した場合に、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(ト)訴訟リスクについて

　当社グループの事業活動に関連して、将来、取引先からのクレーム、労働問題、製造物責任等で訴訟を提起される可能性があり、その動向によっては、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

②　移動体通信事業について

(イ）店舗展開について

　移動体通信事業の店舗は、「auショップ/au Style」及び「UQスポット」であり、その新規出店は原則的にKDDI株式会社（以下、「KDDI」という。）の戦略に基づいて決定しております。そのため、新規出店の開設場所、規模及び運営形態等については、KDDIとの協議の上決定されることとなり、KDDIの経営方針によっては、業績に影響が生じる可能性があります。

(ロ）特定取引先への依存について

　移動体通信事業は、KDDIと代理店契約を締結しており、当社グループの主要な事業活動の前提となる事項となっております。当該契約は、当社が各条項に著しく違背した場合や円滑な履行が困難となった場合には、KDDIが契約を解除できることとなっております。また、当該契約は１年毎の自動更新になっておりますが、契約上はKDDI及び当社の双方とも有効期間内であっても３ヶ月前に通知することにより契約を解約できることとなっているため、KDDIの経営方針等が大きく変更された場合には、契約を解約されるリスクがあります。本報告書提出日現在、当該契約の継続に支障を来す要因は発生しておりませんが、当該契約の継続に支障を来す要因が発生した場合には、事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。なお、当該契約の内容については、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」に記載の通りであります。

　移動体通信事業は、販売する携帯端末をKDDIから仕入れており、主な売上高が携帯端末の販売及びKDDIから支払われる手数料であることから、KDDIへの仕入及び販売依存度がいずれも高くなっております。

　したがいまして、仕入及び販売について、KDDIの事業戦略や他移動体通信事業者に対する競争力によっては、業績に影響が生じる可能性があります。

（注）　販売金額のうちKDDI以外への販売先のほとんどは一般顧客であります。

(ハ）受取手数料に依存した収益構造について

　移動体通信事業は、KDDIが提供する携帯端末の販売や移動体通信サービスの加入契約の取次等を行うことにより、KDDIから手数料を収受しております。

（ⅰ）販売手数料　：携帯端末の新規販売並びに機種変更に係るKDDIからの受取手数料

（ⅱ）作業系手数料：故障対応等に係るKDDIからの受取手数料

（ⅲ）回線系手数料：保有顧客による回線の通話料等に応じたKDDIからの受取手数料

　受取手数料の金額、支払対象期間、支払対象サービス、通話料金に対する割合等の条件は、KDDIの事業方針等により決定または変更されることから、現在の取引条件から大幅な変更等が生じた場合には、業績に影響が生じる可能性があります。

　また、顧客が当社の運営する「auショップ/au Style」及び「UQスポット」において移動体通信サービスへの加入契約をした後、一定の期間内に当該契約の解約等を行った場合には、当該加入契約に係る手数料の一部が、KDDIから支払われない可能性があります。これにより、一定期間内の解約が予想以上に増加した場合には、業績に影響が生じる可能性があります。

(ニ）法的規制について

　移動体通信事業者の代理店業務については、「電気通信事業法」、「不当景品類及び不当表示防止法」（景品表示法）、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（独占禁止法）、「古物営業法」、「電気通信事業における個人情報保護に関するガイドライン」（総務省告示第695号）及び社団法人電気通信事業者協会が定める「代理店の営業活動に対する倫理要綱」等により規制されており、当社では当該法令等を遵守し販売活動を行っております。しかしながら、当社の営業活動において、上記法令等に違反した場合には、信頼の失墜、損害賠償請求、代理店契約の解約等の可能性があり、業績に影響が生じる可能性があります。

　なお、当事業においては、古物営業法に基づく古物営業の許可を取得しております。事業主が欠格事由に該当したり法令に違反した場合は、事業の停止を命じられる可能性があり、そのような事態になった場合には、業績に影響が生じる可能性があります。

③　人材派遣事業について

(イ）法的規制について

　人材派遣事業では、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（労働者派遣法）に基づく一般労働者派遣事業及び職業安定法に基づく有料職業紹介事業の許可を取得しております。事業主が欠格事由に該当したり法令に違反した場合は、事業の停止を命じられる可能性があり、そのような事態になった場合には、業績に影響が生じる可能性があります。

(ロ）派遣登録者の確保について

　派遣登録者の確保は就職情報誌、ホームページ等の活用により求人活動を行う他、既登録者からの紹介も推奨しております。また、派遣登録者の能力については各派遣登録者のレベルに合わせた様々な研修及び制度でスキルアップに努めております。しかしながら、派遣登録者の確保が計画通り進まなかった場合や適格な派遣登録者がいない場合は、派遣機会を逃すことになり、業績に影響が生じる可能性があります。

(ハ）社会保険について

　社会保険に加入する必要のある派遣労働者については、派遣元事業者が保険に加入させる義務があります。そのため、社会保険料の料率が改定された場合には人材派遣事業に負担が発生する可能性があり、業績に影響が生じる可能性があります。

④　ビルメンテナンス事業について

(イ）特定取引先への依存について

　ビルメンテナンス事業を行ういすゞビルメンテナンス株式会社は、2003年１月にいすゞエステート株式会社よりビルメンテナンス事業を新設分割して設立し、現在もいすゞ自動車株式会社からの出資を受けております。主な取引先はいすゞ自動車株式会社であり、同社に対する販売依存度は2024年３月期において32.9％となっております。特定取引先への依存度が高いため、特定取引先の方針変更等によっては、業績に影響が生じる可能性があります。

(ロ）法的規制について

　ビルメンテナンス事業の主な業務内容は、商業施設やオフィスビル等の清掃、設備管理及び施設警備等であり、消防法、マンションの管理の適正化の推進に関する法律、警備業法、建築基準法、電気事業法、環境基本法等、法的規制に基づく各種許可、登録ならびに認可等を受けております。

　今後、これらの法的規制の要件を満たすことができなかった場合には、事業活動に制約を受けるため、業績に影響が生じる可能性があります。

⑤　店舗転貸借事業について

(イ）与信管理について

　店舗の開店希望者に対しては、面談を通じて事業計画や資金計画等の把握を行っており、管理物件については預り保証金を受領しております。

　不動産所有者に対しては、賃借契約に際して差入保証金を預託するため、審査及び与信管理を徹底しております。しかしながら、不動産所有者の倒産等により多額の差入保証金を回収できなかった場合には、業績に影響が生じる可能性があります。

(ロ）法的規制について

　店舗転貸借事業では、店舗造作物売買における「古物営業法」、不動産取引における「宅地建物取引業法」及び「建築基準法」等の法的規制を受けております。

　今後、これらの法令等の改正や新たな法令等の制定により規制が強化された場合、業績に影響が生じる可能性があります。

(ハ）感染症・伝染病などの爆発的な流行について

　店舗転貸借事業では、新型コロナウイルス感染症のような感染症・伝染病の爆発的な流行に伴い、新規出店意欲の低下や転貸借契約の解約増加等により、売上高の減少や後継となる入居者が見つからず空き家が増加する可能性があります。また、テナントからの家賃減額要請や賃料収入が滞納又は回収不能となる可能性があります。株式会社テンポイノベーションでは、後継となるテナント入居者への営業や早期賃料回収及び家主等との賃料交渉等によりテナントからの賃料収入の滞納リスク等を事前に防止するよう努力しておりますが、大規模な感染症・伝染病の爆発的な流行が長期にわたる場合、業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

⑥　不動産売買事業について

(イ）販売用不動産の在庫について

　不動産売買事業では、販売用不動産及び仕掛販売用不動産を保有しております。これらの不動産については、販売計画に基づいて適切な不動産管理を行っておりますが、当初の販売計画から大幅な乖離が発生する可能性があります。また、不動産は市場動向によっては滞留又は販売価格の見直しが発生する可能性があり、販売計画や不動産の市場価格に基づいて見直しが発生する可能性があります。この場合、不動産の評価損の計上等により、業績に影響が生じる可能性があります。

⑦　卸事業について

(イ）海外経済の大きな変動について

　卸事業では、中国等を中心とした海外からの仕入を行っており、各地域の政治、経済、社会情勢の変化及び各種規制の動向等により、仕入が予定通りに出来ないリスクがあります。また、為替相場の大幅な変動があった場合には、業績に影響が生じる可能性があります。

(ロ）在庫リスクについて

　卸事業では、適切な在庫管理と販売予測により、品切れによる販売機会ロス削減と過剰在庫の防止を行っておりますが、販売予測を誤った場合は在庫不足または過剰在庫となり、業績に影響が生じる可能性があります。なお、当該リスクに対し、当社において内部監査の充実等、子会社管理体制の強化を図っております。

(ハ）知的財産権について

　商品の企画にあたっては、他社メーカーの特許権、商標権、意匠権等の侵害について細心の注意を払っておりますが、これらの権利を侵害したとして裁判等の紛争に至った場合には、多額の費用負担が発生し、業績に影響が生じる可能性があります。

(ニ）製造物責任について

　卸事業が提供する商品において欠陥が生じるリスクがあり、製造物責任による賠償やリコール等が発生した場合は、顧客の信頼喪失を招くとともに、多額の費用負担が発生し、業績に影響が生じる可能性があります。

⑧　海外事業について

(イ）海外事業展開リスクについて

　海外事業では、アジア地域を中心とした10ケ国に海外展開しており、予期しない法規制の改正、政情不安等により業績に影響が生じる可能性があります。

(ロ）感染症・伝染病などの拡大について

　海外事業では、国を超えた人材の流動性を前提としているため、感染症・伝染病の拡大やパンデミックの発生に伴い、労働者の移動制限が長期に及ぶ場合には、業績に影響が生じる可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況は次の通りであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、人手不足や原材料価格の上昇などを起因とする物価の高止まりと欧米を中心とした金融引締め継続による不透明な経済環境が続く中、政府による各種政策の効果もあり、企業収益には総じて改善傾向が、雇用情勢及び個人消費には持ち直しの動きがそれぞれみられました。先行きについては、ウクライナ情勢の長期化や中東地域の緊迫化等の地政学リスクの高まりや中国経済停滞への懸念などから、不透明な状況が続いております。

　このような経済環境の中、移動体通信事業につきましては、携帯電話等販売市場において、スマートフォンの高機能化に伴う価格高騰により、端末の買い替えサイクルは長期化傾向にあります。こうした中、通信事業者は、携帯電話の販売だけでなく、金融サービス、ポイントサービスやスマートフォンを利用した決済サービスを連携させながら提供することにより、ARPU（１契約あたり収入）の向上や、長期的な顧客基盤の維持・拡大に引き続き注力しております。

　人材派遣事業につきましては、新規求人倍率及び有効求人倍率が高水準で推移しておりますが、職業による偏りが顕著となっており、市場が求める労働力と就業希望ニーズのマッチング力が求められております。

　ビルメンテナンス事業につきましては、オフィスビルや医療機関、マンションなどの施設において継続的なメンテナンスサービスが求められており、また、高度経済成長期に建設されたオフィスビルやマンションの老朽化が進んでいる状況下、建替えが難しい場合の相応のメンテナンスに対する需要も発生しております。

　店舗転貸借事業及び不動産売買事業につきましては、外食業界において、「５類」への移行に伴う人流増及び円安に後押しされたインバウンドの回復等により、売上高、来客数は伸長しましたが、利益面では原材料と光熱費の高騰もあり、厳しい状況となりました。また、夜間来客と法人需要の戻りは鈍く、引き続き飲酒業態において回復の遅れがみられました。東京主要地域の不動産市況については、インバウンド需要回復の恩恵を受ける地域を中心にテナント募集に増加が確認できる一方で、ブランド力に乏しい駅外周部等の店舗物件、固定費が膨らむ大型の店舗物件や集客面に課題がある空中階の店舗物件は、出店需要に弱さが残る状況が継続しました。

　卸事業につきましては、文具・生活用品等の企画・販売では、趣味の多様化やSNSの利用者増加等により、筆記具や雑貨を中心とした個人向けの需要が堅調に推移しましたが、原材料・エネルギー価格の上昇や、円安による物価高の長期化など、先行き不透明な状況も続いております。自然派化粧品の企画・販売では、環境重視のライフスタイルを意識した消費者の増加、サスティナビリティやSDGsへの社会的な関心の高まり等により、国内の自然派・オーガニック化粧品への需要は堅調でありますが、化粧品に対するニーズの多様化により、商品開発や販売方法について、他社との差別化が求められております。

　海外事業につきましては、新型コロナウイルス感染症による、国境を超えた労働者の移動制限が緩和されたこともあり、需要は回復しつつあります。東南アジア圏においては、輸出主導経済のベトナム、マレーシア、タイでは成長ペースに若干の鈍化がみられるものの、内需主導経済のインドネシア、フィリピンは堅調に推移しており、総じて拡大傾向にあります。

　このような事業環境の下、当連結会計年度の連結業績は、売上高54,487百万円（前年同期比12.6％増）となりました。損益面におきましては営業利益2,127百万円（前年同期比6.4％減）、経常利益2,316百万円（前年同期比4.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益1,206百万円（前年同期比2.6％増）となりました。

　セグメント別の概況は、次の通りであります。

ⅰ　移動体通信事業

　携帯電話市場の飽和や、携帯端末の買い替えサイクル長期化が進む中、当連結会計年度の市場動向は厳しい状況が続きました。当社においても、携帯端末の新規契約や機種変更のみならず、お客様のニーズに合わせた最適な料金プランの提案や、LTV商材の販売拡大等により、ARPUの向上にも努めてまいりましたが、収益面では厳しい結果に終わりました。株式会社モバイルドリームを2022年12月に完全子会社化したことにより、売上高は23,355百万円（前年同期比20.9％増）となりましたが、店舗増に備えた人員増加等により営業利益は455百万円（前年同期比16.4％減）となりました。

ⅱ　人材派遣事業

　当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症により大きく落ち込んだ派遣労働者ニーズの回復が進んだこと、また旺盛な求人ニーズに合わせ、派遣単価の引き上げにも取り組んだことにより、売上高は2,558百万円（前年同期比7.1％増）、営業利益は58百万円（前年同期比6.5％増）となりました。

ⅲ　ビルメンテナンス事業

　当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の鎮静化による除菌・消毒等のスポット案件の減少はありましたが、大手顧客向けの清掃・設備管理等が順調に拡大し、売上高は6,120百万円（前年同期比3.5％増）となりました。一方で、人材採用・定着の観点から従業員の処遇を見直したこともあり、営業利益は270百万円（前年同期比31.4％減）となりました。

ⅳ　店舗転貸借事業及び不動産売買事業

　当連結会計年度においては、外食業界は売上高、来客数が伸長した一方で、原材料や光熱費の高騰、また人手不足による営業の機会損失もあり、経営面では厳しい状況となりました。また飲食店舗の不動産市況については、経済社会活動の正常化に伴い様子見傾向の軽減が見られたものの、相対的に条件が劣後する物件の需要には弱さが残りました。

　このような環境下、店舗転貸借事業においては、好条件な物件の積極的な仕入れと、採用と教育による営業力の強化を進め、また中長期的課題であるDX化も推進した結果、売上高は13,553百万円（前年同期比11.2％増）、営業利益は809百万円（前年同期比15.8％減）となりました。

　また不動産売買事業においては、店舗転貸借事業との連携強化による既存転貸物件の売却情報取得を進めるとともに、人員増を含む組織強化にも着手し、顧客開拓に注力した結果、売上高は710百万円（前年同期比19.0％減）、営業利益は164百万円（前年同期比34.3％減）となりました。

ⅴ　卸事業

　当連結会計年度においては、雑貨を中心とした個人向け需要の拡大に自社開発商品がマッチしたことと、仕入コスト高騰に対応した値上げの効果等により、売上高は7,576百万円（前年同期比5.1％増）となりました。さらに前連結会計年度に実施した在庫処分の効果もあり、営業利益は375百万円（前年同期は営業損失25百万円）となりました。

ⅵ　海外事業

　当連結会計年度においては、各国における新型コロナウイルス感染症に関わる規制の緩和による労働力需要の回復傾向が進んだこと、また JOB LINKS CORPORATION を連結の範囲に含めたことにより、売上高は613百万円（前年同期比30.0％増）となりました。一方で、事業拡大に伴う一時的な人員増加等による販売管理費増加により営業損失は2百万円（前年同期は営業利益86百万円）となりました。

a.財政状態の分析

ⅰ　流動資産

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて13.0％増加し、18,518百万円となりました。これは、主として売掛金の増加（934百万円）、販売用不動産の増加（486百万円）等によるものであります。

　　　ⅱ　固定資産

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて3.7％増加し、14,862百万円となりました。これは、主として差入保証金の増加（418百万円）等があったことによるものであります。

　　　ⅲ　流動負債

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて11.7％増加し、11,197百万円となりました。これは、主として買掛金の増加（362百万円）、短期借入金の増加（300百万円）等があったことによるものであります。

ⅳ　固定負債

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて9.3％増加し、8,963百万円となりました。これは、主として長期預り保証金の増加（527百万円）等があったことによるものであります。

ⅴ　純資産

　純資産は、前連結会計年度末に比べて5.8％増加し、13,219百万円となりました。これは、主として利益剰余金の増加（1,016百万円）等があったことによるものであります。

　b.経営成績の分析

ⅰ　売上高

　主に移動体通信事業や店舗転貸借事業の増収により、売上高は前連結会計年度に比べて12.6％増加し、54,487百万円となりました。

　　　ⅱ　営業利益

　主に移動体通信事業における販売管理費の増加等により、営業利益は前連結会計年度に比べ6.4％減少し、2,127百万円となりました。

ⅲ　経常利益

　営業利益の減少等により、経常利益は前連結会計年度に比べて4.8％減少し、2,316百万円となりました。

ⅳ　売上高経常利益率

　販売管理費の増加による営業利益率の悪化等により経常利益率は前連結会計年度に比べて0.7％減少し、4.3％となりました。

ⅴ　親会社株主に帰属する当期純利益

　非支配株主に帰属する当期純利益の減少により、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べて2.6％増加し、1,206百万円となりました。

　最近５年間における売上高経常利益率の推移は、以下のとおりであります。

　c.キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ463百万円増加し、7,472百万円となりました。キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は1,519百万円（前年同期は1,590百万円の獲得）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益（2,252百万円）、棚卸資産の増加額（953百万円）、法人税等の支払額（842百万円）等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は268百万円（前年同期は2,053百万円の使用）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出（96百万円）や無形固定資産の取得による支出（60百万円）等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は813百万円（前年同期は56百万円の獲得）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出（157百万円）、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出（278百万円）、子会社の自己株式の取得による支出（272百万円）等があったことによるものであります。

②資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループは主に営業活動によって得られた資金により、また必要に応じて経済動向、金融市況を踏まえた調達

手段によって得られた資金により、新規出店及び既存店舗の改装に係る設備投資等を行っております。

　なお、キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載の通りであります。

　また、過去３年のフリーキャッシュ・フローの推移については以下の通りであります。

（単位：百万円）

（注）　フリーキャッシュ・フローは、以下の計算式によっております。

フリーキャッシュ・フロー ＝ 営業活動によるキャッシュ・フロー ＋ 投資活動によるキャッシュ・フロー

　a.資金需要の主な内容と配分

　　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であり

　ます。投資を目的とした資金需要は、設備投資、子会社株式の取得等によるものであります。また、株主還元につ

　きましては、財務の健全性に留意しつつ、配当政策に基づき実施しております。

　b.資金調達

　　当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金及び金融機関からの借入に

　よる外部資金を有効に活用しております。また、主要な取引先金融機関とは良好な取引関係を維持しており、加え

　て強固な財務体質を有していることから、当社グループの事業の維持拡大、運営に必要な運転資金、投資資金の調

　達に関しては問題なく実施可能と認識しております。

③仕入及び販売の実績

ⅰ仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（注）　セグメント間の取引については相殺消去しておりません。

ⅱ販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しておりません。

２　最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次の通りであります。

④重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。連結財務諸表の作成にあたって、期末日における資産・負債の報告金額及び偶発債務の開示、並びに報告期間における収益・費用の報告金額に影響を与えるような見積り・予測を必要としておりますが、結果として、このような見積りと実績が異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が、当社グループの連結財務諸表の作成において使用される当社の重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

　（のれんの評価）

連結貸借対照表の資産の部にはのれんが計上されております。当該のれんは、他の企業又は事業を取得した場合、その取得に要した費用（取得原価）が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回る場合に計上されるものであります。また、当該のれんの算定において用いられる取得に要した費用並びに受け入れた資産及び引き受けた負債の算定には一定の前提条件を置いており、見積りの要素を含んでおります。

こののれんは、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって均等償却しております。

なお、のれんの評価方法は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。

　（卸事業における滞留在庫の評価）

　　株式会社ハピラは2024年３月期において商品781百万円を保有しております。商品の評価については、収益性の

　低下に基づく簿価切下げの方法によっており、正味売却価額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を正味売却価

　額まで減額し、当該減少額を評価損として計上しております。また、正常営業循環過程から外れた滞留在庫につい

　ては、収益性の低下の事実を反映するために、処分見込価額まで帳簿価額を切下げております。

　　同社では、適切な在庫管理と販売予測により、品切れによる販売機会ロス削減と過剰在庫の防止に努めておりま

　すが、卸事業では同業他社との価格競争及び市場ニーズの変化が激しいことから、販売予測を誤った場合や市場環

　境の変化により、過剰在庫が発生する可能性があります。そのため、過去の販売動向を加味して、正常営業循環過

　程から外れた商品の評価を処分見込価額まで切下げておりますが、商品の販売可能性を踏まえた正常営業循環過程

　にあるか否かの判断には不確実性があることから、販売可能性の判断に影響を与えるような状況の変化が発生した

　場合には、評価損の計上が必要となる可能性があります。

　　⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載の通りであります。

⑥経営戦略の現状と見通し

　「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通りであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１　従業員数は就業人員数を記載しており、従業員数の（　）は外書きで、臨時雇用者を示しております。

２　帳簿価額のうち、「その他」の欄は車両運搬具及び工具、器具及び備品であります。

３　店舗の帳簿価額のうち、主要なエリアにおける帳簿価額（無形固定資産を含む）の合計額は以下のとおり

　　であります。

　　中部エリア　1,145百万円（うち無形固定資産－百万円）

　　関東エリア　　309百万円（うち無形固定資産１百万円）

４　現在休止中の主要な設備はありません。

(2）国内子会社

（注）１　従業員数は就業人員数を記載しており、従業員数の（　）は外書きで、臨時雇用者を示しております。

２　帳簿価額のうち、「その他」の欄は機械装置及び運搬具及び工具、器具及び備品であります。

　　　３　現在休止中の主要な設備はありません。

(3）在外子会社

（注）１　従業員数は就業人員数を記載しており、従業員数の（　）は外書きで、臨時雇用者を示しております。

２　帳簿価額のうち、「その他」の欄は機械装置及び運搬具及び工具、器具及び備品であります。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　　　　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　自己株式の消却によるものであります。

（６）【大株主の状況】

（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は109,500株

　　　であります。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元と企業体質の強化を重要な経営政策の一つとして認識しており、財務体質の強化と今後の事業展開に備えるために内部留保を充実させるとともに、株主資本利益率の向上を図りつつ、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。期末配当の決定機関は取締役会であります。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり20円（普通配当）を実施することを決定しました。

　内部留保資金につきましては、財務体質の強化、将来の設備投資及び新規事業に向けた投資等に備えるものであり、これは将来の利益に貢献し、株主の皆様への利益還元に寄与していくものと考えております。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「お客様」「社員」「株主」「地域社会」等、全てのステークホルダーに対する責務の重大性を認識し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定による経営により、企業価値の最大化に努めてまいります。

　当社の持続的な成長と発展により、ステークホルダーへの還元、ひいては社会的貢献を果たすため、企業経営の適法性、効率性を確保する諸施策を講じ、コーポレート・ガバナンスの拡充に努めます。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

　当社は、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社へ移行しております。

・取締役会

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（有価証券報告書提出日現在）であります。また、監査等委員である取締役の員数は４名（有価証券報告書提出日現在）であり、４名全員が社外取締役であります。

　取締役会は原則として毎月１回定時の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催して、月次の営業報告に加え、経営に関する重要事項の審議・決議を行うとともに、取締役の職務執行を監視し、監督しております。なお、当連結会計年度において、取締役会を18回開催いたしました。

・監査等委員会

　当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員１名を含む４名で構成されております。常勤の監査等委員は、必要に応じて当社の重要な会議に出席し適宜情報の収集等を行っているほか、原則毎月１回開催している監査等委員会において他の監査等委員との情報共有を図り、監査が実効性の高いものになるよう努めております。

・内部監査室

　内部監査業務は内部監査室（6名）が担当し、年度内部監査計画に基づき、全部門及び全子会社のコンプライアンスやリスク管理、情報管理等、業務全般にわたり、計画的に内部監査を実施しております。内部監査の実効性を確保するため、社長執行役員への報告のみではなく、監査等委員会や会計監査人と連携して監査を実施しております。

・会計監査人

　会計監査業務は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結して当該監査を受けております。

・コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

③　企業統治に関するその他の事項

(イ）内部統制システムの整備状況

　当社は、当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む内部統制システムに関する基本的な考え方を次の通り定めております。

１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）取締役及び使用人が法令遵守、定款遵守、公正性、倫理性を持ち行動するためのコンプライアンス体制に係る指針として企業倫理行動規範を定める。

(2）コンプライアンス規程を定め、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図るとともに、コンプライアンス委員会を取締役会の直属機関として設け、コンプライアンス体制の構築を図る。

(3）社長執行役員は、コンプライアンスを経営の基本方針の１つとしてコンプライアンス体制の整備及び維持ならびに向上に努める。

(4）当社及び子会社において法令、定款、諸規程等に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として内部通報制度を整備し、通報者の保護を図るとともに、不正行為の早期発見と是正に努める。

(5）内部監査室は、各部門の業務遂行及びコンプライアンス状況等について監査を実施し、社長執行役員にその結果報告を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。また、取締役及び監査等委員は、必要に応じ情報の記録を閲覧することができる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）リスク管理規程を定め、事業活動において想定される各種リスクに係る適切な評価、管理体制を構築する。

(2）リスク管理規程に基づき、総務部担当役員をリスク管理統括責任者として、リスク管理体制の構築及び運用、改善を行う。また、各部門長をリスク管理責任者として、当該部門のリスクの評価及び見直しを行う。

(3）リスクが具現化した場合は、リスク管理規程に基づき、リスク管理統括責任者が直ちに拡大防止体制を整備し対策を行い、損失を最小限にとどめる。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）職務権限、意思決定ルールを職務権限規程に定める。

(2）定時取締役会を月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関して意思決定及び取締役の職務執行の管理、監督を行う。

(3）取締役会による経営計画、予算の策定及び月次、四半期予実管理を実施する。

５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を整備する。

(2）グループ会社の経営状況は、経営管理部で管理し、進捗状況等を取締役会で報告する。

(3）グループ全体の監視及び監査を適正に行い、当社グループの連結経営に対応するために、会計監査人及びグループ会社の監査役との連携を図る。

(4）グループ会社の内部統制システム構築に努め、必要な指導及び支援を実施する。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会規程の定めにより、必要に応じて、内部監査室が監査等委員会事務局業務及び監査等委員の職務の補助を行うこととし、監査等委員補助業務に関して、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないことを徹底する。

７．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

(1）監査等委員は、取締役会及びその他の重要な会議に参画し、随時、報告を求めることができる。

(2）監査等委員は、職務執行に必要と判断した事項について、随時、取締役及び使用人に報告を求めることができる。また、議事録等の情報の記録を閲覧できる。

(3）取締役及び使用人は、重大な法令違反、定款違反及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った場合は、速やかにその事実を監査等委員に報告する。

(4）内部通報窓口への通報内容は担当者から監査等委員に全て報告する。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査等委員は、代表取締役と定期的な会合を通じて、監査上の重要な事実等について意見交換を行う。

(2）監査等委員は、内部監査室及びグループ会社監査役と適宜情報交換を行うとともに、連携して監査を行う。

(3）監査等委員は必要に応じて、会計監査人、弁護士等外部の専門家を活用し、その費用は会社が負担する。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

　金融商品取引法の定めにより、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備し、会計監査人との連携を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

10．反社会的勢力の排除に向けた体制

(1）反社会的勢力や団体、個人への対応は、総務部にて情報を収集し、対応する。

(2）当社グループを対象とした暴力団等反社会的勢力の排除規程を制定し、反社会的勢力や団体等の排除と関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。

(3）警察署や顧問弁護士等と反社会的勢力や団体に関して連携を図る。

(ロ）リスク管理体制の整備状況

　当社は、リスク管理規程に基づき、総務部担当役員をリスク管理統括責任者として、リスク管理体制の構築及び運用、改善を行い、各部門長をリスク管理責任者として、当該部門のリスクの評価及び見直しを行っております。また、内部監査室が各部門のリスク管理状況の監査を行っております。

(ハ）責任限定契約の内容の概要

　当社と各監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(ニ）取締役の定数及び任期

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

　また、監査等委員である取締役は５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

(ホ）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(ヘ）取締役会で決議できることとした株主総会決議事項

１.剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。

２.取締役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

(ト）株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(チ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することになる、取締役・執行役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因する損害につき、損害賠償金および争訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は、取締役・執行役員であり、保険料は全額会社が負担しております。

(リ）取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社は取締役会を原則月１回、また必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。また、そのほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づく書面決議が３回ありました。

 (注1)2024年3月31日現在の取締役を示しております。

 (注2)志波恵氏、松本俊亮氏、浅井敬夫氏および青木哲氏の開催回数および出席回数は、2023年6月16日

　　　開催の定時株主総会において取締役に選任された後に開催された取締役会を対象としております。

　当事業年度の取締役会の主な検討事項は、以下のとおりです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧　　男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率　10.0％）

（注）１　取締役杉山光宏、青木哲、杉浦恵祐、及び寺澤和哉は、社外取締役であります。

２　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年間であります。

３　取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年間であります。

４　取締役（監査等委員）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年間であります。

５　当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。

　　　委員長　杉山光宏、委員　青木哲、委員　杉浦恵祐、委員　寺澤和哉

６　代表取締役社長執行役員前田有幾は、当社代表取締役会長前田博史の二親等以内の親族であります。

（ご参考　執行役員の状況）

当社は、執行役員制度を導入しており、2024年６月24日現在の執行役員は8名で、次の通りであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名（全員が監査等委員）であります。そのうち、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしている社外取締役２名を独立役員に指定しております。

　当社は、社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割につき、会社の業務執行に係る決定において、企業活動、法律、会計等に関する豊富な知見を基に、外部の客観的な立場から経営判断の監視を行うことにあると考えております。その独立性確保のためには、会社と利害関係が無いことが重要だと認識しており、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する方針としております。

　社外取締役杉山光宏氏は、当社との間で人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。また同氏は長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見及び幅広い経験を有していることから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただいていると認識しております。

　社外取締役青木哲氏は、特定関係事業者であるKDDI株式会社の業務執行者であります。同氏は、KDDI株式会社における営業部門を中心とした経験および幅広い知識を活かし、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただいていると認識しております。

　社外取締役杉浦恵祐氏は、当社株式7,200株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。また同氏はコンサルタント会社の経営者であり、豊富な経験と専門的知見を有していることから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただいていると認識しております。また、関係会社、主要な取引先の出身者等でないことから、十分な独立性が確保されているものと考えております。当社は、同氏が代表を務める株式会社ＯＳＰとコンサルティング契約を締結しておりましたが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。なお、当社は、同氏が代表を務める株式会社ＯＳＰと取引等利害関係はありません。

　社外取締役寺澤和哉氏は、当社株式1,200株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。また同氏は公認会計士の資格を有しており、会計及び財務の専門家としての豊富な経験と専門的知見を有していることから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただいていると認識しております。また、関係会社、主要な取引先の出身者等でないことから、十分な独立性が確保されているものと考えております。同氏は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の出身者でありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。なお、当社は、同氏が代表を務める寺澤会計事務所及び同氏が取締役を務めるテクノホライゾン株式会社と取引等利害関係はありません。

　社外取締役のサポート体制としては、総務部が、取締役会の開催前に、重要な事項等について意見交換や事前説明を行うほか、監督または監査に必要な社内またはグループ全体の状況について、随時、情報交換を行うなど、連携に努めております。なお、情報の内容によっては、しかるべき部署の担当者が説明しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会と内部監査部門は相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針・計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。

　なお、内部監査部門の監査結果については、内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。

　また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係につきましては、会計監査部門と内部統制部門が連携して、子会社を含む内部監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して四半期に一度四半期レビュー報告会や会計監査報告会で報告を行っております。内部監査部門は、その監査結果を四半期単位で監査等委員会に報告しています。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社は常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名の、監査等委員会設置会社であり、内部統制システムを利用したモニタリングと実査を併用して行っております。

　監査等委員会による監査は、常勤の監査等委員が中心となり取締役会および重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を十分に監視できる体制となっております。

　監査等委員と会計監査人は、業務報告等の定期的な打合せを含め、適宜情報の交換を行うことで、相互連携を図っております。

　なお、常勤監査等委員である杉山光宏氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見及び幅広い経験を有し、非常勤監査等委員である杉浦恵祐氏は、コンサルタント会社の経営者であり、豊富な経験と専門的知見を有しております。

　また、非常勤監査等委員である寺澤和哉氏は、公認会計士の資格を有しており、会計及び財務の専門家としての豊富な経験と専門的知見を有しております。

　そして、非常勤監査等委員である青木哲氏は、KDDI株式会社における営業部門を中心とした経験と幅広い知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況につきましては次の通りであります。

　(注1)常勤監査等委員の神應雅好氏は2024年6月21日開催の定時株主総会終結の時をもって退任し、杉山光宏氏が

　　　新たに選任されました。

　(注2)非常勤監査等委員の大島幸一氏の開催回数および出席回数は、2023年6月16日開催の定時株主総会終結の時

　　　をもって監査等委員を辞任するまでに開催された監査等委員会を対象としております。

　(注3)非常勤監査等委員の青木哲氏の開催回数および出席回数は、2023年６月16日開催の定時株主総会において

　　　取締役に選任された後に開催された監査等委員会を対象としております。

　監査等委員会における具体的な検討事項は、「経営計画に関する遂行状況」「内部統制システムの構築及び運用状況」「会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況」であります。

　監査等委員会における主な活動状況は、「取締役会その他の重要な会議への出席」「取締役及び関係部門からの営業の報告、その他必要事項の聴取」「重要な決裁書類、契約書等の閲覧」「全部門及び全子会社の業務全般にわたる内部監査」「取締役の法令制限事項の調査」「会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価」であります。

②　内部監査の状況

　内部監査は、社長直轄部門である内部監査室（6名）が担当し、年度内部監査計画に基づき、監査等委員及び会計監査人と連携して、当社本部及び全店舗、全子会社の業務全般にわたり、計画的に監査を実施しております。

　監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査室の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。

内部監査部門の監査結果については、内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。

　会計監査人は、内部監査部門が行った監査の結果を監査し、その結果を監査等委員会に対して四半期単位で報告を行っております。内部監査部門は、その監査結果を四半期単位で監査等委員会に報告しています。

③　会計監査の状況

(イ）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

(ロ）継続監査期間

17年間

(ハ）業務を執行した公認会計士

加 藤 浩 幸

時々輪 彰久

(ニ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　11名

(ホ）監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

(ヘ）監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

　また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容

（イ）監査公認会計士等に対する報酬

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（イ）を除く）

　　　該当事項はありません。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査人の独立性を損ねないよう、監査日数、当社グループの規模・業務の特性等を勘案した上で決定しております。

（ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた監査計画、監査内容等の概要を検討した結果、その報酬額が妥当であると判断したものであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、役員の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度の役員の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　役員の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本方針

　当社の役員の報酬は、当社の企業価値向上に資することを原則とし、経営環境、業績、従業員に対する処遇等との整合性を考慮し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

ｂ．金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、固定報酬と業績連動報酬とし、監査等委員である取締役については、固定報酬のみとしております。固定報酬は月例支給とし、個人別の固定報酬は2016年６月17日開催の第39回定時株主総会における決議に基づき、取締役（監査等委員を除く。）は年額５億円以内、監査等委員である取締役は年額１億円以内を限度に、当社の事業規模、業績、職務内容等を総合的に勘案して、その役割と責務に相応しい水準となるよう決定するものとしております。また、業績連動報酬は、当社の売上高、営業利益、経常利益、当期純利益等の目標達成に応じて支給するものとし、その額については上記固定報酬と合算して上記の限度額の範囲内で総額および、固定報酬と業績連動報酬の割合をその都度取締役会にて決定するものとしております。

ｃ．個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬については、その役割と責務に相応しい水準となるよう、監査等委員会の意見を聴取したうえで、その具体的内容の決定については、取締役会より代表取締役会長、代表取締役社長に委任するものとしております。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬については、監査等委員会にて協議の上具体的内容を決定するものとしております。

　なお、当事業年度に係る取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容に関して、取締役会は、代表取締役会長　前田博史および代表取締役社長執行役員　前田有幾に対し、各取締役（監査等委員を除く。）の固定報酬の額および各取締役（監査等委員を除く。）の担当部門の業績等を踏まえた業績連動報酬の評価配分の決定を委任しております。委任をした理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うためには、代表取締役会長および代表取締役社長執行役員が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に監査等委員会がその妥当性等について確認しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　　（注）上表に記載の「対象となる役員の員数」には、2023年6月16日開催の第46期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)1名、辞任した取締役(監査等委員)1名を含み、また無報酬の取締役(監査等委員を除く)1名、取締役(監査等委員)1名を除いて、実際の支給人数を記載しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、販路拡大など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

　当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却します。

(ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．実際の取引は株式会社愛知銀行と行っております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、定期的にセミナー等へ参加するなどの情報収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】