株式会社マネーパートナーズグループ（8732） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．第13期より役員向け業績連動型株式報酬制度を導入しております。同制度に係る信託が所有する当社株式は、連結財務諸表において自己株式として計上しており、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第16期、第18期、第19期及び第20期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第17期は１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー、派遣社員、アルバイトを含む。）については、（　）内に年間の平均人員を外書で記載しており、第18期、第19期及び第20期は期中平均人数が全体の10％未満であり、その重要性が低いため記載を省略しています。

２【沿革】

（注）ホワイトラベルとは、ＡＳＰ（「Application Service Provider」の略）サービスやシステムの提供等により、相手先ブランドによるエンドユーザーへのサービス提供を可能とするサービスパッケージのことであります。

３【事業の内容】

(1) 当社グループの概要

　当社グループは、当社及び連結子会社２社で構成されており、主としてインターネットを通じた外国為替証拠金取引に係る事業を行っております。

　株式会社マネーパートナーズは、一般顧客向けに外国為替証拠金取引事業を営むとともに、金融商品取引業者向けに提携金融機関として外国為替取引の提供等を行っております。株式会社マネーパートナーズソリューションズは、株式会社マネーパートナーズ及び金融商品取引業者向けシステムの設計、開発、販売、保守及び運用を主たる業務としております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

(2) 外国為替証拠金取引について

①　外国為替証拠金取引の特徴

　当社グループが行っている外国為替証拠金取引は、証拠金を預託することにより、銀行間での外国為替取引の商慣習である通常２営業日後に実行される受渡し期日を、反対売買等の決済取引を行わない場合には、繰り延べする（以下、「ロールオーバー」という。）ことで、決済するまで建玉の継続を可能にした取引であり、主たる商品名称をパートナーズＦＸとしてサービス展開しております。

　当社グループの顧客は、一般投資家、事業法人であり、リアルタイムな為替レートの配信及び注文の受付を行い、週末のニューヨーク外国為替市場の終了時から翌週東京外国為替市場の開始時までを除く24時間取引可能な環境を提供しております。

②　外国為替証拠金取引の仕組み

　当社グループが行う外国為替証拠金取引は、全て顧客との相対取引であり、顧客との取引により生じる当社グループの外国為替ポジションについては、随時、提携金融機関（以下、「カウンターパーティ」という。）との間でヘッジ取引（以下、「カバー取引」という。）を行うか店内マリー（「（3）収益構造」ご参照）を行うことにより、当社グループの自己ポジションの為替変動リスクを回避しております。また、当社グループでは、ニューヨーク外国為替市場終了時点において、こうした顧客との取引により生じる自己ポジションを完全にカバーすることで、市場リスクを回避する運用を行っております。

　パートナーズＦＸは、一万通貨単位を最低取引単位としたサービスであります。このサービスにおける建玉必要証拠金は、一部の通貨で必要最低証拠金を定めている他は変動制となります（図表１ご参照）。なお、当社グループが顧客から預託を受ける証拠金は、日本円及び当社グループが定める通貨の現金（2024年３月31日現在、弊社取り扱い外貨のうち南アフリカランド、トルコリラ、メキシコペソ、人民元、イスラエルシュケル、ノルウェークローネを除いたもの）のみとなっております。また、パートナーズＦＸでは、最小で総約定代金の25分の１の資金で取引を開始することができます。例えば個人のお客様の場合には、米ドル／円の相場が１ドル＝100円のときに、40,000円の証拠金を担保として１万ドルの米ドルを売買することが可能となります（図表２ご参照）。この場合、１万ドルの円貨は100万円であることから、40,000円の証拠金に対し、25倍の取引が行われていることになります。こうした証拠金に対する取引金額の倍率をレバレッジと呼びます。

　このレバレッジにより、顧客は元本以上の金額の外国為替取引を行うことができ、高い投資収益が期待できる半面、相場が不利に動いた場合には投資損失を蒙る可能性があります。

（図表１）建玉必要証拠金金額（米ドル／円の場合）

建玉必要証拠金金額の例として米ドル／円のものを掲載しております。

各通貨ペアの建玉必要証拠金の金額については、各通貨ペアの前営業日の終値をもとに決定しております。

（2024年３月31日現在）

（注）１．証拠金の預託先は株式会社マネーパートナーズとなります。

２．証拠金の預託方法は、同社が指定する金融機関の口座への振込となります。

３．法人のお客様向けの建玉必要証拠金は上記の表とは別途定めております。

（図表２）取引の仕組み（米ドル／円取引の場合）

　パートナーズＦＸは、顧客と当社グループとの間の相対取引であり、取引が成立した場合に当該顧客の受入証拠金より建玉必要証拠金額を振替充当し、成立したポジションにつき一定の間隔で時価評価を行います。パートナーズＦＸでは（以下、個人のお客様へのサービスについての説明となります）、受入証拠金に評価損益等を加減した金額を対象顧客の純資産額と定義し、一定の間隔で行われる時価評価により顧客の純資産額評価を行った結果、証拠金維持率（純資産額に対する建玉必要証拠金の合計額の比率）がお客様のご選択されたロスカット基準以下になった時点で、自動的に顧客の未決済建玉全てを成行注文により決済する自動ロスカット制度を採用しております。また、当社グループでは、純資産額が建玉必要証拠金の140％を下回った時点でプレアラームを、120％を下回った時点でアラームを電子メールにて通知し、インターネットの取引画面上に表示いたします（図表３ご参照）。この自動ロスカット制度は顧客の損失を限定する顧客保護のための措置でありますが、相場の状況等により執行される価格がロスカット水準から大きく乖離する可能性があります。

（図表３）外国為替証拠金取引に係る顧客ポジション管理

　また、パートナーズＦＸにおいては、自動ロスカット制度の他に追加証拠金制度により、毎営業日の最終の純資産額が最終の建玉必要証拠金を下回った場合、その差額が追加証拠金として認識されます。追加証拠金は、翌営業日の18時までに入金等の方法により解消する必要があり、解消されない場合は顧客の未決済建玉全てを成行注文により決済します。

　当社グループでは、個人のお客様向けと法人のお客様向けの２種類の口座をご用意しております。法人のお客様向けの口座における建玉必要証拠金金額は原則、一般社団法人金融先物取引業協会が算出した通貨ペアごとの為替リスク想定比率を取引の額に乗じて得た額としており、最大100倍程度のレバレッジで取引を可能としております。個人のお客様、法人のお客様の自動ロスカット水準やプレアラーム及びアラームによる通知水準は以下のとおりであります。

（注）個人のお客様の自動ロスカットの基準値は40％、60％、80％、100％の４つの中からお客様ご自身でお選びいただけます。

(3) 収益構造

①　カバー取引による売買収益（連結損益計算書上、「トレーディング損益」に計上しております。）

当社グループは、顧客との取引により生じる当社グループの外国為替ポジションについては随時、カウンターパーティとの間でカバー取引を行うことにより、当社グループの自己ポジションの為替変動リスク及びスワップポイントの受け払い負担リスクを回避しております。外国為替証拠金取引は、顧客との相対取引であるため、顧客に提示するレートに対し、インターネット等の手段により顧客が売買注文を実行し、その注文が成立した時点で、当社グループには、顧客の成立した買い又は売りのポジションと反対のポジションが生じ、相場変動リスク（市場リスク）が発生いたします。当社グループは、カウンターパーティへの売買注文を通じて顧客注文成立により生じたポジションと反対のポジションをカウンターパーティに保有することにより、この市場リスクを回避します。また、このとき発生する値段の差額がカバー取引による売買収益となります。

②　店内マリーによる売買収益（連結損益計算書上、「トレーディング損益」に計上しております。）

　当社グループでは、顧客に対しインターネットの取引画面に、通貨ペア毎の売り値段、買い値段のリアルタイム表示を常時行うことにより売買注文に応じております。その際に顧客からの多数の売り注文と多数の買い注文が瞬時に成立した場合、スプレッドと呼ばれる売値、買値の差額が当社グループの売買収益となります。

③スワップポイント収益（連結損益計算書上、「トレーディング損益」に計上しております。）

　パートナーズＦＸは、日々ポジションを繰り越す場合に、異なる通貨間で金利差が発生することから、この金利差の受け払いが当事者間で行われます。当社グループでは、これをスワップポイントと呼んでおり、高金利通貨を買っている場合には毎日金利差額を受け取ることができますが、高金利通貨を売っている場合には毎日金利差額を支払うことになります（図表４ご参照）。

　当社グループでは、各国の金利情勢により変動するスワップポイントを通貨間の金利差やポジションの繰り越し日数をもとに計算し、その実績をウェブサイト及び取引画面内で公開しております。当社グループでは、毎営業日に自社勘定と顧客毎の証拠金勘定とによってスワップポイントの受け払いの管理をしております。スワップポイントの受け払いはポジション決済時、または「スワップ受取」をご利用時（受け取りのみ）に行われますが、未決済の建玉に発生しているスワップポイントは純資産の計算に組み込まれます。

（図表４）スワップポイントの受け払い（米ドル／円取引の場合）

　前述のとおり、当社グループは、顧客との取引により生じる外国為替ポジションについては随時、カウンターパーティとの間でカバー取引を行うことにより、自己ポジションの為替変動リスク及びスワップポイントの受け払い負担リスクを回避しております（図表５ご参照）。スワップポイントに関しても、カウンターパーティから受け取る又はカウンターパーティへ支払うスワップポイントと顧客へ支払う又は顧客から受け取るスワップポイントとの差額を当社グループの収益としております。

　当社グループは、こうしたカウンターパーティへのカバー取引を、コンピューターによる自動ヘッジシステムを利用する方法又はディーラーによるマニュアルによる方法で実施しております。そのため、万が一、自動ヘッジシステムがシステムダウン等の理由により機能不全に陥った場合でも、当社グループは24時間３交代によるカバーディーリング体制を整備しているため、マニュアルでカバー取引が可能となります。

（図表５）顧客からの注文フロー

　したがって、当社グループは、顧客との相対取引によって生じる自己ポジション相当を、為替相場の急変等の要因によりカウンターパーティに対して速やかにカバー取引が行えない場合又はカバー取引の対象となるカウンターパーティが倒産等により決済不能となった場合には、当社グループ自身に為替相場の変動リスク及びスワップポイントの受け払い負担リスクが発生することになります。

　以上の仕組みにより、当社グループは一般顧客との間で行った取引の約定値段と当社グループがカウンターパーティとの間で行ったカバー取引の約定値段との差額による売買収益、店内マリーによる売買収益、スワップポイントの受け払いによる差額を収益源としており、これらを主な営業収益として計上しております。

(4) 外国為替証拠金取引の顧客資産の区分管理について

　外国為替証拠金取引は、金融商品取引業等に関する内閣府令に基づき、顧客からの預託金について、金銭信託による区分管理が義務付けられています。顧客資産の管理を行っている株式会社マネーパートナーズは、株式会社三井住友銀行並びにみずほ信託銀行株式会社を受託者として顧客区分管理信託契約を締結し、受益者を顧客として設定した金銭信託による区分管理を行っております。金銭信託による区分管理を行うことで、同社が万が一破綻した場合には、受益者代理人は受託者から信託財産の返還を受け、顧客に帰属すべき資産を返還する仕組みになっております。

＜通常時＞

＜株式会社マネーパートナーズ破綻時＞

※受益者代理人（甲）として内部管理者を、受益者代理人（乙）として社外の弁護士を選定しております。受益者代理人（甲）は通常時に日々の保全金額の照合等、資産の信託状況の監督を行います。受益者代理人（乙）は株式会社マネーパートナーズの破綻等の緊急時、受託者から信託財産の返還を受け、顧客に帰属すべき資産を返還します。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．株式会社マネーパートナーズについては、営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）営業収益               5,372百万円

(2）営業利益               　915百万円

(3）経常利益              　 938百万円

(4）税引前当期純利益         918百万円

(5）当期純利益               628百万円

(6）純資産額              10,837百万円

(7）総資産額              63,939百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．当社グループは単一事業セグメントであるため、全連結会社の従業員数の合計を記載しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー、派遣社員、アルバイトを含む。）については、年間の平均人員（従業員数の（　）内に外書）が全体の10％未満であり、その重要性が低いため記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー、派遣社員、アルバイトを含む。）については、年間の平均人員（従業員数の（　）内に外書）が全体の10％未満であり、その重要性が低いため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「Ｄｏｎ'ｔ Ｓｔｏｐ」 を社是とし、企業理念として掲げている「カスタマーファースト」、「イノベーション」、「バリューアップ」、「コンプライアンス」の四つの基本コンセプトの実現に向けた取り組みを継続的に実行し、かつ「止めない」ことを会社経営の基本方針としております。

当社グループは、「投資家の保護育成と顧客第一主義に努め、外国為替証拠金取引市場の健全な発展に寄与する」ことをビジネスミッションとして定めており、外国為替証拠金取引をコアビジネスと位置づけ事業を拡大する方針であります。

(2) 経営環境及び経営戦略等

当社グループは、外国為替証拠金取引事業をはじめとする「店頭デリバティブ取引」をビジネスの基軸に置き、経営資源を集中的に投下し、顧客基盤の拡大を図るなかで収益の拡大並びに事業の発展を目指してまいります。外国為替証拠金取引に関しましては、法令に遵守した商品の提供に加え、今後とも、法令の整備、改正等による規制強化あるいは激化する競合環境のなかで競争優位性を確立するために、商品性の向上や情報、チャートなど各種ツールの洗練化、新サービスの提案などを継続的、積極的に行うとともに、取引システムの一層の安定化に努めてまいります。また、「店頭デリバティブ取引」の特性を活かした商品デリバティブ取引や暗号資産関連デリバティブ取引にかかるサービスを拡充し、外国為替証拠金取引事業に次ぐ収益事業の確立に努めてまいります。

更に、顧客から信頼され、安心してお取引いただける企業グループとしての認知を獲得できるよう、上記の事業戦略を推進するとともに、コンプライアンス体制の維持、向上並びに内部統制と一体化したリスク管理体制によるコーポレート・ガバナンスを推進してまいる所存であります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、企業価値の最大化のため自己資本を効率的に活用することを重視しております。このために効率的な収益構造の実現を目指してまいります。これらの効率性を計る尺度として、自己資本利益率（ＲＯＥ）及び営業収益経常利益率を重要な経営指標として位置づけております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、外国為替証拠金取引の専門企業集団としての強みを活かすことにより、外国為替証拠金取引をはじめとする「店頭デリバティブ取引」市場における競争優位性を確保すること及び次への成長に向け新たな収益基盤の拡充を図ることを事業展開の重要目標と位置づけ、経営に取り組んでおります。このような認識の上に立ち、当社グループといたしましては、以下の課題に取り組んでまいる方針であります。

①　ブランドロイヤリティの確立、強化について

当社グループは、競争が激化する外国為替証拠金取引をはじめとする「店頭デリバティブ取引」市場において競争優位性を確保するためには、顧客に提供する商品、サービスにおいて優位性を確保することのみならず、顧客からの信頼感、安心感をブランドとして浸透させることが重要であると認識しております。
　このため、当社グループでは、直接的なブランディング施策のほか、外国為替証拠金取引に係るお客様への提示スプレッドおよびスワップポイントの競争力強化や他の「店頭デリバティブ取引」商品ラインナップの拡大、取引端末のマルチチャネル化とスマホへの対応の強化、コールセンター業務のクオリティアップ等、顧客の視点に立った商品、サービスの提供に努め、外国為替証拠金取引システムの安定稼働のための諸施策の実施に努めた上で、これらの取り組みを適時適切な手段で情報発信することにより、ブランドロイヤリティの確立、強化を図ってまいります。

②　外国為替証拠金取引システムの安定稼働について

当社グループにおいては、外国為替証拠金取引の100％がオンラインシステムにより提供されており、外国為替証拠金取引システムの安定稼働は、重要な課題の一つであると認識しております。このため、増加する取引量に対応して、適切なキャパシティプランニングに基づいた外国為替証拠金取引システムの継続的な改良、増強を基幹システムの大規模更新を含め実施し処理能力の増強を図るほか、災害や大規模なシステム障害等の有事に備える等、事業継続計画の確立に努めてまいります。

③　顧客基盤の拡充について

当社グループは、基軸事業である外国為替証拠金取引を含む「店頭デリバティブ取引」へ経営資源を集中させ、既存のお客様に新たな取引機会を提供するとともに、新たなお客様の獲得に繋げることで、継続的な顧客基盤の拡大による収益力の強化を図ってまいります。
　基軸事業である外国為替証拠金取引においては、業界最狭水準のスプレッド提示による顧客基盤の拡大を企図する営業戦略の下、商品性を洗練化し向上させることで、競争力強化と収益性の向上を目指してまいります。
　また、暗号資産分野においては、2021年12月より開始した暗号資産現物を取り扱わない暗号資産関連店頭デリバティブ取引（CFD）の提供により、多様化する顧客・投資家のニーズにも応えてまいります。

④　新商品の開発と収益の多様化について

当社グループは、外国為替証拠金取引の専門企業集団として、これまで外国為替証拠金取引における営業施策に注力してまいりましたため、収益の大部分を外国為替証拠金取引に係るトレーディング収益に依存しております。今後、環境の変化や顧客ニーズの変化に対しても安定的に収益を計上できるよう、また、今後の成長を図る上でも、取扱商品やサービスを多様化することにより収益基盤を拡充することは、当社グループの重要な課題の一つであると認識しております。
　このため、外国為替証拠金取引事業をはじめとする「店頭デリバティブ取引」にビジネスの基軸を置き、経営資源を集中的に投下し、顧客基盤の拡大を図るなかで収益の拡大並びに事業の発展を目指してまいります。
　暗号資産分野においては、暗号資産現物を取り扱わない暗号資産関連店頭デリバティブ取引（CFD）を提供しております。外国為替証拠金取引及び店頭商品デリバティブ取引（CFD-Metals）にかかる知見を融合させ、既存のお客様に新たな取引機会を提供するとともに、新たなお客様の獲得に繋げることで、継続的な顧客基盤の拡大による収益力の強化を図ってまいります。

⑤　コンプライアンス態勢の確立について

当社グループの扱う外国為替証拠金取引は、ハイリスク・ハイリターン型の金融商品であり、金融商品取引法や金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律により、顧客の適合性を厳格に審査し、十分な商品説明やリスク説明を行うことや不招請勧誘及び断定的判断の提供の禁止等が義務付けられております。また、金融商品取引業の内容について宣伝広告を掲載する場合には、表示等について厳しく規制されております。
　当社グループでは、コンプライアンスを重要な課題の一つであると認識し、「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス・ガイドライン」を制定して金融商品取引法、その他関連法令に準拠したコンプライアンス態勢の強化を図っております。今後においても、コンプライアンス・プログラムに基づき、役職員に対する「コンプライアンス・ガイドライン」の周知徹底、教育、啓蒙活動をはじめとする施策を実施し、コンプライアンス態勢の確立を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　マネーパートナーズグループのサステナビリティ

　　1. サステナビリティの基本的な考え方

  　　当社グループは、企業を自律的かつ社会的な公器と考え、ステークホルダーへの説明責任と企業の社会的責任を果たす中で、企業統治の目的である企業価値の最大化に努めてまいります。そのためには企業の持続可能性を確保することが不可欠であるとの認識に立ち、法令遵守体制の強化ならびに内部統制、内部管理体制の強化に努める所存であります。

　　2. お客様保護について

  　　グループ各社においては、お客様の知識、経験、財産の状況および投資の目的を踏まえた上で、適切な勧誘、説明を行い、お客様からの相談、苦情に対して真摯に対応しカスタマーファーストを貫いてまいります。また、当社グループ会社である株式会社マネーパートナーズ（以下、「金融子会社」という。）においては、お客様情報の漏洩、滅失又は毀損の防止を図り、お客様資産の分別管理を徹底いたします。特に、不招請勧誘の禁止や広告規制等の行為規制につき、お客様保護の立場を鮮明にし、これを遵守いたします。これまでにも増して、こうしたお客様保護を重視した適正な業務運営体制の構築に努めてまいります。

　　3. 適正な経営管理（ガバナンス）体制の構築について

  　　当社グループは、法令遵守やリスク管理を徹底し業務の適正性や財務の健全性を維持、向上させるために、経営幹部の法令遵守意識の高度化を図り、取締役会や各機関の経営チェック機能、グループ各社間ならびに各部門間の牽制、内部監査機能の適切な発揮など、組織構成要素の活性化を促すことにより経営管理体制の強化に努めてまいります。

　　4. リスク管理体制の強化について

  　　当社グループは、企業の健全性を維持すべくリスク管理を経営の重要課題と位置づけ、各種リスクをその特性に応じて適切に管理するために、「リスク管理規程」を制定して組織、体制を明確化し、管理すべきリスクのカテゴリーごとに所管部署を定めてリスク管理を強化いたします。また、リスク管理機能が適切に機能するために内部監査部門の強化を図ってまいります。

　　5. システム管理体制の適切性確保について

  　　当社グループの金融子会社は、コンピュータ・システムを利用した外国為替証拠金取引を業務の中心としておりますが、顧客取引や業務運営等に影響を与えるシステム障害発生防止のために、システム管理体制の更なる強化に努め、その適切性を確保いたします。また、システム障害が発生する場合を事前に想定したコンテンジェンシープランを作成し事態に備える一方、事後も原因分析、即時改善を可能にする体制を構築し再発防止に努める所存であります。

(2)戦略

　当社グループは「Ｄｏｎ'ｔ Ｓｔｏｐ」という社是の下、事業活動の持続可能性を重要な経営課題と認識しております。

　当社は、中長期的な企業価値の向上のため、事業活動の持続可能性につきＥＳＧ（環境（Environment)、社会（Social)、ガバナンス（Governance)）の３つの観点から整理し、各課題への取組みを推進しております。

　a.環境  　　　環境関連の法令を遵守し、省エネルギー等を推進し、環境負荷の低減に努める

　b.社会  　　　イノベーション、変革をもたらす人材の育成、強化を図る

　c.ガバナンス　業務執行の管理・監督機能の強化

　なお、当社のコーポレート・ガバナンスの概要は「４コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの概要①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」以下に記載のとおりであります。

(3）リスク管理

　当社グループは、取締役及び取締役会による経営管理、リスク管理を徹底して行い企業価値の維持、向上に努めております。また、経営危機管理規程において経営上のリスク管理に関する基本方針及び体制について定め、各種リスクをその特性に応じて適切に管理するために、「リスク管理規程」を制定し、これに基づくリスク管理体制を整備、構築しております。

(4）指標及び目標

　（気候変動）

　当社グループは、主としてインターネットを通じた外国為替証拠金取引にかかる事業を営んでおりますが、現時点ではＴＣＦＤ提言の求める２℃目標等の気候シナリオが当社の事業活動や収益等に直接的かつ重大な影響を及ぼすことは想定されていないため、データ収集や分析にかかる取組みは行っておりません。もっとも、気候変動リスクが中長期的に金融システム全体の安定を損なう恐れがあることを踏まえ、当社の事業規模や事業内容に即した気候変動問題への対処について検討してまいります。

（人的資本）

　人材への投資により当社グループの成長戦略を担う人材の育成・強化を推進し、当社グループの企業価値の向上に取組んでおります。グループ企業組織間の連携強化による多様なリソース・知見の融合、次世代のリーダーの育成、人事評価、報酬制度の発展、ITを活用した業務プロセスや業務システムの改革による生産性の向上及び在宅勤務の導入による働き方の多様化等の取組みを継続することで、イノベーション、変革をもたらす人材の育成、強化を図り、成長の原動力となる多様なバックグラウンドを持つ人材への投資により事業の成長を加速させるべく取り組んでまいります。

　当社グループは連結従業員数が89名（2024年3月末時点）となっており、女性管理職比率等の指標については入退社の状況による変動が大きく、当社グループの状況を表す指標として適切ではないと考え、現時点では数値目標を設定しておらず、公表も行っておりません。当社の規模や事業内容等に即した指標の在り方に関しては引き続き検討してまいります。

３【事業等のリスク】

以下において、当社及び当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を与える可能性があると考えられる主な事項及び当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項を記載しております。

このため、当社グループが認識しているリスクのすべてを網羅しているものではありません。当社グループは、こうしたリスクを認識した上で、事態の発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 子会社の管理体制について

当社は、当社グループの持株会社として、子会社の事業運営に関しての管理監督責任を有しており、そのため当社グループ全体のコーポレート・ガバナンス体制やリスク管理態勢、コンプライアンス態勢の継続的な強化を図り、当社グループの財務の健全性及び業務の適切性を確保しております。

しかしながら、将来何らかの理由によりこれらの体制（態勢）が機能しなくなった場合には、当社グループの風評、経営成績及び財政状態等に重大な影響を与える可能性があります。

(2) 法的規制について

当社は、金融商品取引業、商品先物取引業及び資金移動業を営む株式会社マネーパートナーズ（以下「マネーパートナーズ」という。）を連結子会社に有しており、同社をはじめとして当社グループは金融商品取引法等の法的規制を受けております。

①　金融商品取引法について

当社グループは、金融商品取引業を営んでおり、金融商品取引法第29条に基づく登録を受け、金融商品取引法、関連政令、府令等の諸法令に服して事業活動を行っております。金融商品取引業については、金融商品取引法第52条第１項及び第４項もしくは同法第53条第３項、同法第54条にて登録の取消となる要件が定められており、これらに該当した場合、登録が取消となる可能性があります。

当社グループは、子会社を含むグループ全体の社内体制の整備等を実施し、法令遵守の徹底を図っており、現時点では取消事由に該当する事実はありません。

しかしながら、将来何らかの理由により監督官庁から登録の取消等の行政処分を受けることになった場合、当社グループの風評、経営成績及び財政状態等に重大な影響を与える可能性があります。

イ　自己資本規制比率について

金融商品取引業者には、金融商品取引法第46条の６に基づき自己資本規制比率の制度が設けられております。自己資本規制比率とは、固定化されていない自己資本の、保有する有価証券の価格の変動その他の理由により発生しうる危険の額に対応する額として内閣府令で定める額の合計に対する比率をいいます（金融商品取引法第46条の６第１項）。金融商品取引業者は、自己資本規制比率が120％を下回ることのないようにしなければならず（金融商品取引法第46条の６第２項）、金融庁長官は金融商品取引業者に対し、その自己資本規制比率が120％を下回るときには業務方法の変更を命ずること、また、100％を下回るときには３ヶ月以内の期間、業務の停止を命ずる事ができ、更に業務停止後３ヶ月を経過しても100％を下回り、かつ、回復の見込みがないと認められるときは、金融商品取引業者の登録を取り消すことができるとされております（金融商品取引法第53条）。

なお、マネーパートナーズの自己資本規制比率は、「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(2)業務の状況 ⑥自己資本規制比率」に記載のとおりであり、上記の法令上の自己資本規制比率の必要水準を十分に上回る比率を維持しております。

しかしながら、今後上記要件に抵触した場合には、監督官庁による行政処分が行われることがあり、その場合、当社グループの風評、経営成績及び財政状態等に重大な影響を与える可能性があります。

ロ　顧客預り資産の分別管理及び区分管理について

当社グループは、デリバティブ取引である外国為替証拠金取引及び外国為替証拠金取引の代用有価証券取扱サービス等を目的として有価証券関連取引を取り扱っております。金融商品取引業者は、顧客資産が適切かつ円滑に返還されるよう、これらの取引に際して顧客から預託を受けた金銭についての管理が義務付けられており、外国為替証拠金取引については金融商品取引法第43条の３第１項の規定に基づく区分管理義務が、有価証券関連取引については金融商品取引法第43条の２第２項の規定に基づく分別管理義務がそれぞれ課せられております。当社グループは、前者については取引銀行２行と、後者については信託銀行１行とそれぞれ信託契約を締結し、顧客からの預り資産について金銭信託による保全を行う等、法令が要請する管理義務を充足しております。

しかしながら、今後、これに抵触する事態が生じた場合、又は法令等の改正により、現在の管理方法が適合しなくなり、速やかに適合する管理方法へ移行できなかった場合には、業務停止や登録取消等の行政処分が行われることがあり、その場合、当社グループの風評、経営成績及び財政状態等に重大な影響を与える可能性があります。

ハ　規制強化について

金融庁は、店頭外国為替証拠金取引業者の決済リスクが顧客やカバー取引先のみならず外国為替市場や金融システムへ影響を与える可能性があることから、金融商品取引業等に関する内閣府令等を改正し、店頭外国為替証拠金取引業者に対して2020年１月１日より金融商品取引業協会の規則に基づくストレステストの実施並びにストレステストの結果、必要に応じて経営の健全性を確保するための措置をとることを義務付けました。

当社グループとしては、現在示されているストレステストの内容を実施した場合でも、上記の経営の健全性を確保するための追加的措置を講じる必要が生じるような結果にはならないものと認識しておりますが、今後の業容の拡大や事業環境の変化もしくはストレステスト自体の内容の変更により、追加的措置をとらざるを得ない事態に至る可能性があり、この場合の追加的措置には、現在当社グループが提供している外国為替証拠金取引における証拠金倍率の引き下げも含まれ得るものと考えられます。

当社グループとしては、継続的な資本の充実やリスク管理体制の強化等を通じて上記のような事態に至らないよう努めてまいりますが、外国為替証拠金取引の証拠金倍率等に追加的制限を加えることを余儀なくされるような事態に至った場合、その制限の内容によっては当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性があります。

②　外国為替及び外国貿易法について

当社グループが事業として提供する外国為替証拠金取引は、外国為替及び外国貿易法第55条の３第１項第４号の規定により想定元本額が１億円を超える取引について財務大臣への報告が義務付けられております。

当社グループは、翌月の20日までに毎月「資本取引に関する一括報告書」を財務大臣に提出し、法令を遵守しておりますが、上記報告を行わなかった場合には、６ヶ月以下の懲役又は20万円以下の罰金（外国為替及び外国貿易法第71条）が科せられる可能性があり、その場合、当社グループの風評、経営成績及び財政状態等に重大な影響を与える可能性があります。

③　金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律並びに消費者契約法について

金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律は、金融商品の販売等に際して顧客の保護を図るため、金融商品販売業者等の説明義務及びかかる説明義務を怠ったことにより顧客に生じた損害の賠償責任並びに金融商品販売業者が行う金融商品の販売等に係る勧誘の適正の確保のための措置について定めております。

また、消費者契約法は、消費者契約における消費者と事業者との間に存在する構造的な情報の質及び量並びに交渉力の格差（総じて情報の非対称性）に着目し、一定の条件下において、消費者が契約の効力を否定することができる旨を定めております。

当社グループでは、かかる法律への違反防止のための内部管理体制を整備しており、これまでこれらの法律に抵触した事実はありません。

しかしながら、今後、これらに抵触する事態が生じた場合、業務停止や登録取消等の行政処分が行われることがあり、その場合、当社グループの風評、経営成績及び財政状態等に重大な影響を与える可能性があります。

④　個人情報の保護に関する法律（以下、「個人情報保護法」という。）について

当社グループの個人情報保護態勢は、個人情報保護法の精神に則り、2007年６月に認定されたプライバシーマーク（ＪＩＳＱ15001:2017）のコンプライアンス・プログラムに基づき制定された各種規程により運用されております。マネーパートナーズは、顧客又は取引先の氏名、電話番号、銀行口座等の個人情報を取り扱っており、個人情報の管理は「個人データ管理台帳」により行われております。とりわけ顧客の個人情報を保存しているサーバは、生体認証を含む堅牢なセキュリティで保護された外部データセンターにおいて、登録者のみ入館を許可される態勢で保護されております。また、ネットワークシステムにつきましては、外部からのアクセスに対するファイアウォール、アクセス権限付与による制限、データアクセスの常時監視、メール送受信記録及び内容の保管、記録メディアの社内のＰＣでの使用禁止等によりセキュリティを確保しております。

また、当社グループのオフィスエリアの入退室はセキュリティカードで管理しており、来訪者が入室する場合には、専用ストラップの着用及び入室カードへの記入によりセキュリティの維持を行っております。さらに、各部署の個人情報管理者が日常業務において特に「情報セキュリティ規程」等の遵守を指導するほか、個人情報保護教育責任者により、年に１回以上個人情報保護に関する教育を全役職員に実施する等、個人情報漏洩事故等の防止に努めております。

このように当社グループは、個人情報の適正な保護のため、全役職員への教育、啓蒙活動及び管理体制の整備に努めておりますが、不正アクセスや内部管理体制の瑕疵等により個人情報が漏洩した場合には、監督官庁からの処分や損害賠償請求を受けると同時に社会的な信用を失う恐れがあり、当社グループの風評、経営成績及び財政状態等に重大な影響を与える可能性があります。

⑤　犯罪による収益の移転防止に関する法律（以下、「犯罪収益移転防止法」という。）について

犯罪収益移転防止法は、金融機関に対し本人確認を義務づけ、顧客の取引時確認及び記録の保存、顧客管理体制の整備を促すことにより、テロ資金や犯罪収益の追跡のための情報確保とテロ資金供与及びマネー・ロンダリング等の利用防止を目的としております。

当社グループは、同法の定めに基づき取引時確認を実施するとともに、確認記録及び取引記録を保存しております。

しかしながら、当社グループの業務方法が同法に適合しないという事態が発生した場合には、監督官庁による行政処分や刑事罰等を受けることがあり、その場合、当社グループの風評、経営成績及び財政状態等に重大な影響を与える可能性があります。

⑥　商品先物取引法について

当社グループは、商品先物取引業を営んでおり、商品先物取引法第190条第１項に基づく許可を受け、商品先物取引法、関連政令、省令等の諸法令に服して事業活動を行っております。商品先物取引業については、商品先物取引法第235条第３項もしくは同法第236条第１項にて許可の取消となる要件が定められており、これらに該当した場合、許可が取消となる可能性があります。

当社グループは、子会社を含むグループ全体の社内体制の整備等を実施し、法令遵守の徹底を図っており、現時点では取消事由に該当する事実はありません。また、現時点においては、商品先物取引業に係る業務は当社グループの経営成績及び財政状態等に対して重要性を生じるに至っておりません。

しかしながら、今後上記要件に抵触した場合には、監督官庁による行政処分が行われることがあり、その場合、当社グループの風評、経営成績及び財政状態等に重大な影響を与える可能性があります。

⑦　暴力団排除条例について

2011年10月１日に東京都暴力団排除条例が施行されたほか、各自治体において同様の条例が施行されております。これらの条例には、事業者が事業に関して締結する契約が暴力団の活動を助長し、又は暴力団の運営に資することとなる疑いがあると認められる場合等に、契約の相手方が暴力団関係者でないかを確認するよう努めること、事業者がその行う事業に係る契約を書面により締結する場合においては特約条項を書面に定めるよう努めることが規定されております。努力義務とされている当該規定について、当社グループでは契約に当たって外国為替証拠金取引に係る一般顧客も含めて、契約の相手方についての審査の実施、暴力団等ではないことの誓約書の提出あるいは契約書面における特約条項の整備等を行っております。

しかしながら、審査体制の不備等により意図せず暴力団等との取引が行われた場合に、重要な契約の解除や補償問題等が発生することがあり、その場合、当社グループの風評、経営成績及び財政状態等に重大な影響を与える可能性があります。

(3) 業績等について

①　外国為替証拠金取引における競争激化について

当社グループは、顧客との相対取引による外国為替証拠金取引を行っておりますが、その一方で、東京金融取引所の「くりっく365」等、取引所取引による外国為替証拠金取引について、株式取引等と同様の取引所取引という安心感、認知度が評価され、取引所取引による外国為替証拠金取引が今後シェアを拡大する可能性があります。当社グループは、提示レートの変更を継続的に瞬時に行う等、結果としてより有利なレートの得られる機会がある相対取引での優位性を堅持し、相対取引市場の拡大に努めてまいりたいと考えております。

しかしながら、今後取引所取引が極端にシェアを拡大することとなった場合、当社グループの相対取引による外国為替証拠金取引の相対的なシェアは低下し、当社グループの風評、経営成績及び財政状態等に重大な影響を与える可能性があります。

また、外国為替証拠金取引業界の健全化や「貯蓄から投資へ」の流れの中で、一般投資家の外貨への直接投資に対する関心の高まりや外国為替証拠金取引市場の拡大により、ビジネスチャンスを求めて銀行、証券会社、外資系企業、ＩＴ系企業等の多様な業種から市場参入が続いております。当社グループは、これらの競争環境において、外国為替証拠金取引システムの強化、約定拒否やスリッページ（顧客の注文レートと実際の約定レートの差異）の排除をはじめとする商品性の差別化等により顧客基盤の拡大に努めてまいりたいと考えております。

しかしながら、競争の激化に伴い、当社グループの外国為替証拠金取引のシェアの低下や新たに顧客を獲得するために必要な１口座当たりの費用が増加することも考えられます。そうした場合、当社グループの風評、経営成績及び財政状態等に重大な影響を与える可能性があります。

②　収益構造について

当社グループは、顧客の利便性、顧客満足度の向上を目指し、2006年７月17日にインターネットにおける外国為替証拠金取引における取引手数料の完全無料化及び建玉必要証拠金の半額化により、顧客の外国為替証拠金取引における取引コストを低減させ、顧客の投資効率を上げてまいりました。この結果、顧客口座数、顧客預り証拠金とも急増し、当社グループの顧客基盤が大きく拡大したことで、当社グループの収益構造は、従来の手数料収益に依存した構造から売買収益が中心となる構造へ大きく転換いたしました。このため、現在の当社グループの営業収益は、顧客による外国為替証拠金取引及びそれに伴うカバー取引等によって得られる売買収益が中心となっております。

しかしながら、計画どおりに収益のベースとなる顧客基盤が拡大しない等の要因により、外国為替証拠金取引高等が伸び悩んだ場合には、当社グループの風評、経営成績及び財政状態等に重大な影響を与える可能性があります。

さらに、当社グループが提供する外国為替証拠金取引は、取引の担保として差し入れる証拠金に対してレバレッジの掛かった金融デリバティブ商品であり、為替相場の変動により、当社グループの顧客の損益や取引高に多大な影響を与える可能性があります。

このように、相場変動が当社グループの顧客に不利に働き、損失が拡大することにより、投資意欲に減退が生じた場合には、外国為替証拠金取引高は減少し、当社グループの風評、経営成績及び財政状態等に重大な影響を与える可能性があります。

③　証券業への参入について

当社グループは、2008年３月24日付で、金融商品取引法第31条に基づき、金融商品取引業の業務種別変更の登録を受けました。旧証券取引法に規定されていた「証券業」のうち有価証券取引等の売買等を行う業務であり、日本証券業協会への加入等所定の手続きを経て、有価証券の取扱い業務を開始いたしました。

これにより、外国為替証拠金取引において現金以外に有価証券を担保とした取引サービスも可能となり、顧客基盤の拡大に寄与しております。当社グループは、顧客利便性の一層の拡大を図るため、上記の取引サービスに加え、2010年７月には有価証券の新規買付の取扱いを開始するなど証券業務を順次拡大するため更なるシステムの強化、改善を進めております。証券業において求められる社内体制や業務方法等の不備により、監督官庁から処分を受ける可能性があり、その場合、当社グループの風評、経営成績及び財政状態等に重大な影響を与える可能性があります。

④　暗号資産関連店頭デリバティブ取引（暗号資産ＣＦＤ）の提供の開始について

当社グループは、2021年12月６日付で、暗号資産ＣＦＤの提供を開始いたしました。暗号資産ＣＦＤは、暗号資産（現物）を取り扱わないため、顧客の資産がサイバー攻撃等によるハッキング・盗難・その他の理由により不正に流出するリスクはありません。リスク及びリスクが顕在化した場合における影響等は、金融商品取引法における第一種金融商品取引業の登録取消リスク、システム開発及びシステム障害に係るリスク、カウンターパーティに係るリスク等、当社グループの主力サービスであるインターネットを通じた店頭デリバティブ取引の外国為替証拠金取引と共通するものとなります。

(4) 人員体制について

当社グループは、2005年６月10日に設立されて以来、各部門の組織体制の構築や必要とされる人員体制の整備に全力をあげてまいりました。今後は、社内教育、研修制度の充実を図ることにより、従業員の定着化や組織体制の強化に努めてまいります。

しかしながら、従業員の定着化や優秀な人材の確保が計画どおり進まなかった場合には、当社グループの風評、経営成績及び財政状態等に重大な影響を与える可能性があります。

(5) 今後の事業方針

当社グループでは、外国為替証拠金取引を巡る競合他社との競争が一層厳しくなる環境を十分に認識し、今後の事業方針として、外国為替証拠金取引オンライン取引システムにおける競争優位性を確保すること及び次の成長に向けて新たな収益基盤の拡充を図ることを目標に、積極的なブランディング政策の展開とブランドロイヤリティの確立、顧客セグメントの明確化による顧客基盤の拡充、新商品、新サービスによる収益源の多様化、そしてコンプライアンス態勢、内部管理体制の強化による信頼性の確保を経営の重要課題として事業展開しております。

今後もこの方針に沿った施策に取り組む方針でありますが、これらの施策が必ずしも期待どおりに達成されなかった場合や、顧客のニーズや市場環境に適合できず、方針の転換を余儀なくされた場合には、当社グループの風評、経営成績及び財政状態等に重大な影響を与える可能性があります。

(6) コンピュータシステムについて

①　システム障害について

当社グループのコンピュータシステムは外国為替証拠金取引における顧客向けフロントシステム、勘定帳票系バックシステム、ディーラーの補助を主な目的とするミドルシステム及び人事、経理システム等内部管理の情報系システムから構成されておりますが、特に外国為替証拠金取引システムの安定稼働は経営の最重要課題の一つと認識しており、継続的なアプリケーション及びハードウエアの増強を実施し、顧客利便性の向上とシステムの堅牢化、安定性の確保に努めております。保守管理につきましては、当社の子会社である株式会社マネーパートナーズソリューションズに委託する一方で、社内システム要員による監視、管理体制を整えております。サーバ等コンピュータシステムは、セキュリティ上信頼性の高い外部データセンターに設置しており、バックアップシステムの整備や回線の多重化等の整備を行い、危機管理体制を整備しております。

しかしながら、これらシステムに、ハードウエア、ソフトウエアの不具合、人為的ミス、通信回線の障害、コンピュータウィルス、サイバーテロの他、災害等によって障害が発生し機能不全に陥り事業活動に支障をきたす場合には、当社グループの風評、経営成績及び財政状態等に重大な影響を与える可能性があります。

また、当社グループの扱う業務は、その全て又は一部をコンピュータシステムに依存しており、アクセス数の急激な増加、取引注文の想定外の集中等によりシステム障害が生じ、顧客取引の処理を適切に行えない場合には、当社グループの風評、経営成績及び財政状態等に重大な影響を与える可能性があります。

②　システム開発について

当社グループでは、外国為替証拠金取引市場における競争優位性を確保していくため、独創的で差別化された取引サービスの提供とトレードシステムのインフラ整備、強化を最優先課題の一つと認識し、積極的に経営資源を投入し他社との差別化を図っております。当社グループは今後、外国為替証拠金取引システム基幹系において、１)顧客増加と約定件数増加に対するサーバ増強、２)瞬間約定処理能力向上のための基幹エンジン強化、３)ＣＲＭ（注１）を含む業務処理能力アップ等のシステム開発を行ってまいります。また、フロントのアプリケーションソフトとして外国為替証拠金取引におけるアクティブ投資家層向け及びビギナー層向けフロントシステムの開発を行い、多様な顧客ニーズに対応するなかで顧客基盤の拡大、強化に結び付けていく考えでおります。加えて、収益源の多様化と新たな成長分野の開拓に向けたＯＴＣ（注２）システムの開発を行っております。

しかしながら、こうしたシステム開発が計画どおりに進まずシステム投資の額が想定を超えて多額になった場合、また、当初予想していたとおりの投資効果が得られず損失を蒙った場合には、当社グループの風評、経営成績及び財政状態等に重大な影響を与える可能性があります。

（注）１．ＣＲＭは、「Customer Relationship Management」の略であり、「一人ひとりの顧客ニーズ」を中心に考えたマーケティング手法のことであります。

２．ＯＴＣは、「Over The Counter」の略であり、「店頭相対取引」又はその対象のことであります。

③　電力不足の懸念について

当社グループでは、電力不足による電力供給制限等がなされた場合に備え、事業継続計画に基づいてデータセンターもしくは本社事務所ビルにおける自家発電による電力供給の確保等の対策の推進により、電力不足やその他災害等による停電があった場合でも、直ちにはコンピュータシステムの運用に影響を与えることのないよう体制を整備しております。

しかしながら、電力不足の深刻化等により電力供給が制限され、かつ自家発電による電力供給能力が全面的にもしくは部分的に機能しなくなるような事態が発生した場合には、当社グループのコンピュータシステムが機能不全に陥り事業活動に重大な支障が生じ、当社グループの風評、経営成績及び財政状態等に重大な影響を与える可能性があります。

(7) カウンターパーティについて

当社グループが提供する外国為替証拠金取引をはじめとする店頭デリバティブ取引は、顧客と当社グループによる相対取引であります。当社グループは、これらの取引をリスクヘッジするため、カウンターパーティとも相対取引を行っております。カウンターパーティについては取引開始時の審査及び取引開始後のモニタリングを行うことでリスク回避の措置を講じるとともに、取引先リスク等を分散するために日米欧において実績のある銀行、証券会社等複数のカウンターパーティと取引を行っております。

しかしながら、当該カウンターパーティがシステム障害その他の理由で機能不全に陥った場合には、顧客に対するポジションのリスクヘッジが実行できない可能性があります。また、カウンターパーティに財政状態の悪化や法的整理などの事態が発生した場合には、当社グループの風評、経営成績及び財政状態等に重大な影響を与える可能性があります。

(8) 相場の急激な変動による当社グループの業績への影響について

当社グループが提供する外国為替証拠金取引において、顧客が当社グループが提示する為替レートによる取引を行った場合には、外国為替に係る自己売買ポジションが発生いたします。従いまして、当社グループの自己売買ポジションは、外国為替証拠金取引による顧客からの売買取引によりその都度発生いたしますが、当社グループではカウンターパーティとのカバー取引により、自己売買ポジションを速やかにヘッジすることに努め、自己売買ポジションの為替変動リスクを回避しております。

しかしながら、何らかの突発的な事象を材料に為替相場が短時間のうちに急激に変動した場合には、当社グループがカウンターパーティに対し、自己売買ポジションのカバー取引が行えない可能性があり、その際には当社グループ自身が為替変動リスクを負うことになります。こうした想定外の事態が発生した場合には、ポジションによっては多大な損失を蒙る可能性があり、当社グループの風評、経営成績及び財政状態等に重大な影響を与える可能性があります。

また、当社グループではロスカット制度を採用しており、顧客に損失が発生した場合でも預り証拠金の範囲内に損失額が収まるように、顧客の与信リスク管理には万全を期しておりますが、為替相場の急変等により顧客に多大な損失が発生した場合には、当社グループの風評、経営成績及び財政状態等に重大な影響を与える可能性があります。

(9) 株式及び株主について

①　大株主について

2024年３月31日現在の株主名簿によれば、株式会社大和証券グループ本社は当社株式を6,029,100株（議決権比率18.49％、大株主第１位）を保有しております。
　同社は、グループ会社を通じて当社グループと同様に外国為替証拠金取引業務もしくは外国為替取引業務等を行っており、当社グループと現在競合しています。現状では、同社は当社株主として当社グループと友好な関係にありますが、今後の事業環境、経営戦略によっては関係に変化が生じる可能性があります。

②　ストック・オプション制度について

2024年３月31日現在、行使期間中にある発行されているストック・オプションはございません。

なお、今後において当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権の発行を行う可能性があり、追加された新株予約権の付与は１株当たりの株式価値の一層の希薄化を招く可能性があります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

（注）将来のＩＴシステムのコスト（管理維持費用等）削減を目的として、システム稼働環境をオンプレミス環境からクラウド環境へ移行するものであります。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。

２．新株予約権の行使時の払込金額

（1）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

① 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

② 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

（2）転換価額

① 転換価額

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、407円とする。なお、転換価額は本②乃至⑦に定めるところに従い調整されることがある。

② 転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、③に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

③新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 時価（本⑤(ⅱ)に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合

調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当て（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償発行したものとして本(ⅲ)を適用する。

調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

但し、本(ⅲ)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

(ⅳ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

④ (ⅰ) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、④(ⅱ)に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金１億円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅱ) (a) 「特別配当」とは、2024年４月９日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金１億円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。

     (b) 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

⑤ (ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（但し、本③(ⅳ)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本③又は本⑥に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

⑥ 本③及び④の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑦ 本②乃至⑥により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使期間

（1）本新株予約権の新株予約権者は、2019年４月11日から2024年４月９日（本新株予約権付社債が繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその２銀行営業日前を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

・当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

・振替機関が必要であると認めた日

・組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

（2）当社が2019年３月25日付で割当先との間で締結した引受契約において、新株予約権の行使について、2019年４月11日から2019年10月10日までの期間は、新株予約権を行使しないことを合意している。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．当社による組織再編行為の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継

当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の組織再編行為による繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、（1）乃至（10）に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の発行要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

（1）交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

（2）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

（3）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は（注）２．（2）②乃至⑦と同様の調整に服する。

① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

（4）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

（5）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとし、（注）３．（1）に準ずる制限に服する。

（6）承継会社等の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

（7）承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

（8）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（9）組織再編行為が生じた場合

本（注）５．に準じて決定する。

（10）その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

(5)【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,202,301株は、「個人その他」欄に12,023単元、「単元未満株式の状況」に１株を含めて記載しております。

２．役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式は、「金融機関」に7,191単元、「単元未満株式の状況」に３株が含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理しております。

(6)【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式1,202,301株を所有しております。なお、自己株式には、役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式719,103株を含んでおりません。

２．2022年８月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、双葉不動産建設株式会社及びその共同保有者である石田愼一氏が2022年８月１日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は2024年３月31日の株主名簿に基づき記載しております。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

３．2024年４月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、中谷正和氏が2024年４月12日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（注）自己株式には、役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式719,103株を含んでおりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式（当事業年度719,103株、当期間719,103株)を含んでおりません。

３【配当政策】

当社は、企業価値の長期継続的な創出、向上が株主利益貢献の基本であるとの認識のもと、株主の皆様への継続的かつ適正な利益還元を経営上の最重要課題の一つと位置づけております。剰余金の配当につきましては、業績の向上に必要な投資のための内部留保と、株主の皆様への継続的かつ適正な利益還元のバランスを考慮しつつ、財務状況及び事業環境等を総合的に勘案した株主還元策の実施に取り組むこととし、通期の連結業績における親会社株主に帰属する当期純利益の50％を配当性向の目途として中間配当及び期末配当の年２回実施することを基本方針としております。

また、内部留保資金につきましては、財務体質の強化、今後成長が見込める事業への投資、設備投資等に活用してまいります。

自己株式の取得につきましては、今後も企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、財務状況、株価の動向等を勘案しながら実施を検討してまいります。

当社における剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、１株当たり11.00円の配当（うち中間配当6.00円）を実施することを決定いたしました。この結果、連結配当性向は49.5%となりました。当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）1. 2023年10月31日開催の取締役会決議による配当金の総額には、この配当の基準日である2023年９月30日現在で役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式（自己株式）719,103株に対する配当金４百万円を含んでおります。

2. 2024年６月21日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、この配当の基準日である2024年３月31日現在で役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式（自己株式）719,103株に対する配当金３百万円を含んでおります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、取締役及び取締役会による経営管理、リスク管理を徹底して行い企業価値の維持、向上に努めております。取締役の業務執行に関しては、監査等委員による監査、監督を行っております。経営上の意思決定については、原則としてグループ経営会議で議論した後に取締役会に付議し決定するか、稟議並びに職務権限に関する規程に基づき承認、決定する形態をとっております。

当社では、健全なコーポレート・ガバナンスを機能させるためには内部統制システムの構築が不可欠と考えております。内部統制システムの目的は、業務の効率性、財務報告の信頼性、法令遵守、資産保全を実現することであり、当社は、事業活動を行う全ての役員、社員の行動を統制する仕組みを作る中で、この目的を実現することを基本的な考えとしております。こうした内部統制システムの構築と並行して当社は、株主総会、ＩＲ活動を通じた株主とのコミュニケーションの充実に努め、公平性、透明性、アカウンタビリティの立脚点から株主重視の経営姿勢を強く意識した企業統治を推進していく所存です。

更に、コンプライアンス体制、リスク管理体制につきましては重要課題と認識し、市場の信頼と経営の安定を確保するために、恒常的な経営管理と組織体制の充実を図ってまいります。情報開示につきましても、経営の透明性を担保するものとして、定められた適時開示だけでなく、ウェブサイト等を通じて適宜情報の迅速な開示ができるよう体制強化を図る方針であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の機関及び内部統制の概要

a. 企業統治体制及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役及び取締役会による経営管理、リスク管理を徹底して行い企業価値の維持、向上に努めております。取締役の業務執行に関しては、監査等委員会を設置し、本報告書提出日現在、社外取締役である監査等委員４名による監査、監督を行っております。経営上の意思決定については、原則としてグループ経営会議で議論した後に取締役会に付議し決定するか、稟議並びに職務権限に関する規程に基づき承認、決定する形態をとっております。

また、法定の機関のほか、グループ経営会議やコーポレート・ガバナンス会議を設置し、定期的に開催することで、補完的な事前協議体制を整備しております。これにより、取締役会における適切かつ効率的な意思決定が担保されるとの考えから、当社では現状の企業統治体制を採用しております。

更に、当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することを目的として、2022年２月15日付で取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。独立社外取締役及び取締役の計３名で構成されており、独立社外取締役である百瀬茂が委員長を務めております。指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。

なお、本報告書提出日現在における指名報酬委員会の構成員は次のとおりであります。

　独立社外取締役　百瀬茂、根本博史

　取締役　福島秀治

b. 取締役会

取締役会は、本報告書提出日現在、取締役（監査等委員であるものを除く。）５名と監査等委員である取締役４名により構成され、定例の取締役会を毎月１回開催するとともに必要に応じて臨時の取締役会を開催し、法令並びに定款の定めに則った経営意思を決定し、また、業務執行状況を監督しております。

イ．取締役会の活動状況

　当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

２．取締役宇留野真澄、梶川理恵の両氏の就任以降当事業年度に開催された取締役会の開催回数は13回であります。

３．社外取締役の古河久人氏及び髙井裕之氏は2024年６月21日開催の第20回定時株主総会終結のときをもって退任しております。

４．社外取締役の阿部東洋氏は2023年６月16日開催の第19回定時株主総会終結のときをもって退任しております。

　ロ．具体的な検討内容

　　当事業年度においては主に以下の点について重点的に審議・検討いたしました。

　　　・グループ経営方針、アクションプラン

　　　・東京証券取引所プライム市場の上場維持基準適合に向けた計画の進捗状況

　　　・指名・報酬委員会への諮問事項

　　　・株主への利益還元方針

　　その他、毎月当社及び連結子会社の月次業績の報告等、グループ経営上重要な事項の報告を行っております。

c. 監査等委員会

監査等委員会は、本報告書提出日現在、監査等委員４名により構成され、原則として毎月１回の開催としております。また、当社は監査等委員会による監査等の実効性を高めるため常勤の監査等委員を選定しており、常勤監査等委員は、グループ経営会議等重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門その他関係者の報告聴取等により、取締役の業務執行につき監査を実施しています。また、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告並びに説明を受ける等、会計監査人との相互連携を図っております。

d. 指名・報酬委員会

　指名・報酬委員会は、本報告書提出日現在、独立社外取締役２名及び取締役１名の計３名により構成され、年間計画による開催及び必要に応じて適宜開催し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図っております。

イ．指名・報酬委員会の活動状況

　当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　ロ．具体的な検討内容

　当事業年度においては主に以下の点について重点的に検討いたしました。

　　・当委員会の運営方針等の検討

　　・株主総会へ付議される役員報酬にかかる議案の承認

　　・役員報酬制度に関する他社事例の検討

　　・取締役の個人別の報酬（固定報酬）を取締役会においてその決定権限を取締役社長に委任する前段階における妥当性の審議

e. コーポレート・ガバナンス会議

コーポレート・ガバナンス会議は、当社役員及び子会社役員により構成されており、コーポレート・ガバナンスに関する当社の基本方針の策定や行動規範・企業倫理憲章の設定、内部統制の仕組みの確立・強化等を実施するため、常設の機関として原則四半期に１回開催することとしております。

f. グループ経営会議

グループ経営会議は、当社並びに当社子会社の業務執行取締役で構成されており、当社の取締役会に付議される事項その他重要な事項に関して事前に審議及び議論を実施するとともに、グループ会社間の情報共有並びに経営方針の統一化を図るため、原則毎週１回開催することとしております。なお、足元では迅速な意思決定のため、グループの中核を担う株式会社マネーパートナーズの経営に関しては週２回の頻度で常勤監査役を含む同社の常勤役員により実施しており、当社グループの経営に関する事項は必要に応じて監査等委員長を含む当社の常勤役員により実施しております。

取締役会及び監査等委員会の構成員及び委員長等は、次のとおりです。

（注）○は構成員を、◎は委員長を、◆は議長をそれぞれ示しています。

当社の経営の意思決定、業務執行、監視、内部統制に係る経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下の図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

（ⅰ）内部統制システムの整備の状況

当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社は、コンプライアンスを経営の根幹に置き、当社及び当社の子会社（以下、当社グループという。）に共通の行動指針として、「行動規範」を定め、当社グループ各社の役員及び社員はこれに従う。

ロ．当社グループ各社の役員及び社員は、法令、定款、社内規程等に則って職務の執行に当たる。

ハ．当社の取締役は、取締役会を開催し、職務の執行が法令及び定款に適合するよう相互牽制を行う。

ニ．当社の監査等委員は、法令に則り、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査する。

ホ．当社は、当社グループ各社の役員を委員とするコーポレート・ガバナンス会議を設置し、企業統治の充実、確立、定着という目的の達成に努める。

ヘ．当社は、法務コンプライアンス部担当取締役及び監査等委員を情報受領者とする「ホットライン通報制度」を構築するほか、法務コンプライアンス部担当取締役が管理する「目安箱」の設置等により、違反行為等の早期発見と是正を目的とする情報収集及び報告体制を構築し効果的な運用を図る。

ト．当社は、社長直轄とする内部監査室を置き、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について内部監査を実施し、その結果を社長に報告する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

イ．当社は、ⅰ）株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録等の法定作成文書をはじめ、ⅱ）各会議体の議事録、ⅲ）決裁書類等の取締役の職務の執行に係る情報については、関連資料とともに「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行う。

ロ．当社は、取締役の職務の執行に係るその他の情報について、「情報システム管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適正に保存及び管理を行う。

ハ．当社は、取締役が随時、当該情報を閲覧できる体制を構築する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、「経営危機管理規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、これに基づくリスク管理体制を整備、構築することにより企業リスクの事前回避と被害発生時の損害額の最小化に努める。

ロ．当社は、当社グループの経営活動上のリスクとして、市場関連リスク、信用リスク、流動性リスク、法務リスク、事務リスク等を認識し、そのリスクカテゴリー毎の把握と対応管理部署の体制を整備する。

ハ．新規の業務を開始する場合には、リスクの適切な把握、評価及び管理に努める。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、取締役会を定款及び「取締役会規程」に基づき運営し、毎月定時での開催の他に、必要に応じて臨時に開催する。取締役会は付議事項の審議及び重要な報告を行う。

ロ．当社は、取締役会に付議される事項に関しては、グループ経営会議等で事前に十分な審議及び議論を実施することにより取締役の職務が効率的に行われるよう事業運営を行う。

ハ．当社は、当社並びに当社子会社の業務執行取締役で構成するグループ経営会議を原則毎週１回開催し、取締役会付議議案の事前審議を行うとともに、一定の業務執行に関する基本的事項及び重要事項に関する意思決定を行う。

ニ．当社は、「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき、取締役の職務の効率性と決裁の合理性、妥当性を確保するとともに、取締役及び下位職位者の決裁項目、協議部門、稟議等を定める。重要事項については、各取締役が同規程に従い決裁を行うか、決裁を行った上で取締役会の承認を得ることとするが、軽微なものについては権限委譲された下位職位者が同規程に従いその責任において決裁する。

ホ．当社は、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する基本事項を「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」並びに「稟議規程」で明確にし、取締役及びその他社員により適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。

ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、「関係会社管理規程」等の社内規程に従って子会社管理を行い、子会社の取締役の職務の執行を監視・監督する。

ロ．当社は、グループ経営会議及び必要に応じて開催する子会社と関係各部門責任者による会議において、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図る。

ハ．当社は、内部監査部門を有しない子会社について、当社の内部監査室により半期毎に子会社の業務監査、内部統制監査等を実施し、その結果を社長及び関係会社に内部監査報告書として報告する。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

イ．当社は、監査等委員会が監査等委員会の職務を補助すべき使用人について、監査等委員会の指揮命令に属する補助者の常設を取締役（監査等委員であるものを除く。）に対して求めることができるものとする。

ロ．当社は、監査等委員会が必要に応じて、内部監査部門等の使用人を監査等委員会監査の補助者に任命することができるものとする。

ｇ．監査等委員会を補助する使用人の独立性に関する事項

イ．当社は、監査等委員会の職務を補助する社員に関する人事異動、人事評価、処罰等については、監査等委員会委員長の承認を得て行うものとする。

ロ．当社は、監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた社員が、その命令に関して、取締役（監査等委員であるものを除く。）の指揮命令を受けないものとする。

ｈ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ．当社では、各監査等委員が取締役会以外の会議への出席権限を有し、会議で取締役（監査等委員であるものを除く。）及び社員に対し報告を求めることができる。

ロ．当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び社員は、「監査等委員会規程」に従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、当社の経営上に重大な影響を及ぼすおそれのある諸問題、事象については、遅滞なく報告するものとする。

ハ．当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役及び社員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び社員に周知徹底する。

ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。また、監査等委員会は内部監査室に対し適宜、内部監査の計画・結果等について報告を求め、助言及び意見交換を行う。

ｋ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

上記の方針に基づき当連結会計年度に実施した当社グループにおける内部統制システムの主な運用状況は、以下のとおりであります。

イ．コンプライアンス基本方針を定め、当該基本方針に基づき全役職員を対象とするコンプライアンスセミナーを毎月１回開催し、法令等に関する具体的事例を活用した研修等を実施しております。

ロ．リスク管理会議を毎月１回開催し、網羅的にリスクの状況をモニタリングするほか、顕在化したリスクについての対応状況や再発防止の状況等に係る報告、新たに発生した潜在的リスクへの対処の状況の報告等がなされております。

ハ．監査等委員は、定時監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催し、情報交換を行っております。その他、各種社内会議への出席、会計監査人及び内部監査部門との連携等を通じて監査の実効性の向上を図っております。

（ⅱ）リスク管理体制の整備状況

当社は、社長直轄の常設会議体としてコーポレート・ガバナンス会議を設置し、原則四半期に１回開催しており、この他グループ経営会議等を通じて企業統治や法令遵守状況及びリスク管理の実態監視、危険防止のための社内啓蒙活動等につき情報共有を行い問題点への対策を協議しております。このほか、社外弁護士と顧問契約を結び、適宜リスク対応等の助言を受けております。

（ⅲ）当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」等の社内規程に従って子会社管理を行い、子会社の取締役の職務の執行を監視・監督しております。グループ経営会議及び必要に応じて開催する子会社と関係各部門責任者による会議において、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図っており、内部監査部門を有しない子会社について、当社の内部監査室により半期毎に子会社の業務監査、内部統制監査等を実施し、その結果を社長及び関係会社に内部監査報告書として報告を行っております。

（ⅳ）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、それぞれ法令に定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

（ⅴ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社及び子会社の取締役及び監査役及び管理職等の従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。

保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求等がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び防御費用等の損害を填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。

④　取締役の定数

　当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数を11名以内、監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

当社は、当社株式を長期保有していただいております株主の皆様への利益還元の機会を充実させるべく、期末配当に加えて中間配当を実施することを基本方針としております。

⑦　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨、及び会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等であるものを除く取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
　なお、2015年６月14日開催の第11回定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、当該株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨の規定を経過措置として残しております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な決議を行うことを目的とするものであります。

⑩　会社の支配に関する基本方針

当社は、会社法施行規則第118条における会社の支配に関する方針について取締役会等の会議体において決議をしてはおりません。

当社は、当社の株主のあり方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、近年、わが国の資本市場における株式の大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役や株主の皆様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案の提案や追加質問の提示を行うための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものがあることも事実であります。

当社は、上記の例を含め、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、顧客との信頼関係等を十分に理解し、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、なおかつ向上させる意思を持たない、あるいはそれを毀損する恐れがある行為等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。

当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる新たな事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有して頂きたいと考えております。

このため、当社グループでは中長期的な取り組みとして、外国為替証拠金取引事業をはじめとする「店頭デリバティブ取引」をビジネスの基軸に置き、経営資源を集中的に投下し、顧客基盤の拡大を図るなかで収益の拡大並びに事業の発展を目指してまいります。

⑪　取締役会、指名報酬委員会の活動状況

「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 b.取締役会及び同 d.指名・報酬委員会」に記載のとおりであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．百瀬茂、根本博史、川東憲治及び松本英昭は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　百瀬茂、委員　根本博史、委員　川東憲治、委員　松本英昭

なお、百瀬茂は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役会以外の社内重要会議への出席や内部監査部門との連携を密にすること等により職務遂行の実効性を高めるためであります。

３．2024年６月21日選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

４．2023年６月16日選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

５．2024年６月21日選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

②　社外役員の状況

(ⅰ)　社外取締役の員数

当社は、監査等委員である社外取締役４名を選任しております。

(ⅱ)　社外取締役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

監査等委員である社外取締役につきましては、当該監査等委員である社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的・資本的・取引上等の利害関係はありません。なお、監査等委員である社外取締役４名は、いずれも当社とは人的・資本的・取引上の関係が無く、高い独立性を有しているため、全員を独立役員に指定しております。

(ⅲ)　社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

監査等委員でない社外取締役につきましては、金融商品取引業を営む企業での経営企画に関する豊富な経験を生かし経営全般に関する監督や有効なアドバイスが得られることを期待しております。

また、監査等委員である社外取締役につきましては、経営及び取締役の業務執行について、中立、公平、適法、妥当な判断による監視及び監査が行われることを期待しております。

(ⅳ)　社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が有価証券上場規程に基づき定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性に関する判断基準を参考にしております。

(ⅴ)　社外取締役の選任状況に関する会社の考え方

監査等委員である社外取締役百瀬茂氏は、金融商品取引業を営む企業での会社経営やコンプライアンス、業務に関する経験を豊富に有しており、経営全般に関する監督と有効なアドバイスが期待されることから、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

監査等委員である社外取締役根本博史氏は、会計の専門家であり、公認会計士としての職業倫理、専門能力による高い監査機能と財務・会計における高度なアドバイスが期待されることから、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

監査等委員である社外取締役川東憲治氏は、法律の専門家であり、弁護士としての職業倫理、専門能力による高い監査機能と法律面での高度なアドバイスが期待されることから、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

監査等委員である社外取締役松本英昭氏は、短資会社での会社経営に関する経験や専門的知見を豊富に有しており、経営全般に関する監督と有効なアドバイスが期待されることから、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

当社は、9名の取締役により構成される取締役会に対し、監査等委員である社外取締役４名からなる監査等委員会による経営への監視、監査・監督が行われる体制を構築しており、現状においては、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと考えております。

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室及び監査等委員会は、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告並びに説明を受ける等、会計監査人との相互連携を図っております。

また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査にあたっては、内部統制部門と定期的な会合を設け、必要な情報を聴取し、報告を受けることで適切な監査を実施しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、社外取締役である監査等委員４名からなる監査等委員会を設置しており、うち１名を常勤の監査等委員に選定しております。常勤監査等委員は、取締役会以外の重要な会議に出席し意見を述べております。また、非常勤の監査等委員の内１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は取締役の職務執行の監査を行うほか、業務及び財産状況の調査を随時行い、決算期に事業報告等、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類に対する監査や監査報告書の作成等を行っております。

当事業年度においては、定時監査等委員会を毎月１回、必要に応じ臨時監査等委員会を開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。なお、監査等委員会監査が機能的に行えるよう、補助者を１名設置しております。

②　内部監査の状況

当社は、当社の業務全般の内部管理体制の適切性、有効性を検証することを目的として、社長直属の組織である内部監査室を設置し、室長１名、室員２名の３名体制で「内部監査規程」に基づく各業務執行部門に対する監査を定期的に行っております。内部監査室は、内部監査報告書を作成し監査の内容及び結果について社長へ報告し承認を得、定時取締役会へ報告を行っております。問題点が認められた場合には、被監査部門に対しその改善実施の方法、改善計画等、措置の状況を記載した回答書を、内部監査報告書受取り時点から１ヶ月以内に作成し内部監査室に提出させるとともに、その後の改善実行状況につき調査、確認を行い、その結果を社長及び必要に応じ関係役員に報告しております。更に、監査等委員会や会計監査人と連携することで、内部牽制組織が十分機能するよう努めております。

③　会計監査の状況

(ⅰ)　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(ⅱ)　継続監査期間

17年間

(ⅲ)　業務を執行した公認会計士

公認会計士　白田　英生

公認会計士　野根　俊和

(ⅳ)　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名及び会計士試験合格者５名、システム監査の専門家等その他の補助者も加えて構成されております。

(ⅴ)　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等を入手し、面談、質問等を通じて総合的に判断して選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

(ⅵ)　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

(ⅰ)　監査公認会計士等に対する報酬

（注）連結子会社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務等であります。

(ⅱ)　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（（ⅰ）を除く）

該当事項はありません。

(ⅲ)　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(ⅳ)　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

(ⅴ)　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」）を定めており、当該方針の制定・変更を独立社外取締役を構成員の過半数とする指名・報酬委員会の意見をもとに取締役会の決議により決定しております。決定方針の内容は次のとおりであります。
　なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会の意見が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(ⅰ)　基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

(ⅱ)　基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

(ⅲ)　業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬（賞与）として毎年、一定の時期に支給する。

非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動制を強化した報酬（退職金）として退任時に支給する。

ａ．取締役に対する短期業績連動報酬

取締役の業績向上へのインセンティブを高め、会社業績の一層の向上を目指すため、固定報酬とは別に事業年度毎に業績連動報酬を当該事業年度終了後に開催される定時株主総会日の翌日から１か月以内に支払うこととする。

〔業績連動報酬の算定方法〕

当社グループの連結経常利益から10億円を控除した金額を計算の基礎とし、これに2.0％を乗じた額を支給総額（百万円未満は切捨て）とし、その総額は１億円を超えないものとする。

なお、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益のいずれも利益を計上している場合並びに中間配当もしくは期末配当のいずれかを実施していることを支給の条件とする。

ｂ．取締役に対する業績連動型株式報酬

当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。以下、同じ。）及び子会社の取締役（社外取締役及び国外居住者を除く。以下、同じ。）を対象（当社と子会社を併せて「対象会社」、当社の取締役及び子会社の取締役を併せて「対象取締役」という。）に、業績及び役位に応じて当社株式の交付を行う業績連動型の株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入している。

〔本制度の概要〕

本制度は、対象会社が拠出する対象取締役の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）が行われる株式報酬制度である。毎事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の額及び役位に応じて、退任時に役員報酬として当社株式等の交付等を行う。

(ⅳ)　金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の金銭報酬の額、業績連動報酬等の額、非金銭報酬等の額の構成割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準及び当社の経営戦略・事業環境並びに各取締役の役位、職責等を総合的に勘案して適切に設定する。

(ⅴ)　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額の決定については、固定報酬については、指名・報酬委員会の意見を踏まえ、定時株主総会後の取締役会において、報酬額を決定することについての権限を取締役会から取締役社長に委任する決議したうえで、取締役社長が監査等委員会委員長である取締役との協議を経て決定するものとする。ただし、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会において決定する。また、業績連動報酬等および非金銭報酬等については、取締役会決議により決定する。

②当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、指名・報酬委員会の意見を踏まえ、2023年６月16日開催の取締役会において、代表取締役社長福島秀治氏に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、基本報酬の額の決定にあたっては、監査等委員会委員長である取締役との協議を経て決定するものとしています。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．短期業績連動報酬の総額は、当事業年度に係る短期業績連動報酬として未払金に計上した金額を記載しております。

２．業績連動型株式報酬の総額は、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額を記載しております。

３．社外役員の支給人員については、当期中に退任した無報酬の社外取締役１名を除いております。

４．当事業年度末現在の人員は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）は５名、取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）は０名、社外取締役は６名であります。

④　取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2015年６月14日開催の第11回定時株主総会において年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は６名（うち社外取締役は１名）です。また、別枠で、2021年６月20日開催の第17回定時株主総会において、当事業年度に係る短期業績連動報酬として100百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名（うち社外取締役は１名）です。さらに、2016年６月19日開催の第12回定時株主総会において、取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入について決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は６名（うち社外取締役は１名）です。

取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年６月14日開催の第11回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名（うち社外取締役は４名）です。

⑤　取締役に対する短期業績連動報酬

2008年３月18日開催の第３回定時株主総会において、当社の取締役に対する報酬として、従来の固定報酬とは別に業績向上へのインセンティブを高め、会社業績の一層の向上を目指すことを目的として業績連動報酬を第５期事業年度から導入することを決議いたしました。なお、2024年６月21日開催の第20回定時株主総会決議及び取締役会決議により、第21期の業績連動報酬の具体的内容は以下のとおり承認されております。（提出日現在の対象取締役は5名）

〔対象期間〕

第21期事業年度（2024年４月１日より2025年３月31日）を対象期間とします。

〔業績連動報酬の算定方法〕

当社グループの連結経常利益から10億円を控除した金額を計算の基礎とし、これに2.0％を乗じた額を支給総額とします。ただし、百万円未満は切り捨てるものとし、その総額は１億円を超えないものとします。

なお、支給対象に社外取締役もしくは非業務執行取締役は含めず、また、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益のいずれも利益を計上している場合並びに中間配当もしくは期末配当のいずれかを実施していることを支給の条件とします。

〔各取締役への配分方法〕

各取締役への配分額は、支給総額に取締役社長1.0、取締役副社長0.8、専務取締役0.6、常務取締役0.5、その他の取締役0.4の役位別係数を乗じ、全取締役の係数の合計で除した金額とします。

なお、当事業年度に係る短期業績連動報酬についても、当事業年度を対象期間として上記と同様の制度を実施しており、業績連動報酬に係る指標である連結経常利益の実績は1,060百万円でありました。（目標については、業績予想を公表しておらず、非公表であります。）

⑥　取締役に対する業績連動型株式報酬

当社は、2016年６月19日開催の第12回定時株主総会において、また、当社の子会社である株式会社マネーパートナーズ及び株式会社マネーパートナーズソリューションズの２社（当社と子会社２社を併せて、以下「対象会社」という。）は、2016年６月18日、2016年６月19日開催の各社の定時株主総会において、取締役に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入をそれぞれ決議いたしました。

また、2021年8月16日の対象会社の取締役会において本制度の継続を決議しておりましたが、2022年6月17日開催の第18回定時株主総会において、本制度の継続の是非及び本制度における報酬等の額及び内容等につきまして、あらためて株主の皆様にお諮りし継続の決議をいたしました。なお、2026年度以降に到来する本制度満了時において本制度を継続する場合も、継続後の本制度における報酬等の額及び内容等につきまして、常に株主の皆様にあらためてお諮りさせていただくことをあわせて決議いたしました。

本制度の導入及び継続は、取締役の報酬について当社グループの業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。

〔本制度の概要〕

本制度は、当社が設定する信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）が、対象会社より拠出する金銭を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて、取締役に対し、各対象会社が定める株式交付規程に従って、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。)の交付及び給付（以下「交付等」という。）が行われる株式報酬制度であります。なお、取締役が当社株式等の交付等を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

〔本制度の期間〕

本制度は、2017年３月31日で終了する事業年度から2026年３月31日で終了する事業年度までの10事業年度（以下「対象期間」という。）を対象としており、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の額及び役位に応じて、役員報酬として当社株式等の交付等を行います。なお、当初は本制度の対象期間を2017年３月31日で終了する事業年度から2021年３月31日で終了する事業年度までの５事業年度を対象としておりましたが、2017年３月31日で終了する事業年度から2026年３月31日で終了する事業年度までの10事業年度を対象として継続しております。

〔本制度の対象者〕

本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。以下、同じ。）及び子会社の取締役（社外取締役及び国外居住者を除く。以下、同じ。）を対象者（以下「対象取締役」という。）としています。

〔業績連動報酬の算定方法〕

各事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益の額及び役位に応じて、対象会社ごとに、対象取締役に一定のポイントが付与されます。１ポイントは当社株式１株とし、対象取締役には、退任時にポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。）に応じて、累積ポイントの70％に相当する数の当社株式（単元未満株式については切捨て）については交付し、残りの当社株式については、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。対象期間に付与されるポイント（株式数）の総数の上限は、当社533,300ポイント（533,300株）、株式会社マネーパートナーズ213,300ポイント（213,300株）、株式会社マネーパートナーズソリューションズ53,400ポイント（53,400株）、合計800,000ポイント（800,000株）としております。

なお、ポイントの付与は次の算定式により計算します。

（注）１．１ポイント未満の端数は切り捨てます。

２．当連結会計年度のポイント付与の計算における当社株式の取得株価の平均値は508円でありま
す。

３．「役位ウェイト合計」とは、ポイントの付与の対象となる全対象取締役の役位ウェイトを合計した値になります。

４．当社株式の株式分割・株式併合等により、ポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイント当たりの当社株式数を調整します。

５．信託期間中に対象取締役が死亡した場合、その時点の累積ポイントに応じた当社株式について、その全てを換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を、当該対象取締役の相続人が受けるものとします。

６．役位別ウェイト

(*1)ＣＸＯは当会社で定める各業務当該業務の最高執行責任者を指すものとします。

なお、当事業年度に係る業績連動型株式報酬に係る指標である親会社株主に帰属する当期純利益の実績は、708百万円でありました。

⑦　子会社における取締役に対する業績連動型役員報酬

当社の100％子会社である株式会社マネーパートナーズは、取締役に対して当社と同様に業績連動型株式報酬制度を導入しているほか、当社グループの中核会社として業績向上へのインセンティブを高め、会社業績の一層の向上を目指すことを目的として2024年６月20日開催の第16回定時株主総会決議及び取締役会決議により、下記のとおり短期業績連動報酬制度を導入しております。

〔対象期間〕

第17期事業年度（2024年４月１日より2025年３月31日）を対象期間とします。

〔業績連動報酬の算定方法〕

株式会社マネーパートナーズの経常利益から10億円を控除した金額を計算の基礎とし、これに2.0％を乗じた額を支給総額とします。ただし、百万円未満は切り捨てるものとし、その総額は１億円を超えないものとします。

なお、支給対象に社外取締役、非業務執行取締役及び親会社取締役を兼務し無報酬である取締役は含めず、また、営業利益及び当期純利益のいずれも利益を計上していることを支給の条件とします。

〔各取締役への配分方法〕

各取締役への配分額は、支給総額に取締役社長1.0、取締役副社長0.8、専務取締役0.6、常務取締役0.5、その他の取締役0.4の役位別係数を乗じ、全取締役の係数の合計で除した金額とします。

なお、当事業年度に係る短期業績連動報酬についても、当事業年度を対象期間として上記と同様の制度を実施しており、業績連動報酬に係る指標である株式会社マネーパートナーズの経常利益の実績は938百万円でありました。（目標については、現時点では業績予想を公表しておらず、非公表であります。）

⑧　役員ごとの報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である取締役はおりません。

⑨　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務の取締役はおりません。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

原則として株式の純投資は行いませんが、資金運用の位置付けとして利益を得る目的で短期保有する上場株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②  提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は提出会社であり、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

(ⅰ)　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

(ⅱ)　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）並びに同規則第46条及び第68条の規定に基づき、当社グループの主たる事業である有価証券関連業を営む会社の財務諸表に適用される「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第52号）及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」（昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則）に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、

　(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構から発信される会計基準の新設、改正等に関する情報を入手しております。また、同機構や監査法人等の開催するセミナーへの参加及び会計専門誌等の定期購読を行っております。

　(2) 連結財務諸表規則の規定に基づき適正な連結財務諸表等を作成するための社内規程、マニュアル、指針等の整備を行っております。なお、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、社内規程等の整備運用状況及び有効性を評価しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自 2022年４月１日　至 2023年３月31日）

当連結会計年度（自 2023年４月１日　至 2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】