テクノクオーツ株式会社（5217） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)　1.潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

2.2022年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割をおこなっております。第46期の期首に当該株式分割がおこなわれたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額を算定しております。

3.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第46期の期首から適用しており、第46期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)　1.潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

2.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第46期の期首から適用しており、第46期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

3.従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

4.2022年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割をおこなっております。第46期の期首に当該株式分割がおこなわれたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額および株主総利回りを算定しております。

5.最高株価及び最低株価については、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダードにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。なお、2023年３月期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社と親会社及び当社の子会社３社で構成されております。

当社は半導体用石英製品等の製造・仕入・販売を主な事業内容としており、親会社であるジーエルサイエンス株式会社へ製品の一部を供給しております。

当社の親会社であるジーエルサイエンス株式会社は、クロマトグラフの装置・消耗品等の製造・販売を主な事業内容としております。

当社の子会社は全て100％出資であり現地法人２社と国内１社となります。主な事業内容として杭州泰谷諾石英有限公司（中国浙江省）は、製品の製造・販売を行い、GL TECHNO America,Inc.(アメリカ カリフォルニア州)は、製品の販売を行い、アイシンテック株式会社(福島県喜多方市)は、原材料の加工を行っております。

なお、セグメントとの関連につきましては、半導体製造関連が大半を占めておりますので、記載を省略しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)　1.有価証券報告書の提出会社であります。

2.特定子会社であります。

3.杭州泰谷諾石英有限公司については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

   主要な損益情報等　①　売上高　　　     6,477百万円

                     ②　経常利益　　       812百万円

　　　　　　　　　　 ③　当期純利益　     　604百万円

                     ④　純資産額　　     6,904百万円

                     ⑤　総資産額　　     8,417百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における状況

2024年３月31日現在

(注)　1.従業員数は就業人員数であります。

2.当社グループは、半導体事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注)　1.従業員数は就業人員数であります。

2.従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

3.臨時従業員は、パートタイマー従業員であり、派遣社員を除いております。

4.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

5.当社は、半導体事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 労働者の男女の賃金の差異

　　提出会社

(注)　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

   本文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は親会社であるジーエルサイエンス株式会社の連結対象子会社として創立以来経営の基本理念を共有しております。

親会社は1968年の創立の際に、会社はどのような思想を持ち、実践していくかという、経営に対する姿勢、理念を「創立の根本精神及経営理念」に掲げました。

その中で創立の目的は、「同一の思想を持ち、信頼し合う事のできる人間が集まって、何かの仕事を通して、経済的無から、一つの理想体(理想企業体)を造り上げる事への挑戦」と謳っております。

この親会社の「創立の根本精神及経営理念」により、当社も「社会に対し社会性を充分発揮してその存在価値を高め、社員個々の幸福を勝ち取り、企業の維持、発展をならしめること」を基本理念として活動しております。そして、その結果得られた利益を株主、社員、社会に公平に分配し、また、一部を社内留保して、会社の事業内容を充実させ、発展させることが、最大の社会性を意味すると考えております。

この基本理念を実現していくために、当社では創立以来毎期、経営計画の全容を社員に発表してまいりました。このようなオープンな経営姿勢に対する社員個々の意識の高まりが、互いの信頼感を強くし、個々の能力を十分に活かすことで、計画達成という一つの目的に邁進することができたと確信しております。

このように、「道は一つ、共に進もう」という当社のスローガンに沿った経営こそが躍進の原動力であり、今後も成長の糧としてまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、経営ビジョンを実現するため中期経営計画を策定しております。前中期経営計画(2022年３月期～2024年３月期)の経営目標と実績は、次のとおりであります。　

当社は、2024年10月1日付でテクノクオーツ株式会社と共同持株会社設立による経営統合を行う予定であります。

新中期経営計画（2025年３月期～2027年３月期）の経営目標は2024年９月を目途に開示する予定であります。

前中期経営計画(2022年３月期～2024年３月期)の経営目標と実績(連結)

(3) 中長期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき課題

2024年度のわが国経済は、新型コロナウイルスの影響が収まり、経済活動が正常化していく中で、好調な企業業績に裏付けられた所得改善や投資拡大が見込まれ、引き続き緩やかな回復が期待されております。反面、不安定な国際情勢を背景に世界的な食糧・エネルギー価格の高騰やマイナス金利政策解除等の金融政策による影響など、景気の先行きが不透明な状況となっており、今後を注視していく必要があります。

一方、半導体業界におきましては、世界的なリモートワークの広がりやＡＩ半導体需要の拡大、５Ｇ通信や自動運転の本格化等でデータ量の更なる増加が見込まれることから、今後も半導体不足が想定され、中長期的に半導体需要拡大のトレンドは継続していくものと予想されます。

このような中で、当社と親会社のジーエルサイエンス株式会社は、2024年5月10日付けで共同持株会社設立（共同株式移転）に関する経営統合契約書を締結しました。

  本経営統合により、創業来、「社会に対し社会性を充分発揮してその存在価値を高め、社員個々の幸福を勝ち取り、企業の維持、発展をならしめること」を共通の基本理念として活動してきた両社が、グループ全体として持続的な成長を図り、企業価値の向上及び各利害関係者へのより一層の貢献を果たすことができると考えております。

当社グループの受注環境は、市況回復を見据えた各メーカーの先行的な設備投資が前向きな結果となって表れてきており、今年度後半には回復基調に繋がることが期待されております。また、世界各地域で半導体に対する政府補助を伴う計画が進められるなど、今後とも半導体市場は底堅い潜在需要を背景に着実な拡大が見込まれており、当社は今後の中長期的な受注拡大の見通しは変えておりません。

このような状況下、当社グループが今後とも取り組むべき中長期的な成長戦略と課題を以下に示します。

①生産能力増強

・国内における増産体制構築のための設備投資を順次進めてまいります。

・品質管理の高度化を進めるとともに、社外パートナー、外注先等との連携強化を通じて、生産能力の向上を目指します。

②営業力強化

・お取引先との関係強化を図るとともに、高付加価値製品の開発と拡張を行い、石英・シリコン製品の量産品のマーケット拡大を目指します。

・シリコン製品の開発品、量産品の更なる売り込みを強化するとともに、火加工製品等、高難易度製品の拡大を図ります。

③業務効率化

・業務フロー、作業手順等の見直しを進め、業務自動化・効率化等のDXを推進します。

・テレワーク、会議システム等、効率化に資するシステムツールの更なる活用を図ります。

④経営基盤強化

・サステナビリティ強化に資する各種対応を進めるとともに、コーポレート・ガバナンス強化への対応を行います。

・財務指標や株価を意識した経営を行い、IR機能強化、リスクマネジメント強化を図ります。

・経営統合を通して、各分野でのノウハウを共有し経営強化を図ります。

⑤人材育成

・各種研修の充実、業務マニュアルの作成推進、人事ローテーションの活発化等により、優秀な人材の育成に努めます。

・経営統合を通して、グループ内の人材交流を活発化させ、従業員の意識や能力向上に努めます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社グループは、経営の基本方針である当社創立時の「創立の根本精神及経営理念」に掲げる、「社会に対し社会性を十分発揮してその存在価値を高め、社員個々の幸福を勝ち取り、企業の維持、発展をならしめること」という基本理念をもとに、環境保全への貢献や人的資本の充実を図っております。

当社においては、当該理念のもと、中長期的な持続可能性に関する事項について、経営方針ならびに経営戦略を基軸に気候変動及び人的資本に関連するリスク及び機会を検討し、環境問題への対応及び人材育成方針等に係る課題に取り組んでおります。

また、当社においては、取締役会がサステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しており、経営会議またはリスク検討会等で協議・決定された内容の報告を受け、その対応方針および実行計画等に関する経営上の重要事項を審議・決定しております。

なお、内部統制担当役員が主管するリスク検討会では、気候変動問題や人的資本に関連する事項等、事業継続におけるリスクとなる事象の抽出とコントロール状況を評価し、確認を行っております。

（２）戦略

当社における、人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下の通りであります。

（全体方針）

当社では、基本理念に掲げるとおり、「社会に対し社会性を十分発揮してその存在価値を高め、社員個々の幸福を勝ち取り、企業の維持、発展をならしめる」ことを実現するため、事業の源泉である人的資本を強化することを目的として、中期経営計画に「人材育成」を掲げ、サステナビリティ基本方針にも「人材の育成と活躍」を掲げております。

（人材育成方針）

当社では、人材基盤の強化ならびに人材の育成と活躍を実現するために、以下の対策を行っております。

①管理職のマネジメント力強化、次世代幹部社員育成強化

当社では、組織を牽引する経営人材の育成が重要であると認識しており、現在時点における管理職以上の人材の能力向上だけでなく、次世代幹部社員への教育に関する将来投資についても積極的に実施しております。

具体的には、「管理職のマネジメントスキル向上のための研修」、「女性のためのリーダーシップ研修」等、一般的な研修や「女性活躍推進法」も絡めて、ＯＪＴ教育を通じて管理職のマネジメント力強化、次世代幹部社員・女性管理職候補者の育成強化を図っております。

 （社内環境整備方針）

当社では、社内環境整備に関して、以下の対策を行っております。

①ストレスチェックの実施とメンタルヘルスケア研修の実施

当社では、労働安全衛生法に基づき「職業性ストレス検査（ストレスチェック）」を実施しており、各自、自らのストレス状況を確認しています。社員一人一人がいきいきと活躍できる職場環境整備を目指し、外部機関によるラインケア研修を検討するとともに、ストレス対処法に関する研修を第49期（2025年３月期）に実施する計画です。

②健康経営

当社では、従業員の健康を重要な経営資源と捉え、健康優良企業を目指して会社全体での健康づくりを軸とした「健康経営」に取り組んでまいりました。その結果、健康保険組合連合会東京連合会から「健康優良企業」として、2023年４月11日に「銀の認定」を取得しております。

今後も生産性の向上や組織の活性化を目指し、さらなる健康づくりや働きやすい環境づくりの取り組みを継続してまいります。

（３）リスク管理

当社では、グループ会社を含む全社的なリスク管理をリスク検討会にて行っており、サステナビリティに関する優先的に対応すべきリスク及び機会の絞り込みについては、経営会議等にて事業環境における財務的影響、環境・社会に与える影響、発生可能性を踏まえて行われます。

また、重要なリスク及び機会は、経営会議での審議を経て取締役会へ報告され、戦略・計画へ反映されております。

なお、リスクマネジメントに係るプロセスは、以下の通りであります。

（STEP１：リスクの抽出及び発見）

当社においては、自然災害や法律改正、その他市場環境の変化等の事業環境全体を俯瞰し、外部環境、業務プロセス、内部環境別に、各事業部門にてリスクの抽出を行っております。

また、各事業部門の部門長からの経営リスクの発見・記録の報告を受けた場合には、内容を精査した上で全社的な経営リスクを発見・記録しております。

（STEP２：リスクの評価及び特定）

経営リスクに関する情報を分析し、当社または当社グループ経営に重大な結果をもたらすと懸念される経営リスクを特定しております。なお、特定する基準として、以下の評価基準を用いております。

①人命・財務・業務・環境・ブランド力及び信用に関する影響度

②発生の頻度

なお、特定された経営リスクは、発生確率または影響の大きさに応じて、対応すべき優先順位を決定し、具体的な状況を把握した上でリスクコントロールを行っており、対策が必要とされる項目については再検討を行っております。

（STEP３：リスクの見直し）

特定されたリスクについては、原則として年１回以上見直しを行なっており、内部統制担当役員は必要に応じて、リスク検討会に報告することとしております。

（４）指標及び目標

　　　当社においては、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、以下の指標を用いております。

３ 【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものでありますが、当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではありません。

(1) 主要市場の政治及び経済状況が業績に与える影響について

当社グループが事業活動を行う主要な市場である日本、アジア、北米の国及び地域の政治・経済の動向が、当社グループの取扱製品の需給バランスに変動をもたらす可能性があります。政治・経済の動向により、取扱製品の需給バランスに変化が生じた場合には、販売価格や仕入価格を通じて、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2) 特定の販売先への依存度が高いことについて

当社グループの主な販売先は半導体製造装置メーカー、デバイスメーカー、理化学機器メーカーですが、そのうち米国Applied Materials, Inc.に対する依存度が高くなっており、同社の経営状態や、需給動向の著しい変化により、業績に影響を及ぼす可能性があります。同社への販売実績及び総販売実績額に対する割合は次のとおりであります。

特定の販売先への依存度が過度に高まらないように、当社グループ独自の製品開発を進め、市場における競争力を高めて行くとともに、これまで以上に販路拡大に注力すること等を通じて、販売先の拡大に繋げてまいります。

(3) 特定の仕入先への依存度が高いことについて

当社グループの主要な原材料は、石英インゴットであります。その主な仕入先は米国Momentive Performance Materials Quartz, Inc.であり、同社からの供給の逼迫や遅延、または著しい価格上昇等が生じた場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。同社からの仕入実績及び総仕入実績額に対する割合は次のとおりであります。 

特定の仕入先への依存度が過度に高まらないように、既存の材料メーカーとのコンタクトをこれまで以上に緊密に行うとともに、新規の材料メーカーの発掘にも注力すること等を通じて、仕入先の拡大に繋げてまいります。

(4) 為替変動が業績に与える影響について

当社グループの材料仕入及び製品売上は、米ドルを中心とする外貨建てで行っているものが多く、当社グループの業績及び財務状況は、為替変動の影響を受けます。こうした為替変動のリスクを軽減するために、為替予約等によるリスクヘッジを行う場合もあります。

また、当社グループは在外子会社の現地通貨ベースの業績を円換算して作成した連結財務諸表をもって業績及び
財政状態を表示しておりますので、各通貨の円に対する為替レートの変動が当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) 資材調達が業績に与える影響について

当社グループは、生産活動にあたり、資材、部品その他サービス等の供給を適宜に調達しておりますが、急激な環境の変化等により供給が逼迫し、原材料価格が高騰したり、一時的に確保が困難となる可能性があります。

その場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 自然災害や事故等が業績に与える影響について

当社グループは、地震等の自然災害や火災等の事故発生に対し、防災対策や設備点検等を実施しております。しかし、万一大規模な災害・事故が生じた場合、または、それらの災害に起因して電力供給等の社会的インフラの整備状況に問題が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、感染症への対応については、各拠点と連携し、社員の感染予防対策の実施及び感染状況に関する情報収集と対策実施を行っております。

(7) 情報システム・情報セキュリティが業績に与える影響について

当社グループは、事業活動における顧客情報や個人情報などの多くの機密情報を保有しております。情報システム運営上の安全性確保やセキュリティ対策、社員教育やIT投資を継続的に実施しておりますが、想定を超えるサイバー攻撃や予期せぬ不正利用などにより、重要情報や個人情報等の漏洩、または事業活動停止などの被害が発生した場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)におけるわが国経済は、物価上昇を受けて個人消費の回復が一時的に足踏みする一方で、好調な企業収益を背景に、雇用・所得環境の改善や設備投資拡大の兆しが見られ、景気は緩やかに回復してきました。しかしながら、不安定な国際情勢の中、原材料やエネルギー価格の高騰、物価の上昇、急速な円安の進行等による国内景気への影響を注視する必要があり、依然として先行き不透明な状況が続いております。 

当社グループが属する半導体業界におきましては、パソコンやスマートフォン向け需要の減退によるメモリー在庫の滞留が続いていましたが、足元ではやや緩和している状況です。また、生成ＡＩ分野の需要拡大を受け、国内外で先端半導体の製造工場の新設や増設といった、今後を見据えた積極的な設備投資が相次いで計画・実行されており、引き続き着実な成長が見込まれております。

以上のような環境の中、当社では、今後に向けた新規需要の掘り起こし、国内の増産体制構築のための準備、その他の業務改善活動を推進しながら、効率的な生産活動を展開してまいります。また、足元の受注高及び売上高は回復基調にあり、受注残高は引き続き高水準を持続しております。

この結果、売上高は17,065百万円（前年同期比14.9％減）、営業利益は3,615百万円（同11.1％減）、経常利益は3,838百万円（同11.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,729百万円（同7.7％減）となりました。

当社グループの事業は、半導体事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に記載された区分ごとの状況の分析は省略しております。

(2) 財政状態の状況

(資産の状況)

当連結会計年度末の財政状態は、総資産が前連結会計年度末に比べ1,960百万円増加して25,753百万円となりました。主な要因は現金及び預金が548百万円、電子記録債権が819百万円、棚卸資産が564百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。

(負債の状況)

負債は、前連結会計年度末に比べ603百万円減少して6,599百万円となりました。主な要因は借入金が330百万円増加し、電子記録債務が225百万円、買掛金が418百万円、未払法人税等が213百万円それぞれ減少したことなどによるものであります。

(純資産の状況)

純資産は、前連結会計年度末に比べ2,563百万円増加して19,154百万円となりました。主な要因は利益剰余金が2,226百万円、為替換算調整勘定が326百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。

なお、自己資本比率は74.4％となっております。

(3) 生産、受注及び販売の状況

当社グループは半導体事業の単一セグメントであります。

　① 生産実績

(注)　金額は販売価格によっております。

　② 受注実績

  ③ 販売実績

(注)　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(4) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の期末残高は、前連結会計年度末に比べ470百万円増加し3,773百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な増減要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは2,073百万円(前連結会計年度は1,321百万円)となりました。

これは主に税金等調整前当期純利益3,969百万円の計上、減価償却費1,154百万円、国庫補助金受贈益153百万円、売上債権の増加531百万円、棚卸資産の増加475百万円、仕入債務の減少575百万円、法人税等の支払額1,452百万円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは△1,422百万円(前連結会計年度は△2,248百万円)となりました。

これは主に有形固定資産の取得による支出1,332百万円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは△228百万円(前連結会計年度は1,288百万円)となりました。

これは主に短期借入金の増加540百万円、長期借入による収入300百万円、長期借入金の返済による支出510百万円、配当金の支払額502百万円などによるものであります。

資本の財源及び資金の流動性については、下記のとおりとしております。

　　① 資金需要

　　　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、当社グループ製品の製造のために必要な材料や部品の購入費用のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。

　　② 財務政策

　　　当社グループは現在、運転資金及び設備投資資金については、原則内部資金または借入により資金調達することとしております。財務の健全性を保ち、営業活動によるキャッシュ・フローを生み出すことによって、当社グループの事業活動に必要な運転資金及び設備投資資金を安定的に確保することを基本方針としております。

　　(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本÷総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額÷総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債÷営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー÷利払い

（注１）各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

（注２）株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数(自己株式控除後)により算出しております。

（注３）営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

(経営統合に係る契約)

当社とジーエルサイエンス株式会社は、2024年10月１日をもって、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により両社の完全親会社となるジーエルテクノホールディングス株式会社を設立し経営統合を行うことについて合意し、2024年５月10日開催の各社取締役会における決議に基づき、同日付で、経営統合契約書を締結するとともに、本株式移転に関する株式移転計画を共同で作成しました。

詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表（１）連結財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）に記載のとおりです。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発は、「製品開発課」が担当しており、当連結会計年度に支出した研究開発費の総額は、45百万円であります。

なお、当社グループの報告セグメントは半導体事業の単一セグメントであります。

①　マイクロクラックの自己修復技術

石英ガラス材料の研削加工において必然的に形成される微小き裂（マイクロクラック）層を修復する新たな表面処理技術を開発しました。本技術は、石英ガラス部材の機械的強度向上や発塵抑制に効果があることを実験で確認することが出来ました。本技術の特許取得後、学術ジャーナルに論文が掲載されました。今後は半導体製造用途（特に先端プロセス）向けで早期実用化を図り、関連製品の普及拡大に努めて参ります。

②　溶射被覆石英ガラス部材の再生工法の実用化

近年、資源枯渇や代替エネルギー問題といった社会課題が顕在化しており、消耗部材を製造するメーカーにおいてもサーキュラー・エコノミー（循環型経済）の実現に向けたビジネスモデルを構築することが急務となっております。当社では、半導体製造用途で多用されている溶射被覆石英ガラス部材に着目し、ユーザーの実使用にて寿命に達した部材を廃棄することなく新品同等に再生する新工法を確立し、早期に特許取得しました。

今後は半導体製造分野におけるグリーン化を推進すべく本技術を応用した製品群の販売促進に注力して参ります。

③　多孔質自立膜の用途開発

当社独自に開発した多孔質体の製造技術が、新たなアプリケーションとして多孔質体の各種物性データの収集に極めて有効な手段になり得ることが明らかになりました。係る物性データを自社製品の設計に活かすだけでなく、広くデータを公開することが社会的利益に繋がると考え、学会発表や学術誌への論文投稿を積極的に行って参ります。

④　石英ガラス直接接合技術を応用した新規機能部品の開発

　当社のコア技術である石英ガラス直接接合技術を応用し、異種材を封入した新たなモジュール・ユニットの開発に着手しました。本開発は、異業種間の提携によるオープンイノベショーンの形態を取っており、新たな市場開拓に繋がることを期待しビジネスモデルも含めた検討をすすめて参ります。

⑤　微細加工技術の応用製品開発

従来の石英ガラスやシリコン材料に加え多孔質自立膜の表面にサブミクロンから数百ミクロンの微細パターンを形成する技術開発を継続的に行っておりますが、半導体分野以外の業種に対しても展示会出展を通じて微細加工技術の広報活動を行っております。研究開発用の小型製品だけでなく、比較的大きな製品も開発対象としています。コーティング、接合及びモジュール化までを対象として開発していることが当社の強みです。お取引先の開発部門や研究部門と密接な連携をはかり、異業種交流による新たな価値を創造して参ります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資総額は、1,185百万円であります。

その主なものは、真空成形炉145百万円、蔵王西工場土地取得139百万円、中国第３工場マシニングセンタ107百万円、精密平研ポリッシュ盤44百万円、蔵王工場ガラス旋盤36百万円であります。

なお、当社グループは、半導体事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(3) 在外子会社

2024年３月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

    該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

 ① 【株式の総数】

 ② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

 ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を実施しております。これにより、発行済株式総数は3,120,000株増加し、3,900,000株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)　1.自己株式33,345株は「個人その他」に333単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)　上記のほか当社所有の自己株式 33,345株があります。

(7) 【議決権の状況】

 ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)　1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権５個)含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。

 ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主の皆様に対する安定的な利益還元を経営の重要課題として認識しております。
　また、急速な技術革新に対応した設備投資、競争力の維持・強化を図るための財務体質の強化や長期的な視野に立った配当水準の向上に取り組む方針であります。

なお、当社は定款にて中間配当をすることができる旨を定めておりますが、期末日を基準とした年１回の配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営管理機能の充実を図ることを重要な経営課題のひとつとして位置付けております。具体的には、当社の「経営理念」において、「経営トップは私欲に負けず(公私混同をしない)、常に組織(企業)の利益を第一に考え、行動し、利益は株主、社員、社会(主として税金)に公平に分配する。」と、経営トップの倫理観を第一義に取り上げ、また、「企業を信頼し、投資してくれた株主に感謝し、その資本を有効に使用させて貰い、責任を持ってその期待にこたえること。」と株主重視の経営を明確にしております。

このような基本認識とコンプライアンス及びリスク管理に対する重要性の認識に基づき、株主を重視しつつ社会的信頼に応えるため、当社グループ企業全体が一体となって、コーポレート・ガバナンスの向上に向けた取り組みを行っております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、企業統治の体制として、監査等委員会設置会社を選択しております。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることで、より透明性の高い経営の実現を目指しております。なお、より実効性を高めるため、常勤の監査等委員１名を選定しております。

また、当社は迅速で的確な経営の意思決定と業務遂行責任の明確化に資する機動的な経営体制とするため、取締役（監査等委員であるものを除く）の任期を１年としております。

さらに当社は執行役員制度を採用しており、取締役会の執行と監督の機能を極力分離し、取締役会の経営全般にわたる意思決定と監督機能の強化を図るとともに、執行役員が担当する事業部門におけるスピード経営を実践しております。

　なお、企業統治のため、当社内で設置している主な会議体は以下の通りです。

　当社の「取締役会」は原則として毎月１回開催し、経営方針等会社の業務執行上の重要な事項に関する意思決定を行っております。また、取締役社長並びに取締役、常勤監査等委員、執行役員で構成される「経営会議」を原則として毎月１回開催し、業務執行状況の報告及び経営上の重要事項を審議する場を増やすことにより、意思決定の迅速化を図っております。さらに、取締役、常勤監査等委員、執行役員で構成される「リスク検討会」を原則として半期に１回開催し、当社を取り巻く各種リスクについて検討を行っております。

　　当社のコーポレート・ガバナンス体制図

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ.　内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備につきましては、基本事項を定めた「内部統制規則」に則り、会社法及び会社法施行規則を踏まえた「内部統制システム整備に関する基本方針」を制定し、取締役会の承認を経て、社内に周知・徹底をしております。

内部統制システムの運用につきましては、取締役社長直轄の内部監査部門において年度計画を策定して全事業所（部署）へ往査し、その結果を取締役会に報告するとともに、業務改善に努めさせること等によって、内部牽制機能の充実を図っております。また、監査等委員会の職務を補助するために、内部監査部門は監査等委員会のスタッフを兼務しております。

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制につきましては、「財務報告に係る内部統制基本方針書」を制定し、重要な事項を審議するとともに、モニタリングとして全社的な内部統制状況評価や財務報告に係る業務プロセス毎の整備・運用状況評価等を実施し、財務報告の信頼性を確保しております。

なお、「内部統制システム整備に関する基本方針」の内容は以下のとおりです。

1) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1. 当社は、「創立の根本精神及び経営理念」において「経営者は私欲に負けない」と謳っているように、取締役及び使用人に対し、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員に求められる高い倫理観、価値観に基づき誠実に行動することを求めている。

2. 取締役会は、企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制の確立に努める。

3. 内部監査担当による監査と監査等委員である取締役（以下、監査等委員という。）による監査を充実させ、内部統制システムの有効性を確保し、課題の早期発見と是正に努める。

2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行にかかる情報については、法令及び社内規程に基づき、文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。必要に応じて取締役、監査等委員、会計監査人等が、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧、謄写できるものとする。

3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社の企業としてのリスクに対応するため、リスク毎に管理・対応部門を決定し適切な処置を行う。また、必要に応じてリスク管理の観点から規程類の整備を行う。

　コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等にかかるリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。

4) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1. 当社は、定時取締役会を月１回開催するほか必要に応じて臨時に開催する。

2. 取締役は、取締役会規則等の職務権限・意思決定に関する規程に基づき、適正かつ効率的に担当する職務の執行を行う。

3. 取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、この目標達成に向けて、迅速な意思決定ができるよう、ＩＴ技術を活用した情報システムを構築し、効率的な業務執行体制を確保する。

5) 当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1. 当社は、「創立の根本精神及び経営理念」のなかで、取締役及び使用人に対し、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員に求められる高い倫理観、価値観に基づき誠実に行動することを求めている。

2. 取締役会は、企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制の確立に努める。

3. 企業理念、企業行動規範、企業倫理規程等、コンプライアンス体制にかかる規程を役職員が遵守し、自ら定めた高い倫理観を持続しながら企業活動を行うためのコンプライアンス教育・啓発を行う。

4. 内部監査担当による監査と監査等委員による監査を充実させ、内部統制システムの有効性を確保し、課題の早期発見と是正に努める。

5. 法令違反行為等に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正、通報者の保護を図る。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。

6) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1. 当社グループの企業は経営理念を共有しており、取締役及び使用人に対し、当社同様高い倫理観、価値観に基づき誠実に行動するよう求めている。

2. 子会社の経営については、子会社の独立性を尊重しつつ「関係会社管理規程」に基づき適切な管理を行う。子会社の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、本社はこれらを推進し運営管理する。

3. 内部監査部門は、当社グループの企業活動が適法・適正かつ効率的に行われるよう、グループ企業全社について業務の遂行状況及び内部統制の状況について監査する。

4. 監査等委員は、連結経営に対応したグループ全体の監視、監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び内部監査担当と密接に連携する。

7) 監査等委員がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　内部監査部門に所属する使用人は、監査等委員が求めたときは、その指揮命令のもとに監査等委員の職務の補助を行う。

8) 前号の使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項

1. 監査等委員の補助業務を担当中の内部監査担当員は、監査等委員の指揮、監督のもと、他の取締役の指揮、監督は受けないものとする。

　2. 内部監査担当の人事、組織の変更等については予め監査等委員会の同意を必要とする。

9) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

1. 取締役及び使用人は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する職務の執行状況について報告を行う。

2. 取締役及び使用人は、当社グループの事業、組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容については遅滞なく監査等委員会に報告する。

3. 取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告する。

4. 取締役及び使用人は、監査等委員が事業に関する報告を求めた場合、または監査等委員が業務及び財産の状況を調査する場合、迅速かつ的確に対応し、監査等委員に協力する。

5. 報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役会と監査等委員会との協議により決定する方法による。

10) 監査等委員会及び監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

　監査等委員会及び監査等委員へ報告を行った当社グループの取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことをいっさい禁止する。

11) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項及びその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1. 取締役は、監査等委員による監査に協力し、監査にかかる諸費用（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）については監査の実効性を担保するべく予算を措置する。また、前払等の請求がなされた場合は担当部署において審議の上、速やかに当該費用または債務を処理する。

2. 代表取締役は、監査等委員と定期的な会合を持ち、会社運営に関する意見交換及び意思の疎通を図る。また、経営計画会議など業務の適正を確保する上で重要な会議への監査等委員の出席を確保する。

3. 監査等委員会は、内部監査部門の実施する内部監査にかかる年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受ける必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

4. 監査等委員は、独自に意見形成するため、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他アドバイザー等の外部専門家との連携を行うことができる。

12) 反社会的勢力排除に向けた体制整備

　当社グループの取締役及び従業員は、「ジーエルサイエンスグループ企業行動指針」及び「コンプライアンス規程」を徹底し、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、関係を遮断する。

ｂ.　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクに関する全般的事項を「リスク管理規程」に定め、様々なリスクへの適切な対応を行うとともに、リスクが発生した場合の影響を極小化するよう努めております。さらに、取締役、常勤監査等委員、執行役員で構成される「リスク検討会」を原則として半期に１回開催し、当社を取り巻く各種リスクの現況を確認するとともに、重要かつ優先度の高いリスクについては、その低減に向けた各種対応策の策定等を行っております。

コンプライアンスにつきましては、企業に求められるコンプライアンスの周知・徹底を図り、業務に関するリスクを適切に管理・統制するために「コンプライアンス規程」を制定しております。その推進体制として「コンプライアンス委員会」を設置し、「ジーエルサイエンスグループ企業行動指針」等で定めた行動原則に従い、ジーエルサイエンス企業グループとして法令遵守及び企業倫理向上に努めています。また、内部通報制度として、社内外からの相談・報告窓口を設けております。市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては断固として対決し、関係を遮断する体制を整備しております。

ｃ.　役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、職務執行の萎縮防止及び優秀な人材の確保のため、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の概要は、以下のとおりです。

1) 被保険者の範囲

当社取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員である取締役

2) 保険契約の内容の概要

 1. 被保険者の実質的な保険等負担割合

保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

2. 補填の対象となる保険事故の概要

特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由が設けられています。

ｄ.　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である社外取締役３名との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｅ.　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は８名以内とする旨を定款で定めています。

ｆ.　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ｇ.　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｈ.　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

また、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の分配(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。

ｉ.　財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりませんので、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）について該当する事項はありません。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 (注) 取締役岸慎二氏は2023年6月20日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

取締役会における主な検討事項は、決算や開示事項等重要な業務執行に関する事項、中期経営計画の進捗状況及び新中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

(2) 【役員の状況】

　① 役員一覧

　　男性8名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

(注) 1.取締役石川和弥、谷口茂樹及び森田岳人は、社外取締役であります。

      2.監査等委員以外の取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

      3.監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

      4.監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

      5.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

          委員長　石川和弥　　委員　谷口茂樹　　委員　森田岳人

      6.当社では、組織の活性化を図るため執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員数は３名であります。

      7.所有する当社株式の数には、当社持株会における持分を含めた2024年３月31日現在の持株数を記載しております。

      8.当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。