株式会社幸楽苑ホールディングス（7554） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．従業員数外書の平均臨時雇用者数は、1日7.75時間換算による人数であります。

２．第54期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、第52期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、第53期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第52期の期首から適用しており、第52期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．従業員数は、就業人員数を表示しております。なお、従業員数外書の平均臨時雇用者数は、１日7.75時間換算による人数であります。

２．第53期及び第54期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、第52期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年4月3日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第52期の期首から適用しており、第52期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、株式会社幸楽苑ホールディングス(当社)及び子会社１社で構成されており、ラーメン店及び洋・和食店のチェーン展開による外食事業を主な内容としております。

当社及び当社の子会社の事業における当社及び子会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、当社グループの報告セグメントは「ラーメン事業」のみであり、セグメント情報の開示の重要性が乏しいため、「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等  （1）連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメント情報の記載を省略しております。

ラーメン事業

当社と子会社㈱幸楽苑(連結子会社)が、ラーメン、餃子等の製造・直販を行っております。

その他の事業

当社が、フランチャイズ加盟店の募集、加盟店への麺・スープ等の食材並びに消耗品等の販売、経営指導業務、店舗内装の設計・施工管理、建築の施工管理、建築の設計及び監理業務、厨房機器の販売、印刷物の制作・販売等のフランチャイズ事業を行っております。

子会社㈱幸楽苑(連結子会社)が、洋・和食等を販売するその他外食事業を行っております。

以上の企業集団の状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

〔事業系統図〕

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を掲載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．債務超過会社であり、2024年３月末時点で債務超過額は2,130,248千円であります。

５．㈱幸楽苑については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等  ①  売上高     26,341,064千円
                  ②  経常利益      411,027千円
                  ③  当期純利益    368,599千円
                  ④  純資産額  △2,130,248千円
                  ⑤  総資産額    2,442,405千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日7.75時間換算)であります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日7.75時間換算)であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

2003年３月19日労働組合が結成され、2024年３月31日現在の組合員数は471名でユニオンショップ制であります。

なお、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①  提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

②  連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、経営方針に「原点回帰」を掲げ、「外食の原点である魅力のある商品作りとメニューの絞り込み」「全店舗のＱＳＣ立て直し」「安全安心な食事環境の提供」に取り組んでおります。

「幸楽苑」店舗ひとつひとつが社会インフラと考え、地域社会の発展に貢献することで企業価値を高め、地域に必要とされる企業を目指してまいります。

(2) 当社グループの対処すべき課題

わが国経済は、行動規制緩和による個人消費回復等により経済活動は正常化に進んでおります。一方、経済活動の正常化に伴う人手不足による人件費上昇、不安定な国際情勢を背景にした物価高、これらの状況により、当社グループを取り巻く経営環境は引き続き厳しい状況が続くことが見込まれます。

このような状況の中、当社グループが対処すべき重点課題・施策は以下のとおりであります。

①  魅力のある商品作りとグランドメニューのブラッシュアップ

季節に合わせた限定メニューを投入し来店訴求を行うとともに、中華そば、みそらーめん、しおらーめん、ギョーザ、チャーハン等のグランドメニューの魅力を高める取り組みを行います。

②  原点に立ち返ったＱＳＣ（品質、サービス、クリンネス）の向上

店舗毎のＱＳＣレベル向上のために、品質・品温管理の徹底をすすめ、店舗巡回指導による「調理」、「接客」、「清掃」に関するスタッフ教育の徹底とマニュアルの整備を行い、店舗レベルを高い水準で平準化いたします。

③  ロードサイド店舗の23時までの営業時間延長

行動制限解除に伴う人流回復に対応した店舗運営として、ロードサイド店舗の営業時間を23時まで延長し業績拡大を図るとともに安全安心な街づくりに貢献します。

④  人材育成による幸楽苑ブランド強化

社員ひとりひとりが、幸楽苑は「生活インフラとして地域社会へ貢献」していることを認識し、幸楽苑で働く意義を理解することで幸楽苑ブランド強化へつなげてまいります。

⑤  デジタルマーケティング強化

これまでの新聞折込等による不特定多数に対するマーケティングから、公式アプリやSNSなどを用いた顧客との接点を重視したデジタルマーケティングへシフトを行います。

以上の重点課題・施策を推し進めることで、当社グループの業績拡大を目指してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般に関する考え方

当社グループは、「幸楽苑」が立地する地域社会において、「安全安心な食事環境の提供」を通して、お客様に満足していただくことにより、地域社会に必要とされる店舗を目指しております。地域における店舗の運営を長く行うことにより「地域における持続的な生活インフラ」として地域社会へ貢献することを目指しております。

また、取締役会において、ＴＣＦＤ提言に基づき、①気候変動に対応したガバナンスのあり方、②気候変動に対応したビジネス戦略、③気候変動に対応したリスク管理、④気候変動関連指標と目標設定、以上の課題について認識し、「安全安心な食事環境の提供」を実現するために、サステナビリティ活動へ積極的に取り組むことが重要であると考えており、ＴＣＦＤ提言に基づく気候変動に係る開示体制を整えてまいります。

(2) ガバナンス

当社グループは、経営戦略部を事務局とし全ての部門長をメンバーとしたワーキンググループを設置し、ＴＣＦＤ提言に基づいた活動を行っております。ワーキンググループから取締役会に対して、「気候変動対策など地球環境に配慮した事業運営」、「フードロス削減と循環型社会への取り組み」、「安全安心な食材の持続的な確保」について実績報告を行っております。

(3) 戦略

①  気候変動関係

当社グループは、持続可能な社会の達成を目指し、循環型社会・脱炭素社会の実現のために、原材料の調達、工場での製造、店舗への配送、店舗での調理、お客様への商品提供まで一貫した環境負荷低減に向けた取り組みを行っております。事業活動において、環境負荷が大きいと考えられるのは「ＣＯ２排出」、「食品ロス」となります。ＣＯ２排出削減は、工場・店舗におけるＬＥＤ照明への変更による電力量抑制、エコキュートへ切替によるガス使用量抑制、工場店舗間の配送ルート及び回数の見直しなどに取り組んでおります。

食品ロス削減については、３つの「もったいない」取り組みを行っております。

ａ  調理ロス削減

従業員オーダー受け教育、デジタルオーダーの導入、調理者への技術向上教育等により調理ロスの削減を図るとともに、ご了承いただいたお客様には調理ミス・オーダーミスの商品を100円引きで提供しております。

ｂ  廃棄ロス削減

店舗で販売しているＰＢ（プライベートブランド）商品等について、賞味期限に近い商品を50％OFFにて販売することで、食品ロス削減の取り組みを推進しております。

ｃ  食べ残し削減

ご注文されたお料理を店内で食べきれなかったお客様にお持ち帰り容器をご提供いたします。廃プラスチック削減のために、植物原料（バイオマス）を一部使用した容器をご提供しております。

②  人財育成方針、社内環境整備方針

当社グループは、社員のみにとどまらずパートナー従業員に対しても、モチベーション向上と勤務時間の適正化に向けた施策を講じることによって、従業員の心身の健康を確保するとともにワーク・ライフ・バランスを実現し、健康で働き甲斐のある職場環境を創出することを目指し、長時間労働の抑制と年次有給休暇の取得促進に労使一体となって取り組んでおります。人財の多様性を確保することが持続的な成長のため必要であるとの考えのもと、従前より女性従業員がその能力を高めつつ継続的に就業できる環境の整備に努めております。パートナー従業員については、店舗教育などを行ったうえで正社員へ登用を積極的に行っております。

フレックスタイム制度や一部在宅勤務等働きやすい環境作りを推進しております。長時間労働の是正と労働生産性向上、ハラスメント防止対策にも積極的に取り組んでおります。

(4) リスク管理

当社グループでは、グループ経営にかかるリスクマネジメントは各担当部署において識別と評価を行い、経営会議及び取締役会において審議を行っております。気候変動などサステナビリティに関するリスクマネジメントについては、経営戦略部を事務局としたワーキンググループで検討を行い取締役会に報告を行っております。

(5) 指標及び目標

① 気候変動関係

当社グループの事業活動において「ＣＯ２排出」、「食品ロス」が環境負荷に影響が大きいと考えております。ＣＯ２排出削減については、毎年前年比1％削減を目標に、工場・店舗において取り組んでおります。

食品ロス削減については、食品ロス率社内目標（食品ロス高を売上高で除した比率）を0.2％以下と設定しており、当事業年度実績は0.23％となりました。また、食品リサイクル法で定められている外食産業の目標値は、食品廃棄物のリサイクル率50％以上、2019年度に設定された食品廃棄物等の発生抑制の目標値は、売上100万円あたり170kg以下となっております。これらの当事業年度実績は、リサイクル率62％（前期41％）、売上100万円あたりの食品廃棄物量28kg（前期37kg）となっております。

② 人財育成方針、社内環境整備方針

当社グループは女性活躍推進法にも主体的・積極的に取り組んでおり、法令所定の行動計画において、「管理職（店長級以上）に占める女性の割合を10％以上とする」との数値目標を設定し、厚生労働省が運営する「女性の活躍・両立支援総合サイト」に掲載して公表しております。当事業年度末における全従業員に占める女性従業員の割合は正社員が11％、パートナー従業員が68％、管理職（店長級以上）に占める女性従業員の割合は８％となっております。今後は女性従業員の割合の高いパートナー従業員の正社員登用を推進し、正社員及び管理職（店長級以上）に占める女性従業員の割合向上を行ってまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年６月24日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 当社グループの事業展開について

①  事業内容について

過去２期間の当社グループにおけるセグメント別の売上高は以下のとおりとなっており、ラーメン事業の比率が高い水準にあります。当社グループは、ラーメン事業への依存度が高いことから、国内外の景気の悪化・低迷や電力供給事情の悪化により店舗営業に支障を来たした場合等の外的要因、あるいは、当社グループ固有の問題発生等により、当該事業の展開に何らかの支障が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(注) １．その他の事業は、フランチャイズ事業、洋・和食等の外食事業等であります。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

②  営業戦略について

当連結会計年度末現在、当社グループが事業を展開している地域は、東北（青森県・岩手県・宮城県・秋田県・山形県・福島県）、関東（茨城県・栃木県・群馬県・埼玉県・千葉県・東京都・神奈川県）、甲信越（新潟県・山梨県・長野県）、東海（静岡県）の国内17都県並びに海外（タイ王国）であります。当連結会計年度末現在の店舗数は389店舗（国内382店舗、海外７店舗）であり、その内訳は、ラーメン事業の直営店359店舗（国内359店舗）、その他の事業の直営店10店舗、フランチャイズ加盟店20店舗（国内13店舗、海外７店舗）となっております。

当社グループは、店舗の商圏が隣接するようなドミナント出店方式を継続し、出店地域のマーケットシェアを高めていく方針であります。しかしながら、ラーメン事業の「幸楽苑」が大部分を占めていることと、出店エリアが東北・関東に集中していることで、消費者嗜好の変化や自社競合の発生等により、営業戦略を変更する可能性があります。

過去２期間の当社グループの直営店における売上高、売上高シェア及び期末店舗数を地域別に示すと以下のとおりであります。

③  出店政策について

当社グループが多店舗展開を推進するにあたり、直営店を基本としてきた理由は、一定の品質・サービス・清潔さの水準を全店ベースで維持・管理するとともに、店舗のスクラップ・アンド・ビルドや業態転換を機動的に実施できること等によるものであります。今後も直営店を主体とした出店継続を計画しており、出店にあたっては、事前のマーケティング調査を十分実施したうえで、社内基準に従った店舗開発を進めてまいります。出店戦略としては、引き続き主要幹線道路や主要生活道路に面した場所への出店により、食材の効率的な配送ルートを確保するとともに、周辺地域のファミリー層やビジネス顧客等を中心とした、地域密着型の店舗展開を推進していく方針であります。店舗新設資金は、自己資金及び金融機関からの借入金等にて調達する予定でありますが、新設した店舗が計画どおりの収益を計上できず、投下資本の回収に時間を要した場合等には、有利子負債残高の増加が負担となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④  食材の生産体制及び仕入体制等について

当社グループは、麺や餃子等の主要な食材については、国内では福島県郡山市の郡山工場及び神奈川県小田原市の小田原工場の２工場による集中生産体制をとっており、生産面及び物流面の支障は発生しておりません。しかしながら、今後の店舗展開に伴う生産量の増大及び物流コストの増加、あるいは各生産工場における不測の事態発生等に伴う生産能力の低下等により、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

２工場による集中生産体制は、今後の出店計画と密接に関係するため、直営店の店舗展開が計画どおりに進まなかった場合、あるいは、当初の収益計画を達成できずに投下資本の回収に時間を要した場合には、当該工場の稼動率低下や有利子負債残高の増加等が負担となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、その他の食材につきましては、世界各地から品質の高い食材をより低コストで購買できる体制を構築してまいりますが、異常気象や国際紛争による世界的な食糧不足に伴う原材料価格の高騰が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤  人材の確保・育成について

現在、当社グループのパートナー(臨時従業員)数は約2,400名であり、業種柄、各店舗の従業員数に占める割合は大きく、今後の店舗展開に比例して、引き続きパートナー数を増加させる見込みであります。これらパートナーの教育は、各店舗・各エリアに配属する当社グループ従業員(正社員)のうち店長及び営業本部の管理職層等が担当し、綿密にプログラム化された各種マニュアルをパートナーに徹底させるための継続的なＯＪＴを実施しております。当社グループは、正社員の能力育成のために階層別教育制度を導入しており、各職能資格別に習熟すべき技量・能力を具体的に定めることにより、高度で均質な技能を保持した正社員の育成に努めております。また、それらの技能をパートナーの教育に反映させることによって、グループ全体の人的能力の向上に努めております。しかしながら、新商勢圏においては、知名度の浸透割合が十分とは言い難く、店舗展開に合わせ適時に適切なパートナー等の確保ができず、また、フランチャイズ加盟店を含め十分な技能教育ができなかった場合等には、出店計画の遂行に支障を来たす可能性があるとともに、サービスの質が低下し、顧客満足度の維持が困難となること等から、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制等について

①  法的規制について

当社グループが営んでいる外食事業に関する主たる法的規制には、食品の規格・添加物・衛生監視・営業許可等を定めた「食品衛生法」、工場・事業場の排水規制を定めた「水質汚濁防止法」、浄化槽の設置等を定めた「浄化槽法」、欠陥製造物からの消費者保護を目的とした「製造物責任法(ＰＬ法)」、食品廃棄物の排出抑制と再生利用等を定めた「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律(食品リサイクル法)」、容器包装の廃棄に関して一般廃棄物の減量と再生利用を目的とした「容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律（容器包装リサイクル法）」並びに温室効果ガスの排出抑制を目的とした「地球温暖化対策の推進に関する法律（温対法）」や燃料資源の有効な利用の確保を目的とした「エネルギーの使用の合理化に関する法律（省エネ法）」等があります。これらの法的規制が強化された場合には、設備投資等の新たな費用が発生・増加すること等により、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

②  食品の衛生管理について

当社グループは、安全な食品を提供するために、法定の食品衛生検査に加え、ＩＳＯの考え方を基本とした品質・安全対策を実施しております。しかしながら、今後において当社グループ固有の衛生問題が発生した場合、あるいは、他の外食事業者の衛生管理の不手際に基づく連鎖的風評被害、原料メーカー等における無認可添加物の使用等による食品製造工程に対する不信、ＢＳＥ(狂牛病)・口蹄疫・輸入野菜の農薬残留等の食物の安全性に対する問題並びにそれらを監督する行政に対する社会全般的な問題等、各種の衛生上の問題が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③  個人情報の取り扱いについて

当社グループの各社において、お客様、株主及び従業員等の個人情報を取り扱っております。これらの個人情報の漏洩及び個人情報への不正なアクセスにつきましては重大なリスクと認識し、情報セキュリティには最善の対策を講じておりますが、万一、個人情報が漏洩した場合、社会的信用の失墜による企業イメージの低下、損害賠償の支払い等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 競合について

当社グループの属する外食産業においては、ラーメン事業等を営む同業者との競合のみならず、和・洋・中華レストラン及びファストフードチェーン等との競合のほか、コンビニエンスストア、スーパーマーケット、持ち帰り弁当事業及び宅配ピザ事業等の食品小売業者との間においても、商品・価格・利便性・品質・サービス内容等をめぐり、激しい競合状態にあります。特に最近では、物価高に伴うコスト上昇に対応した価格転嫁が進んでおり、業種を超えた価格競争が激しくなっているほか、良好な新規の出店場所や優秀な人材の獲得においても競合が発生しております。当社グループは、これらの競合に対処すべく「高品質・低価格」をモットーに、顧客満足度を高めるとともに、新規顧客の獲得と既存顧客のリピート率の向上に努めております。しかしながら、これらの競合による品質の向上及びサービスレベルの改善等に伴うコストの増加や、物価高に伴うコスト上昇の販売価格への転嫁状況によっては、利幅の低下が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 自然災害について

当社グループの営業店舗や工場所在地を含む地域において、大規模な地震や洪水、台風等の自然災害が発生した場合、店舗・工場設備の損壊、社会インフラ・物流の寸断等の理由から、正常な店舗営業が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 借入金の財務制限条項について

当社が取引金融機関との間で締結している借入契約には、財務制限条項が付されております。これに抵触した場合、貸付人の請求があれば同契約上の期限の利益を失うため、直ちに債務の弁済をするための資金確保が必要となり、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

(6) 継続企業の前提に関する重要事象等の解消について

前連結会計年度において３期連続の営業損失を計上し、親会社株主に帰属する当期純損失を計上していたことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在する旨の記載をするとともに、このような状況を早期に解消するべく、人手不足の解消による営業時間の正常化、定番メニューの絞り込みによる店舗運営の効率化、メニューミックスによる客単価の上昇、店舗運営コストの上昇を考慮した一部商品の価格改定、販売促進費の大幅な削減及び固定費管理の徹底、不採算店舗の撤退等に取り組んでまいりました。

これらの取り組みにより、当連結会計年度の第２四半期連結会計期間より３四半期連続で営業利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益を計上し、当連結会計年度の通期においても営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計上することとなりました。このような状況を総合的に判断した結果、現時点において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は解消したと判断しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 業績

当連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）におけるわが国の経済環境は、2023年５月に新型コロナウイルス感染症が感染症法上の５類に移行したことに伴いコロナ禍以前の活気を取り戻し、経済活動の正常化が進んでいます。その一方で、ウクライナや中東における緊迫した世界情勢の長期化に加えて、円安の進行により原材料価格やエネルギー価格の上昇に伴う物価上昇が継続しており、依然として先行きが不透明な状況が続いております。

外食産業におきましては、行動制限の緩和に伴い人流が回復し外食需要は回復基調が継続しております。しかし、経済環境の正常化に伴う人手不足による人件費関連コストの上昇、長期化する原材料費、光熱費、物流費などの店舗運営コストの高止まりにより厳しい経営環境が続いております。

このような環境の中、当社グループは経営方針として「原点回帰」を掲げ、「外食の原点である魅力のある商品作りとメニューの絞り込み」「全店舗のＱＳＣ立て直し」「安全安心な食事環境の提供」を重点課題として、全社一丸となって取り組んでまいりました。営業体制の再構築として、店長会議を毎月定例開催し、会社の経営方針を全店長へ共有することで透明性の高い事業環境の構築を行いました。

メニュー施策として、５月と10月にグランドメニューの変更を行いました。５月はメニュー数の見直しにより店舗オペレーション負荷軽減を図りました。10月は一部商品の値下げ、全ての麺類がギョーザ又はチャーハンとセットメニューを選択可能にするなど、お客様の選択の幅を広げる取り組みを行いました。また、アイドルタイムの集客を目的として15時から「ディナーメニュー」、期間限定メニューとして、冷し担担麺、煮干しらーめん、月見らーめん、ゆず塩らーめん、和風カレーらーめん、メガたんめんなど合計18品目の期間限定商品をお客様に販売してまいりました。デジタルマーケティング強化策として、SNSを通して期間限定メニューの告知や各種キャンペーンの実施、３月には公式アプリのリニューアルを行いお客様の利便性を見直しました。

一方で、賃貸借契約満了及び不採算店舗の撤退により店舗数は42店舗減少し、当連結会計年度末のグループ店舗数は、389店舗（前年同期比42店舗減）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高26,800百万円（前年同期比5.3％増）、営業利益33百万円（前連結会計年度営業損失1,687百万円）、経常損失106百万円（同経常損失1,528百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益94百万円（同親会社株主に帰属する当期純損失2,858百万円）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであり、金額については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んで表示しております。

①  ラーメン事業

ラーメン事業においては、主力商品である中華そば、みそらーめん、塩らーめん、ギョーザ、チャーハンを軸としながら、毎月1，2品の期間限定メニューの継続投入、また、新たな取り組みとして15時以降にディナーセットの販売を開始しました。

店舗展開は、採算性を重視し不採算店舗の撤退を行いました。その結果、店舗数は、直営店359店舗（前年同期比26店舗減）となり、業態別には「幸楽苑」354店舗、「幸楽苑 since1954＋幸楽苑のからあげ家」５店舗となりました。

この結果、ラーメン事業の売上高は24,401百万円（前年同期比6.8％増）となりました。

②  その他の事業

その他の事業は、フランチャイズ事業（ラーメン業態のフランチャイズ展開）、その他外食事業を行っております。

フランチャイズ事業につきましては、店舗数は20店舗（国内13店舗、海外７店舗）となりました。

その他外食事業は、「焼肉ライク」直営店８店舗、「焼肉食堂まんぷく」直営店１店舗、「餃子の味よし」１店舗となりました。なお、「からやま」直営店、「赤から」直営店、「VANSAN」直営店は閉店いたしました。

この結果、その他の事業の売上高は2,399百万円（前年同期比8.4％減）となりました。

(2) 財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における資産の残高は、前連結会計年度末に比べ329百万円減少し、10,467百万円(前連結会計年度末比3.1％減)となりました。主な要因は、次のとおりであります。

流動資産につきましては、前連結会計年度末に比べ928百万円増加し、3,337百万円となりました。これは、現金及び預金842百万円、売掛金119百万円の増加等によるものであります。

固定資産につきましては、前連結会計年度末に比べ1,258百万円減少し、7,129百万円となりました。これは、建物及び構築物643百万円、土地136百万円、リース資産304百万円、敷金及び保証金103百万円、投資その他の資産「その他」に含まれる保険積立金114百万円の減少及び繰延税金資産133百万円の増加等によるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べ1,167百万円減少し、8,763百万円(前連結会計年度末比11.8％減)となりました。主な要因は、次のとおりであります。

流動負債につきましては、前連結会計年度末に比べ502百万円減少し、6,078百万円となりました。これは、一年内返済予定の長期借入金793百万円、未払金117百万円の減少及び買掛金170百万円、賞与引当金149百万円、未払消費税等136百万円の増加等によるものであります。

固定負債につきましては、前連結会計年度末に比べ665百万円減少し、2,685百万円となりました。これは、長期借入金256百万円、リース債務226百万円、退職給付に係る負債80百万円の減少等によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ837百万円増加し、1,703百万円(前連結会計年度末比96.8％増)となりました。これは、資本金340百万円、資本準備金340百万円、利益剰余金94百万円、退職給付に係る調整累計額80百万円の増加等によるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ842百万円増加し、2,127百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、1,099百万円の収入(前連結会計年度は282百万円の収入)となりました。これは、減価償却費1,010百万円、減損損失278百万円、賞与引当金の増加額149百万円、固定資産売却益343百万円、売上債権の増加額119百万円、未払消費税等の増加額136百万円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、417百万円の収入(前連結会計年度は27百万円の収入)となりました。これは、有形固定資産の取得による支出399百万円、有形固定資産の売却による収入649百万円、投資有価証券の売却による収入66百万円、敷金及び保証金の回収による収入94百万円、保険積立金の解約による収入94百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、675百万円の支出(前連結会計年度は205百万円の支出)となりました。これは、長期借入金の返済による支出1,050百万円、リース債務の返済による支出305百万円、新株の発行による収入680百万円等によるものであります。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額は、製造原価で表示しております。

(2) 受注実績

当社グループは、店舗の売上計画に基づき見込生産を行っておりますので、該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．主要顧客(総販売実績に対する割合が10％以上)に該当するものはありません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．直営店売上についての地域別販売実績は、次のとおりであります。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年６月24日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

① 売上高

当連結会計年度の売上高は、26,800百万円（前年同期比5.3％増）となりました。連結売上高の増加要因は、主としてグランドメニューを見直し価格改定を行ったこと及びセットメニューの開発を行った影響等によるものであります。

② 営業利益、経常利益

当連結会計年度の営業利益は、連結売上高の増加と販管費の見直しによる削減、赤字店舗の閉店等により、33百万円（前連結会計年度営業損失1,687百万円）となりました。

当連結会計年度の経常損失は、106百万円（同経常損失1,528百万円）となりました。

③ 特別利益

当連結会計年度の特別利益は、固定資産売却益343百万円の計上等により、前連結会計年度に比べ155百万円増加し、503百万円となりました。

④ 特別損失

当連結会計年度の特別損失は、減損損失が前連結会計年度に比べ561百万円減少したこと等により、前連結会計年度に比べ518百万円減少し、402百万円になりました。

⑤ 親会社株主に帰属する当期純利益

上記①～④の要因及び法人税、住民税及び事業税91百万円、繰延税金資産133百万円の計上及び繰延税金負債54百万円の減少等による法人税等調整額△191百万円を計上し、親会社株主に帰属する当期純利益は94百万円（前連結会計年度親会社株主に帰属する当期純損失2,858百万円）となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況  ３ 事業等のリスク」をご参照ください。

(4) 資本の財源及び資金の流動性に関する分析

当社グループの主な資金需要は、新規出店や既存店舗の改装・業態転換及び生産設備の増強等によるものであります。これらの設備投資資金は、営業活動によるキャッシュ・フローの範囲内における投資を原則としておりますが、必要に応じて主に金融機関からの借入金等により対処することにしております。

資金の流動性の確保に関しては、安定的かつ機動的な資金調達体制を構築するため、2024年３月時点で、総額20億円のシンジケート・ローン（コミットメントライン）契約を更新しており、十分な運転資金を確保しております。

(5) 経営者の問題意識と今後の方針について

今後のわが国経済は、少子高齢化を背景に大幅な成長を見込むことは難しいと考えております。外食産業においては、消費者の低価格志向による業態を超えた競争激化、人手不足による人件費の上昇、不安定な国際情勢を背景にした物価高など、当社グループを取り巻く経営環境は厳しい状況が継続すると見込まれます。

このような状況下において、当社は「原点回帰」を掲げ、「魅力ある商品作り」「店舗ＱＳＣレベルの平準化」「安全安心な食事環境の提供」に取り組むことで企業価値向上を図ってまいります。

2025年３月期は、23時までの営業時間延長を通して店舗が立地する地域の社会インフラとして貢献することにより、「幸楽苑」ブランドの強化に取り組んでまいります。加えて、「デジタルマーケティング推進」「不採算店舗の立て直し」「更なるコスト見直し」を実施してまいります。

５ 【経営上の重要な契約等】

フランチャイズ契約

当社は、チェーン展開を図るため、フランチャイジー契約として加盟店と、フランチャイザー契約として㈱ダイニングイノベーション及び㈱コロッケエンターテイメントフーズとフランチャイズ契約を結んでおります。

その概要は次のとおりであります。

(1) 国内フランチャイズ契約

(2) 海外フランチャイズ契約

(3) 焼肉ライクフランチャイズ契約

(4) コロッケのころっ家フランチャイズ契約

(注)  店舗数は、2024年３月31日現在のものとなっております。

６ 【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、顧客満足度を高める商品を提供することを目指して、原材料の調達から商品の提供までの過程を網羅した研究開発活動を行っております。

現在、研究開発は、当社の商品開発室により推進されております。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、28,893千円であります。

当連結会計年度における各セグメントの研究の目的、主要課題及び研究開発費は、次のとおりであります。

(1) ラーメン事業

当社において、ラーメン店「幸楽苑」の新規メニューの開発と季節メニューの開発を行うとともに、工場での製品試作の研究開発を行っております。当連結会計年度における主な成果としては、「ディナーメニュー」「スタミナらーめん」「メガたんめん」「和風カレーらーめん」等の新商品及び「冷し中華」「冷し担担麺」「背油牛肉つけめん」「激辛マーラーつけめん」等の季節限定商品を随時開発いたしました。当事業に係る研究開発費は、28,893千円であります。

(2) その他の事業

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）では外食事業を製造業プラス小売業と位置づけ、店舗の出店とコミッサリー（食品加工工場）に重点を置いた投資を行っております。当連結会計年度の設備投資の内訳は、次のとおりであります。

当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社において、店舗の改修等を中心とする総額309百万円の投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)は、外食事業をチェーン展開しており、その設備の状況についてセグメントと主たる設備の状況は、次のとおりであります。

(1) セグメント内訳

(2024年３月31日現在)

(注) １．帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２．リース契約による主要な賃借資産は次のとおりであります。

３．従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(1日7.75時間換算)であります(以下同じ)。

(2) 提出会社

(2024年３月31日現在)

(3) 国内子会社

(2024年３月31日現在)

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資については、今後５年間の出店計画と出店に伴う食材供給能力等を勘案して計画しております。

当連結会計年度における重要な設備の新設、改修等に係る今後の投資予定金額は、500,000千円であり、その所要資金については、借入金（リース調達を含む）及び自己資金を充当する予定であります。

重要な設備の新設の計画は、次のとおりであります。なお、重要な設備の除却等の計画はありません。

新設等

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※  当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

        調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に、各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.01を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値。）を下回る場合は、割当日の終値とする。

４．行使価額の調整

割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①  合併（当社が消滅する場合に限る）

      合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②  吸収分割

      吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③  新設分割

      新設分割により設立する株式会社

④  株式交換

      株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤  株式移転

      株式移転により設立する株式会社

７．新株予約権の取得条項

①  当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②  当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  有償第三者割当  発行価格1,017円  資本組入額340,186円

主な割当先  アリアケジャパン㈱、㈱ＮＮアセットマネジメント、ヤマモリ㈱

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １．自己株式1,394,399株は、「個人その他」に13,943単元及び「単元未満株式の状況」に99株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が13単元及び45株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)  上記のほか当社所有の自己株式1,394千株（7.99％）があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、当社が導入した「株式給付信託(J-ESOP)」の信託口が所有する209,100株及び「株式給付信託(BBT)」の信託口が所有する119,500株は含まれておりません。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株(議決権13個)含まれております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式99株及び証券保管振替機構名義の株式45株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託(J-ESOP)（以下「本制度」といいます。））

１．役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、2012年７月25日開催の当社取締役会において、当社従業員に対して自社の株式を給付し、株主の皆様と経済的な効果を共有させることにより、従業員の株価及び業績向上への意欲や士気を高め、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、本制度を導入することを決議いたしております。

本制度は、予め定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が受給権を取得した場合に当社株式を給付する仕組みであります。

当社では、従業員に会社業績の達成度及び各人の成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した従業員に対し、当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

２．役員・従業員に取得させる予定の株式の総額

2012年８月９日付で300,000千円を拠出し、すでに株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が250,200株、299,968千円を取得しております。

３．当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の定める株式給付規程(J-ESOP)に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の従業員

（株式給付信託(BBT)（以下「本制度」といいます。））

１．役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、2019年６月21日開催の当社定時株主総会において、当社取締役（社外取締役を除きます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入することを決議いたしております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

２．役員・従業員に取得させる予定の株式の総額

2019年11月15日付で250,000千円を拠出し、すでに株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が119,500株、249,566千円を取得しております。

３．当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の定める役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する配当方針を重要政策のひとつと考えており、会社の競争力を維持・強化して、株主資本の拡充と同利益率の向上を図るとともに、配当水準の向上と安定化に努める方針であります。内部留保による資金は、新規店舗出店に充当することを予定しており、将来的には収益性の向上を図り利益還元を行う予定であります。

なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当等を決定する機関は、会社法第459条の規定に基づき取締役会であります。

また、当事業年度の剰余金の配当については、引き続き厳しい経営環境による減収状況を鑑み、誠に遺憾ながら無配といたしました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  企業統治の体制

イ  企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、監査役会設置会社であり、経営上の最高意思決定機関である取締役会は、原則として月１回、また必要に応じて随時開催しております。社外監査役を含む監査役が毎回出席し、各取締役と随時打合せを行うなど取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。また、経営環境の変化に迅速、柔軟に対応するため、取締役・常勤監査役（社外役員を除く）で構成される経営会議を定期的に開催し、経営の現状分析と経営戦略の協議を行っております。

さらに、営業現場の店長等が出席する店長会議等においては、各取締役（社外取締役含む）及び部長職以上の幹部社員、そして常勤監査役が出席し、経営方針の徹底を図っております。また、取締役会での決議議案については、常勤監査役並びに社外役員（社外取締役及び社外監査役）へ担当取締役より事前説明を行い、取締役会の活性化を図っており、現状の体制においても十分に経営の監視機能が整っております。

取締役会及び監査役会の構成員は以下のとおりです。

取締役会

監査役会

ロ  企業統治に関する事項

当社並びに当社グループでは、全ての役員及び従業員が適正な業務を行うための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、「内部統制システム構築の基本方針（2015年５月１日付改訂）」を定めております。その基本的な考え方は、次のとおりであります。

当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制は、グループ各社全体の内部統制を担当する部署を内部監査室とし、他の内部統制主管部及びグループ各社の業務を所管する事業部と連携し、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要なグループ各社への指導・支援を実施しております。

リスク管理体制については、財務経理部、人事部、内部監査室等の内部統制部門が、各部門におけるリスクマネジメントの状況を監視しており、取締役会及び経営会議に報告しております。さらに、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスを受けており、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは、会計監査の一環として、会計に関する問題等について、適宜協議しております。

ハ  責任限定契約の内容の概要

ａ．当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該限定契約が認められるのは、当該取締役及び監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｂ．当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ  企業統治に関するその他の事項

当社は取締役及び監査役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役及び監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。

②  取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。

③  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

④  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元等を行うことを目的とするものであります。

ロ  取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするためであります。

⑤  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥  株式会社の支配に関する基本方針

当社グループは、2024年５月27日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「会社の支配に関する基本方針」という。）に基づき、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、買収防衛策の内容一部変更及び継続を目的とした「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本対応策」という。）の継続について決議し、2024年６月21日開催の当社第54期定時株主総会における承認を得て継続しております。

イ  会社の支配に関する基本方針の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーの方々との信頼関係を理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。

ロ  本対応策の概要

ａ．本対応策の対象となる当社株式の買付

本対応策の対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割合が20％以上となる当社株式等の買付行為、又は既に20％以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為（以下、「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行うものを「大規模買付者」という。）とします。

ｂ．大規模買付ルールの概要

大規模買付者は、まず当社取締役会宛に、日本語で記載された「意向表明書」を提出していただき、当社はこの意向表明書の受領後、大規模買付者から当社取締役会に対して、当社の株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な日本語で記載された情報（以下、「大規模買付情報」という。）の提出を求めます。

当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間を設定し、当社取締役会は独立委員会による勧告を受けるほか、適宜必要に応じて外部専門家の助言を受けながら提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。

ｃ．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。

ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は例外的に当社株主の皆様の利益を守るために適切と判断する対抗措置を講じることがあります。

ｄ．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令により認められる措置（以下、「対抗措置」という。）を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。

ハ  対抗措置の合理性及び公平性を担保するための制度及び手続

ａ．独立委員会の設置

当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するために、独立委員会規程を定め、独立委員会を設置しております。

ｂ．対抗措置発動の手続

対抗措置をとる場合には、独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容及びその発動の是非について当社取締役会に対して勧告を行うものとします。

ｃ．対抗措置発動の停止等について

対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、あらためて独立委員会に諮問し、対抗措置の発動の停止又は変更などを行うことがあります。

ニ  本対応策の有効期間

本対応策の有効期間は、2027年６月に開催予定の定時株主総会終結時までであります。

ホ  本対応策に対する当社取締役会の判断及びその理由

ａ．本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること

当社の財務・事業方針の決定を支配する者の在り方は、当社の実態を正確に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないという観点から、本対応策は、大規模買付者が当社の支配者として相応しい者であるか否かを判別するためのシステムとして構築しました。本対応策により、当社取締役会は、大規模買付者は、当社の正確な実態を理解しているか、当社の経営資源をどのように有効利用する方針なのか、これまでの当社とステークホルダーの関係にどのような配慮をしているか、これらを踏まえ当該大規模買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながることになるのか等を検討することで当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセス及び結果を投資家の皆様に開示いたします。

ｂ．本対応策が当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと

本対応策は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し向上させることを目的に作成したものです。当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しております。

ｃ．本対応策が当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと

買収防衛策を導入することは、得てして取締役（会）の保身と受け取られる可能性のある意思決定事項であることは承知しております。そのため、このような疑義を生じさせないため、本対応策の効力発生は株主総会での承認を条件としておりますし、本対応策の継続又は廃止に関しましても株主総会の決定に従います。さらに、当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するために外部者により構成する独立委員会のシステムを導入しております。

⑦  取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)  新井田傳氏、熊谷直登氏、芳賀正彦氏、鈴木廣明氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会では、経営方針・経営計画などの経営全般に係る重要事項についてより集中して議論を行えるよう要付議事項を厳選し、取締役会が業務執行の監督に一層注力できるようにしています。

また、重要なテーマについては決議に先立って自由に意見交換する機会を設けています。具体的には、店舗出退店計画など重点的に審議すべき重要経営課題について焦点を当て審議を行いました。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率17％）

(注) １．取締役小河原佳子、鈴木廣明及び須佐真子は、社外取締役であります。

２．監査役佐藤健次、芳賀裕及び吉津健三は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役佐藤健次、芳賀裕及び吉津健三の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数は、2024年３月31日現在の株式数を記載しております。

②  社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、社外取締役３名、社外監査役３名が就任しております。

社外取締役 小河原佳子氏は、大学教授として栄養教育、食生活に関する食の安全・安心と食育に関する指導に積極的に取り組まれており、その幅広い見識をもとに当社の経営を監督し、経営全般に助言をいただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。小河原佳子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役 鈴木廣明氏は、金融機関で常勤監査役を含めての経験と民間企業における会社経営の経験があり、その豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営を監督し、経営全般に助言をいただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。鈴木廣明氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。兼職先である国立大学法人福島大学と当社との間には、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役 須佐真子氏は、歯科医師と金融機関の理事長として幅広い知識と見識を有しております。その幅広い見識をもとに当社の経営を監督し、経営全般に助言をいただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。須佐真子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。兼職先である福島県商工信用組合と当社との間には、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役 佐藤健次氏は、金融機関で執行役員含めての経験と関連会社経営の経験があり、その豊富な経験や幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと期待し、社外監査役として選任しております。佐藤健次氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役 芳賀裕氏は、司法書士として長年業務に従事し、上場企業の監査役としての経験があり、豊富な経験や幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと期待し、社外監査役として選任しております。芳賀裕氏は2020年6月に当社補欠監査役に選任されておりますが、同氏にかかる監査役選任議案が承認された場合には補欠監査役を辞退する旨の申し出を受けており、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役 吉津健三氏は、弁護士として企業法務に関する専門的な知識と豊富な経験を当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化と監査に反映していただけるものと期待し、社外監査役として選任しております。吉津健三氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準については、東京証券取引所の定める独立役員の要件に加え、大株主との関係や主要な取引先等との関係等の基準に基づき判断しております。また、その選任に際しては、経歴や年齢、兼任状況、就任期間等を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しており、外部からの客観的・中立的な経営の監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査及び会計監査の状況並びに内部統制の状況についての報告を受けております。また、常勤監査役及び社外監査役と定期的な意見交換を行うなど連携強化に努め、ガバナンスの強化を図っております。

社外監査役は、監査役会で策定された監査計画等に基づき取締役会に出席し、適宜意見を表明するとともに、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から内部監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した重要書類等の概要、内部統制の状況についての報告を受けるなど常勤監査役と十分な意思疎通を図っております。また、定期的に会計監査人から直接監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受け、意見交換を行うなど連携強化に努めております。

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。

常勤社外監査役 佐藤健次氏は、金融機関で執行役員含めての経験と関連会社経営の経験があり、その豊富な経験や幅広い見識を有しております。社外監査役 芳賀裕氏は、司法書士として長年業務に従事し、上場企業の監査役としての経験があり、豊富な経験や幅広い見識を有しております。社外監査役 吉津健三氏は、弁護士として企業法務に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。

監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、監査を実施しており、取締役会及び店長会議等においては、常勤監査役が毎回出席して意見を表明し、各取締役と随時打合せを行うなど取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。さらに、定期的に、会計監査人との意見交換会を実施しております。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、2023年６月23日就任以後、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容として、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき、重要事項の決議及び社内の近況報告等を行っております。監査役は取締役会に出席し、適宜取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っています。営業現場の店長等が出席する会議にも出席し、必要な発言を適宜行っております。

また、常勤監査役の活動として、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて、関係各部署に対して報告を求めております。監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議し、取締役会に報告することとしております。

②  内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の部門として『内部監査室』を設置しており、人員は３名（室長１名他２名）で構成されております。監査計画等に従い、必要な内部監査を定期的に実施し、監査の結果は、社長に報告するとともに取締役会に報告され、さらに社内で公表しております。また、内部監査室は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告することとしております。

内部監査室、監査役及び会計監査人は、監査結果等の定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報交換を行うことで相互連携の強化に努めております。

財務経理部、人事部等の内部統制部門は、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果報告を受けて、グループ全体のコンプライアンス体制の改善を行うこととしております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

28年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

佐藤  晶

鈴木  克子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、その他18名となります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要項並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ  取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬限度額の範囲内で決定されております。

ロ  取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

本方針につきましては、取締役会の決議により、以下のとおり決定しております。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ｂ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ｃ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等並びに非金銭報酬として、取締役の報酬と当社の業績及び企業価値との連動制をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として株式給付信託の導入及びストック・オプションを発行している。株式給付信託制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度である。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となる。また、ストック・オプションの内容については、「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりである。

ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とする。取締役会（委任を受けた代表取締役社長）は示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

ハ  取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2007年６月15日開催の第37回定時株主総会において年額216,000千円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は６名です。

監査役の金銭報酬の額は、2007年６月15日開催の第37回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は４名です。

業績連動型株式報酬制度の導入は、2019年６月21日開催の第49期定時株主総会において決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役(社外取締役及び監査役を除く)の員数は４名です。

業績連動型株式報酬の額の算定方法は、連結会計年度毎に、役員株式給付規程に基づいた取締役（社外取締役を除きます。）毎に定めたポイントに業績達成度に応じた評価係数を乗じたポイントを決定しております。

業績連動報酬に係る指標については、成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標として、業績の最終結果を表す連結上の親会社株主に帰属する当期純利益を採用しております。

ストック・オプションの発行については、2022年６月24日開催の第52期定時株主総会において決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役（社外取締役を含む）の員数は５名です。ストック・オプションの内容については、「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。

ニ  取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長兼社長新井田傳がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。

上記の委任を受けた代表取締役会長兼社長新井田傳は、ロｄ記載の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

代表取締役会長兼社長新井田傳が、上記事項に基づき委任された権限の範囲内で決定していることから、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると、取締役会は判断しております。

なお、当社の経営状況に精通しており、各取締役の業務執行状況を把握していることから、代表取締役会長兼社長新井田傳に決定の権限を委任しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④  使用人兼務役員の使用人給与