株式会社Ｃｏｍｉｎｉｘ（3173） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第73期の期首から適用しており、第73期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　第74期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため第71期から第73期についても、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　第73期の１株当たり配当額には、創業75周年記念配当９円を含んでおります。

　　 ２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場、2023年10月20日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第73期の期首から適用しており、第73期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５　第74期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため第71期から第73期についても、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

２ 【沿革】

当社は、1945年に大阪府岸和田市上松町において、切削工具の販売を目的とする個人商店、中央機械工具商会として創業いたしました。

その後、1950年に現在の会社組織としての基礎となる、大阪工具株式会社を設立いたしました。

大阪工具株式会社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、国内子会社（共榮機工株式会社（注１）、さくさく株式会社、大西機工株式会社、株式会社東新商会、株式会社澤永商店、株式会社川野辺製作所）、海外子会社（中阪貿易(上海)有限公司、COMINIX(THAILAND)CO.,LTD.、COMINIX(PHILIPPINES),INC.、PT.COMINIX INDONESIA、COMINIX VIETNAM CO.,LTD.、COMINIX INDIA PRIVATE LIMITED、COMINIX MEXICO,S.A.DE C.V.、COMINIX U.S.A.,INC.、COMINIX TRADING PHILIPPINES,INC.、COMINIX RUS LLC、KNB TOOLS OF AMERICA,INC.、広州加茂川国際貿易有限公司）の計19社により構成されており、①切削工具事業、②耐摩工具事業、③海外事業、④光製品事業、⑤eコマース事業の５セグメント及び⑥その他事業で事業展開しております。当社グループの主要取扱い商品及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

（注１）当社は、2024年４月１日付にて共榮機工株式会社を吸収合併いたしました。

①切削工具事業

当事業では、当社並びに国内子会社の共榮機工株式会社、大西機工株式会社、株式会社東新商会、株式会社澤永商店において、自動車エンジン部品などの金属加工業者への超硬切削工具及び特殊鋼切削工具の販売を中心としており、その他に、保持工具、測定機器、工作機械等を販売しております。

当事業で取扱う切削工具は、自動車部品などの生産ラインの設備である工作機械に装着され、高精度に金属加工を行う先端の刃物として使用されております。そのために非常に硬度の高い超硬合金を原料として作られておりますが、金属加工を繰り返すうちに徐々に摩耗するため、加工精度を維持するためにも定期的な交換が必要とされます。しかし、製造ラインにおいては設備機械の稼働率アップや加工時間の効率化を重要課題としていることから、切削工具の長寿命化による性能向上や迅速かつ安定的な工具の供給体制構築が求められてきました。

当社では、住友電気工業株式会社のイゲタロイ(注１)をはじめとした、国内外の切削工具製造メーカーの多品種の商品ラインナップを取り揃え、当社ロジスティクスセンターからの即納体制を構築することにより、多くの切削工具製造メーカーの代理店となっております。国内に３箇所ある当社ロジスティクスセンターは、「Cominix On-Line」(注２)というインターネットWeb受注システムとも連動しており、登録した当社顧客はリアルタイムに当社在庫量を確認し発注することが可能で、迅速な発送体制となっております。

また、幅広い商品ラインナップとして、優れた性能を有するが国内では知名度の低い海外切削工具製造メーカーの商品を国内市場向けに輸入し販売することも手掛けております。

販売体制の特長としては、創業当時より直販部門と卸売部門の２部門体制を敷いております。

直販部門においては、切削工具の使用量が多い大手企業を中心に、当社の社員が対面による直接販売を行っており、顧客の設備機械に合わせた商品の提案やカスタム商品（注３）の対応を手掛けております。

卸売部門では、当社より切削工具を仕入れて販売する販売店網を経由して、切削工具を使用する国内の中小の金属加工業者を中心に商品を納入しております。

この２部門体制の結果、直販により得られる顧客の要求仕様に関する情報や卸売販売により得られる市場での価格や売れ筋商品情報は社内で共有することができ、新しい用途の開拓や新商品投入への戦略に繋げることが可能となっております。

(注１)　イゲタロイ：住友電線製造所(現　住友電気工業株式会社)が開発した超硬合金の名称であります。

(注２)　Cominix On-Line：受注、在庫照会、手配、出荷などの業務を一括処理することで、業務の迅速化と効率化を可能とし、大阪ロジスティクスセンター（大阪府東大阪市）、北関東ロジスティクスセンター（群馬県邑楽郡大泉町）、名古屋ロジスティクスセンター（愛知県名古屋市昭和区）より当日出荷対応をしております。

(注３)　カスタム商品：顧客の要求仕様に合わせてオーダーメイドで製作される工具であります。

②耐摩工具事業

当事業では、主に国内製缶業者向けに製缶工具等の耐摩工具の販売をしております。

耐摩工具とは、雄型と雌型の対となった工具の間に素材をはさみ、工具に強い力を加えることで素材を工具の形に成形する塑性加工において主に使用されております。

また、金属の圧延や引き抜き・剪断・鍛造・打抜き等でも使用され、耐摩工具は長時間の熱・圧力・摩擦に耐えて使用できることを要求されるカスタム商品であります。

主な顧客としては、ビールやジュース等の飲料容器缶業界をはじめ、化学繊維、自動車や通信機器、半導体など様々な業界の国内製造業者であります。

また、製紙・環境リサイクル業界等への破砕刃の販売、電池業界への金型及び消耗部品の販売、製袋機メーカーへの刃型の販売も行っております。

③海外事業

当事業では、当社並びに海外子会社の中阪貿易(上海)有限公司、COMINIX(THAILAND)CO.,LTD.、COMINIX(PHILIPPINES),INC.、PT.COMINIX INDONESIA、COMINIX VIETNAM CO.,LTD.、COMINIX INDIA PRIVATE LIMITED、COMINIX MEXICO,S.A.DE C.V.、COMINIX U.S.A.,INC.、COMINIX TRADING PHILIPPINES,INC.、COMINIX RUS LLC及び広州加茂川国際貿易有限公司において、中国やタイ、フィリピン、インドネシア、ベトナム、インド、メキシコ、アメリカ、ロシアなどの海外顧客向けに切削工具、製缶工具、耐摩工具、鉱物資源等の販売をしております。

④光製品事業

当事業では、半導体、液晶、太陽電池向けの検査装置への搭載用として、光学部品、光源装置、光ファイバーの販売を手掛けております。特に照明用光ファイバーの販売の主要顧客となる業界は、外観検査装置製造を行う業界であります。同業界は、液晶ガラス、フィルム、半導体、薬の錠剤、飲料容器などの生産ラインにおいて製造中の製品の欠陥をCCDカメラで撮影し、生産ラインから欠陥品をはじくという検査装置を製造しており、当社はその検査装置に搭載する部品として、照明用光ファイバーや光源装置を納入しております。

⑤eコマース事業

さくさく株式会社においてインターネットでの切削工具等の販売を行う「さくさくＥＣ」を展開しております。「さくさくＥＣ」では、切削工具等の商品を幅広くラインナップし、オリジナル商品を含め、高品質低価格な商品を販売しております。またeコマースサイトの新たな機能として、700億パターンを超えるエンドミルをカスタムオーダーできるサービスも行っております。

⑥その他事業

 報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、株式会社川野辺製作所及びKNB TOOLS OF AMERICA,INC.において切削工具等の製造販売を行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　議決権の所有割合欄の[外書]は、緊密な者等の所有割合であります。

３　議決権の所有割合欄の(内書)は、間接所有であります。

４　特定子会社であります。

５　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としております。

６　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

７　当社は、2024年４月１日付にて共榮機工株式会社を吸収合併いたしました。

８　債務超過会社及び債務超過金額は、次のとおりであります。

　　　COMINIX(PHILIPPINES),INC.　    　　  153百万円

　　　PT.COMINIX INDONESIA　  　   　       55百万円

　　　COMINIX VIETNAM CO.,LTD.              18百万円

      COMINIX RUS LLC                       13百万円

　　  さくさく株式会社　　　　　　　　     286百万円

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。　

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３　臨時従業員には、アルバイト、パートタイマー及び派遣社員を含み、嘱託契約の従業員を除いております。

４　全社(共通)は、人事、総務、経営企画、経理等の管理部門の従業員であります。

(2)　提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３　臨時従業員には、アルバイト、パートタイマー及び派遣社員を含み、嘱託契約の従業員を除いております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　全社(共通)は、人事、総務、経営企画、経理等の管理部門の従業員であります。

(3)　労働組合の状況

当社グループには、連結子会社である株式会社川野辺製作所に労働組合が結成されておりますが、その他、当社を含む当社グループには労働組合は結成されておりません。なお、労使関係は円滑に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　② 連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象でないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)　会社の経営の基本方針

私たちは、取り組むべき事業について、“社会に貢献し、社会の発展に寄与してこそ本当の事業である”と考えています。

産業発展の歴史は生産性向上の歴史とも言えますが、当社は1950年設立以来、顧客の生産性向上に寄与することで社会の発展に寄与することを基本方針に掲げ、日本の中核産業であるものづくり産業の、その根幹に関わる切削工具と耐摩工具の販売に特化することで、ものづくり産業の発展に貢献してきたと自負しております。

今後も、当社グループは『ものづくりに携わるすべての人々に寄り添い、世界に「できる」を生み出す。』を存在意義として、対話を繰り返すことで相互の理解を深めながら、提案営業（顧客に潜在する問題点を見つけ出し、自社で提供する商品と使い方の提案にて解決策を提示する営業スタイル）の質を高め、ものづくり産業の生産性向上と付加価値の向上を通じて、社会に貢献してまいります。

(2)　目標とする経営指標

当社グループは継続的な事業の拡大を通じて企業価値を向上させていくことを経営の目標としております。新中長期経営計画ローリングプラン（FY76-FY80）（※2024年５月28日付で当初計画「新中長期経営計画（FY74-FY78）」の数値計画等をローリング）におきましては、引き続き「売上高」「営業利益」「ＲＯＥ」を重要な経営指標と位置づけ、真の生産性向上に貢献する、「ものづくりの専門商社」を目指し、諸施策を実行してまいります。

なお、当連結会計年度の新中長期経営計画（FY74-FY78）の２年目の各達成状況は次のとおりであります。

 売上高　　　（FY75計画）　32,000百万円　（FY75実績）　　28,644百万円　計画差　  △3,356百万円

 営業利益　　（FY75計画）　 1,280百万円　（FY75実績）　　 　752百万円　計画差　　  △528百万円

 ＲＯＥ　　　（FY75計画）　　 　11.0％　 （FY75実績）　　 　　  7.1％  計画差　    　△3.9ｐｔ

(3)　中長期的な会社の経営戦略

当社を取り巻く経営環境は、自動車のＥＶ化や海外移転の加速など製造業の外部環境は目まぐるしく変化しており、業界内の競争は年々厳しさを増しております。加えて、経済社会活動の正常化が進み、インバウンド需要の復調等が見られるものの、為替動向の懸念や世界的な物価高、また不安定な国際情勢等により、依然として不透明な状況が続くものと思われます。こうした環境の変化を機会と捉え、当社の強みである切削工具や耐摩工具に関する専門性を発揮し、国内市場では、有力代理店の囲い込み、人材育成、全国各地への新規出店、有力な海外メーカーの発掘、テクニカルセンターにおける新商品の加工テストやデータ分析やグリーン市場への進出・開拓等により新規顧客獲得に努めてまいります。また、新中長期経営計画ローリングプラン（FY76-FY80）におきましては、サステナビリティ経営の実現に向けた「持続的成長」と「改革」の5つの戦略骨子として以下のとおり定め、企業価値の向上に努めてまいります。

(4)　会社の対処すべき課題

当社グループは、切削工具を主たる販売商品として対面販売による営業活動を行い、国内外の製造業者の生産性の向上に寄与することで事業を拡大してまいりました。今後の我が国経済の見通しにつきましては、雇用・所得環境が改善する中、国内経済の景気回復は緩やかに継続する見込みである一方、世界的な金融引締めに伴う影響や物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動、為替動向の影響など懸念材料も多く、先行きは未だ不透明なまま推移することが予想されます。

このような環境の中、改めて経営の基本方針である「社会に貢献し、社会の発展に寄与してこそ本当の事業である」という考えのもと『ものづくりに携わるすべての人々に寄り添い、世界に「できる」を生み出す。』という当社の存在意義に立ち返り、以下の事項を当社グループの対処すべき課題として取組みを進めてまいります。

①商品力の強化

当社グループは、発注から納品までリードタイムを要する切削工具事業において、顧客への即時納品体制を重視し、商品の先行手配による早期在庫化や、国内市場で同業他社との競合がない、あるいは少ない商品を選定し代理店として販売するなど、販売商品の「幅」と「奥行き」の充実を基本的な方針としております。従って、同業他社との差別化を推し進めるために、今後もプロダクト・ミックスを重視した商品力の強化に取り組んでまいります。

加えて、カーボンニュートラルの実現に向けたトレンドが強まるなか、求められる事業の抜本的な変革に対し、いち早く対応するため環境に配慮した商品の選定とラインナップの拡充に取り組んでまいります。

②営業活動の効率化

対面販売を基本とする営業活動を少しでも効率化するため、インターネットを利用したWEB販売システム「Cominix On-Line」を構築しております。このシステムの登録ユーザーは、システムにログインすることで24時間いつでも取扱い商品の在庫状況と購入価格の確認ができ、発注することができます。

今後も、このシステムの利用率を高めることで、営業活動の効率性を高めてまいります。また、連結子会社においてeコマースサイト「さくさくEC」を展開し、効率的に新たなマーケットへの販路拡大を進めてまいります。

③社員教育

商社の競争力は社員の能力であるため、社員教育・人材への投資には力を入れており、豊富な商品知識をもとに「ものづくりに携わるすべての人々に寄り添える人材」であることが、他社との差別化・競争力の源泉と考えており、優秀な人材を育成することが当社の持続的な成長に繋がると考えております。当社では年間を通じて計画的に海外メーカーや専門研修機関による研修の実施や、外部研修機関を利用した階層別研修プログラムを導入するなど、成長を実現する人材育成の仕組みづくりに取り組み、社内テクニカルセンターを活用し、独自で蓄積してきたノウハウや知識の伝達に取り組み、今後も社員のスキル向上に努めてまいります。

④海外市場への展開

国内製造業においては、日本経済の停滞や海外新興国の成長を受け、生産拠点の海外移転が進んでおります。当社グループとしては、海外展開を進める日系製造業の需要に対応するため、中国、東南アジア諸国、北米等への海外展開を積極的に進めております。国内販売で培った販売ノウハウや仕入先メーカーへの交渉力を使い、海外に現地法人を設立し、事業を進めてまいります。

⑤耐摩工具事業、光製品事業の育成

国内の切削工具の需要は、自動車市場が大きなウエイトを占めておりますが、我が国では2030年の次世代自動車普及目標を掲げ、EV車の普及促進に力を入れており、全世界的にもエンジン車からEV車への切り替えが進んでおります。EV化が進むと切削加工が減少し、切削工具の需要も減少する可能性があります。当社グループとしては、主力事業の切削工具販売以外の耐摩工具事業、光製品事業の育成も進めております。

⑥国内製缶業界以外の耐摩工具の販売先開拓

当社グループの耐摩工具事業においては、国内製缶業界向け製缶工具の販売割合が高い状況となっております。今後は、国内製缶工具の販売で培った技術力やノウハウを活かし、海外の製缶業界への販売及び、EV業界への販売など国内の製缶業界以外への販売を開拓し進めてまいります。

⑦切削工具卸売業界の再編に備えた財務体質強化

製造業の海外移転の加速により、国内市場の大きな成長が期待できなくなっており、当社グループの所属する業界は再編の動きが出る可能性があります。当社グループもシェア拡大を目指し、時にはM&Aにも備えて積極的に再編に動けるよう、総資産のうち十分な手元流動性を確保すると共に、資産効率性の改善を図りながら自己資本利益率を向上させ財務体質の強化を進めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1)　サステナビリティ全般

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、設立以来ものづくり産業に寄り添い続けることで社会の発展に寄与してまいりました。今後も、当社グループがステークホルダーの皆様とともに、持続的に存続的な成長と繁栄を実現していくためにはサステナビリティへの取り組みを加速させ、ものづくり産業の生産性向上、付加価値の向上に貢献していく必要があると考えております。

①ガバナンス

　当社では、2021年12月に社長執行役員を委員長とするサステナビリティ推進会議を設置しており、環境保全をはじめとしたサステナビリティに関する活動方針・活動計画・施策の審議および決定を行っております。これらの取り組みは取締役会に報告し、推進の進捗状況に関する監督を行っております。

②戦略

　当社グループでは、国際的な社会規範などで定められた社会課題やメガトレンドなども参考にしながら、自社目線、社会からの重要度による評価を行い、長期的経営を実践するうえで、当社グループにとって重要な課題である６つのマテリアリティを特定しました。今後、マテリアリティへの取り組みを持続的な活動として推進していくため、それぞれのテーマで取り組み目標（KPI）を定め、中長期経営計画とも連動させながら推進してまいります。なお、各テーマの具体的な取り組み事項の到達指標及び目標・KPIについては、今後検討を行い順次開示してまいります。
　特定したマテリアリティとそれぞれの戦略と指標及び目標は以下のとおりです。

③リスク管理

　当社では、リスクを識別・評価、リスクへの対応決定、リスク発生可能性を監視するプロセスを定めた「リスク管理方針」を定め、リスクが顕在化した場合でも速やかな対応が取れるように体制・手順を整備しておりますが、サステナビリティに係るリスクの識別、とりわけマテリアリティ項目として考慮されたリスクについては優先的に対応すべきリスクだと認識しており、事務局である管理本部 経営企画室が中心となり、サステナビリティ推進会議の中でより詳細な検討を行い、共有することで総合的に管理を行っております。また、定期的にリスク評価を実施し、リスクの監視状況や社会情勢の変化を経営戦略に取り込んでまいります。

④指標及び目標

　サステナビリティ全般に関する指標及び目標の内容については「（1）サステナビリティ全般　②戦略」をご参照ください。

(2)　人的資本・多様性

当社グループにおける、人材に関する取組と社内環境整備に関する方針は、以下のとおりです。

①ガバナンス

　人材資本・多様性に関するガバナンスの内容については「（1）サステナビリティ全般　①ガバナンス」をご参照ください。

②戦略

当社グループは『ものづくりに携わるすべての人々に寄り添い、世界に「できる」を生み出す。』を存在意義として掲げており、人とのつながりを大切にし、誠実さをもって悩みや問題に真摯に向き合うことが出来る「人材」こそが、他社との差別化、競争力の源泉であると考えております。ものづくり産業の生産性向上と付加価値の向上を実現するためには、社員一人ひとりが向上心を持って創意工夫し、自発的に行動し、成長し続けることが原動力となります。当社グループでは、個々人の価値観は異なることを前提にしながらも、ものづくりに携わる人々に寄り添う姿勢に共感し、それを拠り所として多くの社員が日々挑戦しながら働く社内環境づくりを進めています。
　また、社員一人ひとりが成長し続けるためには、人材育成として成長機会を提供するだけでなく、当社グループの人材が心身ともに健康な状態で、かつ働きやすく働きがいのある職場だと感じていることが重要だと考え、企業文化の醸成も含めてウェルビーイングの向上に努めてまいります。

さらに、当社グループでは社員一人ひとりの多様性を活かすことで、個人が最も生産性高く働くことを目指し、働く場所・働く時間・勤務形態・キャリアといった多様な働き方・多様な価値観を、それが必要とされる背景や目的の理解を踏まえたうえで受容し、柔軟な働き方を実現する各種制度の整備に取り組んでまいります。

主な取組みについては、「（1）サステナビリティ全般　②戦略」をご参照ください。

　　③リスク管理

　人的資本・多様性に関するリスクの内容については「（1）サステナビリティ全般　③リスク管理」をご参照ください。

　　④指標及び目標

当社グループでは、上記「② 戦略」において記載した、人材に関する取組と社内環境整備に関する方針に係る指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

（注）１　（有給休暇取得日数÷有給休暇付与日数×100）の計算式で算出

　　　２　当指標は組織状態を表す指標で、期待/実感がともに高く、ギャップが小さい場合、スコアが最大化する（株式会社HRBrain EXサーベイを利用）同業他社平均69.3pt

(3)　気候変動

当社グループの主要販売商品である超硬工具に使用されるタングステンは地球上に限りある資源となっており、気候変動をはじめとする地球環境との関わりが深いことから、当社グループが今後も継続して経営活動を行うことにおいて、地球環境の保全は最重要課題であると考えております。当社はエコアクション２１の認証・取得を行ない環境保全への行動に取り組んでまいります。

①ガバナンス 

気候変動に関するガバナンスの内容については「（1）サステナビリティ全般　①ガバナンス」をご参照ください。

②戦略 

気候変動に関する戦略の内容については「（1）サステナビリティ全般　②戦略」をご参照ください。

③リスク管理 

気候変動に関するリスクの内容については「（1）サステナビリティ全般　③リスク管理」をご参照ください。

④指標及び目標

当社では、エコアクション２１認証の取り組みを通じて、「RE100」対応再生エネルギーへの切り替えや、自動車燃料の削減を通じた二酸化炭素排出の削減に取り組んでおります。

　具体的な取り組み事項の到達指標及び目標・KPIについては、今後検討を行い順次開示してまいります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。また、サステナビリティに関するリスクにつきましては、「２[サステナビリティに関する考え方及び取組］」をご参照ください。

(1)　業績変動リスク

当社グループの主要販売商品である切削工具は、自動車業界が主要なユーザーであり、当社グループの業績は同業界の設備投資動向及び生産動向に強く影響を受けております。

従って、今後の同業界の業況変化による商品需要の大幅な変動が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社グループでは、国内では、耐摩・光製品のセグメントへ展開を進めることで特定の業界（自動車業界）への依存度を低減させてまいります。海外では特定の地域（主に日本と中国）への依存度を低減するため、進出国・拠点を増やすことでリスクを分散してまいります。なお、ウクライナをめぐる国際情勢の不安が拡大した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

(2)　金利変動リスク

当社グループの有利子負債には、変動金利条件となっているものがあります。当社グループでは、金利変動リスクを回避する目的で、当社が必要と判断した場合、有利子負債の短期から長期への転換や金利スワップ取引の利用をいたします。今後想定以上に金利が上昇した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3)　取引先与信のリスク

当社グループは、与信管理の徹底を図り、不良債権発生の未然防止に努めておりますが、今後の景気動向等によっては想定を超える取引先の信用状態の悪化等が生じる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社グループでは、取引先ごとに与信額を設定するほか、１年ごとに信用調査会社のデータをもとに与信の一括見直しを行っております。また回収遅延資料を毎月作成し、不良債権を適宜モニタリングしております。

(4)　商品在庫に関するリスク

当社グループは、特に切削工具については多品種の在庫を有しており、お客様への即時納品体制を確立しています。今後、市況の変化によっては過剰在庫となり商品評価損が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社グループでは、継続発注は販売実績データに基づく適正発注量決定システムでの運用等を行い、新規発注は販売計画に基づく発注量を決定しリスクを低減しております。

(5)　災害・事故によるリスク

地震等の自然災害や人災・事故などにより、当社グループ及び取引先の営業拠点や従業員が被害を受ける可能性があります。これに伴う売上高の減少、物流機能の麻痺、営業拠点の修復又は代替のための費用発生等が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社グループではあらゆる災害・事故によるリスクに備え、大阪、名古屋、北関東の３つの物流拠点を確立し、流通への影響を低減しております。また、「Cominix On-Line」による非対面販売の実施に加え、2020年10月から連結子会社さくさく株式会社においてeコマース事業の本格的に参入いたしました。またグループ内の取り組みといたしましては、グローバルな相互補完体制を構築する事業継続計画（ＢＣＰ)の策定、在宅勤務の推進に支障が生じる業務プロセスの見直について継続的に整備を取り組んでおります。

(6)　仕入先に係る代理店契約の解消・終了に関するリスク

当社は住友電気工業株式会社と特約販売契約を締結しております。当社は同社と1954年８月に特約販売契約を締結し、同社が製造する切削工具等を中心に事業を展開してまいりました。当該契約書には対象となる製品、販売地域、支払方法及び解除事由等が記載されております。

現在、当社と同社とは良好な関係にあるものと認識しておりますが、当社と同社との関係に変化が生じた場合、あるいは同社の特約販売戦略や特約販売店各社に対する諸条件もしくは当社に対する戦略が変更された場合等には、上記特約販売契約の内容等に変更の可能性があり、その場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、現時点では解除事由を含めて当該契約の継続に支障を来す要因は発生しておりませんが、当該契約の継続に支障を来す要因が発生した場合には、事業活動に影響を与える可能性があります。

(7)　海外事業に関するリスク

当社グループは積極的に海外での事業展開を図っておりますが、進出しております各国における市場動向、競合会社の存在、政治、経済、法律、為替などのリスクによって、今後の事業戦略や当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、海外取引の拡大に伴い、税率、関税などの監督当局による新たな規制などにより損失や費用負担が増大する恐れがあり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社グループでは、海外展開を図る場合には、事前の徹底した情報収集をもとに事業計画を立案し意思決定するとともに、経営環境等の変化により事業計画の見直しの必要性が発生した場合には、撤退も含めて早急に対応を検討する体制を構築しリスクを低減しております。

(8)　為替変動によるリスク

当社は外貨建てによる輸出入取引を行っておりますので、大幅な為替変動が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、当社グループは海外に現地法人を有しており、外貨建ての財務諸表を作成しておりますので、連結財務諸表の作成にあたっては、これらを日本円に換算する際の為替レート変動に伴う換算リスクがあります。

これらに対応するため、当社グループでは、外貨建の仕入に対する為替リスクについては、通常の為替変動であれば粗利益を調整し、異常な為替変動があれば、販売価格の改定を行うことでリスクを移転しております。

(9)　退職給付債務に関するリスク

当社では確定給付型の退職金制度を採用し、一部を確定給付企業年金制度で運用しておりますので、退職給付債務を計算する前提条件の変更などが、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、当社は確定拠出型企業年金制度を導入し、前述のリスクの低減を図っております。

(10)　システム障害の発生によるリスク

当社では販売チャネルとしてオンライン発注システム「Cominix On-Line」の構築と、eコマース事業として切削工具専門通販サイト「さくさくEC」を立ち上げており、システムの安定稼動の維持に努め不測の事態に備えた対策も講じておりますが、自然災害や事故、サイバー攻撃等によるコンピューターシステムの停止や通信ネットワークの切断、不備による誤動作、不正使用、不正アクセス、コンピューターウイルス等に起因して当社グループの業務に支障が生じた場合には、大きな信用失墜と機会損失に繋がり、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

これらに対応するため、当社グループでは、サーバーのセカンダリ確保を行い、システムのデータバックアップの徹底を図っております。また外部からの攻撃に対しては、ファイアウォール装置の導入するなどリスクを低減しております。

(11)　レアメタル原材料（タングステン）不足や価格上昇によるリスク

当社グループの主要商品である超硬切削工具に使用されている原材料（タングステン）は、切削工具製造メーカーがその調達のほとんどを中国からの輸入に依存しているため、中国の政治・経済情勢等の変化、法律の改正、紛争、自然災害、伝染病の流行等の不測の事態により原材料（タングステン）が調達できなくなった場合や、その原材料の著しい価格上昇が発生した場合には、当社の販売活動に影響が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(12)　 特定の業界に依存していることに起因するリスク

当社グループの耐摩工具事業は、国内製缶業界向け製缶工具の割合が高い状況となっております。

今後とも製缶工具の販売で培った技術力やノウハウを活かし、同業界向け製缶工具の安定的な取引の確保に努めてまいりますが、同業界における技術革新や市場動向等によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

これらに対応するため、当社グループでは、国内製缶工具の販売で培った技術力やノウハウを活かし、海外の製缶業界への販売及び国内の製缶業界以外への販売を進めてまいります。

なお、上記に記載の事業等のリスクにおけるセグメントごとの影響度については次のとおりであります。

     (注)　影響度につきましては次の通りの区分で示しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下の通りであります。

a．財政状態

流動資産は、前連結会計年度末に比べて217百万円減少し、14,962百万円となりました。これは主に、現金及び預金が662百万円増加した一方で、売掛金が320百万円、棚卸資産が269百万円、受取手形が170百万円減少したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて120百万円増加し、3,493百万円となりました。これは主に、投資有価証券が211百万円増加した一方で、のれんの償却等によりのれんが72百万円減少したことなどによります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて97百万円減少し、18,456百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べて193百万円減少し、8,319百万円となりました。これは主に、短期借入金が143百万円増加した一方で、支払手形及び買掛金が308百万円、１年内返済予定の長期借入金が166百万円減少したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて450百万円減少し、2,294百万円となりました。これは主に、長期借入金が450百万円減少したことなどによります。

この結果、負債は、前連結会計年度末に比べて643百万円減少し、10,614百万円となりました。

純資産は、前連結会計年度末に比べて546百万円増加し、7,842百万円となりました。これは、利益剰余金が299百万円（親会社株主に帰属する当期純利益による増加539百万円、剰余金の配当による減少240百万円）、その他有価証券評価差額金が161百万円、為替換算調整勘定が84百万円それぞれ増加したことによります。

b．経営成績

 当連結会計年度におけるわが国経済は、経済社会活動の正常化が進み、インバウンド需要の復調等が見られるものの、為替動向の懸念や世界的な物価高、また不安定な国際情勢等により、先行きは不透明な状況となっております。世界経済は、中国経済の長期低迷に加え、ウクライナ情勢の長期化による資源価格及び原材料価格の上昇、世界的なインフレの進行や金融引締め、円安の進行や物価高など、景気の先行きについては不透明な状態が続いております。

  当社はこのような不透明な環境の中で、「真の生産性向上に貢献する高度専門商社への変革」を中長期基本方針に掲げ、新中長期計画の２年目として、引き続き「持続的な成長」と「改革」を実現するための各種施策を推進しました。

　具体的には、EV業界の開拓やインドなど成長性の高い市場のさらなる開拓、機械販売部における工作機械の拡販活動など切削工具の専門商社から「ものづくりの専門商社」への変革を掲げ、お客様の生産性向上に資する活動を積極的に推進しましたが、年度を通じて、主要進出国である中国における急速な経済の失速等を背景として海外事業だけでなく、切削工具事業、光製品事業においても売上高、及び利益が伸び悩みました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は28,644百万円（前連結会計年度比0.7％減）、営業利益は752百万円（前連結会計年度比20.6％減）、経常利益は840百万円（前連結会計年度比20.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は539百万円（前連結会計年度比27.4％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

■ 切削工具事業

　売上高は16,419百万円（前連結会計年度比0.5％減）、セグメント利益は141百万円（前連結会計年度比55.4％減）と減収減益となりました。

主な要因は、当連結会計年度より設立された機械販売部において、切削工具を強みとしながら工作機械等の機械設備を一気通貫で受注する活動を積極的に推進し、１年目の受注目標を達成するなど一定の成果を得ることができたものの、主要販売先である自動車業界における中国向け輸出を主体とする顧客への販売が低迷したことによります。

■ 耐摩工具事業

　売上高は2,673百万円（前連結会計年度比4.0％増）、セグメント利益は219百万円（前連結会計年度比103.8％増）と増収増益となりました。

主な要因は、アルミ缶等の生産需要が堅調に推移する中、主要販売先である製缶業界への取り組みをはじめとして、成長分野であるEV関連、特に車載電池・バッテリーを中心とした受注獲得への注力や新規の外注加工先との取組みを積極的に展開し、主要製缶メーカーへの販売が好調に推移したことによります。

■ 海外事業

　売上高は7,380百万円（前連結会計年度比0.5％増）、セグメント利益は284百万円（前連結会計年度比35.8％減）と増収減益となりました。

主な要因は、為替相場の円安に加え、成長市場であるインドや北米エリアのマーケット開拓が順調に進み、タングステン等の鉱物資源の販売も好調に推移したものの、年度を通じて当社の主要進出国である中国経済の長期下振れの影響を吸収するには至らなかったことによります。

■ 光製品事業

　売上高は 1,348百万円（前連結会計年度比22.0％減）、セグメント利益は52百万円（前連結会計年度比63.9％減）と減収減益となりました。

主な要因は、展示会の出展など営業活動を推進しましたが、主要顧客の中国向け需要減の影響を受け、年度を通じて主力のマシンビジョン関連ビジネスの低迷により売上が低迷したことによります。

■ eコマース事業

　売上高は 50百万円（前連結会計年度比93.5％増）、セグメント損失は71百万円（前連結会計年度は86百万円のセグメント損失）となりました。

主な要因は、取り扱い商品の拡充や、効果的なWEB広告の実施、顧客ニーズに合わせたサイト改修、販売店と連携した拡販施策等、業績拡大に向けての基盤づくりを積極的に展開しましたが、新規顧客等のKPIが当初想定より低調に推移したことによります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、3,283百万円（前年同期比31.8％増）となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

営業活動の結果得られた資金は、1,567百万円（前年同期は68百万円の獲得）となりました。

　資金の増加の主な内訳は、税金等調整前当期純利益809百万円、売上債権の減少額666百万円、棚卸資産の減少額345百万円、減価償却費174百万円などであり、資金の減少の主な内訳は、仕入債務の減少額394百万円、法人税等の支払額197百万円などであります。

投資活動の結果使用した資金は、3百万円（前年同期は235百万円の使用）となりました。

　資金の増加の主な内訳は、定期預金の払戻しによる収入140百万円、投資有価証券売却による収入70百万円、保険積立金の解約による収入63百万円などであり、資金の減少の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出188百万円、保証金の差入れによる支出64百万円、無形固定資産の取得による支出55百万円などであります。

財務活動の結果使用した資金は、849百万円（前年同期は103百万円の使用）となりました。

資金の減少の主な内訳は、長期借入金の返済による支出1,037百万円、配当金の支払額240百万円などであり、資金の増加の主な内訳は、長期借入金による収入420百万円、短期借入金の増加額70百万円であります。

　③　生産、受注及び販売の状況

 a. 生産実績

機械工具の販売を主たる事業としておりますので、生産実績はありません。

 b. 受注実績

受注実績については、販売実績と大差がないため、記載を省略しております。

 c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１　セグメント間取引については相殺消去しております。

２　その他事業につきましては報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、製造事業であります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は次のとおりであります。

当社グループは、超硬工具に特化した高度専門商社としてグローバルに事業を展開しております。当社グループでは、業界ＮＯ．１に向けた成長戦略を海外市場及び国内市場にて推進しております。

海外市場は、ユーザーの海外移転が進む国内市場と比較して、より成長余地が大きい市場と捉えております。当社グループの海外進出可能な直販体制と商品力・提案力を武器に海外市場へ積極的に経営資源を投入しております。一方、国内市場においては、後継者問題や顧客の海外展開への対応などの課題を抱える販売会社に対する友好的なＭ＆Ａ・テクニカルセンターを活用した技術営業体制の強化・新商材の拡充など業界独自の販売方法を通してシェア拡大を図っております。

こういった方針のもと、当連結会計年度は、テクニカルセンターにおける各種ツール導入による技術営業体制の強化、eコマース事業として切削工具専門通販サイト「さくさくEC」を展開しております。

この結果、売上高は28,644百万円（前連結会計年度比0.7％減）、売上高総利益率は22.2％（前連結会計年度から0.4ポイント増）自己資本比率は42.4％（前連結会計年度から3.2ポイント増）となりました。

今後、Ｍ＆Ａを実施した連結子会社とのグループ間シナジーを高めてまいります。また海外市場で獲得したユーザーの国内拠点を開拓するなど海外市場と国内市場のシナジーを実現し、物流環境の効率化・情報の高度化等により利益の伴った成長を実現しつつ、新たな海外拠点の開設など成長市場への投資を行い、当社グループ全体の成長を図ってまいります。

また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

資本政策につきましては、財務の健全性や資本効率など当社にとって最適な資本構成を追求しながら、会社の将来の成長のための内部留保の充実と、株主への利益還元との最適なバランスを考え実施していくことを基本としております。

将来の成長のための内部留保については、長期的な展望に立った事業所開設資金ならびに新規取扱い商品の購入資金に投入し、さらなる企業競争力の強化に取り組んでまいります。

当連結会計年度におけるM＆Aの実施はありませんでした。設備投資については、本社フロア移転に伴う内装工事及び設備の更新、連結子会社である株式会社川野辺製作所での設備等の購入、法律改正に伴うシステムの新設及び基幹システムの改修などの投資を行いました。この結果、当連結会計年度における固定資産の取得による支出は244百万円となりました。尚、これらの投資のための所要資金は、自己資金、借入金にて賄っております。

この結果、当連結会計年度末における借入金等の有利子負債残高は4,691百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,283百万円となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)　連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

当社グループは、税効果会計、貸倒引当金、商品の評価、投資その他の資産の評価、のれんの評価及び偶発事象等に関して、過去の実績や当該取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債の帳簿価額及び収益・費用の金額に反映して連結財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

翌連結会計年度における世界経済は、中国経済の長期低迷、ウクライナ情勢の長期化による資源・エネルギーコストの高騰などを背景としたインフレ圧力の上昇、円安の進行、物価高騰、金利上昇等により先行きは依然として不透明な状況が続くものの、各国の財政、金融政策により回復力が増してくるものと期待されています。

財務諸表の作成に当たっては、「翌連結会計年度においては、中国経済の長期低迷、ウクライナ情勢の長期化による資源・エネルギーコストの高騰などを背景としたインフレ圧力の上昇、円安の進行、物価高騰、金利上昇など不確実要素もあるものの通常需要の見通しである」との仮定に基づき見積り及び予測を行っております。しかしながら、現時点で業績等、全ての影響について予測を行うことは困難な状況であるため、実際の業績とは異なる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の主な設備投資は、本社フロア移転に伴う内装工事及び設備の更新、連結子会社である株式会社川野辺製作所での設備等の購入、法律改正に伴うシステムの新設及び基幹システムの改修費用を中心とする総額239百万円の投資を実施しました。

　なお、当連結会計年度において、減損損失30百万円を計上しております。減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）※７減損損失」に記載のとおりであります。

　また、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

2024年３月31日現在

(注)１　帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。

２　帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、工具、器具備品及び車両運搬具の合計であります。

３　大阪ロジスティクスセンター、北関東ロジスティクスセンター、名古屋ロジスティクスセンター及び各営業所等であります。

４　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

５　上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(2)　国内子会社

2023年12月31日現在

2024年２月29日現在

2024年３月31日現在

(注)１　現在休止中の主要な設備はありません。

２　帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、工具、器具備品及び車両運搬具の合計であります。

３　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４　株式会社川野辺製作所の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用しているため、2023年12月31日現在の金額を記載しております。

５　大西機工株式会社、株式会社東新商会及び株式会社澤永商店の決算日は２月29日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用しているため、2024年２月29日現在の金額を記載しております。

６　当社は、2024年４月１日付にて共榮機工株式会社を吸収合併いたしました。

(3)　在外子会社

2023年12月31日現在

2024年３月31日現在

(注)１　現在休止中の主要な設備はありません。

２　帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、工具、器具備品及び車両運搬具の合計であります。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４　中阪貿易(上海)有限公司、COMINIX(THAILAND)CO.,LTD.、COMINIX(PHILIPPINES),INC.、
PT.COMINIX INDONESIA、COMINIX VIETNAM CO.,LTD.、COMINIX MEXICO,S.A.DE C.V.、COMINIX U.S.A.,INC.、COMINIX TRADING PHILIPPINES,INC.、COMINIX RUS LLC、KNB TOOLS OF AMERICA,INC.及び広州加茂川国際貿易有限公司の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用しているため、2023年12月31日現在の金額を記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 2015年11月９日開催の取締役会決議に基づき、2015年12月31日を基準日として2016年１月１日付で当社普通株式１株につき２株の株式分割を実施し、これにより発行済株式総数は3,434,420株増加し、6,868,840株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)　自己株式335株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

　(注)「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己株式35株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、経営体質強化と将来の事業展開に備えて、成長資金としての内部留保に適正に配分し、株主の皆様への利益還元を行うことで、資本効率を高め、持続的な成長と企業価値の向上を目指してまいります。

配当につきましては、連結配当性向30％を目処として、将来の持続的成長に必要な内部留保の充実を図りながら、持続的かつ業績に応じた利益還元を行っていく方針としております。内部留保資金につきましては、長期的な展望に立った事業所開設資金ならびに新規取扱い商品の購入資金に投入し、さらなる企業競争力の強化に取り組んでまいります。

配当の回数については、年２回の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、安定的な利益還元の方針に基づき、以下のとおり１株につき33.00円（うち中間配当金15.00円）とさせて頂きました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正な事業活動を通して、「社会に貢献し、社会の発展に寄与してこそ本当の事業である」という経営理念の実現を経営の基本方針としております。

この基本方針を堅持しつつ、事業の発展並びに企業価値の向上を図るために、経営全般の効率性とスピードの向上に取り組むとともに、経営の意思決定や執行における適法性・妥当性・透明性を確保した経営管理組織の整備を進め、また、これらを監視・是正していく社内システムの更なる強化に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、株主総会、取締役会、内部監査室といった機関を適切に機能させるとともに、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を図るため、2023年６月23日開催の当社第74期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。上記に加え、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年11月15日付にて取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。

また、当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、下記の役付執行役員制度を導入しております。

ａ．役付執行役員は、取締役会が決議した経営方針に基づいて業務執行権限を委譲され、取締役会の監督のもと、業務執行を行う。

ｂ．役付執行役員の選解任や担当職務は、取締役会決議により行う。

ｃ．取締役は、役付執行役員を兼務することができる。

このような体制を通じて適正な業務執行、迅速且つ的確な意思決定、監査の実効性いずれの観点においても、十分なコーポレート・ガバナンスが機能すると判断しております。

ａ取締役会

取締役会は2024年６月24日現在取締役11名（うち監査等委員である取締役３名）で構成されており、原則として月１回の定例取締役会を開催しております。また、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。

取締役会では、経営基本方針、経営計画、予算編成、業務執行の監督、その他重要な経営課題事項を協議決定しており、月次業績等の重要な報告も行っております。

また、2024年５月には外部アドバイザーを活用した取締役会実効性評価を実施し、その実効性に対する取締役会としての評価、課題の抽出、対応策の検討などを実施し、今後は更なる取締役会の実効性向上を図ってまいります。

ｂ監査等委員会

監査等委員会は、原則として月１回開催することとしており、2024年６月24日現在監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外取締役のうち１名は公認会計士・税理士であり、その専門的な観点より経営監視を実施しております。

監査等委員は、取締役会へ出席することにより、議事運営、決議内容を監査し、積極的に意見表明を行っております。また、内部監査室長及び会計監査人である監査法人と連携しながら、法令及び社内規程の遵守状況について監査を実施しております。

常勤の監査等委員は監査計画に従い、経営計画の遂行状況と、これを推進する経営組織の実情等を監査しております。また、重要な経営会議への出席や営業所への往査など実効性のあるモニタリングを通じて、組織の課題点を確認しております。

ｃ指名報酬委員会

独立社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会を設置し、取締役の選解任に関する基準や候補者案、報酬に関する事項等を審議し、取締役会に意見答申を行っております。

ｄ内部監査室

当社は、代表取締役社長執行役員直轄の部署として内部監査室を設置し、定期的に内部監査を実施しております。

内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確認し、誤謬、脱漏、不正等の防止に寄与しております。

e経営会議

当社は、社長執行役員、取締役、常勤の監査等委員、各業務執行部門長及び内部監査室長をもって構成する経営会議を設置しております。

経営会議は、原則として毎月１回開催され、取締役会に報告すべき月次業績の審議及び取締役会に諮るべき重要な経営課題の審議並びに取締役会から諮問又は委託された重要な経営課題の策定を主務としております。

また、当社及び連結子会社の中期経営計画に基づき策定された「新中長期経営計画」及び、この計画を具体的に遂行するために策定された「単年度予算」の運用に関する基準と諸手続を規定し、予算編成及び実績を審議しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

　　　　なお、これらの模式図は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

　　ⅰ）内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定めており、現状は以下のとおりであります。

　　　ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「企業行動規範」及び「コンプライアンス規程」を制定し、役員及び社員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉えて業務遂行に当たるよう、コンプライアンス委員会等を通じ研修・指導しております。

また、「内部通報規程」を制定し、不正行為等の早期発見と是正を図りコンプライアンス経営の強化に努めております。

さらに、当社は健全な会社経営のため、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また不当な要求に対しては毅然とした対応を取っております。

　　　ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令及び当社で定める「文書管理規程」に従い、株主総会議事録、取締役会議事録、その他取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録するとともに、適切に保存管理し、必要に応じて保存状況の検証を行っております。

　　　ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理方針」を制定し、緊急事態を予測あるいは予防するために、リスクの抽出及び特定、リスクの評価及び対策、リスクに関する教育、リスクの管理及び連絡体制などを整備しております。日々の業務におけるリスクの有無及びリスク管理方針の運用状況につき取締役会もしくは経営会議にて審議及び検討しております。

　　　ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項の意思決定並びに取締役の業務執行状況の報告を行っております。

業務の運営については、中長期経営計画・各年度予算を策定し、取締役の担当職責を明確にして、具体的な目標設定・対策・立案のもと業務遂行しております。また、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」により効率的な業務遂行を行っております。

　　　ｅ財務報告の適正性を確保するための体制

グループ全体の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関連する規則や基準の定めに従い、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、これに基づき適切な業務の運用に努めることにより、財務報告の信頼性を確保しております。

　　　ｆ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループ各社における業務の適正性を確保するため、「企業行動規範」を制定し、事業運営上、尊重・遵守していくべき事項の共有化に努めております。

グループ各社を管轄する担当役員は、各社の業績等について定期的に報告を受け、又は必要により当社と協議する体制を整えております。

当社グループ各社のリスクの有無を監査するため、内部監査室は監査において発見された損失の危険やコンプライアンス等に関する重要事項については、取締役会に報告するとともに改善施策等について指導監督しております。

ｇ取締役監査等委員がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

現状においては補助すべき使用人は選任されておりませんが、取締役監査等委員が補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役監査等委員と人数、体制、独立性に関する事項等を協議し、必要な措置を講じる旨を定めております。また、取締役監査等委員の職務を補助すべき使用人の任命・異動・人事評価については、あらかじめ取締役監査等委員に相談し、意見を求める旨を定めております。

　　　ｈ取締役及び使用人が取締役監査等委員に報告するための体制その他取締役監査等委員への報告に関する体制

取締役は、会社に対して著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、法令に従い、直ちに取締役監査等委員に報告します。取締役監査等委員は、取締役会へ出席し重要な意思決定の過程及び業務の遂行状況を把握し、また主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を検証し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めております。

　　　ｉその他取締役監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役監査等委員が取締役及び使用人からヒアリングを行う機会を適宜確保するとともに、代表取締役、内部監査室、監査法人との定期的な情報交換会を開催しております。また、監査の実施にあたり取締役監査等委員が必要と認めるときは、公認会計士・弁護士・各種コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用し、監査業務に関する助言や支援を受ける機会を保障しております。

なお、内部統制システムの模式図は次のとおりであります。

ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、事業運営上のリスクについて「リスク管理方針」を制定し、天災、市場競争の激化、為替や資源相場といった会社を取り巻く外部的要因と、情報システムの故障及び不具合、会計処理の誤謬、不正行為の発生、個人情報及び高度な経営判断に関わる情報の流出又は漏えいといった会社の中で生ずる内部的要因とに分類し、リスク管理担当部門においてリスクを識別及び評価、リスクへの対応決定、リスク発生可能性を監視するプロセスをもってリスク管理を行っております。

具体的には、経営企画室をリスク管理担当部門に制定し、当社で作成した「リスク管理方針」に基づき、リスクの発生の可能性を分析しており、取りまとめられた「リスク管理一覧表」は取締役会で決議しております。発生する可能性が高いリスクを認識した場合には、発生の低減、回避や移転等のリスクコントロール手法により対策を検討しております。

万が一、これらリスクが顕在化した場合には、代表取締役社長執行役員を対策本部長とする社内横断的な対策本部を設置して、「リスク（危機）管理規程」に従い、全社一丸となって顕在化したリスクに対処して損失を最小限に留めるべく対応することとしております。

ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

a子会社の取締役等（取締役、執行役員その他これらに相当する者をいう）及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　当社は、「子会社管理規程」を定め、子会社各社の自主性を尊重することを旨としつつも、当社グループとして必要なガバナンス体制の構築・維持のため、子会社における経営上の重要事項については、当社の承認又は当社への報告を要するものとしております。また、毎月の経営会議にて当社の国内子会社担当役員及び海外事業担当役員から、月次業績や経営計画の進捗状況および業務執行状況等について報告を受け、情報の共有化を図っております。

b子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  当社グループが定めた「リスク管理方針」には、リスクが顕在化し経営への影響が大きいと判断されるに至った場合を想定して、その対応手順等を「リスク（危機）管理規程」にて整備しており、適切に運用しております。また、リスク管理方針に基づいて、リスク評価を行い取締役会にて報告しております。

c子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　グループ各社においては、職務権限一覧表に基づき権限委譲の範囲を明確にし、取締役会を開催し、十分な審議と的確かつ迅速な経営意思決定を行う体制をとっております。

ｄ子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
  当社グループは、「企業行動規範」及び「コンプライアンス規程」を制定し、役員及び社員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉えて業務遂行に当たるよう、周知徹底を図っている他、コンプライアンス研修を行っております。また、各子会社に対して内部監査室による監査及び監査等委員による監査等委員監査を実施しております。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第423条第１項の賠償責任について、社外取締役及び社外取締役監査等委員との間において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第427条第１項に基づきその責任の限度額を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役全員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。

当該保険契約では被保険者である役員等がその職務の遂行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補することとされています。ただし法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

なお、当該保険契約は2024年８月１日に更新する予定であります。

⑥取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨取締役会の活動状況

　当事業年度において、取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

（注）1　寺田義博氏は、2023年６月24日開催の第74期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　　 ２  森常徳氏は、2023年６月24日開催の第74期定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　　　　取締役会における主な検討内容は、経営基本方針、経営計画、予算編成、業務執行の監督、その他重要な経営課題事項の協議決定、月次業績等の重要な報告等であります。

⑩指名報酬委員会の活動状況

当社は、2022年11月15日付で、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しております。

当事業年度において、指名報酬委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

⑪中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的に、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑫自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

　①　役員一覧

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １　2023年6月23日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

　　　　 当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。

             委員長　東伸裕、委員　明松優、委員　新井信彦

　　 ２　取締役市川直及び森常徳は、社外取締役であります。

３　監査等委員明松優及び新井信彦は、社外取締役監査等委員であります。

４　取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2024年３月期の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員の任期は、2023年３月期の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　取締役常務執行役員林祐介の所有株式数は、大阪ビジネスプラニング有限会社が所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

７　代表取締役社長執行役員柳川修一は、代表取締役会長柳川重昌の長男であります。

　　 ８　取締役のスキルマトリックスは次の通りであります。

＜スキルマトリックス＞

※  上記一覧表は、各取締役が有するすべての知見を表すものではありません。

９　当社は法令に定める取締役監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員を１名選任しております。補欠取締役監査等委員の略歴は次のとおりであります。