田中精密工業株式会社（7218） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

（注）１．第71期、第72期及び第73期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第69期及び第70期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第71期の期首から適用しており、第71期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第69期及び第70期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第69期から第72期における数値は、過年度決算訂正を反映した数値であります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、部品製造事業における自動車部品の製造販売を主な事業内容とし、その他、ソリューション事業、モビリティ事業に関する製品の販売を行っております。また、当社と継続で緊密な事業上の関係にあるその他の関係会社である本田技研工業株式会社（４輪車・２輪車・汎用機製造販売）は主要な取引先であります。

事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の３部門は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

〔事業系統図〕

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

 　（注）※１　連結子会社（６社）

　　 ※２　非連結子会社（１社）

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2)提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3)労働組合の状況

　当社グループ（当社及び連結子会社）の労働組合は、田中精密労働組合と称し、2024年３月31日現在における組合員数は476人で上部団体の全国本田労働組合連合会に加盟しております。

　なお、労使関係は安定しております。

　（注）　エフ・ティ・プレシジョン・インコーポレーテッド、タナカ・プレシジョン（タイランド）カンパニーリミテッド及びタナカ・プレシジョン・ベトナム・カンパニーリミテッドにおいては、労働組合を結成しておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

（注）１．「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第２条第５号に規定されている連結子会社を対象としております。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４．海外子会社の指標の定義は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）とは異なっておりますが、計算方法につきましては、提出会社に準じた方法にて算出しております。

５．タナカ・プレシジョン（タイランド）カンパニーリミテッド及びタナカ・プレシジョン・ベトナム・カンパニーリミテッドには育児休業制度はありません。

６．㈱タナカエンジニアリング、タナカ・プレシジョン（タイランド）カンパニーリミテッド及びタナカ・プレシジョン・ベトナム・カンパニーリミテッドにパート・有期労働者はおりません。

③連結合計

（注）１．「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第２条第５号に規定されている連結子会社を対象としております。

２．上記指標は、海外子会社を含めた指標であり、海外子会社の指標の定義は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）とは異なっておりますが、計算方法につきましては、提出会社に準じた方法にて算出しております。

３．タナカ・プレシジョン（タイランド）カンパニーリミテッド及びタナカ・プレシジョン・ベトナム・カンパニーリミテッドは育児休業制度がないため、男性労働者の育児休業取得率の計算には含めておりません。

４．㈱タナカエンジニアリング、タナカ・プレシジョン（タイランド）カンパニーリミテッド及びタナカ・プレシジョン・ベトナム・カンパニーリミテッドにパート・有期労働者はいないため、パート・有期労働者の労働者の男女の賃金差異の計算には含めておりません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

＜サステナビリティ基本方針＞

　当社グループは、サステナビリティ基本方針を推進するために体制を強化しており、代表取締役 社長執行役員 田中　英一郎がサステナビリティ課題に関する経営判断の最終責任を有しております。取締役会はサステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有し、経営会議で協議・決議された内容についての監督を行っております。

（２）戦略

＜マテリアリティの特定とプロセス＞

　当社グループは、国際的なガイドライン（ＳＤＧｓ169、ＩＳＯ26000、ＧＲＩスタンダード、ＳＡＳＢなど）を参考に社会課題を抽出し、当社の経営理念・企業文化を踏まえた現在又は将来的に事業を通じて解決したい項目を整理しています。ステークホルダーと当社グループの重要性から優先順位付けを行い、マテリアリティマトリクスを作成しております。（詳細は当社ホームページを参照ください。）

＜中長期的なビジョン＞

　マテリアリティマトリクスを通じて、持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値向上を図り、信頼される企業となることを目指しております。

＜人材戦略＞

　当社グループにおける人材戦略に関しては、取締役会における経営視点での方針の議論を得て「人材開発会議」にて具体的な課題や施策に関する検討決裁、進捗状況の共有を行っています。また、当社グループでは、人種、国籍、年齢、性別などお互いを尊重し受け入れることにより、多様なバックグラウンドを持つ社員一人ひとりが活き活きと働き活躍できる組織を目指します。多様な人材の活躍がイノベーション創出や企業価値向上及び健全かつ持続的な成長につながると考えております。

（３）リスク管理

当社グループは、サステナビリティに関連するリスク及び機会を特定し、経営会議での議論と決議を経て、取締役会が監督を行っております。このような体制を基にして、当社グループは、サステナビリティに係るリスク低減及び機会を識別し、管理しております。

（４）指標及び目標

当社グループは、特定した４つのマテリアリティに対し、それぞれＫＰＩとその考え方を設定し、取り組んでおります。それぞれのＫＰＩと当年度の実績は以下のとおりであります。

　①気候変動への取り組み

ＫＰＩ：2030年度 ＣＯ２排出量 46％削減（2019年度比）

ＫＰＩの考え方：国及び主要顧客の方針に沿って、2050年カーボンニュートラル実現に向けた2030年のマイルストーンを設定しております。燃料及び電気の消費を抑えるロス削減活動や設備更新時の省エネルギー設備の導入、地域特性に応じた再生可能エネルギーの活用により、目標達成を目指します。

当年度までの実績：35％削減（当年度までの目標：17％削減）

　②人材戦略・人材マネジメントの強化

ＫＰＩ：個人、企業の成長に資する人員配置 70名（2019年度起点2026年度まで）

ＫＰＩの考え方：付加価値を生み出す事業、成長が期待される事業への異動・配置、個人及び組織の成長・強化に資する異動・配置を人的資本シフトと定義し、この人員配置に該当する人数をＫＰＩに設定しております。

当年度までの実績：累計37名（進捗率：53％）

　③地域社会との共生で持続可能な社会の実現

ＫＰＩ：地域社会との連携強化

ＫＰＩの考え方：サステナビリティ基本方針にならって、事業環境の変化に左右されることなく、継続的に社会貢献していくための基準を活動方針として定義しております。また、活動の数ではなく活動そのものに重点を置くべく、定量的ではなく、定性的な指標としております。

当年度の実績：定性的指標に基づいて社会貢献活動を実施しました。

　④コーポレートガバナンスの強化

ＫＰＩ：①取締役会実効性評価平均点４点以上（５段階評価） ②内部監査の指摘項目対応100％

ＫＰＩの考え方：①経営レベルのガバナンス強化として、取締役会の実効性評価を自己評価形式で年に一度実施し、会社経営への貢献度を評価しております。取締役自身の自己の成長及び取締役会の機能を向上させることでコーポレート・ガバナンスの強化に繋がります。

②オペレーションレベルのガバナンス強化として、内部監査の指摘に対する継続的改善を促進し、透明性と信頼性を向上させることで、組織のコンプライアンス確保に繋がります。

当年度の実績：①3.9点　②指摘項目９件全項目対応完了（100％実行）

当社グループは、今後もサステナビリティに関する取組を一層強化し、持続可能な社会の構築に貢献してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経済状況の変化について
　様々な要因による経済の低迷、消費者の購買意欲低下は、四輪車、二輪車及び汎用製品の需要低下につながり、その部品を製造している当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループは「日本」、「米国」、「タイ」及び「ベトナム」で事業展開をしており、全世界の市場に当社の製品を供給していることにより、各々の国における経済悪化が、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
　当社グループは、国をまたぎ複数拠点を持つ強みを生かし、一部市場低迷による影響の最小化に向けた、相互補完体制を強化してまいります。

(2)特定の産業への依存について
　当社グループは、自動車部品の製造販売を主な事業内容とし、「日本」、「米国」、「タイ」及び「ベトナム」において自動車部品の製造販売を行っており、また、併せて日本において自動車販売事業を営んでおります。連結売上高に占める比率は自動車部品製造事業が大きく、当社グループの業績は生産拠点各国の自動車生産台数の影響を受ける可能性があり、また自動車販売事業につきましても国内自動車販売台数の影響を受ける可能性があります。
　当社グループは、前連結会計年度より、機能別の本部体制から事業部制へと組織体制を変更し、自動車部品製造事業を担う部品製造事業部では電動車向け製品の展開を強化し、また新たな価値創造を担うソリューション事業部では、自動車部品製造事業で培った要素技術と、自動化設備技術を活用したモノづくりソリューション事業の拡大への取り組みを推進してまいります。

(3)特定の取引先への依存について
　当社グループの主な販売先は、本田技研工業株式会社及びその関係会社であり、連結売上高に占める同グループ向けの販売は高い比率を占めております。従いまして、同グループの四輪車、二輪車及び汎用製品の販売状況により当社グループの業績が大きく影響を受ける可能性があります。
　当社グループでは、開発初期段階から顧客の課題の解決に応え、顧客の拡大に努めてまいります。

(4)特定の製品への依存について
　当社グループは、自動車部品の製造販売を主な事業内容としております。当社グループが取扱う自動車部品には四輪車、二輪車、汎用のエンジン部品、ミッション部品、シャーシ部品等、多数の品目があります。それぞれの品目及び新規製品での受注拡大を図るための活動を推進しておりますが、連結売上高に占める自動車部品四輪エンジン部品のロッカーアームAssyの割合が大きく、2023年３月期56.1％、2024年３月期60.3％となっております。従いまして、当社取引先がロッカーアームに替わる新機構や、内燃機関に替わる新動力源を大幅に適用した場合、また競合他社との競争により受注を失った場合には、当社グループの業績が大きく影響を受ける可能性があります。
　当社グループは、自動車の電動化において需要の増加が見込まれる製品について軽量化・低コスト化・高品質化・高機能化につながる技術開発を推進し、重点的に受注活動を推進してまいります。

(5)品質問題について
　当社グループは、製造工程等での予期せぬ品質不具合の発生が、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループは、グローバル規模での品質保証体制を構築し、品質の維持、向上に引き続き努めてまいります。

(6)為替変動について
　当社グループは、製造及び販売する製品を海外のグループ会社と直接取引及び商社を介した取引を行っております。商社を介した取引は、自国通貨決済のため仕入れ値変動はありませんが、直接取引では、自国通貨安の場合は仕入れ値が上昇し、当社グループの業績が大きく影響を受ける可能性があります。また、連結決算を組む際、海外子会社の業績を期末の為替レートで邦貨換算するため、為替変動が大きく影響を受ける可能性があります。

(7)災害・戦争・テロ・ストライキ等の影響について
　当社グループは、グローバルに事業を展開しており、それらの事業は自然災害、疫病、戦争、テロ、ストライキ等に影響されやすく、これらの事象が発生した地域においては、原材料や部品の購入、生産、製品の販売及び物流やサービスの提供などに遅延や停止が生じる可能性があります。これらの遅延や停止が起こり、それが長引くようであれば、当社の事業、財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。
　当社グループでは、海外生産拠点における生産の分散化、仕入先との連携強化を図るとともに、生産管理体制の強化を行うことにより、リスクの最小化に努めてまいります。

(8)特定の地域における事業所の集中について
　当社グループは、国内の生産拠点及び自動車販売事業の販売店は全て富山県下に集中しております。また、外注加工先につきましても同じく富山県下に集中しております。従いまして、原材料や部品の購入、生産、製品の販売及び物流やサービスの提供などに遅延や停止を生じさせる自然災害等がこの地域に発生した場合、当社の事業、財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。
　当社グループでは、グローバル規模での生産管理体制の強化を推進しており、海外生産拠点における生産の分散化、仕入先との連携強化を図ることにより、リスクの最小化に努めてまいります。

６【研究開発活動】

　当社グループは、顧客ニーズに対して性能、品質及びコストパフォーマンスに優れる製品をタイムリーに生産すると同時に、将来の製品化を見据えた研究開発が重要と考えており、新製品の開発や既存製品の改良・改善によって、製品価値を高めることにより、競争力ある製品づくりに取り組んでおります。そして、それを実現するための要素技術として新素材・新製造方案・新機構・新規設備などの開発に取り組んでおります。
　研究開発活動は、主に当社の営業技術部が行っており、開発テーマを効率良く短期に完結させるために、必要に応じてプロジェクト体制で取り組んでおります。また、顧客の技術部門や、その他の産学機関などとの密接な連携のもと製品開発を進めております。
　当連結会計年度の研究開発活動の成果としては、当社主力部品であるロッカーアームで培ったアルミダイカスト技術を進化させ、鋳巣をコントロールすることで要求性能を高品質で実現することが可能になりました。電気自動車(ＢＥＶ)やハイブリッド車(ＨＥＶ)に多く採用されるインバーターやモーター、バッテリーのハウジングやケース類の受注獲得に向け、時代と顧客ニーズに対応できる新技術の構築に取り組んでおります。

　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は、381百万円であります。当社グループは、当連結会計年度における研究開発活動のほとんどを日本の部品製造事業で行っているため、セグメント情報に関連付けての金額記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、今後の生産計画、需要予測、利益に対する投資割合等を総合的に勘案して計画しております。

　設備計画は、原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、当社経営会議において協議・審議を行い、当社を中心に調整を図っております。

　なお、2024年３月31日現在において重要な設備の新設、改修、除却等の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式125,976株は、「個人その他」に1,259単元及び「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しております。

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度）

　当社は、2024年６月21日開催の第73回定時株主総会決議により、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入いたしました。

（ⅰ）本制度の導入目的等

　①本制度の導入目的

　本譲渡制限付株式報酬制度は、当社の対象取締役に対して、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入いたしました。

　②本制度の導入条件

　本制度は、対象取締役に対して、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）の割当てのために金銭報酬債権を報酬等として支給することとなります。

　なお、1997年６月20日開催の当社第46回定時株主総会において、当社の取締役の報酬等の額は年額400百万円以内としてご承認をいただいておりますが、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記取締役の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額60百万円以内として設定しております。

（ⅱ）本制度の概要

　①譲渡制限付株式の割当て及び払込み

　当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。

　なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。

　また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が上記の現物出資に同意していること及び下記③に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給いたします。

　②譲渡制限付株式の総数

　対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数48,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限といたします。

　ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものといたします。

　③譲渡制限付株式割当契約の内容

　譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものといたします。

　（ア）譲渡制限の内容

　譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。

　（イ）譲渡制限付株式の無償取得

　当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得いたします。

　また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。

　（ウ）譲渡制限の解除

　当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。

　ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。

　（エ）組織再編等における取扱い

　当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。

　この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。

（従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度）

　当社は、2023年11月17日開催の取締役会において、当社及び当社子会社従業員に対するインセンティブプランとして、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下、「本制度」という。）を導入いたしました。

　①本制度の導入目的

　本制度は当社及び当社子会社の従業員に対し従業員持株会（以下、「本持株会」という。）を通じて当社が発行又は処分する譲渡制限付株式の取得機会を提供することによって、従業員の経営参画意識を高め、中期経営計画の達成及び将来を見据えた持続的な企業価値向上を進めることを目的として導入しております。

　②本制度の概要

　本制度においては、本持株会に加入する当社及び当社子会社従業員のうち本制度に同意する者（以下、「対象従業員」という。）に対し、当社及び当社子会社が譲渡制限付株式の割当てのための特別奨励金として、金銭債権（以下、「本特別奨励金」という。）を支給し、対象従業員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出することとなります。本持株会は、対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

　なお、譲渡制限付株式の総数は、26,900株といたします。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。安定的な経営基盤の確保と株主への利益還元に努めるとともに、配当につきましても安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　このような方針に基づき、当期は１株当たり22円の配当（うち中間配当７円）を実施することを決定いたしました。

　なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、透明性の高い経営の実現と企業価値の継続的な向上により、株主、投資家の皆様をはじめ、顧客・取引先・社会から信頼され、継続して成長できる企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

　a 企業統治の体制の概要

　当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。社外監査役の専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて管理部が適宜対応しております。

　また、執行役員制度を導入し、執行役員への重要業務の執行機能の委譲による、業務執行の迅速化・責任の明確化を図り、取締役会の監督機能強化及び活性化を進めております。

取締役会
　取締役会は、代表取締役 社長執行役員 田中 英一郎が議長を務めております。その他のメンバーは取締役 常務執行役員 山田 勝也、取締役 執行役員 沖  健司、社外取締役 今村  元、社外取締役 高木 悦郎の取締役５名で構成されており、毎月開催される定時取締役会を通じ、法令又は定款に規定する事項の決議並びに重要な業務に関する事項についての報告、審議、決議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、その他必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指しております。

監査役会
　監査役会は常勤監査役 稲垣 浩靖が議長を務めております。その他のメンバーは社外監査役 桶屋 泰三、社外監査役 米屋 慎一の計３名で構成されており、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担等に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。

経営会議
　経営会議は、代表取締役 社長執行役員 田中 英一郎が議長を務めております。その他のメンバーは取締役 常務執行役員 山田 勝也、取締役 執行役員 沖  健司、常勤監査役 稲垣 浩靖、執行役員 浅生 忠和、執行役員 松本  智、執行役員 伊井 雅博、執行役員 高橋  睦、執行役員 中西 智英で構成されており、議長及び管理部長が指名した部門管理者が出席しております。月に１度又は必要に応じて取締役会又は社長の諮問による経営に関する重要事項の審議及び執行した事項の報告を行っております。

ｂ 企業統治の体制を採用する理由

　当社は、当社の企業規模、事業内容等を勘案し、監査役設置会社として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たしていると判断しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

a 内部統制システムの整備の状況

　当社は、法令遵守やリスク回避に努め、コンプライアンスやリスクマネジメントについて体系的に取り組むためＴＣＧ（ＴＡＮＡＫＡコーポレート・ガバナンス）組織体制を整備しております。

b リスク管理体制の整備の状況

　当社では、コンプライアンス、リスク管理を推進するためＴＣＧ（ＴＡＮＡＫＡコーポレート・ガバナンス）組織体制を編成しており、ＴＣＧ組織体制では、コンプライアンスを推進する担当取締役（コンプライアンスオフィサー）及びリスク管理を推進する担当取締役（リスクマネジメントオフィサー）を選任し、コンプライアンス・リスクマネジメントオフィサーを委員長にコーポレートガバナンス委員会を設置しております。コーポレートガバナンス委員会では、企業倫理及び遵守すべき法令・社会規範等に抵触する重大な案件の対応策を策定し、再発防止の徹底と自浄機能の醸成を促しております。

c 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　「田中精密グループリスク管理規程」に基づき、国内外子会社の財務状況その他重要な情報について、定期的な報告を義務づけるとともに、リスク管理体制を構築しております。また、「Ｔａｎａｋａ　Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ　Ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ 私たちの行動規範」を行動指針と位置づけ、グループ全体のコンプライアンス意識の向上を図っております。

d 責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。なお、当該保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役並びに執行役員であり、保険料は全額会社負担としております。

f 取締役の定数

　当社の取締役は16名以内とする旨を定款に定めております。

g 取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　解任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

h 取締役会で決議できる株主総会決議事項

ⅰ）役員の責任の免除

　当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

ⅱ）中間配当

　当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ⅲ）自己株式の取得

　当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。

i 株主総会の特別決議要件

　当社は会社法第309条第２項の規定に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④ 取締役会の活動状況

　当事業年度においては、当社は取締役会を13回開催しました。当社は取締役会による役員報酬の決定等における独立性、客観性及び説明責任の更なる強化を目的に、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しています。なお、指名委員会の役割は取締役会にて適正に果たしています。

■取締役会での主な審議テーマ・付議報告件数

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。社外監査役の専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて監査室及び管理部が適宜対応しております。

　なお、常勤監査役の稲垣 浩靖は、当社において事業管理部門、監査部門に携わり、グループ会社全体の監査に深く関与するなど、豊富な経験と高い見識を有しております。

　社外監査役の桶屋 泰三は、税理士として専門的な知識と豊富な経験を有し、財務及び会計に関する十分な見識を有しております。

　また、社外監査役の米屋 慎一は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有し、企業経営を統括する十分な見識を有しております。

　当事業年度において監査役会を７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

　ⅰ）内部統制システムの整備・運用状況の検証

　ⅱ）企業不祥事防止状況の確認

　ⅲ）リスクマネジメント状況の確認

　ⅳ）22-26中期経営計画の展開状況の確認

　ⅴ）組織体制の状況確認

　ⅵ）人事制度運用状況の確認

　監査役の主な活動は、以下のとおりであります。

　ⅰ）往査

　ⅱ）取締役会その他の重要な会議への出席

　ⅲ）取締役からの営業報告、その他必要事項の聴取

　ⅳ）取締役の法令制限事項（競業取引・利益相反取引等）に関する聴取

　ⅴ）会計監査

　ⅵ）内部統制システムの有効性を確認するため内部監査部門の監査結果の聴取、意見交換

　常勤監査役におきましては、定期的に代表取締役 社長執行役員とミーティングを実施するほか、取締役会以外の重要会議（経営会議、投資評価会、業務報告会等）にインターネットを経由した手段等も活用しながら出席し、経営の妥当性を確認し意見を述べております。また、内部統制システムの整備・運用状況について、内部監査部門と合同で検証を行っております。

　当年度の監査計画作成段階及び期中において、会計監査人が監査上注意を払った事項についてコミュニケーションを図っております。これらの事項は、特別な検討を必要とするリスクや、見積りの不確実性が高い領域を含んでおります。その中で、会計監査人が監査を実施する上で特に注意を払った監査上の主要な検討事項である、補修用部品等の評価の適切性に関しては、会計上の見積りを行うにあたって用いられた主要な仮定や監査上の対応について会計監査人から詳細な説明を受けるとともに、意見交換を行っております。

② 内部監査の状況

　当社グループにおける内部監査は、監査室が監査役と連携を図りながら実施しており、監査指示事項について改善及び是正を求め、監査結果については経営会議及び監査役会において報告しております。

　昨今のコーポレートガバナンス意識の高まりから、内部監査の重要性はますます増しておりますが、内部統制としてＴＣＧ組織にてガバナンス・コンプライアンス・リスク・倫理に分別したチェックリストに基づき、自己検証・対策の立案・改善の実施状況を監査にて検証し、監査役への報告基準に基づき定期的に報告しております。さらに、ＥＳＧへの取り組みの重要性が増す中、事業環境の変化に迅速かつ適切な意思決定を促すため、品質マネジメントシステムと環境マネジメントシステムを統合しました。これにより、機会とリスクの全社的な検討による整合性の向上や、マネジメントシステムの推進そのものが組織全体のビジョンや事業目標の実現に直結させることが可能となり、更なる企業価値の向上に寄与するものと認識しております。​

　なお、監査役と会計監査人との連携については、定期的にミーティングを実施し、必要に応じて情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

　アーク有限責任監査法人

b.継続監査期間

　１年間

c.業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　岡田 賢治

　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　橋本 浩史

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定は、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、適切性、品質管理体制を備えていること、監査実績及び監査報酬等を総合的に勘案しております。監査役会は、当社の会計監査人としてアーク有限責任監査法人が適任であると判断しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

g.監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　　前連結会計年度及び前事業年度　　有限責任 あずさ監査法人

　　当連結会計年度及び当事業年度　　アーク有限責任監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　　当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　　　選任する監査公認会計士等の名称

　　　　アーク有限責任監査法人

　　　退任する監査公認会計士等の名称

　　　　有限責任 あずさ監査法人

　　当該異動の年月日

　　　2023年６月23日（第72回定時株主総会開催予定日）

　　退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　　2001年６月27日

　　退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　　該当事項はありません。

　　当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2023年６月23日開催予定の第72回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、今後の監査報酬の動向及び上場以来監査継続年数が長期にわたることも勘案し、他の監査法人と比較検討を行ってまいりました。会計監査人に必要とされる独立性、専門性、適切性及び品質管理体制を備えており、監査報酬が当社の事業規模に適していること、また、新たな視点での監査が期待できることを総合的に勘案した結果、当社の会計監査人としてアーク有限責任監査法人が適任であると判断し、会計監査人として選任する議案の内容を決定したものであります。

　　当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯に対する意見

　　　退任する監査公認会計士等の意見

　　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　　　監査役会の意見

　　　　妥当であると判断しております。
 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

（注）　前連結会計年度は有限責任 あずさ監査法人に対する報酬の内容を記載しており、当連結会計年度はアーク有限責任監査法人に対する報酬の内容を記載しております。

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

（注）１　前連結会計年度は有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬の内容を記載しており、当連結会計年度はアーク有限責任監査法人と同一のネットワーク（KRESTON INTERNATIONAL）に対する報酬の内容を記載しております。

２　監査公認会計士等と同一のネットワークの非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務に基づく報酬につきましては、移転価格税制に係る税務アドバイザリー業務等に関する報酬であります。また、連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、税務業務等に関する報酬であります。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｃ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるタナカ・プレシジョン(タイランド)カンパニーリミテッドは、PricewaterhouseCoopers ABAS Ltd.に対して監査証明業務に基づく報酬等を支払っており、その金額は、6,138千円であります。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社である、エフ・ティ・プレシジョン・インコーポレーテッドは、Hotta Linsenberg Saito LLPに対して監査証明業務に基づく報酬等を支払っており、その金額は、16,427千円であります。また、当社の連結子会社であるタナカ・プレシジョン(タイランド)カンパニーリミテッドは、PricewaterhouseCoopers ABAS Ltd.に対して監査証明業務に基づく報酬等を支払っており、その金額は、6,531千円であります。

ｄ.監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は2021年３月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　当社の役員報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

　なお、当社は2024年５月21日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しており、これに伴い、本制度に関する議案を2024年６月21日開催の第73回定時株主総会において決議しております。

　取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬、非金銭報酬により構成し、固定報酬と業績連動報酬は現金を月例に案分し支払うこととし、非金銭報酬は毎年一定の時期に割り当てる譲渡制限付株式報酬としております。

固定報酬：業績連動報酬：非金銭報酬の比率は、概ね70%：15%：15%を目安としております。（業績連動報酬が基準額での支給の場合）

・固定報酬の決定に関する方針

　固定報酬につきましては、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮し、総合的に勘案して決定しており、社外取締役やその他業務執行を行わない取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととしております。

・業績連動報酬の決定に関する方針

　業績連動報酬につきましては、各事業年度の業績や株主還元、従業員賞与水準を考慮の上、総合的に勘案して決定しております。当該指標を選択した理由は、事業年度における業績価値に対する貢献や株主・従業員への企業責任を果たした度合いを図るものとして重要と判断したためです。

・非金銭報酬の決定に関する方針

　非金銭報酬につきましては、一定の譲渡制限期間が付された当社普通株式を毎年一定の時期に割り当てる譲渡制限付株式報酬とし、その報酬は、役位、職責等を勘案して決定しております。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬制度における透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置し、取締役会は、報酬委員会より報酬内容等についての答申を得るものとし、その内容を尊重し意思決定を行うこととしております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方
　当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（保有方針）

　当社の主たる事業は、素材から製品までの一貫した技術の総合力が必要な事業であり、製品開発、製造、販売の過程に必要な範囲で様々な企業との良好な協力関係を構築し、事業の円滑な推進を図る必要があるほか、中長期の経営課題の達成及び企業価値の向上のため、必要に応じて、取引先の株式を保有することがあります。
（保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

　継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施し、年１回、当社との提携事業の推移からリスクとリターンを踏まえての保有の合理性・必要性を検討し、政策保有の継続の可否及び保有株式数について見直しを行っております。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　㈱リケンは、2023年10月２日付で日本ピストンリング㈱と共同株式移転の方法により両社の親会社となるリケンＮＰＲ㈱を設立し経営統合しております。これに伴い、保有していた㈱リケンの普通株式１株に対してリケンＮＰＲ㈱の普通株式２株を割当交付されております。

２　特定投資株式における定量的な保有効果につきましては、事業上の機密事項に該当するため記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、「②（保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）」に記載のとおりに、保有の適否を毎年検証しており、当事業年度末における全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、アーク有限責任監査法人により監査を受けております。

　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

　第72期連結会計年度　有限責任 あずさ監査法人

　第73期連結会計年度　アーク有限責任監査法人

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するなど、会計基準等の内容を適切に把握するための取組みを行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

当連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】