株式会社東京精密（7729） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「従業員数」は、就業人員数を表示しています。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第99期の期首から適用しており、第99期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

３．在外子会社の収益及び費用は、従来、決算日の直物為替相場により円貨に換算していましたが、第100期より期中平均相場により円貨に換算する方法に変更しています。当会計方針の変更は遡及適用され、第99期は遡及適用後の数値となっています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「従業員数」は、就業人員数を表示しています。

２．当事業年度において従業員数が146人増加しておりますが、その主な理由は業容の拡大に伴う採用の増加及び国内子会社の事業譲受によるものです。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第99期の期首から適用しており、第99期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社29社、関連会社１社で構成され、半導体製造装置並びに計測機器の製造販売を主な内容とした事業活動を行っています。

グループ各社の事業における位置付け及びセグメントとの関連は以下のとおりです。なお、連結財務諸表のセグメント情報におけるセグメント区分と同一の区分です。

当社を中心としたグループ各社の位置づけは次のとおりです。

連結子会社、非連結子会社及び関連会社は次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

２．「議決権の所有(被所有)割合」欄の( )内は間接所有に係るもので内書数です。

３．ACCRETECH(THAILAND)CO.,LTD.及びTOSEI(THAILAND)CO.,LTD.の議決権所有割合はそれぞれ49.0％ですが、実質的に支配しているため子会社としています。

４．上記会社のうち㈱東精エンジニアリング及びACCRETECH TAIWAN CO.,LTD.は特定子会社です。

５．上記会社のうち有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数です。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数です。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数です。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数です。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合はＪＡＭに加盟しています。なお、労使関係について特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．正規雇用労働者 ：社外への出向者、社外からの受入出向者、年度途中での入社・退職者、休職者を除く。

４．パート・有期労働者 ：契約社員、パート、嘱託社員。

５．賃金 ：通勤手当等を除く。

６．男女の賃金格差については、男性の賃金に対する女性の割合を記載しています。なお、同一資格における男女間の格差はなく、資格別人員構成の差によるものです。

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．正規雇用労働者 ：社外への出向者、社外からの受入出向者、年度途中での入社・退職者、休職者を除く。

４．パート・有期労働者 ：契約社員、パート、嘱託社員。

５．賃金 ：通勤手当等を除く。

６．男女の賃金格差については、男性の賃金に対する女性の割合を記載しています。なお、同一資格における男女間の格差はなく、資格別人員構成の差によるものです。

第２ 【事業の状況】

1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 会社の経営の基本方針

①　当社グループは半導体製造装置及び計測機器メーカーとして、顧客の生産性向上に寄与する最先端の製品開発とカスタマーサポートに注力しています。企業成長の必須条件である「安全・健康」、「品質」、「環境・省エネルギー」、「全員力」を行動指針として、これまで培ってきた精密測定技術と精密加工技術を活かし、優れた半導体製造装置と計測機器を開発・供給することを通じ、顧客、株主の皆様、従業員、地域社会、国際社会等広く社会に貢献していきます。

②　当社グループは、「世界中の優れた技術・知恵・情報を融合して世界No.１の商品を創り出し、皆様と共に大きく成長してゆく」ことを企業理念としています。「WIN－WINの仕事で世界No.１の商品を創ろう」をモットーに、コーポレートブランド「ACCRETECH」のもとで、当社の培ってきたコア・テクノロジーを応用することに加え、世界No.１の商品創りという共通の目的をもつ国内外の会社及び個人と“WIN－WIN”の関係を築くことにより、世界No.１の製品開発体制を構築して真のグローバル・カンパニーとなるべく努力しています。

③　当社は経営体制として、半導体社、計測社、業務会社の三つの社内カンパニー制と執行役員制を採用しています。各カンパニーは、完結した組織として責任と権限を有し、それぞれの顧客に対し機動的かつ迅速に対応することにより、顧客満足の向上と業績拡大を目指しています。

(2) 目標とする経営指標

技術革新がハイレベルかつハイスピードで進行する事業環境の下、成長分野において最先端技術を駆使した世界No.１商品を提供し続けることにより高収益・高効率体質を確立することを目指しており、内部資金を有効に活用し成長のための投資を効果的に行うことで資本効率を維持向上させることに努めています。

当社グループは、一株当たり利益の長期的な上昇ひいては企業価値の長期的な上昇を実現することが経営上重要であると考えており、中期的な経営指標として、2025年3月期までに「ROE15％以上」「連結売上高1,700億円」「連結営業利益375億円」を達成することを目標としています。

(3) 中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

①　成長戦略の推進と業績の拡大

最先端技術を駆使した世界No.１商品を不断に提供し続けるため、品質向上と生産革新を継続的に推進し、高収益・高効率の企業体質確立に努めており、その成果も着実に顕れていますが、今後とも強化された企業体質を活かして成長戦略を進め、一層の業績拡大を図っていく所存です。

②　継続的な利益還元

企業価値を高め、株主の皆様へ継続的に利益還元を図ることが経営の重要な課題と認識し、業績の更なる改善と安定化に努めていく所存です。

③　コーポレート・ガバナンスの充実

企業価値の向上には、国際社会から信頼される企業市民として公正で透明性の高い経営活動を展開していくためのコーポレートガバナンスの充実が不可欠と認識し、「コーポレートガバナンス基本方針」に以下の方針を掲げて、取り組んでいく所存です。

ⅰ　透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。

ⅱ　株主の権利を尊重し、株主の平等性の確保に努めます。

ⅲ　中長期的な株主利益を尊重する投資方針の株主との建設的な対話に努めます。

ⅳ　株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。

ⅴ　適切な情報開示と透明性の確保に努めます。

④　グローバルな経営体制の構築

海外子会社による現地営業が定着し、海外売上高が連結売上高の過半を占めるようになった中、中国、タイ等では現地生産も行われるようになりました。このような状況下、現地経営幹部の積極的登用、生産面における現地調達体制の確立、現地・本社間の経営情報の共有化等の方策を通じて、グローバル化に対応する経営体制の構築を図ることが経営の重要な課題であると認識し、その実現を目指していく所存です。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) ガバナンス及びリスク管理

当社グループは企業理念のもと、お客さまであるモノづくり企業の製造プロセスや省エネ・省資源製品に不可欠な精密測定機器、半導体製造装置の提供を通じて、社会の利便性向上と環境負荷低減に貢献してきました。

一方で、企業を取り巻く環境が大きく変化するなか、当社グループはサステナビリティが重要な経営課題であることを認識し、持続可能な社会の実現と企業価値向上を目的とした取り組みの指針となるサステナビリティ基本方針を制定しています。

（サステナビリティ基本方針）

１. 環境問題への取り組み

提供する製品のライフサイクルを含む全てのバリューチェーンを通じて、ＣＯ２排出量削減、廃棄物削減と再利用促進、生物多様性を含めた地球環境保護などに取り組むことで、人と地球環境を大切にする社会の実現に貢献します。

２. 社会からの信頼の確立

あらゆる法令や規則を厳格に遵守し、公正な競争、お客様のニーズに合致した安全かつ高品質な製品・サービスの安定的な提供、製品や企業情報の適切な開示など誠実かつ公正な企業活動を遂行するとともに、お客様をはじめ事業活動に関わるすべてのステークホルダーの情報資産の管理・保護を徹底し、社会から高い信頼を得る経営を実現します。

３. 人権の尊重

性別、国籍などの個人の属性に関わらず、社会的に弱い立場にある人を含むすべてのステークホルダーの人権を尊重するとともに、多様な従業員がいきいきと働き一人ひとりの能力を最大限発揮できる、安全・健康で働きがいのある職場づくりを推進します。

４. 人財育成

従業員は、当社グループの財産です。従業員とともにWIN-WINの仕事で世界No.1の商品を創るためには、従業員一人ひとりがプロフェッショナル人財として自らの強みを最大限に発揮するとともに、多様な人財の多様な価値観を受け入れ、認め合い、お互いの強みを引き出し、ともに成長していくことが必要です。

当社は、そうした従業員の成長を支援するため教育研修をはじめとしたプログラムを用意するとともに、多様な人財が働きがいを感じられる職場環境の構築に取り組んでまいります。

５. 地域社会への参画と貢献

事業活動を通じて社会に貢献するとともに、企業市民として健全で持続可能な社会づくりのため、各地域の課題、ニーズに応じて解決に向けた社会貢献活動を実践することで、地域社会の活性化や生活環境の改善に向けた取り組みを推進します。

６. 公平、透明で効率的なガバナンス体制の構築と運営

株主の皆様の権利を尊重し経営の公平性・透明性を確保するとともに、企業理念の実現に向けて、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、迅速かつ的確な意思決定および監督機能の強化を図ります。また、中長期にわたる企業価値向上と経営の健全性維持のため継続的にコーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

当社グループは、サステナビリティ活動の推進強化を目的として、2021年11月に体制を再編し、ＣＳＲ推進委員会を発展させたサステナビリティ委員会を新設しました。

代表取締役会長ＣＥＯを委員長とする同委員会は、年２回の定期開催のほか、必要に応じ臨時で開催され、サステナビリティ活動に関する企画・立案・計画・実施を統括し、基本方針の策定や、運営体制の構築、目標・指標の設定/審議に加え、情報のモニタリングや調査を実施するとともに、執行役員会議や取締役会への報告・提言等の活動を推進しています。

本委員会の傘下には、７つの重要課題対応チームを設置しています。また、重要項目の検討や立案等が必要な場合には、本委員会の委員長がタスクフォースを任命し、対応を図っています。

(2) サステナビリティへの取組

事業と社会の持続可能性を追求する上で、社会課題や環境課題への対応が加速している時代の流れに則したマテリアリティ（重要課題）への対応が重要になっています。

当社グループは2022-2024年度中期経営計画の策定に伴い、従来のＣＳＲマテリアリティを見直し、サステナビリティ基本方針に掲げる６つの観点から、新たに経営マテリアリティ（重要課題）として整理、特定しました。

(3) 気候変動への取組とＴＣＦＤへの対応

当社グループは、気候変動がもたらす気温上昇や自然災害の激甚化等が社会経済に及ぼす影響は大きく、当社事業においても大きなリスクと考えています。一方で、気候変動への対応を進めることで、企業の強靭化や製品競争力強化につながるほか、事業の拡大といった機会にもなりえると考えています。

当社グループは、2021年８月にＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）対応プロジェクトを発足し、2022年３月にＴＣＦＤの提言への賛同を表明し、サステナビリティ委員会の重要活動として推進してきました。2023年11月にＴＣＦＤ対応プロジェクトを発展させた気候変動対応ワーキンググループを発足し、気候変動が事業に与えるリスクと機会を分析し、課題を共有・展開するとともに、ＴＣＦＤの枠組みに基づいた気候関連財務情報の開示を進めています。

① ガバナンス

当社グループは、気候変動を経営上の重要課題として認識しており、気候変動問題に関するリスク・機会の管理をサステナビリティ委員会で審議し、その内容を定期的に取締役会に付議・報告します。

サステナビリティ委員会の委員長は代表取締役会長ＣＥＯが務め、年２回定例のサステナビリティ委員会で審議するとともに委員長が必要と認める場合、取締役会に付議・報告します。

取締役会では気候変動にかかるリスク・機会の課題を共有し、目標管理や課題解決に向けた議論を行います。各取締役は、刻々と移りかわる気候変動関連の状況を把握するために、さまざまな機会や方法を通じて情報収集を行い、知見を深めています。

② リスク管理

ＴＣＦＤ対応プロジェクトでは、気候変動に関するリスク（移行／物理）の特定・評価を行っています。本プロジェクトは原則月に１回、その他緊急性に応じて開催し、サステナビリティ委員会へ報告します。事業経営に影響すると思われる事案に関しては、委員会より取締役会に速やかに報告し、審議されます。

その他の事業リスクを管理するリスク管理委員会とも情報共有し、社内全体の対応にあたります。

③ 戦略

当社国内事業所を対象にScope１とScope２の分析を行っています。

シナリオ分析は将来予測の不確実性を考慮し、複数のシナリオを参照して検討を行いました。２℃未満シナリオのもとでの対応では不十分との国際的な世論が形成されつつあり、1.5℃シナリオを視野に入れて分析を行いました。一方、1.5℃シナリオへの対応では、物理的リスクへの意識が希薄化することから、現状の経済活動を継続した場合に気温が上昇する４℃シナリオでの事業環境を想定しました。

※参照したシナリオ

  1.5℃シナリオ：(IEA ) NZE 、 1.5℃ 特別報告書  (IPCC ) SSP1-1.9

  ４℃シナリオ：(IEA ) STEPS  (IPCC ) SSP2-4.5 、 SSP3‐7.0

（リスク機会と事業インパクトの分析）

凡例　財務インパクト：▲▲▲ 大、▲▲ 中、▲ 小　発現時期：短期2022～2024、中期2025～2029、長期2030～

④ 目標・指標

当社が排出するＧＨＧの殆どは、工場運営に使用される購買電力換算分の二酸化炭素(ＣＯ２)であり、気候変動への影響を最小化するため、省電力に重点を置いた活動に取り組んでいます。

当社は2030年のScope１、２のＣＯ２排出量を2018年度比で50％削減します。

今後、電化やデジタル化の動きが活発になり、半導体需要はますます拡大していくことが予想されます。脱炭素社会の実現に向けて、半導体が果たす役割は大きく、当社グループもそのようなニーズに応えていくことが重要であると認識しています。足元の状況を踏まえ、生産能力の拡大を企図しており、エネルギー消費の増加が見込まれますが、省エネ努力に加え、再生可能エネルギーをはじめとする低炭素エネルギーの利用を促進して、脱炭素化への取り組みを進めていきます。

（当社におけるＣＯ２排出量）

当社グループのサステナビリティへの取り組みに関する詳細は、当社ホームページにて開示しています。

https://www.accretech.com/jp/sustainability/index.html

(4) 人的資本に関する戦略並びに指標及び目標

① 人財育成

従業員一人ひとりの成長は、当社グループが持続可能な成長を続ける上で不可欠なものであるという考えのもと、下記のとおり人財育成方針を定めています。

（人財育成方針）

当社グループのミッションは、

「世界中の優れた技術・知恵・情報を融合して世界No.1の商品を創りだし、皆さまと共に大きく成長していく」

「WIN－WINの仕事で世界No.1の商品を創ろう」です。

そして、そのミッションを果たすために求められる人財像は、以下のとおりです。

・お客さまの課題に向き合い、お客さまの課題を解決することで高い信頼を得られる人財

・多様な価値観を受入れ、相手の視点でものを見ることで、お互いの強みを引き出し、協力し合うことができる人財

・自らの思いを、技術や業務の革新につなげ、高い目標にチャレンジし、自律的に成長できる人財

当社グループは、最大の財産である従業員の成長を支援するため、以下の社内環境を整備し、施策を推進します。

・従業員の成長段階に応じた教育研修をはじめとした教育プログラムの提供

・現場でのチャレンジの場や上司とのコミュニケーションによる支援の場の設定

・多様な人財が働きがいを感じ、活躍できる環境づくりや各種施策の推進

（研修制度）

当社では、技術・営業・製造・サービス・管理の職種ごとにキャリアパスを設定しており、「従業員一人ひとりが、自主性に基づき教育研修に参加できる環境・機会(プラットフォーム)を提供する」、「会社が、従業員の成長タイミングに合わせ、必要な知識習得支援を行う」という考えに基づき、従業員の能力開発のためのさまざまな研修制度を設けており、人財育成に取り組んでいます。

研修は、共通研修、階層別研修、部門別研修に分かれており、それぞれの研修において、従業員がお互いに学びあう集合研修、実務を通じての成長を促すＯＪＴ、自律的な学びをサポートする自己啓発支援を実施しています。

・共通研修 　： 全社共通で求められる知識・スキルの習得を目的として実施

・階層別研修 ： 各職階において担当業務を遂行する上で必要となるスキルの習得を目的として実施

・部門別研修 ： 組織別、業務別に必要となる専門性の高い知識を各部門で実施

（自律人財の育成）

当社では、自律的に成長する従業員の育成に向け、上司に対して「人財育成力研修」を推進しています。その研修を通じ、上司に「成長を促進する対話力」を身に着けてもらいます。2024年3月末時点で、上司の58.6％が本研修を受講しており、部下育成に取り組んでいます。今後も引き続き、新たに上司となった従業員へ研修を実施していきます。

また、上司が自らの行動を客観的に振り返る機会として、360度フィードバックを年に一度実施するとともに、振り返り研修会を実施しています。

（自己啓発支援）

自己啓発の一環として、e-learningと通信教育を導入しています。コースは技術、ビジネス、マネジメント、ＰＣ、語学等のスキル、資格取得等幅広い分野の講座を用意し、従業員が身につけたいスキルを自ら選択し、受講することができます。e-learningは受講料無料、通信教育修了者には受講料の全額補助を行っています。コース内容や補助を充実させることにより、従業員の成長に合わせ、スキルアップの支援をしています。

② 多様性

当社グループは、多様な視点や発想が、互いを刺激しあって新たな価値を創造し、個人の能力の総和を超える相乗効果を得ることができると考えています。そのため、年齢、性別、人種、宗教、出身国、障がい者等を理由とする一切の差別的行為を防止するとともに、多様な人財が、安全・健康で働ける職場の実現に努めています。

そして、従業員一人ひとりの個性が尊重され、自身の持つ能力を最大限発揮でき、やりがいを持って働ける環境を構築していきます。

（女性活躍の推進）

当社は、中核人財として働く女性を増やすためには、女性正社員の採用拡大と環境整備が喫緊の課題と考えており「女性活躍推進に関する行動計画」(2021-2025年度)を策定し、2025年度末までに達成すべき目標を設定しています。また、女性従業員の活躍に向けた社内の意識醸成や女性従業員のサポートに取り組んでいます。

・採用者に占める女性割合(正社員)　20％

・従業員に占める女性割合(正社員)　10％

「女性活躍推進に関する行動計画」（2021-2025年度）は、当社ホームページにて開示しています。

https://www.accretech.com/jp/sustainability/esg/diversity.html

管理職に占める女性割合、男性の育児休業取得率、男女賃金の格差につきましては、「第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況」に記載しています。

<具体的な取り組み>

女性採用

・新卒採用にて、女性学生の志望度向上を目的として、若手女性社員のインタビュー動画を製作し配信

・新卒採用にて、理系女性との接点機会増加のためスカウトサービスを継続的に活用

・中途採用での女性採用拡大に向けて、ＨＰを大幅にリニューアル

女性社員のキャリア開発支援

・女性キャリア開発研修の実施

（対象者83名のうち66.3％が受講。今後、新規入社者等へ継続的に実施していく。）

・上司向けの人財育成力研修にて女性部下育成に関する意識啓発を実施

上司が部下との個別面談を通し、女性活躍推進に取り組んでいる

・外部カウンセリングサービスを2022年４月より導入(女性に限らず、全従業員利用可能)

女性社員交流の場

・女性キャリア開発研修等の場を通じ、交流を促進

・女性新入社員には女性先輩社員をパートナーに選定し、定期的な面談等による交流を促進

（障がい者雇用の推進）

障がい者の方々が社会的に自立し活躍できる職場づくりに取り組んでいます。ハローワークとの連携や、就労支援機関や特別支援学校等との協力により、個々の適性に合った業務や職場への就労支援を行っています。

<具体的な取り組み>

雇用の創出

・障がい者が成長を実感し、会社へ貢献することを通じて、働きがいをもって就業できる職場づくりを目的として、2023年４月より、障がい者を中心とした職場を設置。サポート専任者を配置し、障がい者３名で稼働を始め、2024年４月時点で障がい者９名まで拡大。事業部門より、スキャン業務や組立業務等を委託され行っている。

・障がい者雇用への理解を深めるためのe-learningを実施し、障がい者のいない部署へ雇用への理解と業務創出について依頼

連携

・就労支援機関、特別支援学校等と協力して職場見学や実習の実施

・地域企業と障がい者雇用に関する情報交流を継続的に実施

支援

・受入部署の社員がサポーター養成講座に参加し、受入体制を強化

・障がい者支援専任者の採用

（外国籍及び中途採用者雇用）

当社において中途採用人財は既に欠かせない戦力となっています。また当社は国籍に関わらず優秀な人財を採用、登用しています。中途採用人財、外国籍人財いずれも多様な視点や発想及び海外との緊密な連携等に大きな力を発揮しています。

当社の管理職における外国籍従業員割合は0.8％、同中途採用者割合は43.7％です。

③ エンゲージメント

当社グループが変化の激しい環境の中で大きな成長を実現するためには、従業員が能力を最大限に発揮し、最高のパフォーマンスを発揮できる環境を整えることが重要と考えています。

当社では、従業員の創造力やチャレンジスピリットを育み、モチベーションの向上を図ることを目的として、改善提案表彰、技術表彰、新事業企画提案表彰の制度を設けています。受賞者については、社内報での特集や成功事例報告会での発表の場を設ける等、会社として創意工夫や新しい取り組みへの挑戦を評価していることを従業員へ周知しています。

また、当社では、従業員のエンゲージメントの状態を測定するため、2023年３月よりエンゲージメントサーベイをスタートしました。各部門と連携して、職場の実態にマッチするエンゲージメント向上施策を検討していきます。

④ 健康

当社グループは、人がその能力を最大限に発揮していきいきと働くためには、心身ともに健康で、家族も健やかであることが大切であると考えています。当社グループでは、従業員とその家族の健康な生活を後押しし、長時間労働を避けるための就労時間管理を厳格に行う等、働きやすい職場づくりに取り組んでいます。

（ストレスチェック実施）

当社は毎年、定期健康診断、人間ドック、婦人科健診など社員の健康チェックを実施し、有所見者への再検査勧奨や特定保健指導を行っています。また、ストレスチェックについては、海外赴任者や出向者も含めて受検率が99％を超えており、自身のメンタル不調に早く気づいてもらうきっかけとして運用が定着しています。ストレスチェック結果については、法令に従った個人結果管理と本人へのフィードバック、高ストレス者への産業医面談を実施しています。さらに、組織分析を行い、リスクコンプライアンス委員会及び安全衛生委員会に報告の上、職場の環境改善に取り組んでいます。

（健康増進）

当社は、従業員が心身ともに健康で働けるよう専属産業医と連携し、面談等による従業員のフォローや所属部署長へのフィードバック、健康トピックの動画配信、衛生講話ビデオ、社内報での健康増進コラム連載等を進めています。

また、健康保険組合連合会東京連合会に「健康企業宣言」を行い、2020年８月に「健康優良企業 銀」を取得いたしました。

「健康企業宣言」は、当社ホームページにて開示しています。

https://www.accretech.com/jp/sustainability/esg/health.html

（ワークライフバランス）

当社グループは、従業員一人ひとりが仕事と生活を両立しながら活躍できる環境の整備を進めています。

当社は、子育てや家族の介護、病気やケガ等の事情を抱えた従業員を十分に支援するために、法定基準を大きく上回る独自の休業制度を設けています。

各種制度は、当社ホームページにて開示しています。

https://www.accretech.com/jp/sustainability/esg/work_life_balance.html

３ 【事業等のリスク】

当社は、業務執行に係るリスクの把握と管理を目的として「リスク管理規程」を定め、代表取締役社長を責任者とする「リスク管理委員会」を設置し、潜在的なリスクの発生予防と危機発生に備えた体制整備を行っています。また、リスクが発生したときは直ちに代表取締役社長を本部長とする「リスク対策本部」を設置し、リスクへの対応と速やかな収拾に向けた活動を行う体制を整えています。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。当社グループにおいては、これらリスクの発生を防止又は分散、ヘッジすること等によりその回避ないし軽減を図っていますが、予想を超える事態が生じた場合には、当社グループの業績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（販売活動に係るリスク）

① 当社グループは、半導体製造装置と計測機器の事業を、日本・欧米・アジア等グローバルに展開していますが、各事業での需要と供給のバランスの変動や、各地域の経済環境の悪化により、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

② 海外への販売については基本的に日本円建てを原則としていますが、一部の顧客への決済は米ドル又はユーロ等の外国通貨建てとなっています。また、連結財務諸表作成のための海外連結子会社の財務諸表は所在国通貨で作成されています。このため、為替レートに予期せぬ変動が生じた場合、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

③ 当社グループが海外へ販売する製品の一部は、日本の貿易管理令の定めるところにより輸出に際し許可を取得する必要があります。このため、貿易管理令対象製品の変更や関連法令の改正が行われた場合、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

④ 当社グループは海外売上高が過半を占めているため、日本と第３国、又は第３国間の貿易紛争により輸出入が困難となる事象が発生した場合、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

（生産・開発活動に係るリスク）

① 当社グループの事業分野では技術進化が著しく、先端技術の開発とその製品化への努力は競争力の維持・強化のために必要不可欠ですが、これらの開発ならびに製品化の努力が成功に結びつかなかった場合は、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

② 当社グループは、生産活動の中断による損害を最小限に抑えるため、製造設備の定期的な防災点検、設備保守、安全性を向上する設備投資、並びに事業継続計画に基づくグループ内の生産設備を使用した代替生産が可能な体制作り等を進めていますが、突発的な事象により製造設備等が想定外の損害を被った場合は、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

③ 当社グループは、顧客納期の遵守の観点から、十分な生産スペースの確保、必要に応じた新工場の建設による増床、部材等の安定在庫の確保に努めるとともに、製品の据付に係る従業員の整備等に努めています。しかしながら、製品需要の想定以上の拡大により、生産スペースや部材等の不足、並びに据付に係る従業員の不足等が発生した場合、納期の遅延が発生し、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

④ 当社グループの生産活動には、高品質の部材やサービス等が適時・適量に供給されることが必要であり、所要の在庫対応の他、安定調達のため極力複数の供給者からの購入体制をとっています。しかしながら、一部の基幹部品は、その特殊性から調達先が限定又は切り替えが困難なものが存在します。当該部品の供給不足・納入遅延等が発生した場合、当社グループの生産活動に支障が発生し、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

⑤ 当社グループは製品・サービスの品質や信頼性の向上に常に努力を払っていますが、予想し得ない当社製品の品質上の欠陥により直接的・間接的損害を生じさせた場合、当社グループの社会的信用の失墜、賠償責任の負担、対策費用の負担、更にはその影響による収益の減少等により当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

⑥ 生産・販売活動に係る部材やサービス等の価格高騰により、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

 (知的財産に係るリスク)

当社グループの製品の多くは最先端技術を搭載した製品であり、その技術関係の保護については特別の配慮をしています。特に特許関係の権利帰属、商標・ブランドの保護等については会社の利益が損なわれないように施策を講じていますが、日本及び海外において、やむを得ず第三者との権利関係をめぐる訴訟等が発生した場合、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

（情報流出に係るリスク）

当社グループは、事業活動における顧客等の機密情報並びに当社グループの技術・営業・その他事業に関する機密情報を保有しています。当社グループは、「情報セキュリティ基本方針」に基づき、各国の法令に準拠しつつ、情報セキュリティ規程の整備、各種情報セキュリティ対策及び教育・訓練を実施する等、情報の取扱には細心の注意を払っていますが、過失や盗難、外部からの攻撃等による不測の事態により情報が外部流出もしくは改ざんされる可能性があります。万一このような事態が生じた場合には、当社グループの信用低下や影響を受けた方への補償等により、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

（環境規制に係るリスク）

当社グループは、国内外において、水質汚濁防止、大気汚染防止、廃棄物規制、環境規制、エネルギー問題、地球温暖化対策及び製品含有化学物質管理等の環境に関する様々な規制の適用を受けています。当社グループは、環境に与える負荷を低減し、かつ関連規則を遵守するため、製品の開発や製造工程において様々な施策に取り組んでいます。しかし施策で期待した成果が得られなかった場合や、これらの規則や運用の厳格化等が行われた場合に、当社グループの生産活動に対する制約の発生、規則遵守対応に関する費用発生等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（コンプライアンスに係るリスク）

当社グループの事業は、関連する各国の各種法的規制の適用を受けています。そのため、内部統制システムを整備するとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、法令遵守のみならず、役員・従業員が共有すべき倫理観、規範等を「ACCRETECHグループ行動規範」として制定し、当社グループにおける行動指針の遵守並びに法令違反等の予防に努めています。しかしながら、役職員個人による法令違反を含むコンプライアンス上の問題が発生した場合には、当社グループの社会的信用や業績及び財政状況等に影響を及ぼす可能性があります。

（包括的なリスク）

① 当社グループは、全世界で事業活動を行っており、各国それぞれの法的規制の下、最適な事業活動を行っていますが、各国における予期せぬ法的規制の変更により、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

② 日本及び進出先各国で企業活動が停滞する水準の自然災害、テロ、戦争等が発生した場合、営業活動、調達、生産、輸送、納入並びに間接処理が停滞し、結果として当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

③ 新型コロナウイルス感染症の流行拡大は、世界的な規模で経済活動に影響を及ぼしました。2023年５月の「５類感染症」への移行に伴い、グループ業績への影響は限定的となったものの、今後、同様に世界的な感染症の拡大が発生した場合は、顧客及び調達先の操業停止に伴い当社グループの販売並びに生産活動に想定外の影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、米国においては堅調な個人消費や政府優遇措置に後押しされた企業の設備投資増加などにより景気は底堅く推移したものの、日本の景気回復は緩やかなものに留まったほか、欧州では物価高や金利高、中国では消費低迷や不動産不況継続などにより景気停滞が続くなど、総じて不透明な状況が続きました。このような状況下、当社を取り巻く環境は、半導体製造装置部門では、各種半導体の生産拡大を図る中国の需要は堅調だったものの、民生エレクトロニクス関連需要の低迷は当社の想定以上に長期化しました。計測機器部門では、製品の更新需要や補助金政策に基づく案件が下支えとなったものの、製造業全般でマクロ経済の不透明感を主因とした投資判断先送り傾向が期を通じて続きました。 

その結果、当連結会計年度における業績は、高い受注残高を背景に引き続き高水準の実績となったものの、４期ぶりの減収、減益となりました。売上高は134,680百万円（前年同期比8.3%減）となり、利益面は、営業利益25,307百万円（同26.6%減）、経常利益26,453百万円（同25.1%減）、親会社株主に帰属する当期純利益は、特別利益として訴訟損失引当金戻入額794百万円等を計上した結果19,378百万円（同18.0%減）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。

半導体製造装置

半導体製造装置部門では、期を通じスマホ、ＰＣ、テレビ等の民生エレクトロニクス製品の需要が低迷したことにより、ロジック半導体や電子部品向け需要が軟調に推移したほか、前期堅調だったウェーハ増産向けの装置需要も減少しました。生成AI関連向け需要が一定の下支えとなったものの、受注高は前年同期比減少しました。

売上面では、概ね顧客要求納期に沿った出荷を進めることができ、既往ピークの前期売上高は下回ったものの、引き続き高い水準を収めることができました。地域別には、検査工程向け装置は中国・韓国、加工装置は日本・台湾等で堅調でした。 

こうしたなか、研究・開発面では、引き続き顧客の先進的ニーズに対応した製品開発や将来を見据えた要素技術開発を進めたほか、生産面では飯能工場が稼働し、生産キャパシティが拡大しました。 

この結果、当連結会計年度における当セグメントの業績は、売上高100,055百万円（前年同期比11.0%減）、営業利益は19,899百万円（同33.4%減）となりました。

計測機器

計測機器部門では、マクロ経済の不透明感や中国の景気減速等を背景に製造業全般で設備投資先送り傾向が期を通じて続きました。しかしながら、ＥＶ等の二次電池用充放電試験装置、ＥＶ用のモータ等の基幹部品向け汎用計測機器、航空機・ロボット等、非自動車向け接触・非接触各種計測機器の販売を強化したことに加え、一部製品の価格改定を行ったことにより、受注高は前期比若干減少したものの、売上高は前年同期比ほぼ同水準となりました。

このような状況下、充放電試験装置において新規開発や生産キャパシティ拡充、受託測定サービスならびにアフターサービス強化に努めたほか、汎用計測機器を中心としたオートメーション需要の獲得等にも取り組みました。

この結果、当連結会計年度における当セグメントの業績は、売上高34,624百万円（前年同期比0.5%増）、営業利益は5,408百万円（同16.9%増）となりました。 

次に当連結会計年度末時点の財政状態の概要を示すと次のとおりです。

当連結会計年度末時点の当社グループの財政状態は、資産合計225,524百万円(うち、流動資産153,831百万円、固定資産71,693百万円)に対し、負債合計67,097百万円、純資産合計158,427百万円となりました。

ｉ．資産

製品、原材料、仕掛品など棚卸資産が増加したことや飯能工場建設等により有形固定資産が増加したことなどが主な要因となり、当連結会計年度末の資産の総額は、前連結会計年度末に対し16,492百万円増加しました。

ⅱ．負債

仕入債務が減少した一方で、長期借入金が増加したことが主な要因となり、当連結会計年度末の負債の総額は前連結会計年度末に対し4,092百万円増加しました。

ⅲ．純資産

2023年２月６日開催の取締役会決議に基づく自己株式取得に伴い「自己株式」が増加した一方で、「親会社株主に帰属する当期純利益」の計上により「株主資本」が増加したことが主な要因となり、当連結会計年度末の純資産の総額は前連結会計年度末に対し12,399百万円増加しました。

この結果、当連結会計年度末の自己資本比率は、前連結会計年度末に比べ0.4ポイント増加し、69.4%となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度中「現金及び現金同等物」は3,299百万円減少し、当連結会計年度末の「現金及び現金同等物」の残高は36,736百万円となりました。

以下、前連結会計年度末と比較して、その内容を営業、投資、財務の各活動別に示すと次のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、その入金超の金額が前連結会計年度1,000百万円から当連結会計年度末は4,892百万円へと増加しました。これは主に「税金等調整前当期純利益」が前連結会計年度の33,301百万円から当連結会計年度は27,255百万円へ減少した一方で、棚卸資産の増加13,433百万円、仕入債務の減少5,529百万円、法人税等の支払額10,922百万円、売上債権の減少1,625百万円、減価償却費4,673百万円等があったことによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、その支出超の金額が前連結会計年度の8,421百万円から当連結会計年度10,563百万円になりました。これは主に飯能工場の建設費用等による有形固定資産の取得による支出9,845百万円等によるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度2,174百万円の支出超から当連結会計年度1,616百万円の入金超になりました。これは主に長期借入れによる収入15,000百万円があった一方で、配当金の支払額8,678百万円、自己株式の取得922百万円等があったことによるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりです。

(注) 上記生産実績は販売価額によります。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりです。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりです。

(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先別の販売実績が連結売上高の100分の10以上となる主要な販売先はないため記載を省略しています。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

①　財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度末時点の財政状態の概要は「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりですが、業容の拡大に伴い、資産及び負債が急速に増加する中では総資産回転率を向上させ、収益性の確保に努めることが肝要なことになると認識しています。

②　経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの営む半導体製造装置事業及び計測機器事業は、いずれも技術革新のテンポが早く、製品自体にも高度に技術的な要求が求められる競争の激しい事業です。また、特に半導体製造装置事業におけるユーザーの属する半導体業界等は好不況のサイクルが大きな振幅をもって循環的に訪れる業界であり、当社グループの業績も過去幾度となくその影響を受けてきました。このような事業環境の中にあっては継続的に製品開発を続け、市場動向の影響を最小限にとどめることのできるような競争力の強い製品群をつくり続けていくことが何よりも重要なことであると認識しています。

ⅰ．売上高

当連結会計年度の「売上高」は、半導体製造装置事業が100,055百万円（前年同期比11.0%減）、計測機器事業が34,624百万円（同0.5%増）、両事業合計で134,680百万円（同8.3%減）でした。

半導体製造装置部門の業績は、受注面では生成ＡＩに関連したＨＢＭ(広帯域メモリ)や半導体パッケージ向けの装置需要の維持、拡大が期待されます。更なる本格的な市況回復に必要な民生エレクトロニクス製品の需要回復、これに伴う半導体、電子部品生産設備の稼働率上昇、半導体ウェーハ並びにデバイスの在庫調整の進展等も期待されており、そのタイミングを待っている状況です。

一方で、半導体デバイス微細化の限界に伴うアドバンストパッケージ・三次元積層に関連した技術革新投資、各国の補助金政策に伴う投資が本格化するものと想定され、当社製品の需要は中長期で拡大するものと見込まれます。当社グループは、これらに関連した顧客要求に応える製品並びにオプション機能の開発を進めるほか、市況の急回復に備え、製品部材の先行調達や生産ラインの準備を進め、業容拡大に努めていきます。

計測機器部門の事業環境の先行指標となる工作機械受注動向は概ね前期比同水準が予想されるものの、ＮＥＶや半導体等、当社グループが注力する分野では緩やかな市況回復を見込んでいます。また、二次電池用の充放電試験装置では、国内の新たな電池開発向け需要の拡大が想定されます。更に、国内需要を喚起する政府補助金政策に関連した各種製造業からの汎用計測機器需要が増加すると考えられます。当社グループは、これらの需要獲得に向けた取り組みを進めるほか、中長期的な労働力不足に備えた自動化関連ニーズに対応すべく、ソリューションの提案力強化を図っていきます。

ⅱ．売上原価、販売費及び一般管理費

当連結会計年度の「売上原価」は79,917百万円、「販売費及び一般管理費」は29,454百万円でした。

「売上高」に対する「売上原価」の比率は前連結会計年度の57.9％に対し当連結会計年度は59.3％、「販売費及び一般管理費」の比率は前連結会計年度の18.6％に対し当連結会計年度は21.9％でした。

ⅲ．営業損益

これらの結果、当連結会計年度の営業損益は25,307百万円（前年同期比26.6%減）の利益となりました。セグメント別の損益では、半導体製造装置事業が19,899百万円（同33.4%減）、計測機器事業が5,408百万円（同16.9%増）の利益でした。

ⅳ．営業外収益、営業外費用

当連結会計年度の営業外収益は「為替差益」「投資事業組合運用益」「補助金収入」「受取配当金」等により総額1,404百万円、営業外費用は「支払利息」等により総額259百万円でした。

ⅴ．経常損益

これらの結果、当連結会計年度の経常損益は26,453百万円（前年同期比25.1%減）の利益となりました。

ⅵ．特別利益、特別損失

当連結会計年度の特別利益は「訴訟損失引当金戻入額」等により824百万円、特別損失は国内連結子会社で計上した「割増退職金」等により21百万円でした。

ⅶ．税金等調整前当期純損益

これらの結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純損益は27,255百万円の利益となりました。

ⅷ．法人税等

当連結会計年度の「法人税等合計」の金額は7,791百万円で、「税金等調整前当期純利益」に対する割合は 28.6％でした。

ⅸ．非支配株主に帰属する当期純損益

当連結会計年度の非支配株主に帰属する当期純損益は84百万円の利益でした。

ⅹ．親会社株主に帰属する当期純利益

これらの結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損益は19,378百万円（前年同期比18.0%減）の利益となりました。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりですが、営業活動によるキャッシュ・フローを入金超過に維持しつつ、その資金を投資及び財務活動キャッシュ・フローの出金超過分に使用できているものと考えています。また、こうして蓄積された資金については、新製品開発と生産能力拡充を継続的に推し進めていくための開発投資、設備投資等に有効に活用していきます。

なお、当社グループは、設備投資計画に基づく所要の長期的資金は自己資金の他、主として銀行借入により調達することを方針としており、安定的な資金の財源の確保のためには金融機関との良好な関係を維持していくことも重要なことと認識しています。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたっては、連結会計年度末時点における資産及び負債並びに連結会計期間における収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いています。これらは過去の実績をもとに将来の予測を加味した上で、継続的かつ合理的、保守的な評価に重点を置き見積られたものとなっています。

（固定資産の減損処理）

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しています。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討していますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

＜提出会社＞

相互代理店契約

＜連結子会社＞

特記すべき事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動については、半導体製造装置及び計測機器の各製品全般にわたって、新型機種の　　開発、現有製品の競争力向上のための製品改良、並びに長期的成長を目指した要素技術開発等を行っています。

当連結会計年度におけるグループ全体での研究開発費の総額は9,042百万円であり、セグメントごとにその具体的活動内容を示すと次のとおりです。

ａ　半導体製造装置

半導体製造装置の分野では半導体デバイスや電子部品の高精度化、高機能化並びに高信頼性を求めてユーザー各社の設備は多様化しています。また、積層化の進展にともなう技術要求や、高スループットの検査・加工要求も高まっています。当社グループはこれら市場ニーズに応えるため、製品改良・性能向上・新型機種の開発に努めています。

当連結会計年度における主な研究開発のテーマは、プロービングマシン、ウェーハダイシングマシン、各種研削装置等の製品改良、性能向上、並びに新型機種の開発でした。

なお、当連結会計年度における当セグメントの研究開発費の総額は7,383百万円でした。

ｂ　計測機器

精密測定分野では、高精度の測定ニーズの高まりに加え、NEV、半導体、医療分野など、測定対象物の多角化が　　進んでいます。さらに、高精度測定の自動化要請も高まっており、これら市場ニーズに応えるため各種製品の開発、改良に努めています。

当連結会計年度における主な研究開発のテーマは、三次元座標測定機等の汎用計測機器製品改良・性能向上、　統合測定解析ソフトウエアの機能改良、充放電試験システムの開発等でした。

なお、当連結会計年度における当セグメントの研究開発費の総額は1,659百万円でした。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループの設備投資に対する方針は、半導体製造装置及び計測機器の両セグメントにおいて、将来に向けての事業拡大と競争の激化に対処するため、生産能力の拡充及び生産の合理化・省力化を図ることを目的としています。

当連結会計年度の設備投資の総額は11,602百万円であり、その概要をセグメントごとに示すと次のとおりです。

(1) 半導体製造装置

当事業分野の設備投資は、市況及び顧客ニーズに迅速に対応できる生産ラインの構築並びに製造技術の強化を目的として実施するものです。

当連結会計年度における主な設備投資の内容は、当社における飯能工場建設引渡時金3,561百万円等であり、その総額は8,652百万円でした。

(2) 計測機器

当事業分野の設備投資は、コストダウンの実現と効率的かつフレキシブルな生産ラインの構築を目的として実施するものです。

当連結会計年度における主な設備投資の内容は、当社における変温室空調設備更新工事42百万円等であり、その総額は2,949百万円でした。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) 現在休止中の設備はありません。

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) 現在休止中の設備はありません。

(3) 在外子会社

2024年３月31日現在

(注) １．現在休止中の設備はありません。

２．上記金額には消費税等は含まれていません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．上記計画の所要資金は自己資金及び借入金でまかなう予定です。

２．完成後の能力増加に関しては数量的に算定することが困難なため記載を省略しています。

３．上記金額には消費税等は含まれていません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使(旧商法に基づき発行された新株予約権の権利行使を含む。)により発行された株式数は含まれていません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※ 当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。

(注) １．各新株予約権の目的たる株式の数(以下、付与株式数という。)は100株とします。ただし、付与株式数は以下の定めにより調整を受けることがあります。

(付与株式数の調整)

当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

また、その他付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当該諸条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整できます。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。ただし、以下の事由が生じた場合は、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。

①  当社普通株式につき株式分割又は併合が行われる場合。

②　時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使を除く。)。

③  その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、当該諸条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

なお、株式報酬型として付与された新株予約権の再編後払込金額については、再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める満了日までとします。

⑥  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑦  新株予約権の取得条項

上記「新株予約権の取得条項に関する事項」の内容に準じて決定します。

⑧  その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

５．以下の①～⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②  当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③  当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤  新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６．付与対象者区分ごとの具体的人数については、今後開催される当社取締役会において決定される予定です。

７．行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.025を乗じた金額又は割当日の前日の終値のいずれか高い金額とします。

８．①　新株予約権者は、当社の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)及び役付執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただしこの場合、新株予約権者は地位を喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日という。」)から当該権利行使開始日より７日を経過する日(当該日が営業日でない場合には前営業日)までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②  新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができます。ただしこの場合、相続人は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日(当該日が営業日でない場合には前営業日)までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減の要因別内訳

２．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、ストック・オプションの新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が51,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ92百万円増加しています。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １．株主総会における議決権行使の基準日現在の状況について記載しています。

２．自己株式1,705,058株は、「個人その他」に17,050単元及び「単元未満株式の状況」に58株含めて記載しています。なお、2024年３月31日現在の実保有残高は1,705,058株です。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １．株主総会における議決権行使の基準日現在の状況について記載しています。

２．なお、下記の法人より下記日付(報告書提出日)で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、以下の時点(報告義務発生日)で次のとおり当社株式を保有している旨記載されていますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有の状況が確認できないため、上記「大株主の状況」には含めていません。

※１　三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱(保有株式1,525千株)、日興アセットマネジメント㈱(同825千株)の共同保有に係る報告です。

※２　㈱みずほ銀行(保有株式672千株)、みずほ信託銀行㈱(同100千株)、アセットマネジメントOne㈱(同2,166千株)の共同保有に係る報告です。

※３　野村證券㈱(保有株式3千株)、ノムラ インターナショナル ピーエルシー(同159千株)、野村アセットマネジメント㈱(同3,246千株)の共同保有に係る報告です。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １．株主総会における議決権行使の基準日現在の状況について記載しています。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式58株が含まれています。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

(注)　株主総会における議決権行使の基準日現在の状況について記載しています。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡に係る株式数は含まれていません。

３ 【配当政策】

当社は、成長分野において最先端技術を駆使した世界No.１商品を提供しつづけることにより企業価値を高め、株主の皆様への継続的な利益還元を行うことを経営の最重要課題と考えています。

剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、連結業績、財政状況、事業拡大のための投資及び株主の皆様の長期的視点等を考慮して決定しています。

当期の配当に関しては、株主の皆様のご支援に応えるため、業績等を勘案し、2023年12月11日実施済の中間配当金89円と合わせ、年間配当金192円とさせていただきました。なお、次期以降の配当に関しては、業績に連動した利益配分を実施することを基本に、連結配当性向40％を目安に実施していく考えであり、また安定的・継続的な配当という観点から連結利益水準にかかわらず年20円の配当は維持していく考えです(但し、２期連続して赤字になるような場合には見直しの可能性があります)。

内部留保資金の使途については、景気変動の影響を大きく受ける製品群を有することから財務体質の健全性の維持・強化には十分配慮しつつ、先進技術に関する研究開発や生産設備投資、情報システム投資、海外事業展開、新事業分野開拓、Ｍ＆Ａ投資等に有効に活用していきたいと考えています。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨、定款に定めており、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会が配当の決定機関となっています。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「世界中の優れた技術・知恵・情報を融合して世界No.１の商品を創り出し、皆様と共に大きく成長してゆく」を企業理念としています。この企業理念を一語で表すコーポレートブランド「ACCRETECH(アクレーテク)」のもとで実践することにより、急速な技術革新、経済のグローバル化が進むなか、持続的な成長を実現し、企業価値を高めてゆくことを目指します。その実現のためには、国際社会から信頼される企業市民として、公正で透明性の高い経営活動を展開してゆくことによるコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と認識し、以下５点の基本方針を掲げ取り組みます。

＜基本方針＞

ⅰ　透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める。

ⅱ　株主の権利を尊重し、株主の平等性の確保に努める。

ⅲ　中長期的な株主利益を尊重する投資方針の株主との建設的な対話に努める。

ⅳ　株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。

ⅴ　適切な情報開示と透明性の確保に努める。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

Ⅰ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会等の議論、議決に社外の視点からの助言・意見を取り入れた透明性の高い経営体制を採用し、取締役会からの制度的な独立性を維持しつつ会計監査人及び監査室と連携を図ることにより、取締役の職務執行に対する経営監督が十分に機能し、監査の実効性が確保されるものと考えることから監査等委員会設置会社という形態を選択しています。

取締役会は８名の監査等委員でない取締役(うち２名は社外取締役)と４名の監査等委員である取締役(うち３名は社外取締役)で構成され、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会も開催します。取締役会では、法令、定款、取締役会規程等に定められた経営に関する重要事項や月次、期次、年次等の業務実績等について審議を行うと共に、取締役相互の業務執行状況を監督します。

本書提出日現在、取締役会の議長は、代表取締役会長 吉田均が務めており、その他の構成員は、代表取締役社長 木村龍一、代表取締役副社長 川村浩一、取締役 伯耆田貴浩、取締役 塚田修一、取締役 ロミプラダン、社外取締役 高増潔、社外取締役 森重哉、取締役（監査等委員）秋本伸治、社外取締役（監査等委員）相良由里子、社外取締役（監査等委員）須永真樹、社外取締役（監査等委員）川﨑素子です。

監査等委員会は、内部監査部門である監査室や会計監査人等と連携し、取締役会の意思決定過程、取締役の業務執行状況等について監査します。

本書提出日現在、監査等委員会委員長は、取締役（監査等委員）秋本伸治が務めており、その他の構成員は、社外取締役（監査等委員）相良由里子、社外取締役（監査等委員）須永真樹、社外取締役（監査等委員）川﨑素子です。

また、当社では以下の委員会や制度を設け、コーポレート・ガバナンスの体制を十全なものとすべく努めています。その名称及び各構成員の数、各機関の長の役職氏名、機能・目的等は以下のとおりです。

Ⅱ．当該体制を採用する理由

取締役会の機能向上を図り、経営の透明性、効率性を高め、企業価値の向上を図ることを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため。

③　企業統治に関するその他の事項

Ⅰ．当社は2006年５月開催の取締役会において決議した、以下に記す内部統制システムの基本方針(最新改訂 2021年５月)に基づき、企業統治の体制を構築し、運用しています。

１．業務運営の基本方針

当社は、「世界中の優れた技術・知恵・情報を融合して世界No.１の商品を創り出し、皆様と共に大きく成長していく。」という企業理念を経営の拠り所としています。株主の皆様、お客様、お取引先、使用人等全てのステークホルダーの方々との間で、WIN－WINの関係を創り上げ、長期的に成長を持続させていくために、より一層、コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスの強化に取り組み、経営の健全性と透明性を確保し、グループ経営を行っていきます。

２．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社及び子会社の取締役会は、業務執行を全体として適正かつ健全に行うために、コーポレートガバナンスを一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と法令・定款遵守の体制の確立に努めます。

ⅱ　当社は、当社及び子会社の役員・社員の職務の執行が法令や社会規範、定款及び社内規程に適合し、かつ社会的責任を果たすための規範となる「ACCRETECHグループ行動規範」を制定し、当社及び子会社の役員・社員への企業倫理意識の浸透・定着を図っています。

ⅲ　当社は、当社及び子会社の役員・社員のすべての事業活動におけるコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処のため、当社及び子会社にコンプライアンス統括責任者、コンプライアンス統括管理者を配置のうえ、業務会社管掌取締役を責任者とする「コンプライアンス委員会」を設置しています。

ⅳ　万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容がコンプライアンス統括責任者から「コンプライアンス委員会」を通じ、取締役会及び監査等委員会に報告される体制を構築します。

ⅴ　当社は、社長直属の監査室を設置します。監査室は、当社及び子会社に対し、法令・定款及び社内規程等への準拠性、管理の妥当性の検証を目的として内部監査を実施します。

ⅵ　当社は、当社及び子会社における社会規範、企業倫理に反する行為についての通報や相談に応じるため、内部通報制度を設けます。内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を整備します。

ⅶ　当社の監査等委員会は、内部統制システムの有効性と機能を監査します。

３．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ　当社の取締役は、職務執行に係る情報・文書を「情報セキュリティ基本方針」の定めるところに従い適切に管理し保存します。

ⅱ　当社の各取締役より閲覧の要求があるときには、これを閲覧に供します。

４．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　当社は、潜在的なリスクの発生予防に努めるとともに、リスクが顕在したときは代表取締役社長以下全員が一丸となって迅速且つ冷静に対応します。

ⅱ　当社は、当社及び子会社における業務執行に係るリスクの把握と管理を目的として「リスク管理規程」を定め、代表取締役社長を責任者とする「リスク管理委員会」を設置します。リスク管理委員会は、リスク管理規程に基づき、潜在的なリスクの発生予防と危機発生に備えた体制整備を行います。

ⅲ　監査室の監査により、当社及び子会社において法令・定款違反、社内規定違反又はその他の事由に基づく損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、監査室長は直ちに代表取締役社長に報告するとともに、是正・改善を指示し実施します。

ⅳ　リスクが発生したときは、必要に応じ、直ちに代表取締役社長を本部長とする「リスク対策本部」を設置し、リスクへの対応と速やかな収拾に向けた活動を行います。

５．当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する体制

ⅰ　当社及び子会社の取締役会は、取締役会規程等に基づき、経営の方針その他経営に関する重要事項の決定、及び取締役の業務執行状況の監督等を行います。その際には、議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとります。

ⅱ　当社は、製品開発計画におけるスピーディな意思決定や市場動向への迅速かつ柔軟な対応等のため、執行役員制度を採用しています。定例の経営執行会議や執行役員会議により、業務計画の進捗状況について監督等を行います。

ⅲ　当社及び子会社は、日常の職務執行に際しては、職務権限規程及び業務分掌規程等に基づき権限と責任の委譲を行い、業務を遂行しています。

６．その他の当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　当社は「子会社の東京精密への申請事項と報告事項に関する規程」等を定め、子会社の重要な事項については当社への報告がなされるほか、規程に則り当社代表取締役社長決裁あるいは当社の取締役会での付議承認等を要する体制としています。

ⅱ　当社は、子会社に必要な支援指導を行うほか、必要に応じて取締役及び監査役を派遣し、業務執行に対する監督・監査を行います。

ⅲ　当社の代表取締役社長直属の経営支援室は、子会社に内在する諸問題又は重大なリスク情報等を採り上げ、当社及び子会社全体の利益の観点から、当社及び子会社における情報の共有と業務執行の適正を確保することに努めます。

ⅳ　経営支援室は、子会社に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、取締役会及び担当部署に報告します。

ⅴ　監査等委員会並びに監査室は、当社と子会社に関する不適切な取引又は会計処理を防止、早期発見するため、当社及び子会社の監査役並びに監査室又はこれに相当する部署と十分な情報交換を行います。

７．財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ　当社は、当社及び子会社における信頼性のある財務報告作成に対するリスクに対応して、これを十分に軽減する統制活動を確保するための方針として「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定します。

ⅱ　当社及び子会社は、自らの業務遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。

ⅲ　内部統制委員会並びに監査室は、当社及び子会社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施し、確認を行います。

ⅳ　財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項等について取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員及び会計監査人間で適切に情報共有を行います。

８．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

当社は、経営支援室及び監査室に所属する２名程度に、必要あるときは監査等委員会の補助業務を担当させます。

９．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ　前項の補助使用人は、監査等委員会からの指揮命令事項に関しては、補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けません。

ⅱ　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については監査等委員会の同意を必要とします。

ⅲ　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の評価については監査等委員会の意見を聴取します。

10．当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社の監査役から当社の監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ　当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社の監査役は、当社の監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。

ⅱ　前項の報告及び情報提供としての主なものは次のとおりとします。

・当社の内部統制システムに関わる監査室及び経営支援室等の活動状況

・当社の子会社の監査役及び内部監査部門等の活動状況

・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更

・業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容

・内部通報制度の運用及び通報の内容

・監査等委員会から要求された社内稟議書及び会議議事録の回付

ⅲ　当社及び子会社は、当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社の監査役に対し、当社の監査等委員会への報告及び情報提供を理由に不利な取扱いを受けないことを、周知するとともに遵守します。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社の代表取締役は監査等委員と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換のほか、意思の疎通を図ります。

ⅱ　当社の取締役会は、業務の適正を確保する上で重要な経営執行会議等の業務執行の会議への監査等委員の出席を確保します。

ⅲ　当社は、監査等委員の職務執行に必要な費用又は債務は当社負担とし、会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合は、担当部署において確認の上、速やかにこれに応じます。

12．反社会的勢力との関係遮断のための基本的な考え方とその整備状況

ⅰ　当社及び子会社は、反社会的勢力と一切の関係を持ちません。反社会的勢力から接触を受けた時は、警察等関係機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求・不当な要求に対しては弁護士等然るべき機関と連携し、組織的に対処します。

ⅱ　当社及び子会社は、「ACCRETECHグループ行動規範」に反社会的勢力との関係遮断を定めています。さらに、所轄警察署及び株主名簿管理人等から関連情報を収集して不測の事態に備え、最新の動向を把握するよう努めています。また、反社会的勢力に対する対応は、担当部門を定め、必要に応じて外部機関と連携して対処します。

Ⅱ．取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間に締結した会社法第427条第１項に規定する契約の内容の概要

当社は、社外取締役の高増潔、森重哉、監査等委員である取締役の秋本伸治及び相良由里子、須永真樹、川﨑素子との間に会社法第427条第１項に規定する契約を締結しており、その内容の概要は以下のとおりです。

１．責任限度額

社外取締役又は監査等委員である取締役としての任務を怠り、会社法第423条第１項に違反し、会社に損害を与えた場合においても、当該職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がないときは、会社に対して負う損害賠償額の上限を、会社法第425条第１項が定める額の合計額とします。

２．責任限定要件の判断

当該の社外取締役又は監査等委員である取締役の行為が、上記の責任限定要件を充足するか否かについては、会社がこれを判断するものとします。

３．株主総会の承認

当該の社外取締役又は監査等委員である取締役の行為が、会社に対し上記の責任限度額を超える損害を与えたものであったにもかかわらず、本契約により損害賠償責任の限定を受けた場合、当該の社外取締役又は監査等委員である取締役は株主総会の承認を得ることなく、会社から退職慰労金その他法務省令で定める財産上の利益を受けることができません。

４．当該契約の失効

当該の社外取締役又は監査等委員である取締役が、当社又は当社の子会社の業務を執行する取締役又は執行役又は支配人その他の使用人に就任したときは、当該契約は将来に向かってその効力を失います。

Ⅲ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は取締役全員を被保険者とする役員等賠償保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。保険料は全額当社が負担しています。

Ⅳ．補償契約の内容の概要

当社は取締役全員と会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。

Ⅴ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

１．当社は、経営環境の変化に対応したフレキシブルな資本政策の遂行を可能とするため、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定款で定めています。

２．当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款で定めています。

Ⅵ．定款に定める取締役の員数

当社は定款での定めにより、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は15名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とするとしています。

Ⅶ．定款に定める取締役の選任決議要件

当社は定款での定めにより、取締役の選任決議は「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」及び「累積投票によらないものとする」としています。

Ⅷ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的として、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨を定款で定めています。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

(注)１．遠藤章宏氏、ウォルフガング ボナッツ氏、齋藤昇三氏については、2023年６月26日開催の第100期定時株主総会終結の時をもって退任していますので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しています。

２．ロミ プラダン氏、森重哉氏については、2023年６月26日開催の第100期定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しています。

取締役会における主な検討事項は次のとおりです。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名  女性2名 (役員のうち女性の比率17％)

(注) １．取締役高増潔、森重哉は社外取締役です。

２．取締役相良由里子、須永真樹及び川﨑素子は社外取締役(監査等委員)です。

３．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

４．2023年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

５．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

②　社外役員の状況

Ⅰ． 社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

１．社外取締役５名

２．提出会社との関係