ぴあ株式会社（4337） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第47期、第50期及び第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第48期及び第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第48期及び第49期に係る自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第49期期首から適用しており、第49期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と連結子会社７社、持分法適用の関連会社７社等により構成されており、音楽・スポーツ・演劇・映画・各種イベント等のチケット販売、レジャー・エンタテインメント領域におけるムック・書籍の刊行及びウェブサイトの運営、コンサートやイベントの企画・制作・運営などを主たる業務としています。

（1）当社グループの事業概要

①　チケッティングビジネス

　当社の興行チケット予約販売システム「チケットぴあ」は、1984年にスタートした日本初のコンピュータオンラインネットワークによるチケット販売システムです。当システムには、音楽、スポーツ、演劇、映画及びレジャーなど様々なレジャー・エンタテインメントのチケットが、年間で延べ約160,000公演分登録され、総発券枚数は約8,000万枚にのぼる、日本最大級の取扱規模となっています。チケット販売ネットワークは、全国約38,000カ所（セブン-イレブン、ファミリーマートを含む）の購入・発券場所を有するとともに、インターネットでは24時間の受付・販売を行っています。

　当社は、規模を問わない約40,000社にのぼる興行主催者等と取引を行うとともに、大手興行主催者や、Ｊリーグ、プロ野球、ラグビーやバスケットボールなどのスポーツ団体、全国のホール・劇場等に「チケットぴあ」システムを提供し、チケッティング業務をトータルにサポートしています。

　また、これまでのチケット販売によって蓄積されたノウハウを活用した票券管理業務も行っています。国際イベントへの協力も多く、1998年開催の長野冬季オリンピックでは、「チケットマネジメントのカテゴリーにおけるオフィシャルサプライヤー」としてチケット販売管理業務を受託し、以降夏季・冬季を通じすべての大会において、日本国内分の観戦チケット販売業務を行っています。2002年５月開催のサッカー「2002FIFAワールドカップ」においても、「2002FIFAワールドカップ日本組織委員会」よりチケット販売管理業務を受託し、チケットセンターの電話問い合わせ対応、申し込みガイドの製作、抽選処理、入金管理、チケット販売に関するコンサルティングなどで協力しました。「ラグビーワールドカップ2019日本大会」においては、「チケッティングサプライヤー」として、また「東京2020オリンピック・パラリンピック」においては、同大会組織委員会からチケッティングサービスを提供する業務委託事業者（TSP※）として、それぞれ公式チケットサイトの構築、運営等をはじめとする国内外のチケッティング業務、及びゲーティング業務を担いました。１年の延期を経て、無観客開催となりましたが、オリンピックでは約675万枚、パラリンピックで約190万枚の観戦チケットを世界各国に向けて販売し、その払い戻しも対応しました。開催期間中の全会場におけるチケッティング、ゲーティング業務も一括受託し、ぴあ社従業員約250人体制で一連の業務を無事完遂しました。この経験とノウハウを活かし、今後の様々な国際大会、イベントへの参画も予定しています。

　これらのチケット販売を支えるプロモーション・メディアとしては、「チケットぴあ」、アプリ版「ぴあ」をはじめとするウェブサイト、スマートフォンサイト、2020年10月にリリースしたスマートフォンアプリをはじめ、提携コンビニエンスストアが発行するフリーペーパー、さらに新聞、ラジオ及びテレビ等マスメディアと連携して実施する興行告知及び興行主催者が行う興行広告などがあり、「チケットぴあ」の販売展開を広範囲にサポートしています。

※TSP　…　Ticketing System ＆ Service Providerの略

②　ソリューションビジネス

　当社では、チケット販売だけでなく、「チケットぴあ」のシステムやノウハウを提供するとともに、プロモーションや販売サービス、顧客管理戦略の立案まで、法人向けに各種ソリューションビジネスを展開しています。興行主催者（スポーツ団体や劇団等）、ホールやスタジアムなどに対し、各業界のビジネスパートナーとして、収益拡大やマーケットの活性化に向け幅広い業務をサポートしています。

③　コンテンツビジネス

　集客エンタテインメントのさらなる発展に向け、各種興行イベントの主催、企画、制作、運営に積極的に取り組んでいます。音楽フェスティバル、舞台、オリジナルイベントの単独主催にはじまり、話題のイベントや映画への出資参画、アジアマーケットへの進出などビジネス領域を拡大しています。また、物販や各種サービス・商品開発など、多面的な展開を図り、新たな収益の拡大につなげています。

④　ホール・劇場ビジネス

　メディアビジネスやチケット流通事業、イベントの企画や主催等を通じて培ってきたノウハウを活かし、１万人を収容する音楽専用ホール「ぴあアリーナMM」（横浜・みなとみらい地区）を、当社の創業記念日である2020年７月10日に開業しました。これにより、コンテンツ、ソリューション、チケット流通、プロモーションに加え、会場運営という新たな事業をスタートさせたことで、エンタメの送り手と受け手を一気通貫に結ぶ“感動のライフライン”の実現に大きく前進しました。

　「ぴあアリーナMM」は、民間ならではの視点から音楽業界のニーズを丁寧にくみ取り、コンサートを観る側と演じる側の双方にとって、その環境や使い勝手を最適化したアリーナです。地下１階、地上４階建ての縦に長いハコ型構造で、ステージと客席の距離が近く、飲食施設も充実しており、ホスピタリティラウンジやカフェも併設しています。

　また、2025年度竣工予定の東京駅前八重洲エリア再開発事業において開設される劇場・カンファレンス施設を共同運営することになり、一般社団法人チームスマイルから引き継いだ「豊洲PIT」「仙台PIT」とあわせて、ホール運営事業を本格化させてまいります。

⑤　メディア・プロモーションビジネス

　当社グループは、レジャー・エンタテインメント領域における話題の情報を満載した書籍や雑誌を刊行し、チケット事業とのシナジーも高めています。さらには、受託型出版物である「月刊スカパー！」や、「セブン-イレブン」で配布するフリーペーパー「７（セブン）ぴあ」など、従来の出版業界構造とは異なる新しいメディア形態を開発し、収益構造の安定化に注力しています。
　また、デジタルネットワーク社会の浸透に伴い、ウェブサイトや、スマートフォンアプリ、放送等の様々なメディアを用いたクロスメディア型事業も推進しています。

　主な出版物は、以下のとおりです。

　2018年11月末には、情報誌「ぴあ」の世界観やコミュニティをインターネットの環境に復活させたアプリ版「ぴあ」がスタートし、すでに約180万人の方々にご利用をいただいています。映画、ステージ、アート、音楽、クラシック、イベント等の網羅的な開催情報から、ニュース、エッセイ連載など、情報誌「ぴあ」で掲載していた各種コンテンツ・機能をひとつのアプリに凝縮しました。2020年10月にリリースした「チケットぴあ」のスマートフォンアプリとも完全連携し、よりスムーズにチケット購入ができるように改良するとともに、新たにスポーツジャンルを収録して、コンテンツの充実を図り、より日常的に活用できるようバージョンアップを重ねています。

　また、2023年12月からは、伝統芸能の継承、若い世代の活躍推進を視野に、「ぴあ落語ざんまい」という高座映像約2,000本を鑑賞できるサブスクリプションサービスをスタートしています。

⑥　会員サービス

　当社では、「チケットぴあ」の開始と同時に会員制度もスタートさせました。会員にはクレジット機能を持つ「ぴあカード」を発行し、4,180円（税込み）の年会費により様々なサービスを提供しています。一般販売に先駆けたチケット先行予約、映画館、劇場、遊園地等アミューズメント施設の料金割引などのサービスにより、会員数は約30万人を数え、その会費収入は当社グループの安定した収益源のひとつとなっています。さらに、「チケットぴあ」のウェブサイト上での様々なサービスが受けられる会員組織「ぴあ会員」（会員数約2,000万人）も運営し、インターネット上でのチケット販売や、会員限定の抽選チケット販売等のサービスを提供しています。

　また、「チケットぴあ」システムと「ぴあカード」のノウハウを活用し、新国立劇場友の会「クラブ・ジ・アトレ」やサントリーホール「サントリーホール・メンバーズ・クラブ」をはじめとした他社の会員管理業務を代行するビジネスも展開しています。

⑦　スポーツくじビジネス

　1999年12月、スポーツ振興政策の財源確保の手段として導入されたスポーツくじの販売・払戻し等の運営管理業務を目的として、日本スポーツ振興くじ株式会社が設立されました。当社は、専門業務を行う中核８社のひとつとして、会員組織の運営管理業務、店舗における販売促進のためのプロモーション活動及び販売店教育を担当してきました。

　また、日本スポーツ振興くじ株式会社は、2005年12月より独立行政法人日本スポーツ振興センターに業務を直営化し、当社グループが独立行政法人日本スポーツ振興センターより委託を受け、スポーツくじの販売業務を担っています。2019年11月からは、当社の連結子会社であるぴあフィールドサービス㈱が一連の業務を行っています。

⑧　グループ企業との関係

　当社グループのレジャー・エンタテインメント関連事業は、首都圏・関西・中部・九州・北海道・中四国・東北をはじめ、全国に広がっています。全国各地の興行主催者から当社が直接チケットを仕入れ、販売を行っていますが、中部地区においては、地元興行主催者をはじめとした、有力企業と合弁で設立した「チケットぴあ名古屋株式会社」を通じて、九州地区においては「チケットぴあ九州株式会社」を通じてチケットの仕入れ・販売を行っています。
　「ぴあアリーナMM」での協業をきっかけに、「集客エンタテインメントと街づくりの一体化」を目的に、2021年５月、三菱地所株式会社と業務・資本提携を締結し、翌2022年５月には、合弁会社「MECぴあクリエイティブ株式会社」を設立しました。ぴあの得意領域とする集客エンタテインメントと、三菱地所の街づくりのノウハウを融合し、両社の既存領域にとらわれない独創的な事業の創出に取り組んでいます。

　2022年３月には、「PIADMP」の好調を受け、DMS（デジタルメディアサービス）事業を分社化し、「ぴあネクストスコープ株式会社（PNS）」を設立。さらに、長きにわたりエンタテインメントジャンルの広告タイアップを展開してきた朝日新聞社が同社に資本参画し、新たなソリューションサービスの提供を目指す「ぴあ朝日ネクストスコープ株式会社（PANX）」が発足しました。ぴあが持つ、自社データを活用したデジタルマーケティングと、多数の媒体と顧客基盤を擁する朝日新聞社の強みを融合させ、これまでになかった独自の価値を生み出し、事業の拡大を図ります。

　また、新たな取り組みとして、スイス・DAIMANI 社への業務・資本提携により、日本・アジアの集客エンタメ業界におけるホスピタリティ文化の創出事業に本格参入しました。2023年２月に、「PIA DAIMANI Hospitality Experience株式会社（PDHX）」を設立し、５月にはグローバル基準の「VIP向け高付加価値体験パッケージ」の企画・販売をスタートしました。日本・アジア地域のホスピタリティ市場の発掘とともに、集客エンタメ業界全体の活性化とユーザーの拡大にも貢献していきたい考えです。

（2）CSR活動

　当社グループは創業時より、「ひとりひとりが生き生きと」「若くて新しいチャレンジをしている人たちを応援する」という企業理念に基づいた、CSR活動を積極的に展開しています。社会の「公器」として、社業を通じた社会貢献を行うとともに、企業価値の向上に努めます。

①　ぴあフィルムフェスティバル（PFF）

　PFFは、1977年12月東映大泉撮影所で開催された、映画、演劇、音楽の総合イベント「ぴあ展」での「自主製作映画展」からスタートしました。以降、「映画の新しい才能の発見と育成」を目指す活動として、自主製作映画を対象とした日本初の本格的なコンペティションをメインプログラムとした映画祭「ぴあフィルムフェスティバル（PFF）」を毎年開催しており、当期で45回目を迎えました。PFF出身のプロの映画監督は180名を超え、映画界における数少ないプロへの登竜門として日本映画界の活性化に貢献しています。2014年７月には、長年にわたるPFFの活動実績が評価され、第32回川喜多賞を受賞しました。（同賞は、日本映画の芸術文化の発展に寄与した個人・団体に贈賞されるもので、過去には黒澤明監督、市川崑監督、大島渚監督、淀川長治氏、三船敏郎氏など錚々たる映画人の方々が受賞しています。）
　また、2017年４月からは、PFF事務局を一般社団法人化し、株式会社ホリプロ、日活株式会社をはじめとする約60社もの企業や業界団体の参画を得て、官民を含めた社会全体でこの活動を後押しできる環境を整え、「新しい才能の発見と育成」のさらなる継続と発展を目指すこととなりました。ここには、当社からも10億円の基金を拠出しています。

　本活動の柱となる「PFFアワード」は、この映画祭のコンペティション部門で、全国から応募された毎回約600本にも及ぶ作品の中から入選作品を選び、映画祭「ぴあフィルムフェスティバル（PFF）」において一般公開しています。映画祭最終日には、映画監督を含む５名のクリエイターで構成される最終審査員によって選ばれたグランプリのほか各賞の発表が行われます。また、次のステップとなる「PFFスカラシップ」は、1984年からスタートした映画の製作援助システムで、PFFアワードの入選監督が次回作の企画をエントリーし、その中から「最も将来を期待できるフィルムメーカー」として選ばれた監督に対し、制作費の援助はもちろん商業映画の製作のノウハウから劇場公開までを事務局がサポートする、という一連の活動を展開しています。

　また、新たな活動として「大島渚賞」を創設しました。PFFを長く応援してくださった大島渚監督がかつて高い志を持って世界に挑戦していったように、映画の未来を拓き、世界へ羽ばたこうとしている、若く新しい才能を後押しする賞です。審査員長に坂本龍一氏（故人）、審査員には黒沢清監督が就任しています。「第１回大島渚賞」（2020年）には小田香監督、「第３回大島渚賞」（2022年）には藤元明緒監督、「第４回大島渚賞」（2023年）には山﨑樹一郎監督、「第５回大島渚賞」（2024年）には工藤将亮監督が受賞し、それぞれ授賞式及び記念上映会が行われました。

②　ぴあ総研

　ぴあ総研（ぴあ総合研究所株式会社）は、ぴあ株式会社の100%子会社として2002年に設立されました。集客エンタメ領域に特化した国内随一のシンクタンクとして、集客エンタメ分野における、信頼度の高い客観的データ、タイムリーかつ独自の切り口の分析、机上の空論ではない論理的かつ具体的な提言を発信し、集客エンタメ産業分野のプレゼンスアップに資することを目指しています。

　ライブ・エンタテインメント市場を客観的に評価するための、市場規模や開催数、動員等のデータがほとんどないという現状を受け、設立前の2000年から継続的に統計調査を行ってきました。その調査結果をまとめて年に一度発行する『ライブ・エンタテインメント白書』は、日本で唯一のライブ・エンタテインメント市場全体を捉える指標として、様々な業界で活用されています。また、官公庁、行政、民間企業等からの依頼により、多様な調査・研究、およびコンサルティングなども受託しています。

　2022年からは毎年、ぴあ総研主催のシンポジウムを開催しており、第１回は「集客エンタメ産業の未来に向けた、社会的意義と本質的価値」、第２回（2023年）は「文化芸術・集客エンタメは、人々と社会をどう豊かにできるのか」をテーマに、有識者の方々による講演やパネルディスカッション等が行われました。

③　チームスマイル活動

　2011年３月に発生した東日本大震災直後に、社内の有志からの呼びかけにより震災復興のボランティア活動「チームスマイル」を発足し、チャリティコンサートやイベントの開催、義援金チケットの販売など、エンタテインメントを通じた様々な活動を行ってきました。2012年10月には、一般社団法人チームスマイルを設立し、当社もCSR活動の一環として主体的な参画を続けています。チームスマイルでは、継続的な支援とその経済性を確保するため、東北三県と東京にライブ・エンタテインメント専用シアターを開設すべく準備を進め、2014年10月、１つ目の活動拠点として東京都江東区に「チームスマイル・豊洲PIT（ピット：Power Into Tohoku!の略）」がオープンしました。同ホールの事業収益金は、東北地区のPITの開設・運営、そしてエンタテインメントを通じた復興支援活動のためにその全額が活用され、2015年７月には「いわきPIT」（福島）、2016年１月には「釜石PIT」（岩手）、2016年３月には「仙台PIT」（宮城）がオープンし、４つのPITが揃いました。

　東北地区のPITでは、被災地の若者や子供たちの創作活動へのチャレンジを応援する取り組み「チームスマイルpresents“わたしの夢”応援プロジェクト」を展開してきました。「豊洲PIT」の観客の皆さんからお預かりしたドネーションを活用し、ワークショップや講演会などを行う活動で、2016年５月にその第１回を実施して以降、各界の著名人の皆様のご協力をいただき、第24回まで開催しました。震災から12年目を迎えた2022年12月末をもって、社団法人としての活動を終了しましたが、多くの方々にご利用いただいた豊洲・いわき・釜石・仙台の「PIT」は今後も存続し、当社も「仙台PIT（2022年４月～）」と「豊洲PIT（2023年１月～）」の運営を継承しています。

　当社グループの系統図について図示すると次のとおりであります。

（注）上記３社の他に連結子会社として、「ぴあフィールドサービス㈱」、「PIA DAIMANI Hospitality Experience㈱」、「ぴあグローバルエンタテインメント㈱」、「ぴあ総合研究所㈱」及び「一般社団法人PFF」が、持分法適用関連会社として、「北京ぴあ希肯国際文化発展有限公司」、「TAプラットフォーム㈱」、「ダイナミックプラス㈱」、「ぴあ朝日ネクストスコープ㈱」、「TAプラットフォームソフトウェア共同事業体」及び「MECぴあクリエイティブ㈱」があります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の被所有割合の（　）内は、間接被所有割合で内数であります。

４．有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時雇用者には無期雇用転換制度に基づく無期雇用転換者も含めております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。なお、臨時雇用者には無期雇用転換制度に基づく無期雇用転換者も含めております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

当社及び連結子会社には、労働組合はありません。また労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「管理職」は、部下を持つ職務以上の者、部下を持たなくてもそれと同等の地位にある者であります。

３．当社では、同じ役割での男女で賃金の差はありません。全労働者における差異は、給与が高くなる傾向にある勤続年数の長い労働者における男性比率が高いこと、また、給与の高い職群における男性比率が高いことによるものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは、21世紀のデジタルネットワーク社会において、ＩＴを最大限活用し、レジャー・エンタテインメント領域を楽しむために必要な情報・サービスを提供し、心の豊かさをサポートする「感動のライフライン」を構築することをビジョンに掲げ、21世紀のひとりひとりの生き生きとした生活を支えていくことが使命であると考えております。そして、21世紀の基幹産業たる「21世紀の感動創造企業」を目指し、株主をはじめ全てのステークホルダーの期待に応えていきたいと考えております。

(2) 対処すべき課題

(中期経営計画の着実な達成による累損一掃と復配実現に向けて)

　当社を取り巻く事業・経営環境の変化を的確にとらえ、現在の基幹事業(チケッティングビジネスを核としたその周辺事業)のさらなる拡充とともに、新規事業群の創出にも傾注した3ヶ年の中期経営計画初年度(2023年度)の数値目標は、計画通りの進捗を辿っております。また、当社の事業ドメインである集客エンタメ産業全体も、コロナ禍の収束とともに大きく復調し、当面この傾向は持続されるものと見込まれます。

　こうした状況下、2024年度もこの間のトレンドを継続する形で、基幹事業群であるチケッティングビジネス、興行企画制作、ホール・アリーナ運営事業等の拡大に加え、それらに付帯するメデイアコンテンツ事業や、ぴあカード会員事業のさらなる拡大が期待されます。同時に、「デジタルメディア・データマーケティング事業」、「ホスピタリティ事業(VIP向け高付加価値チケットの販売)」、「グローバル・イベント(万博等の国際的イベントのチケッティング業務受託や、エンタメコンテンツの輸出入事業)」等の新規事業の成果を具現化することで着実に全社事業を成長させ、グループ全体利益の最大化を目指してまいります。

　これらを見据え、2024年度(2025年３月期)の当社業績については、基幹事業群の伸長と新規事業群の成長により、当期業績を上回る売上高400億円(対前年度比101.0％)、営業利益14億円(同115.7％)、経常利益13億円(同141.0％)、親会社株主に帰属する当期純利益については、業績回復に伴う法人税の発生増を織り込んで８億円を想定しております。

　また、中期経営計画の最終年度(2025年度)には、基幹事業群の売上高を高水準に維持しつつ、周辺ビジネスの拡大や、チケット流通事業における取引条件の適正化を含む収益モデルの改善を図るとともに、新規事業群においては、特に「大阪・関西万博」入場券販売とプロモーション拡充も踏まえた受託事業の完遂を目指します。ホスピタリティ事業のビジネスモデルの定着と事業機会の拡大、デジタルメディア・データマーケティング事業の着実な伸張も含め、その営業利益は、2024年度水準の約倍増となる28億円を予想しております。この結果、2025年度中には、コロナ禍で生じた多額な累損(最大2021年度末▲49億円、2023年度末▲24億円まで回復)を一掃し、ならびにこの間無配を余儀なくされていた事態を脱することで、復配の実現を目指します。

　そして、中期経営計画の完了とともに、チケッティングビジネスに依存した事業基盤の抜本的改革を実現させ、新たな事業群の創出と育成によって、その後の持続的成長が可能な事業構造への変身に尽力してまいります。さらに、従業員のやりがいの向上やぴあコミュニティの活性化、生産性の向上と働き方改革を軸に、人的資本経営の拡充にも一層注力し、テクノロジーの進化と当社の強みを生かした長期ビジョン(「感動のライフライン」)の実現も着実に推進してまいります。

(3) 経営環境

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の鎮静化に伴い、消費・経済活動の正常化とインバウンド需要の回復が急速に進んでいます。一方、円安基調や物価上昇トレンド、不安定な国際情勢など、景気の下振れリスクも存在しており、先行き不透明な状況も継続しています。その間、当社が事業基盤とする国内レジャー・集客エンタテインメント市場は、これまで抑制されてきたエンタメ活動への反動消費に伴ってライブ・イベント開催の動きが活発化し、当社シンクタンクであるぴあ総研の調査でも、すでにコロナ禍前を凌ぐ規模に復調しています。資材費や物流費、人件費等の高騰の影響を受け、不確定な要素はあるものの、来日アーティスト公演の増加、興行規模の拡大、チケット単価の上昇等により、今後の市場も、当面は堅調な動きを維持するものと見ております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　当社グループは、音楽・スポーツ・演劇・映画・グルメ・各種レジャーなど、幅広いエンタテインメント領域において、その作り手と受け手を一気通貫に結ぶ“感動のライフライン”の構築を目指し、イベントの主催、ホール・アリーナの運営、チケット販売、プロモーションなどのあらゆる事業を展開しております。

　文化・芸術、スポーツなどのエンタテインメントは、21世紀の心豊かな暮らしと社会を実現する上で不可欠なものであり、同時に、人々の健康的な生活を支え、行動変容を促す大きな力を持っています。

　1998年に当社企業理念“ひとりひとりが生き生きと”を発表し、その実現を目指し、エンタテインメントを通じて常に新たな価値を創出し続け、心を癒す“感動のライフライン”を構築し多くの人々を元気づけ、文化的活動を強化・支援し、ステークホルダーとともに集客エンタメ産業自体をさらに発展させていくことが、ぴあの社会に対する役割であると考えております。

　また、当社は2022年６月に開催された定時株主総会において、当社定款の第２条に（企業理念）と題して、「当社の企業理念「ひとりひとりが生き生きと」の実現を目指し、事業を継続するための利益を求める（経済性）とともに、ありうべき社会の姿の追求（趣旨性）の両立を図りながら、「感動のライフライン」の構築を目指す企業行動を続ける」と明言しました。と同時に、同条第２項で、「当社に集う個性豊かで多様な人々が、遊び、学び、仕事を一体と捉え、生き生きと成長を感じながら、お客様に感動を届ける商品・サービスを開発しうる働き方と組織運営の革新に常に取り組む」と当社のいわば「人的資本経営の基本方針」を謳い、更に、同条第３項で、「全てのぴあ人がオーナーシップ（経営者意識）を持って、経営に参画し、次世代に継承できるように努める」と取り組み方針も明記しました。更に、同条第４項では、「事業を継続的に運営していくうえで、社会的に必要な企業統治のルール等を遵守し、「オープン」、「フェアー」で、「アカウンタブル」な企業経営を徹底し、お客様、取引先様、従業員、地域社会、株主という全てのステークホルダーからの信頼を得ていくこと」、同条第５項では、「企業理念の実現を果たすべく100年企業を目指すと同時に、全世界で取り組むべきサステナビリティを巡る諸課題に、事業や企業の社会的活動を通じて積極的に取り組む」ということも盛り込んでおります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

　監督機関である取締役会の下、中長期的な企業価値の向上の観点から、課題解決へむけたPDCAサイクルが全社的に迅速に稼働するように、サステナビリティ委員会を2021年度に設置しております。委員会は、委員長を始めとして4人の取締役で構成され、基本的には年4回、サステナビリティに関するトピックに関して議論し、その状況を取締役会に報告しております。

　2023年度は5回の委員会を開催し、集客エンタメ産業の未来に向け社会的意義と本質的価値を問い直すことを目的として主催したシンポジウムや、ダイバーシティの取組、サステナビリティ開示の世界動向などについて議論いたしました。

(2) リスク管理

　リスクや機会に関しては、週次の役職者会議、コーポレート部門でのレポートラインや、サステナビリティ委員の提言等により識別され、管理体制の核となるサステナビリティ委員会及びリスクマネジメント委員会で評価・管理を実施しております。また、業界の動向や法規制の変更など、外部からの情報も積極的に収集しリスクもしくは機会の要因となり得ないかモニタリングし、両委員会でも議論しております。

(3) 戦略

　企業理念に基づき、経営戦略、経営計画を完遂する強い意志を備えた自立した人材と組織を創造するために、生き生きと働くことのできる環境作りが重要と考えております。

　また、「個の成長」が「会社の成長」との考えで、ぴあ人の「人間としての成長」と同時に、ぴあというコミュニティの成長・成熟、そして既存のやり方から脱却し、変身突破しながら進むぴあらしいやりかたの構築を、教育により身に付けることを目指しています。ひとりひとりの成長に必要なマインドとスキルを身に付ける環境を実現してまいります。

(4) 指標及び目標

　当社グループでは、上記「(3)戦略」において記載した、人的資本に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

　教育研修については、新卒入社・中途入社ともに早期に活躍できることを後押しするオンボーディングから次世代リーダーの育成まで、幅広い対象層に向けて、ひとりひとりの成長に必要なマインドとスキルを身に付ける教育研修体制を整備しております。また、ダイバーシティに関する現状の課題と対応を検討し、多様な考え方やバックグラウンドを持つ人材を活かす環境づくりにも取り組んでおります。

（注）指標の内容並びに目標及び実績は、当社グループにおいて主要な事業を営む提出会社単体の計数としております。

３【事業等のリスク】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

(1) 感染症発生の影響について

　新型コロナウイルス感染症のような世界的な感染の拡大や新たな感染症が発生する場合は、当社グループが事業基盤とする国内レジャー・エンタテインメント市場においてイベントの中止・延期など、当社グループの事業活動が制限され、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) キャッシュ・フローの状況の変動について

　当社グループのキャッシュ・フローは、当連結会計年度末において、現金及び現金同等物の残高は339億19百万円となっており、前連結会計年度末に比べ75億63百万円増加となりました。これは、営業活動によるキャッシュ・フローでの123億75百万円の増加、投資活動によるキャッシュ・フローでの22億16百万円の減少及び財務活動によるキャッシュ・フローでの25億96百万円の減少によるものであります。
　今後とも、資金の効率的な配分や、金融機関等との協調に留意するとともに財務基盤強化を図りつつ、来期以降もキャッシュ・フローの改善を目指して参りますが、金融資本市場を取巻く環境変化によっては、資金調達の条件等に影響を与える可能性があります。

(3) 当社グループのシステムについて

情報通信システム事業のトラブルについて

　当社グループは、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故などによって通信ネットワークが切断された場合には、当社の営業は事実上不可能になります。またアクセス増など一時的な負荷の増加によって当社グループのサーバーへのアクセスが困難になったり、システムが停止する可能性があります。更には、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入などの犯罪等によって、当社グループのサイトが書き換えられたり、重要なデータを消去又は不正に入手されたりするおそれもあります。これらの障害が発生しないように現状万全な対応及び体制を敷いておりますが、仮に発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) 個人情報の管理について

　当社グループは、個人情報の重要性を深く認識し、その安全な保管はもとより、個人情報への不当なアクセス、漏洩、紛失、改ざん等が起きないよう、個人情報の秘密の保持に十分な注意を払い、個人情報保護法に則り、個人情報保護に万全を尽くします。具体的な取り組みとして、2014年12月の経済産業省の定める個人情報保護法ガイドラインの改正を踏まえ、全社のセキュリティ対策の整備、実装、推進を主体的に行う個人情報セキュリティ管理推進責任者及び専任者の選任や、内部監査室によるセキュリティ対策の有効性、実行についての継続的な監査の実施などのセキュリティ推進に必要な体制を構築しております。また、ネットワークからの不正アクセス防止対策の強化並びにアクセス権限管理の厳密化等により一層の対策強化を図っております。

　個人情報の流出事故が発生した場合には、当社グループへの信用やブランド価値が毀損され、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(5) 大規模災害による影響について

　2011年３月に発生いたしました東日本大震災のような想定を超える大規模災害が発生する場合は、当社グループの事業活動が制限され、業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループが直接被災しない場合であっても、協力企業その他の被災により、間接的に損害を被る場合もあります。

　また、災害等の発生によって、電力等の使用制限による社会インフラ能力の低下、個人消費意欲の低下といった副次的な影響により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

  (1)重要な設備の新設

該当事項はありません。

  (2)除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

発行価額　　　　　　　　　　　　2,940円

資本組入額　　　　　　　　　　　1,470円

割当先　　　　　　　　　　　　　三菱地所株式会社

２．譲渡制限付株式としての有償第三者割当

発行価額　　　　　　　　　　　　１株につき4,120円

発行総額　　　　　　　　　　　　35百万円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　　 17百万円

　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　　 17百万円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2021年12月10日～2026年12月９日

株式の割当の対象者及び人数

並びに割り当てる株式の数　　　　従業員　　　　　 25名　 7,500株

　　　　　　　　　　　　　　　　子会社の従業員　 ４名　 1,200株

３．譲渡制限付株式としての有償第三者割当

発行価額　　　　　　　　　　　　１株につき3,285円

発行総額　　　　　　　　　　　　40百万円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　　 20百万円

　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　　 20百万円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2023年１月10日～2028年１月９日

株式の割当の対象者及び人数

並びに割り当てる株式の数　　　　従業員　　　　　 37名　 11,100株

　　　　　　　　　　　　　　　　子会社の従業員　 ４名　  1,200株

４．株式給付信託（BBT及びBBT-RS）への追加拠出に伴う有償第三者割当による新株式発行

発行価額　　　　　　　　　　　　１株につき3,415円

資本組入額　　　　　　　　　　　1,707.5円

割当先　　　　　　　　　　　　　株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）

５．譲渡制限付株式としての有償第三者割当

発行価額　　　　　　　　　　　　１株につき3,360円

発行総額　　　　　　　　　　　　67百万円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　　 33百万円

　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　　 33百万円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2024年１月12日～2029年１月11日

株式の割当の対象者及び人数

並びに割り当てる株式の数　　　　従業員　　　　　 53名　 15,900株

　　　　　　　　　　　　　　　　子会社の従業員　 14名　  4,200株

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（注）「株式給付信託（BBT及びBBT-RS）」が保有する当社株式326,600株は、上記自己株式等の数には含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、当社の取締役（ただし、社外取締役を除きます。）、首席執行役員及び主席執行役員（以下「取締役等」といいます。）に対して、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にすることで取締役等が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることに加えて、取締役等が議決権や配当を受ける権利等を現に保有することでより株主と同じ目線を共有することを目的として、2023年４月１日を始期とする連結会計年度から業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託」（BBT-RS（＝Board Benefit Trust - Restricted Stock）以下、「本制度」といいます。）を導入しております。なお、本制度導入前の業績連動型株式報酬制度（BBT制度）でのポイント付与は、2023年３月末日に終了した連結会計年度にて終了しております。

①本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、役員株式給付規程（BBT-RS）に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される、業績連動型株式報酬制度です。取締役等が当社株式の給付を受ける時期は原則として毎年一定の時期であり、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は原則として取締役等の退任時です。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結します。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されます。

②取締役等に給付する予定の株式の総額

　未定（注）

（注）　本制度に基づき取締役等に対して付与するポイントの上限数は１事業年度当たり87,500ポイント（うち取締役分として83,000ポイント）であり、１ポイントは当社株式等の給付に際し当社普通株式１株式に換算されます。

　当社は、2024年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度を「当初対象期間」とし、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間をそれぞれ「対象期間」として、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を本信託に拠出（追加拠出）することとしております。

　当初対象期間に関しては、262,500株（１事業年度に付与するポイントの上限数の３年分を換算した株式数）を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出しております。

　なお、追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して、本制度に基づき取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

③本制度の対象者

　当社の取締役（ただし、社外取締役を除きます。）、首席執行役員及び主席執行役員

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業拡大と財務体質強化のため、必要な内部留保を確保しつつ、株主の期待に沿えるよう安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

　当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　また、当社は、「取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　この間の業績推移と中長期の事業及び投資環境等の経営状況を鑑みた上で「配当政策」「自己株式の取得」「株主優待」の３つを軸に展開した、これら３つの総還元性向（還元前の当期純利益に対する割合）は、2017年度より40％を目安としています。また同時に「配当」については、連結での配当性向（当期純利益に対する割合）は、同様に30％程度を目安としています。

　2023年度は、期初想定通りの業績を達成したものの、コロナ禍の影響による多額の累損の解消までには至らず、誠に遺憾ながら当期の配当につきましては無配とさせていただきます。当社としては、基幹事業ならびに新規事業によって収益基盤を強靭化させ、累損の解消を図るとともに、当中期経営計画の期間中(2025年度中)の復配の実現を目指しております。なお、次期の配当予想につきましては、さらに内部留保を着実に積み上げ、配当可能な諸条件が整った段階で、改めて公表いたします。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しており、本基本方針は、当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を定めたものです。

　当社は、お客様、お取引先様、従業員、地域社会、株主様等のステークホルダーからの負託に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明（フリー）・公平（フェアー）かつ的確な（アカウンタブルな）意思決定を行うことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制を構築します。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a) 企業統治の体制の概要

　当社は、監査役設置会社制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在の取締役13名のうち社外取締役６名を選任しており、株主のニーズに迅速に応えるため取締役の任期は１年としております。なお、監査役は３名の全てが社外監査役であり、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図っております。各監査役は専門的見地から取締役会の意思決定・業務執行の適法性について厳正な監査を行っております。

　また、内部統制に関して、グループ各社の役職員が法令、定款に適合した職務執行を行うだけでなく、社会的責任を果たすために「ぴあグループ企業行動憲章」の浸透を図る等、内部統制を正しく運営していくことで、グループ全体でのコーポレート・ガバナンスの推進に着手しております。

(b) 企業統治の体制を採用する理由

　当社がコーポレート・ガバナンスの体制として採用している、監査役設置会社のもとでは、当社が置かれている経営環境や内部の状況について深い知見を有する取締役と経験豊富な監査役に加え、幅広い知識や専門性を有した社外役員によってガバナンスの枠組みが構成されるため、各役員が持つ個々の知識や経験が相互に作用し合いながら、意思決定のプロセスに関与することが可能となり、結果として、監査体制の充実が図られつつ、経営の迅速性、機動性も確保されているものと考えております。

(c) 会社の機関の内容

　会社の機関の内容及び内部統制の関係図は次のとおりです。

1.取締役会

　当社の取締役会は、社外取締役６名を含む取締役13名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

　なお、取締役会の議長は代表取締役社長矢内廣が務めております。また、そのほかの構成員は取締役副社長木本敬巳、専務取締役吉澤保幸、常務取締役村上元春、取締役小林覚、取締役東出隆幸、取締役川端俊宏、社外取締役宮本暢子、社外取締役一條和生、社外取締役石田宏樹、社外取締役村井満、社外取締役佐藤則之、社外取締役寺田美穂であります。また、社外監査役能勢正幸、社外監査役松田政行、社外監査役糸谷祥輝が出席します。

2.監査役会

　当社の監査役会は、社外監査役能勢正幸、社外監査役松田政行、社外監査役糸谷祥輝の合計３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役会は内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

③ 企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。

1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「ぴあグループ企業行動憲章」を定め、当社及び子会社の全役職員に周知徹底させる。

ロ）当社及び子会社全体で法令遵守をはじめとした企業としての社会的責任を果たすため、当社及び子会社の社内での研修、教育の推進も含め内部統制を担当する取締役CCO(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、適正な職務執行を徹底する。

ハ）当社及び子会社の全従業員を対象とした内部通報制度の整備を行い、実効性を強化する。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の意思決定又は取締役に対する報告に関する文書は、社内規程（文書管理規程、稟議規程等）に従い適切に保存、管理を行う。

3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社及び子会社の各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。当社の各部門長は、自ら又は当社の担当取締役を通じて適宜リスク管理の状況を取締役会に報告し、子会社の各部門長は、自ら又は当該子会社の担当取締役を通じて適宜リスク管理の状況を当該子会社の取締役会に報告するほか、当社の関係会社管理規程等に基づき、当社の担当部門にも報告する。また、リスクマネジメント委員会を中心として当社及び子会社のリスク管理体制の構築及び運用を行う。

4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社の各部門単位における意思決定プロセスの簡素化や効率的な意思決定に資する組織体制を整備するとともに、当社全体に係る重要な事項並びに各部門にまたがる重要な事項については合議制により慎重な意思決定を行う。また、当社は、関係会社管理規程等に基づく子会社からの報告や当社の監査方針、内部監査規程等を通じて子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われているか等について検証し、必要に応じて子会社とも協議の上、その改善を図る。

5.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ）当社は、当社の関係会社管理規程等に基づき、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項等の報告を受け、当社の各部門は、子会社の関連部門と連携し、子会社と情報共有を図る。

ロ）当社の内部監査部門は、当社の内部監査規程等に準ずる評価基準に基づき、当社及び子会社に対して監査を実施する。

ハ）リスクマネジメント委員会は、「ぴあグループ企業行動憲章」に基づき、当社及び子会社全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、社内規程については必要に応じて適宜見直しを行い、業務の円滑な推進を図る。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役が求めた場合には、監査役を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。

7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関して、監査役会は事前に協議できるものとする。

8.第６号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場を設けるとともに、内部監査部門が監査役と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換するなどして、監査役が監査役を補助する使用人に対して実効性ある指示をできるようにする。

9.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

　取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。監査役会は、事業部門を統括する取締役及び内部統制を担当する取締役から、定期的又は不定期にリスク管理体制に関する事項の報告を受けるものとする。

10.子会社の取締役、会計参与、監査役執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

イ）子会社の取締役及び使用人は、法令及び社内規程に定められた事項の他、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役及び監査役会に報告するとともに、当社の子会社担当部署に連絡する。

ロ）当社の子会社担当部署は、子会社の取締役又は使用人から法令及び社内規程に定められた事項の他、子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに当社の監査役にその内容を報告する。

11.報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ）内部通報に関する規程について、内部通報の窓口を利用し報告をした者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で当社及び子会社から不利益な取扱いを受けない運用を図るものとする。

ロ）第９号及び前号の当社の監査役へ報告した者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で当社及び子会社から不利益な取扱いを受けない運用を図るものとする。

12.監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行については生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

13.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社及び子会社の監査役は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。

(b) リスク管理体制の整備の状況

　役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「ぴあグループ企業行動憲章」を定め、全役職員に周知徹底しております。また、グループ企業全体で法令遵守をはじめとした企業としての社会的責任を果たすため、内部統制を含めたグループ社内での研修、教育の推進を人事法務局が中心となり、グループ会社への浸透を図るとともに、教育の推進も含め内部統制を担当する取締役CCO（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、適正な職務執行を徹底します。また、ぴあグループ全従業員を対象とした内部通報制度の整備を行い、コンプライアンスの向上に努めております。なおリスクマネジメント委員会の委員長は、専務取締役吉澤保幸が務めております。また、その他の構成員は、取締役副社長木本敬巳、取締役小林覚、取締役川端俊宏、社外監査役能勢正幸であります。

　取締役の意思決定または取締役に対する報告に関する文書は、社内規程に従い適切に保存、管理を行うとともに、各業務部門は、それぞれの部門に関するリスク管理を行い、各業務部門の長は、適宜リスク管理の状況を取締役会に報告いたします。

　個人情報に関して、当社及び子会社は、個人情報の重要性を深く認識し、その安全な保管はもとより、個人情報への不当なアクセス、漏洩、紛失、改ざん等が起きないよう、個人情報の秘密の保持に十分な注意を払い、個人情報保護法に則り、個人情報保護に万全を尽くします。具体的な取り組みとして、2014年12月の経済産業省の定める個人情報保護法ガイドラインの改正を踏まえ、全社のセキュリティ対策の整備、実装、推進を主体的に行う個人情報セキュリティ管理推進責任者及び専任者の選任や、内部監査室によるセキュリティ対策の有効性、実行についての継続的な監査の実施などのセキュリティ推進に必要な体制を構築しております。また、ネットワークからの不正アクセス防止対策の強化並びにアクセス権限管理の厳密化等により一層の対策強化を図っております。

④ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。これは、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。また、当社と会計監査人有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「D＆O保険」という。）契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を塡補することとしております。D＆O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。D＆O保険の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。

⑥ 取締役の定数

　当社の取締役数は14名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 中間配当金

　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫ 株式会社の支配に関する基本方針について

①本基本方針の内容
　当社の企業価値の源泉は、下記の（ⅰ）～（ⅴ）の相乗効果による「ぴあブランド」の構築と、それによるブランドバリューの最大限の活用にあると認識しております。

（ⅰ）当社の運営するECサイト、プロモーション・メディア及び流通プラットフォーム、ホール・劇場（＝ぴあならではのバリューチェーンと称しています。）を通して、コンシューマー（お客様）・コンテンツホルダー（権利者）・興行主催者の三方面に対し、付加価値の高いサービス、及びソリューションを提供する、当社ならではのビジネスモデルの確立。

（ⅱ）人々の生活に潤いと活力を与える、文化・芸術・エンタテインメント・スポーツの健全な育成と、その発展を目的とした商品、コンテンツ、サービスの開発・提供。

（ⅲ）エンタテインメント業界における広範囲な企業連携と新たな価値の創出、及び人材の育成と人的ネットワークの構築。

（ⅳ）各種レジャー・エンタテインメント情報をユーザーの目線で収集・編集し、これらを出版・配信・プロモーションできるノウハウの蓄積とその活用。

（ⅴ）企業理念（「ひとりひとりが生き生きと」）をベースとしたPIA IDENTITY（1998年策定）に基づく事業の推進、ならびに不断の経営革新努力。

　当社としましては、こうした「ぴあブランド」のさらなる強化、進化により、ぴあの企業理念である「ひとりひとりが生き生きと」を広範に実現させ、国際的規範であるSDGs目標「だれひとり取り残さない」に通じる心豊かな社会の発展に貢献してまいりたいと考えております。これらが株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
　一方、当社は、上場会社である当社の株式は、株主または投資家の皆様に自由に取引されるものであり、特定の者による当社株式の大量買付等に応じるか否かは、当社株主の皆様に十分な情報が提供された上で、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えており、これが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。
　しかしながら、株式の大量買付等の中には、株主の皆様が株式の大量買付等の内容等について検討し、取締役会が意見を取りまとめ、必要に応じ代替案を提示し、株主の皆様のために買付者等と交渉するために必要な時間を提供しないもの、経営方針・投下資本の回収方針等の十分な情報を合理的な期間内に提供しないもの、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的なもの、または、買付等の条件が当社の本源的価値に鑑み不十分もしくは不適当であるもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるもの等があることを否定することはできません。
　当社は、このような特定の者による当社株式の大量買付等に伴い、会社の存立、発展が阻害されるおそれが生ずる等、会社の企業価値が毀損され、会社の利益ひいては株主の共同の利益が害されることになるような場合には、その防止のために当該株主を差別的に取り扱ったとしても、当該取扱いが衡平の理念に反し、相当性を欠くものでない限り、最終的には会社の利益の帰属主体である株主の皆様自身の判断において対抗措置を行うことができるほか、当該特定の者が必要な情報や時間を提供しない場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白な濫用的買収を行う場合等、取締役会の判断により相当な対抗措置を講ずることが許容される場合があると考えております。
　当社は、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令及び当社定款等の許容する限度において、相当な対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等を防止することとします。また、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入等を株主総会において決議し、当該対応策の内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることとします。

②本基本方針の実現に資する特別な取組み（以下「企業価値向上等への取組み」といいます。）
　この間、当社は当社グループの企業価値、株主共同の利益の向上に向けた各種取組みを進めております。即ち、上場以来、ぴあファンの方々に当社株主になって頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けた様々な施策（株主優待の充実、株主アンケート、株主懇談会の実施等）に取組み、高い個人株主比率を実現しております。
　そうした中で、業績面では、2018年度から2020年度にわたる３ヶ年の中期経営計画を策定し、2019年度第３四半期までは、当初計画に沿って順調に事業運営を行ってまいりましたが、2020年初来の新型コロナウイルス感染症の発生と拡大により、売上高で前年度比８割減に及ぶ危機的経営状況に直面し、まずは危機管理的な財務基盤の確保を最優先とする事業運営を余儀なくされてきました。その禍中に創業50周年を迎えた当社では、新型コロナウイルス感染症の帰趨を冷静に見極めつつ、このピンチをチャンスと捉え、100年企業に向けた「変身」を経営テーマに掲げ、事業構造の変革に取り組んでまいりました。

　当社が事業基盤とする集客エンタテインメント市場は、2022年春からの集客制限の緩和に伴い、ライブ・イベント開催の動きが活発化しており、明らかに復調に転じています。加えて、獲得案件数の増加、公演ごとの単価が上昇したことにより、チケット販売も好調に推移し、ぴあアリーナMMの稼働日数も復調し、出版においても前期商品が引き続き好調であること等により、当社グループの2022年度連結業績は全ての利益が黒字化いたしました。

　さらに当社では、当社を取り巻く集客エンタメ業界の環境がさらにその変化を早める中、テクノロジーの進化と当社の強みを生かし、次の10年を見据えた長期ビジョンの策定にも着手しております。現在の事業を拡充しつつ、新規事業の創出にも注力することで、さらなる“変身”を加速させ、来る100年企業を目指すべく、新たな中期経営計画（2023年度～2025年度）を策定いたしました。

　新たな中期経営計画の目的は、基幹事業群（チケット流通を中核としたバリューチェーン事業）の収益基盤の強靭化により、コロナ禍で生じた累損の解消、及び今中期経営計画期間中での復配の実現を目指すとともに、チケット流通に次ぐ事業の柱となりうる新たな事業群の創出とさらなる育成により、持続的(連続的)な成長を可能とする事業構造を構築するものであります。

　本計画達成のため、基幹事業群の興行制作や会場事業については、持続的な拡大を強力に進めてまいります。加えて、「グローバル・イベント(万博等の国際イベントのチケッティング業務）」、「DMS(デジタルメディアサービス事業）」、「ホスピタリティ事業(VIP向け高付加価値体験パッケージの販売)」等において、新規案件の受託や各取引先との提携を通じた準備に注力し、新たな事業として着実に成長させることで、当社グループ全体の利益の最大化を目指してまいります。この間の収益の柱である「チケット流通」事業等の基幹事業群の利益を拡大・維持しつつ、こうした新規事業群の占める利益構成シェアを約３割程度まで拡張させることで、事業構造の改革とともに経営基盤の強化に最大限注力してまいります。

③本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本プラン）

イ．本プランの目的
　本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、本基本方針に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量買付等がなされることを防止するためのものです。
　2024年３月31日現在、当社の株主構成は現経営陣による安定的な状況となっており、当社役員の所有株式数合計の議決権比率（以下「議決権比率」といいます。）は19.9％であります。しかしながら、当社役員の議決権比率は、上場直後である2002年３月31日現在の52.0％から、この22年間で、約32％低下しております。また、今後も恒常的に発生するシステム投資や中長期的な事業領域の拡大に結びつく新規成長事業への投資等に伴う資金調達の手段として、または自己資本の充実のため、資本市場における資金調達もひとつの選択肢として考えられ、これを実施する場合には当社役員の議決権比率がさらに低下する可能性もあります。その他、今後他社と業務資本提携を行う等の事由で株主構成が変化する可能性も否定はできませんし、役員の異動等によって議決権比率が低下する可能性もあります。また、当社は上場会社であることから、大株主である役員等が各々の事情に基づき株式の譲渡その他の処分をすることによって、現在の安定的な株主構成を維持できない事態も起こり得るものと考えております。
　こうした事情に鑑み、当社は、当社株式に対する大量買付等により企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防止するためには、本基本方針に定められたとおり、特定の者による株式の大量買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。そして、株主の皆様がこの判断を適切に行うためには、買付者等から必要な情報の提供を受けること、取締役会から必要な情報や代替案の提示を受けること、及び、これらのために必要な時間を確保することが必要不可欠であり、これらの情報を収集し、株主の皆様に伝達するのは、株主の皆様の負託を受けて会社経営の任にあたる取締役会の責務であると考えております。にもかかわらず、買付者等が必要な情報を合理的な期間内に提供しない場合、または、これらのために必要な時間、もしくは当社取締役会が株主の皆様のために買付者等と交渉するために必要な時間を確保しない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護の観点から、取締役会は原則として速やかに対抗措置の発動（そのために必要な株主総会の招集その他措置を含みます。以下同じとします。）を行う必要があると考えております。また、買付者等が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的買収を行う場合にも、同様であると考えております。さらに、買付等の条件が当社の本源的価値に鑑み不十分もしくは不適当なものである場合等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある場合には、対抗措置の発動を行うか否かの判断は、企業価値及び株主共同の利益を図るべく経営の任にあたる取締役会の責務を踏まえつつも、最終的には株主の皆様に委ねることが適切であると考えております。そして、これらの過程において、取締役会が万が一にも恣意的に行動することがないよう、それを防ぐための措置を講ずることも必要であります。
　このような観点から、本プランにおいては、中立かつ独立の立場から勧告を行う独立委員会を設置し、当社取締役会がその勧告を最大限尊重する形で手続を進めることとします。

ロ．本プランの内容

本プランの内容は以下のとおりであります。

(a)本プランの概要

　　下記(b)(i)に定める買付等を行う者または提案する者（以下「買付者等」といいます。）は、①’買付者等が当社取締役会及び独立委員会に対し当該買付等に関する必要かつ十分な情報を独立委員会が定める合理的期間内に提供し、②’独立委員会のための一定の検討期間が経過し、かつ③’当社取締役会が対抗措置の発動の是非について決議を行うまで（当社取締役会が対抗措置の発動の是非について株主の皆様の意思を問う株主総会を招集した場合には、株主総会が対抗措置の発動の是非について決議を行うまで）は、買付等を開始し、または進めることが許されないものとします。

(i)買付者等に対する情報等の提供の請求
　下記(b)(i)に定める買付等が行われる場合、当社は買付者等に対し事前に書面で買付等の目的及び条件等の情報を合理的期間内に提出していただくことを求めます。

(ii)独立委員会への諮問
　当社取締役会は、独立委員会に対し上記情報を提供し、対抗措置の発動の是非等について諮問します。

(iii)独立委員会の検討及び勧告
　独立委員会が必要と認める場合、買付者等に対し合理的期間内に追加情報の提供を求め、また取締役会に対しても合理的期間内に適宜必要と認める情報、資料等の提示を求めることができます。独立委員会は、原則として当社取締役会及び独立委員会に対する買付説明書（下記(b)(ii)で定義され、買付説明書に関する補足説明または追加提出された買付説明書等を含みます。以下同じ。）の提出が合理的期間内に完了した日から所定の期間内に当社取締役会に対し、勧告内容を書面にて提出します。

(iv)取締役会による決議
　当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、当該買付者等が本プランに定める手続を遵守していないと認めた場合は、対抗措置の発動を決議することができ、また、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす濫用的買付等（下記(b)(v)で定義されます。）に該当すると認めた場合にも、対抗措置の発動を決議することができます。また、独立委員会が当該買付等は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると勧告した場合、当社取締役会は、対抗措置の発動に株主総会決議が不要なときであっても、株主総会を招集して対抗措置の発動を付議し、対抗措置の発動につき株主総会の決議を経ることにより、対抗措置の発動の具体的内容を決議することができるものとします。

(v)対抗措置
　対抗措置は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、買付等に対し当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上を図る上で、必要かつ相当な措置（株式の発行、自己株式の処分もしくは株式無償割当てまたは新株予約権の発行もしくは新株予約権無償割当て等）の中からその時点で当社取締役会が最も適切であると判断したものを選択し、当社取締役会または株主総会で決議されるものとします。

(b)買付等の開始から対抗措置の発動または不発動の決議までの手続

(i)買付等

　本プランが定める手続は、当社取締役会の同意を得ないで行われる買付等のうち下記のいずれかに該当するもの（以下「買付等」といいます。）に適用されます。

①’当社が発行者である株券等（※１）（以下「当社株券等」といいます。）について、保有者（※２）及びその共同保有者等（※３）の株券等保有割合（※４）が20%以上となる買付等（※５）

②’当社株券等について、公開買付け（※６）を行う者の株券等の株券等所有割合（※７）及びその特別関係者等（※８）の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け

（※１）金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等（①’の場合）もしくは同法第27条の２第１項に定義される株券等（②’の場合）またはその双方（その余の場合）をいいます。

（※２）金融商品取引法第27条の23第１項の保有者及び同条第３項によって保有者に含まれる者をいいます。

（※３）金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者及び同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者ならびに保有者または共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した関係にある者をいいます。

（※４）金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合（ただし、重複する保有株券等の数については控除するものとします。）をいいます。

（※５）①’において金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付等をいいます。

（※６）金融商品取引法第27条の２第６項に定義される公開買付けをいいます。

（※７）金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合（ただし、重複する所有株券等の数については控除するものとします。）をいいます。

（※８）金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者及び公開買付けを行う者またはその特別関係者との間で公開買付けを行う者・特別関係者間の関係と類似した関係にある者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項に定める者を除きます。

(ii)買付者等に対する情報等の提供の請求

　買付者等は、買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対し、①買付者等の概要（名称、住所、設立準拠法、代表者の役職及び氏名、会社等の目的及び事業内容、大株主または大口出資者（所有株式数または出資割合上位10名）の概要、ならびに国内連絡先）、②買付者等が現に保有する当社株券等の数及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社株券等の取引状況、ならびに③提案する買付等の概要（買付者等が買付等により取得を予定する当社株券等の種類及び数、ならびに買付等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、買付等の後の当社株券等の第三者への譲渡等、重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項に規定される重要提案行為等をいいます。）その他の目的がある場合には、その旨及びその内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）を明示し、本プランに定める手続を遵守する旨を記載した当社所定の書式による「意向表明書」を日本語にて提出していただきます。

　当社取締役会は、買付者等から意向表明書を受領した後10営業日以内に、株主の皆様の判断及び当社取締役会ならびに独立委員会の意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを合理的な回答期限（ただし、原則として60日間を超えないものとします。）を設けて買付者等に交付します。その後、買付者等には当社取締役会に対し、本必要情報を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を回答期限内に日本語にて提出していただきます。本必要情報の具体的内容は買付者等の属性、買付等の目的及び内容により異なりますが、概ね下記①’ないし⑪’の情報を含みます。
　当社取締役会は、買付説明書の情報等が株主の皆様の判断または当社取締役会もしくは独立委員会の意見形成のために十分でないと認めた場合には、買付者等に対し、合理的な回答期限を設けて、当社取締役会が相当と認める方法で、買付説明書の補足説明または追加資料等の提出を求めることができます。なお、当社取締役会は、提出された買付説明書を評価検討し、当社取締役会としての意見を公表することができるものとし、さらに必要に応じて買付者等と買付等に関する条件改善等について交渉し、当社取締役会として株主の皆様及び独立委員会に対し代替案を提示することができるものとします。

①’買付者等及び買付等に関して買付者等と意思の連絡のある者（特別関係者等、共同保有者等、（当該買付者等とは別に存在する場合は）振替口座簿上の株主及び（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の概要（具体的名称、事業内容、資本構成、財務内容、当社の事業と同種の事業についての経験及び他の買付者等との具体的関係等に関する情報を含みます。）

②’買付等の目的（意向表明書に記載していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、買付等の対価の種類及び価額、買付等の時期、それに関連する取引の仕組み及び買付等の方法の適法性ならびに買付等の実現可能性に関する情報を含みます。）

③’買付等の対価の価額の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー効果の詳細を含みます。）

④’買付等のための資金の調達方法（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、当該資金に関して買付者等の有する当社株券等その他資産等への担保権設定の状況及び予定ならびに調達に関連する取引の内容等を含みます。）

⑤’買付者等が既に保有する当社株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

⑥’買付者等が買付等において取得を予定する当社株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、合意の相手方及び合意の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容

⑦’買付等の後の当社グループの経営方針、経営体制、事業計画、資本政策、配当政策、資産運用計画（売却等を予定される場合はその内容等を含みます。）、投下資本の回収方針及びそれらを具体的に実現するための施策

⑧’買付者等の事業と当社及び当社企業集団の営む事業との統合及び連携等に関する事項ならびに買付者等と当社ないし当社のほかの株主との利益相反を回避するための具体的施策

⑨’買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

⑩’買付等の後の当社及び当社企業集団の中長期的に持続的かつ継続的な企業価値向上のための施策及びそれにより中長期的に企業価値が向上される根拠

⑪’その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要であると認める事項

(iii)独立委員会への諮問

　当社は、取締役会の諮問機関として、買付者等及び買付等に係る評価及び対抗措置の発動または不発動の勧告等を取締役会へ行う独立委員会を設置します。独立委員会は当社経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、学識経験者等）の中から当社の取締役会が選任した３名以上の委員で構成されます。なお、本プランの継続後も、原プランにおいて独立委員会委員にご就任いただいている佐久間曻二氏、中村直人氏、平野英治氏及び一條和生氏の４氏にご就任いただいております。
　当社取締役会は、買付者等から買付説明書の提出を受けたときは、これを遅滞なく独立委員会に提供し、当該買付者等による買付等に対する対抗措置の発動の是非その他当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保及び向上に関する事項について諮問します。ただし、当社取締役会が相当と判断したときは、買付説明書の提出を受けるより前に、独立委員会に対し諮問することができるものとします。

(iv)独立委員会の評価手続

　独立委員会は、買付説明書の内容が十分でないと認めたときは、直接または当社取締役会を通じて買付者等に対し、合理的な回答期限（ただし、原則として60日間を超えないものとします。）を設けて、独立委員会が相当と認める方法で買付説明書の補足説明または追加資料等を求めることができます。また、独立委員会は、必要に応じて当社取締役会に対しても、合理的な回答期限（ただし、原則として60日間を超えないものとします。）を設けて、独立委員会が相当と認める方法で、当該買付等及び買付説明書に対する意見、当社取締役会の決定している事業施策等ならびにそれらの正確性及び正当性を基礎づける資料の提出を求めることができます。また、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。また、独立委員会は、相当と認めるときは、取締役会または買付者等と協議・交渉することができます。

(v)独立委員会の勧告

　独立委員会は買付説明書の提出が完了した後、最長60日間（以下「独立委員会検討期間」といいます。ただし、必要な範囲で延長・再延長ができるものとし、延長・再延長する場合には、その旨、延長・再延長の期間及び延長・再延長の理由の概要を開示するものとします。）以内に勧告の内容を書面にて作成し、これを当社取締役会に提出します。
　独立委員会は、当該買付者等が本プランに定める手続を遵守していないと認めた場合、下記①’ないし⑤’に該当する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的買付等（以下「濫用的買付等」といいます。）であると認めた場合、または下記⑥’ないし⑨’に該当する等、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めた場合において対抗措置を発動することが相当であると判断した場合には、「対抗措置を発動することを勧告する」旨（以下「発動勧告」といいます。）、またこれらに該当しないと認めた場合には、「対抗措置を発動しないことを勧告する」旨の勧告（以下「不発動勧告」といいます。）を行うこととします。また、独立委員会は、発動勧告または不発動勧告のいずれも行わず、株主総会の招集等が相当と認める旨の勧告を行うことができます。
　さらに、独立委員会は、当社取締役会が対抗措置の発動または不発動の決定をした後であっても、当該決定の前提となる事実関係に変動が生じた場合等においては、改めて不発動勧告または発動勧告を行うことができます。

　当社取締役会は、上記勧告を最大限尊重するものとします。

①’当社の株券等を買い占め、当該株券等につき当社またはその関係者等に対して高値で買取りを要求することを目的とする場合

②’当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に当該買付者等またはその関係者等の利益を実現する経営を行うことを目的とする場合

③’当社の資産等を当該買付者等またはその関係者等の債務の担保または弁済原資として流用することを予定する場合

④’当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当を行わせ、または一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等を高値で売り抜けることを目的とする場合

⑤’強圧的二段階買付（最初の買付等で当社株券等全部の買付等を勧誘することなく、二段階目の買付・取引条件を不利に設定し、または二段階目の買付・取引条件を明確にしないで公開買付け等による株券等の買付等を行うことをいいます。）その他当社株券等の保有者にその売却を事実上強要するおそれのある場合

⑥’買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性、買付等の後における当社の顧客・ユーザー、従業員、労働組合、取引先その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針等を含みます。）が、当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分または不適当な買付等である場合

⑦’買付者等による買付等の後の経営方針、事業計画、投下資本の回収方針等の内容が不十分または不適当であること等のため、「ぴあブランド」の維持またはサービスインフラ事業としての公共的性格もしくは顧客・ユーザーの利益に重大な支障をきたすおそれのある場合

⑧’当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の顧客・ユーザー、従業員、取引先等との関係または当社の「ぴあブランド」の価値を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合

⑨’買付者等が公序良俗の観点から支配株主として不適切であると判断される場合

(vi)取締役会による決議

①’手続を遵守しない買付者等に対する対抗措置の発動の決議

　当社取締役会は、独立委員会が当該買付者等は本プランの定める手続を遵守していないと認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動を決議することができます。

②’濫用的買付等に対する対抗措置の発動の決議

　当社取締役会は、独立委員会が当該買付等は上記(v)①’ないし⑤’に相当する等、濫用的買付等に該当すると認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動を決議することができます。また、当社取締役会は、対抗措置の発動に株主総会決議が不要な場合であっても、当該買付等の内容、対抗措置を発動するか否かの判断が必要となる状況等を勘案した上で、当社取締役会が相当と認めるときは株主総会の決議を経た上で、対抗措置の発動を決議することができます。さらに、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告したときは、独立委員会の勧告を最大限尊重して、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対して対抗措置の発動を決議することができるものとします。

③’企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等に対する対抗措置の発動の決議

　当社取締役会は、独立委員会が上記(v)⑥’ないし⑨’に相当する等、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて発動勧告をしたときは、原則として株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告したときは、独立委員会の勧告を最大限尊重して、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。

④’対抗措置の不発動の決議

　当社取締役会は、必要があると認めたときは、買付者等に対し対抗措置を発動しないことを決議することができます。当社取締役会は、独立委員会が不発動勧告をしたときは、当該勧告を最大限尊重します。なお、当社取締役会は、対抗措置の不発動を決定した後であっても、当該決定の前提となった事実関係に変動が生じ、買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると判断される場合等には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動することを決定することがあります。

⑤’取締役会による決議を行うまでの期間

　当社取締役会は、独立委員会が発動勧告をしたとき、不発動勧告をしたときまたは株主総会の招集等が相当と認める勧告をしたときのいずれの場合においても、独立委員会からの勧告を書面で受領後10営業日以内に、対抗措置を発動する旨、対抗措置を発動しない旨、または株主総会を招集する旨を決議しなければならないものとします。

(vii)対抗措置発動後の中止、停止または変更

　当社取締役会は、本プランに従い対抗措置を発動することを決定した後であっても、①買付者等が当該買付等を中止した場合や、②対抗措置を発動する旨の決定の前提となった事実関係に変動が生じ、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがないと判断される場合には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動の中止、停止または変更を決定することがあります。対抗措置として、新株予約権無償割当てをする場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、上記事情が生じ、当社取締役会が対抗措置の発動の中止または停止を決定した場合には、新株予約権の効力発生日の前日までの間は新株予約権の無償割当てを中止または停止し、新株予約権の無償割当て後、行使期間の開始日の前日までの間は当社が無償で新株予約権を取得すること等ができるものとします。

(viii)情報の公表

　当社取締役会は、法令及び証券取引所規則等に従い適時開示を行うほか、下記①’ないし⑥’に掲げる情報を公表します。

①’買付者等からの意向表明書、買付説明書の提出があったこと、及び買付説明書の提出が完了したことを各々提出が完了された後、遅滞なく公表します。

②’買付説明書の内容及び当社取締役会が独立委員会に提出した意見ならびに事業施策等のうち、独立委員会が相当と認めた情報を独立委員会が決定した公表時期に公表します。

③’独立委員会の勧告のうち、独立委員会が相当と認めた情報を当社取締役会が勧告に係る書面を受領後、遅滞なく公表します。

④’独立委員会検討期間の延長・再延長に係る決定（その理由及び内容の要旨を含みます。）について、各々独立委員会が決定後、遅滞なく公表します。

⑤’対抗措置の発動もしくは不発動、または発動後の中止、停止もしくは変更について、取締役会が決定した後、遅滞なく公表します。

⑥’対抗措置の発動について、株主総会を招集するときは、その旨、株主総会の期日、場所及び議題ならびに議案の要旨を当社取締役会決議後、遅滞なく公表します。

(ix)株主総会

　当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動を勧告したときは、当該対抗措置の発動に株主総会決議が不要な場合であっても、当該買付等に対し対抗措置を発動するか否かについて、当社株主の皆様の意思の確認を行うために株主総会を招集することができるものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告したときは、独立委員会の勧告を最大限尊重して、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対して対抗措置の発動を決議することができるものとします。このほか、株主総会の招集は、買付等の内容、対抗措置を発動するか否かの判断が必要となる状況などを勘案した上で、当社取締役会が株主の皆様の意思の確認を行うことが相当であると判断した場合に行うものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が当該買付等は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて発動勧告したときは、当該買付等に対し対抗措置を発動するか否かについて、当社株主の皆様の意思の確認を行うために株主総会を招集することができるものとします。なお、上記いずれの場合においても、当社取締役会は株主総会を招集する旨の決議後、次期定時株主総会に諮ることが適当であると判断される場合等を除き、実務上可能な限り速やかに株主総会を開催するものとします。

(c)新株予約権の無償割当ての主な内容
　当社は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上を図るため、買付等に対する対抗措置として、新株予約権の無償割当て等、必要かつ相当な措置の中からその時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択し、当社取締役会または株主総会で決議するものとします。
　対抗措置として新株予約権無償割当て（以下「本新株予約権無償割当て」といい、本新株予約権無償割当てにより割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます。）を実施する場合の主な内容は以下のとおりです。

(i)本新株予約権の割当対象となる株主

　当社取締役会が、本新株予約権無償割当ての取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める割当期日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権２個を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。

(ii)本新株予約権無償割当ての効力発生日

　当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。

(iii)本新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、別途調整がない限り１株とします。

(iv)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株あたりの価額は１円以上で、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。

(v)本新株予約権の行使期間

　本新株予約権の無償割当ての効力発生日または本新株予約権無償割当て決議において、当社取締役会が別途定める日を初日とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。

(vi)本新株予約権の行使条件

　次の①’から⑥’に規定する者（以下「特定買付者等」と総称します。）及び／または当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める者は、原則として本新株予約権を行使できません。

①’特定大量保有者（※９）

②’特定大量保有者の共同保有者等

③’特定大量買付者（※10）

④’特定大量買付者の特別関係者等

⑤’上記①’ないし④’に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者

⑥’上記①’ないし⑤’記載の者の関連者（※11）

（※９）当社株券等の保有者で、当社株券等に係る株券等保有割合が20%以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。

（※10）公開買付けによって当社株券等の買付等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者等の株券等所有割合と合計して20%以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。

（※11）ある者の関連者とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者をいいます。「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項または第３条の２第３項に定義されます。）をいいます。

(vii)本新株予約権の譲渡制限

　本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。

(viii)当社による本新株予約権の取得

　当社は、いつでも特定買付者等以外の株主が保有する本新株予約権を取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき（別途調整がない限り）当社普通株式1株を交付することができます。その他当社が本新株予約権を取得できる場合及びその条件については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるところによるものとします。

(d)その他
　上記(b)ないし(c)に定めるほか、本新株予約権無償割当てに必要な事項、独立委員会規程、その他本プランの具体的運用に必要な事項等については、別途当社取締役会が定めるものとします。また、法令の新設または改廃により、上記(b)ないし(c)に定める条項ないし用語の定義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記(b)ないし(c)に定める条項ないし用語の定義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

(e)本プランの継続、有効期間、廃止及び変更
　本プランは、2023年６月17日開催の定時株主総会にて、株主の皆様のご承認をいただいており、その時点において継続されております。
　本プランの有効期間は、当該定時株主総会終結後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、本プランの有効期間中であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、証券取引所規則等の新設もしくは改廃が行われ、または重要な司法判断が示され、当該新設、改廃または判断を反映するのが適切である場合、形式的な修正を行うのが適切である場合、株主総会決議の趣旨の範囲内で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正・変更することがあります。
　当社は、本プランの廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更等の事実及び（変更の場合には）変更等の内容その他の事項について、情報の公表を速やかに行います。

(f)本プランが株主及び投資家の皆様等へ与える影響
　本プランは、当社株主及び投資家の皆様が当社株式の大量買付等に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、または代替案を提示するために必要な時間を確保するものです。また、買付者等が本プランに定める手続を遵守しない場合、濫用的買付等であると認められる場合、買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益確保のため当社株主総会または当社取締役会において対抗措置の発動を行えるようにするものです。本プランにより、当社株主及び投資家の皆様が当社株式の大量買付等の是非を適切に判断されることが可能となり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものと考えております。
　なお、上記③ロ(b)に記載したとおり、買付者等が本プランに定める手続を遵守するか否かにより買付等に対する当社の対応が異なりますので、当社株主及び投資家の皆様におかれましては、当社からの適時開示や買付者等の動向にご注意ください。

(i)本プラン継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響

　本プランの継続時点においては新株予約権無償割当て等の対抗措置は実施されませんので、当社株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

(ii)対抗措置の発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響

　買付者等が本プランに定める手続を遵守しない場合や、手続を遵守した場合であっても本プランに定める濫用的買付等であると認められる場合や当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合には、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益確保を目的として、必要かつ相当な措置の中からその時点で当社取締役会が最も適切であると判断した対抗措置をとることがありますが、対抗措置の仕組み上、当社株主及び投資家の皆様（特定買付者等を除きます。）が法的権利及び経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、本プラン、法令及び証券取引所規則等に従って適時適切な開示を行います。
　なお、対抗措置として新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権の行使により株式を取得するために、株主の皆様には、所定の期間内に一定の金額の払い込みをしていただく必要がある場合があります。また、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として株主の皆様に当社株式を交付することがあります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権無償割当てをすることになった際に、法令及び証券取引所規則等に基づき別途お知らせします。
　なお、当社取締役会が新株予約権無償割当ての中止または割り当てられた新株予約権の無償取得を行う場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
　一方、買付者等については、本プランに定める手続を遵守しない場合や、手続を遵守した場合であっても本プランに定める濫用的買付等と認められる場合や当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利及び経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの開示は、買付者等が本プランの定める内容に違反することがないように予め注意を喚起するものであります。

④企業価値向上等への取組み及び本プランが本基本方針に沿うものであること
　企業価値向上等への取組みは、中期経営計画の推進等により当社の企業価値・株主共同の利益を向上させることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為が行われることを未然に防止しようとするものであり、本基本方針に沿うものであると判断しております。
　また、本プランは、当社株券等の買付者等が買付等に関する必要かつ十分な情報を株主の皆様、当社取締役会、独立委員会に事前に提供すること、及び当社取締役会または当社株主総会が対抗措置の発動の是非について決議した後にのみ当該買付等を開始することを求め、これを遵守しない買付者等に対して当社独立委員会の勧告に基づき当社取締役会または株主総会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
　また、本プランに定める手続が遵守されている場合であっても、独立委員会が買付者等の買付等が本プランに定める濫用的買付等であると認め、または当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて対抗措置の発動を勧告し、当社取締役会または株主総会が決議した場合には、かかる買付者等に対して当社取締役会または株主総会は当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために新株予約権無償割当て等の対抗措置を講じることがあることを明記しています。

　このように本プランは、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであると判断しております。

⑤企業価値向上等への取組み及び本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
　企業価値向上等への取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。
　また、本プランも、以下の理由により、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。

イ．買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足するとともに、経済産業省の企業価値研究会の2008年６月30日付「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」ならびに東京証券取引所の2021年６月11日付「コーポレートガバナンス・コード」の原則１-５．（いわゆる買収防衛策）及び補充原則１-５①を踏まえたものです。

ロ．株主共同の利益の確保・向上の目的をもつものであること

本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が意見を取りまとめ、代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行なうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもつものです。

ハ．株主意思を重視するものであること

本プランは、当社株主総会において承認可決されることにより継続されます。また、上記③ロ(e)に記載したとおり、本プランは有効期間を２年間とするいわゆるサンセット条項が付されています。また、その有効期間の満了前であっても、当社取締役会または株主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い変更または廃止されることになります。以上の意味において、本プランの消長及び内容は、当社株主総会の意思に基づくこととなっております。

⑥企業価値向上等への取組み及び本プランが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
　企業価値向上等への取組みは、中期経営計画の推進等により、当社の企業価値・株主共同の利益の向上を目的とするものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

　また、本プランも、以下の理由により、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

イ．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
　当社は、本プランにおいて、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置しています。

　独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者から選任される委員３名以上により構成されます。

　また、独立委員会の判断概要については必要に応じ株主の皆様に情報開示をすることとし、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

ロ．合理的な客観的発動要件の設定

　本プランは、上記③ロ．(b)(vi)に記載したとおり、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

ハ．第三者専門家の意見の取得

　上記③ロ．(b)(iv)に記載したとおり、買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができることにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。

ニ．デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

　上記③ロ．(e)に記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、当社株券等の大量買付者等が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により本プランを廃止することが可能です。従って、本プランはデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、対抗措置の発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社の監査役監査の体制は、本有価証券報告書提出日現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名の監査役を選任しており、全てが社外監査役であります。監査役の選任の状況につきましては、会計監査人及び内部監査部門とも十分に連携が可能な知見を有する監査役が、また、社外監査役については独立性の高い監査役が選任されております。

　監査役監査は、監査基準に従い、取締役会等の重要会議に出席して取締役会の職務状況を客観的立場で監査するとともに、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実を図っています。

　なお、監査役能勢正幸氏は公認会計士の資格を有しており、監査役松田政行氏は弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役の状況は「（２）役員の状況　②社外役員の状況　(a)社外取締役及び社外監査役との関係」に記載しております。

　監査役会における具体的な検討内容として、取締役会への提出議案及びその関連資料、重点監査項目の監査状況、内部統制システムの整備・運用状況、監査環境の整備、会計監査人の監査の相当性などについて検討しております。

　当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については「（２）役員の状況　②社外役員の状況　(b)取締役会及び監査役会への出席状況」に記載しております。

　常勤監査役の活動として、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明するとともに、適宜、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員から必要な報告を受けています。また、会計監査及び内部統制監査について会計監査人と、内部統制監査について内部監査室と積極的な意見交換及び情報交換を行っております。

②内部監査の状況

　内部監査については、内部監査室（専属３名）による定期的な監査のほか、監査役・会計監査人と連携をとりながら適時日常的に各部門における内部統制状況を継続的に監視し、業務の適切な運営と管理の徹底を図っています。また、監査の信頼性・実効性を確保するため、監査結果は代表取締役社長に加え、取締役会及び監査役会にも定期的に報告するデュアルレポートの体制を構築しております。あわせて監査結果に基づき、被監査部門に対して改善指示や指導を行うとともに、必要に応じて追加監査や継続的なモニタリングを行い、内部監査の実効性を確保しております。

③会計監査の状況

(a)監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(b)継続監査期間

2009年６月以降

(c)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員　　矢野　浩一

指定有限責任社員業務執行社員　　石川　慶

(d)監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他20名となっております。

(e)監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会）に基づき、品質管理体制・監査チームの独立性・コミュニケーション体制・不正リスクへの対応等について総合的に検討した結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しています。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を監視及び検討するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることにより、評価を行っています。

④監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容

(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a)を除く）

　前連結会計年度における非監査業務の内容は、観光地域経済活性化実証事業に伴う業務委託報酬であります。

(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

(d)監査報酬の決定方針

　当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査公認会計士等より提示された監査計画（監査範囲・内容・日数等）及び監査報酬見積資料などを総合的に勘案し決定しております。

(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会が会社法第399条第１項に同意した理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の報酬の決定にあたっての方針は、以下のとおりとしております。

　・取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、固定報酬、業績連動報酬の２本立てとします。

　・業績連動報酬における中長期インセンティブに関しては、取締役（社外取締役を除く。）を対象とする株式報酬制度を導入しております。

　・社外取締役については、定額報酬のみで構成します。

　・個別の報酬等の額を決定する場合には、当該取締役の職位、在任期間、会社の業績等を勘案します。また、取締役の報酬に関する体系ならびに報酬総額につきましては、株主総会で承認いただいた取締役の報酬総額の範囲内において、報酬諮問委員会にて審議し、取締役会にて決定します。

　・取締役の金銭報酬限度額は、2003年６月26日開催の第30回定時株主総会において年額600百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。

　・当該金銭報酬とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式給付信託に係る報酬限度額は、2016年６月18日開催の第43回定時株主総会において、３事業年度で600百万円以内と決議いただいております。また、2023年６月17日開催の第50回定時株主総会において、１事業年度で83,000株以内と決議いただいております。

　・監査役の報酬限度額は、2003年６月26日開催の第30回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。

　当社の役員の報酬額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び範囲は、役員の報酬総額です。

　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定においては、報酬諮問委員会が、代表取締役社長による役員の報酬支給額の決定内容について、所定の報酬体系及び報酬総額水準に基づいていることを確認し、代表取締役社長及び報酬諮問委員会は、当該確認がなされた旨を取締役会に報告するとともに当該役員の支給額に係る役員の報酬総額について取締役会で承認を得ております。

　当社の役員報酬は、上記のとおり、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、その支給割合、業績連動報酬に係る指標、その指標を選択した理由、目標及び業績連動報酬の額の決定方法については、会社の業績等を勘案した上で、上記プロセスを経て検討し、決定することとしております。なお、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標（KPI）を反映した金銭報酬として、各事業年度の予算策定時に定める連結営業利益の目標値に対する達成状況に応じて算出された額を、毎年、一定の時期に支給することとしております。連結営業利益を業績指標とすることにより、事業年度ごとの業績達成度合いを報酬額に反映させることができると考えております。目標とする連結営業利益の値は、中期経営計画と整合するよう各事業年度の予算策定時に設定し、適宜環境の変化に応じて見直しを行っております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当事業年度末現在の人数は、取締役13名、監査役４名であります。

２．上記株式報酬額は、株式給付信託（BBT-RS）に関して当該年度中に費用計上した額であります。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式であるとし、純投資目的以外の目的である投資株式（以下政策保有株式といいます）である投資株式については、取引先との安定的・長期的な取引関係・協力関係の維持強化を目的とする株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有方針としては、業務提携による関係強化等、純投資以外のグループ戦略上重要な目的を併せ持つ株式を保有することとしております。

　本方針に基づき、政策株式保有の意義、中長期的な経済合理性や将来の見通しなどを保有に伴う便益や資本コストに見合っているかどうかについて毎年検証を実施し、取締役会で政策保有株式について、保有継続の可否について決定し、その概要を開示します。

　政策保有株式にかかる議決権行使は、政策保有株式以外の株式と同一であり、持続的な企業価値の向上に資するか否の行使基準に則り適切に対応いたします。

ｂ)銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）