株式会社ファブリカホールディングス（旧社名：株式会社ファブリカコミュニケーションズ）（4193） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第26期から第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

２．第26期から第27期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であります。平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．当社は、2020年12月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2021年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。

６．当社は、2021年４月７日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）及び、名古屋証券取引所第二部へ上場したため、第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第28期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２【沿革】

当社は、1992年に現代表取締役社長CEOの谷口政人と現取締役副社長の近藤智司が自動車鈑金塗装業として創業し、1994年に有限会社中部車検センターの商号で設立いたしました。

2005年３月に商号を「株式会社ファブリカコミュニケーションズ」に変更し、創業から蓄積してきた自動車アフターマーケット(*)に関するノウハウを活かした様々なITサービスを開発・提供すると共に、自動車以外でも、SMS配信事業等インターネットを活用した新たな事業機会の創造を行ってまいりました。また、2024年４月に商号を「株式会社ファブリカホールディングス」へ変更し、持株会社体制へ移行いたしました。

当社の創業から現在に至るまでの沿革は以下のとおりであります。

*自動車アフターマーケット：新車販売後に発生する様々な事業の総称であり、中古車事業（中古車小売、中古車輸出、中古車買取、オートオークション）、自動車賃貸事業（オートリース、レンタカー、カーシェアリング）、自動車部品・用品事業（カー用品、補修部品、リサイクル部品（中古・リビルト））、自動車整備事業（自動車整備、自動車整備機器）、その他関連サービス事業（自動車保険、ロードサービス）を含む。

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社の株式会社ファブリカコミュニケーションズ準備会社（2024年４月１日付で商号を「株式会社ファブリカコミュニケーションズ」に変更しております。）、株式会社メディア４u、Sparkle AI株式会社の４社で構成されております。

当社グループは「テクノロジーで社会の課題を解決する」というミッションのもと、SMS配信プラットフォーム「メディアSMS」と、中古車販売業務支援クラウドサービス「symphony（シンフォニー）」を主軸に、顧客の業務効率向上に資するサービスの提供に取り組んでおります。

当社グループの事業内容は次のとおりであります。

なお、当社グループは「SMSソリューショングループ」「U-CARソリューショングループ」「インターネットサービスグループ」「オートサービスグループ」の４つのセグメントに分かれており、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) SMSソリューショングループ

SMSソリューショングループは子会社である株式会社メディア４uで展開しており、法人向けのSMS（ショートメッセージサービス、電話番号宛てにテキストメッセージが送れる連絡手段）送信サービスをメイン事業としております。法人向けSMS送信サービスは、クライアントである企業や自治体等に対しインターネットを通じてSMS送信機能を提供し、SMSの送信数に応じて課金する従量課金での売上が主な収益となっております。SMS送信サービスの強みは「多くの携帯電話がSMSに標準で対応している」ことからほぼ全ての携帯電話にメッセージが送信できることであります。最近では、電話（音声電話）の接続率が低くなっていること、ダイレクトメール（DM）や、封書・ハガキの開封率が低くなっていることもあり、SMSは事業者とエンドユーザーを結ぶ強力なコンタクトツールとして市場認知が高まっております。

サービスブランド「メディアSMS」では、株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社、ソフトバンク株式会社、楽天モバイル株式会社の全キャリアと直接接続の契約を行い、専用インターフェースに繋ぐ設計により高いサービス品質を実現しております。機能面では「双方向サービス」「他人接続判定機能」「長文化SMS対応」「キャリア判定機能」「IVR（自動音声応答）連携」「決済サービス連携」等の多くの追加機能を持っております。

SMSの用途は本人認証・重要連絡・業務連絡・問い合わせ対応・事前連絡・督促・販促等、多岐にわたっております。当社は業務連絡を中心に督促・事前連絡の用途において5年間トップシェアを獲得しており※幅広い用途に対応しております。また、国内法人のSMS配信市場における2021年〜2023年の配信数シェアは30％を超え、1位を獲得しております※。今後も、顧客それぞれのニーズに沿ってご利用いただけるような導入支援・コンサルティングを含めたサービス体制により、国内SMS配信市場でのシェア拡大を目指してまいります。

※デロイト トーマツ ミック経済研究所株式会社「ミックITリポート 2024年1月号」より

(2) U-CARソリューショングループ

U-CARソリューショングループでは、自社開発した中古車販売管理システムと広告出稿プラットフォームを融合した中古車販売業務支援クラウドサービス「symphony」を全国の中古車販売店に提供することで、月額で利用料を得ております。「symphony」は、クライアントである国内の中古車販売店が必要とする商品在庫車の仕入れ販売管理はもちろんのこと、請求・見積書発行やユーザーからの問合せ管理機能、またCRM（カスタマー・リレーションシップ・マネジメント、顧客管理システム）やグループウェア（組織や集団の内部で情報を共有したりコミュニケーションを取ることができるソフトウェア）等、中古車販売に必要なあらゆるツールをワンストップで提供するSaaS(Software as a Service)であります。また、複数の中古車検索サイトへの広告出稿プラットフォームの提供、ユーザー向けの中古車保証サービスやタイヤパンク保証の販売、個人向けオークションや国内BtoBマーケットプレイス（インターネット上の取引市場）とのシステム連携、輸出事業者へのデータ提供等、中古車販売を行う上で必要なサービスを網羅することにより、多様な商品車の売買機会を提供し在庫回転率の向上を実現させるとともに、膨大な車両データの入力の手間を大幅に削減する等、「symphony」を利用する自動車販売店の収益機会の最大化に貢献するクラウドサービスを提供しております。そして、現在はAI等を用いた機能拡充にも努めており、今後も中古車販売店のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進に貢献してまいります。

U-CARソリューショングループの相関図（図中の矢印はサービス提供やデータの流れを表しております。）

(3) インターネットサービスグループ

インターネットサービスグループのデジタルマーケティング事業では、自社メディアや自社サービスの開発運営で培ってきたマーケティングノウハウを活かし、U-CARソリューショングループやSMSソリューショングループのWEB集客支援を主に担っております。またインターネットサービスグループ独自でも車買取事業者への一括査定サービスの提供や、自動車WEBマガジン「CarMe」の運営、EC事業者向けCRMプラットフォームの提供等、様々なサービスを展開しております。これらの運営によって日々蓄積される最新のマーケティングノウハウやテクノロジーは、当社グループの各事業の推進のためにフィードバックされ、当社グループのさらなる成長のための新規サービスの開発にも活用しております。

(4) オートサービスグループ

オートサービスグループは、BP・レンタカー事業とメンテナンス事業で構成されております。

BP・レンタカー事業で展開する「鈑金塗装fabrica」「fabricaレンタカー」は、損害保険会社や保険代理店からの依頼を受けて、事故で損害を受けた自動車の修理（BP：Body repair and Paint）と修理期間中の代車となるレンタカーの貸出、事故車両を引き揚げるレッカーサービス等をワンストップで提供するサービスであります。一台一台状況の異なる事故修理には、レッカー事業者、代車・レンタカー事業者、部品商、ガラス業者、鈑金塗装工場等独立した事業者が分業しており、その工程が複雑で部品発注ミスや工員の作業ミス等で納期管理や品質管理が極めて難しいサービスと言われておりましたが、当社が独自に開発した工程管理システムと検査体制、優良な工場ネットワーク等を駆使して短納期・高品質のサービスを提供しております。

メンテナンス事業では当社の祖業である自動車整備事業を行っております。愛知県春日井市の国土交通省中部運輸局の指定工場で、顧客に対して車検整備や新車・中古車の販売サービス等を提供しております。

BP・レンタカー事業及びメンテナンス事業の店舗及び工場は、巨大な自動車アフターマーケットに当社が当事者として直接的に接することで市場や業界が抱える様々な課題を抽出するための機会も担っております。また当社グループが開発提供する様々なITサービスの実験店舗としての役割も有しており、U-CARソリューショングループが提供する「symphony」等あらゆるITサービスを試験導入し、ユーザー評価を開発陣にフィードバックすることでサービス品質の向上に役立てております。

［事業系統図］

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．株式会社メディア４uについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

３．当連結会計年度における関係会社の異動につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」をご参照ください。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末と比べて17名増加しておりますが、主な理由は、業容拡大に伴う定期及び期中採用を実施したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が前事業年度末と比べて16名増加しておりますが、主な理由は、業容拡大に伴う定期及び期中採用を実施したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社グループは「テクノロジーで社会の課題を解決する」というミッションのもと、世の中にある様々な問題や課題を新しい発想と最新のテクノロジーで解決し、人々の暮らしがより安全に、より豊かになり、未来への希望に満ちた社会を実現することを目指しております。その実現のために、顕在化した社会のニーズはもちろん、これから起こるであろう未来の姿を思い描き、そこで必要となるサービスや解決すべき課題にフォーカスし、今までにない斬新なサービスをいち早く開発し社会に提供してまいります。

(2) 経営環境及び経営戦略

当社グループが事業を展開するインターネット業界はもちろん、あらゆる産業において新たなデジタル技術を利用したこれまでにないビジネスモデルが誕生する、いわゆるDX（デジタルトランスフォーメーション）化が加速してきております。

SMS配信市場では、本人認証や企業と個人とのコミュニケーションツール、効果的なマーケティングツールとして幅広い用途が開発され急激にSMSの普及が進んでおりますが、国内ではまだ今後の拡大余地は大きく、デロイト トーマツ ミック経済研究所株式会社「ミックITリポート 2024年1月号」によると2023年度から2028年度までの国内アグリゲーターによるSMS配信数推移は年平均成長率26.4％で拡大すると見込まれております。

自動車業界においても100年に一度の大変革期と言われるように、MaaS（Mobility as a Serviceの略）やCASE（Connected（コネクテッド）、Autonomous（自動運転）、Shared （カーシェアリング）、Electric（電気自動車）の頭文字をとった造語）の進展で大手自動車メーカーはもちろん、自動車アフターマーケット事業者にもDX化による新たなプレーヤーの出現や従来の垣根を超えた参入が相次ぎ大きな変化の波が到来しております。

このような環境の中で、当社グループはデジタル化推進によるユーザーの利便性向上と、国内でサービスを展開するあらゆる事業者の効率化に資するサービスの提供を継続してまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、持続的な成長による企業価値の向上を経営目標とし、収益力を高めると共に経営の効率化を図っております。具体的には、「売上高」及び「営業利益率」を重要な経営指標として位置づけ、各経営課題の改善に取組んでおります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① SMSソリューション事業における市場優位性の確立と既存顧客基盤の深化

拡大を続けるSMS配信市場での優位性を確保することが、重要な課題となっております。導入支援・コンサルティングなどの営業機能を拡充し新規顧客開拓力の向上を図るとともに、アライアンスパートナー企業や特定業種に特化したプレイヤーとの連携を深化させ、ソリューション力の底上げを実現いたします。併せて、既存の顧客におけるSMS活用に関するコンサルティングやカスタマーサポート体制を充実させ、顧客満足度の向上と収益基盤の拡大の両立を目指します。

② 中古車販売支援クラウドサービス「symphony」の顧客基盤拡大

中古車販売業界のDX需要の高まりを背景に、当社グループの主たるサービスの一つである中古車販売業務支援クラウドサービス「symphony」の顧客基盤拡大が重要な経営課題となっております。新規顧客開拓を促進すべく、全国主要都市への営業拠点設置を推進し、販売網の拡充を図ります。また、社内営業管理システムの整備により、営業活動の効率化を推進し、営業担当者一人当たりの担当顧客数を増加させ、販売力の強化を実現いたします。

③ 新たな事業領域への進出

当社グループの中長期的な持続的成長を実現するために、新たな事業領域への進出を推進してまいります。グループ内で保有する技術力、ノウハウ、顧客基盤などの経営資源を最大限に活用し、相乗効果が期待できる事業分野への参入を検討いたします。また、研究開発投資に加え、M&Aの活用も視野に入れ、新規事業の創出を目指します。

④ イノベーション創出に向けた開発力の強化

当社グループでは、サービス・プロダクトの企画から運用に至るまでの工程を自社内で一貫して行う開発体制を構築しております。この内製化された高い技術力が、当社の競争力の源泉となっており、AI等の先端技術を活用した革新的なソリューションを継続的に創出し、事業拡大を実現していくためには、開発力のさらなる強化が不可欠であると認識しております。引き続き、国内外から優秀な技術者の採用活動を強化するとともに、社員の能力向上にも注力し、技術力の底上げを図ります。また、 AI、ブロックチェーン等の最新技術動向を的確に捉え、迅速な研究開発と実装を実現する体制を整備いたします。

⑤ システムの安定性の確保

当社グループでは、インターネットを活用した多様なサービス・ソリューションの提供を事業の軸としており、システムの安定稼働とセキュリティ確保が経営の重要課題となっております。このような環境下において、当社グループはシステム処理能力の絶えざる底上げを図るべく、サーバー設備の計画的な拡充や負荷分散システムの導入等を継続的に実施してまいります。併せて、不正アクセス対策や情報漏洩防止策等を多層的に講じ、高度なセキュリティ水準の維持に努めてまいります。さらに、将来の事業成長を見据えたシステム需要を的確に捉え、適時適切な設備投資を行うことで、システム基盤の強靭化を推進してまいります。

⑥ 優秀な人材の確保と教育

当社グループの持続的な成長を実現していくためには、国内外から優秀な人材を確保するとともに、既存社員の能力向上を図り、組織全体の能力を高めていくことが不可欠であると認識しております。そのため、新卒・中途を問わず、優秀な人材の採用活動に積極的に取り組んでまいります。これにより、時代の変化に即応できる活力ある組織風土の醸成を図ります。併せて、事業をけん引する人材の計画的な育成にも重点を置いてまいります。研修の充実や、個々の適性と志向に応じた成長機会の提供、異動を含むキャリアパスの多様化など、社員一人ひとりが最大限の能力を発揮できる環境整備に注力してまいります。

⑦ コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化

当社グループは、健全な企業活動と持続的な成長を実現していくため、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の継続的な強化が重要であると認識しております。この方針のもと、経営の客観性と透明性を一層高めるべく、社外役員の積極的な登用や、監査役と内部監査部門との緊密な連携によるガバナンス体制の一層の充実を図ってまいります。併せて、持株会社と事業会社で経営と業務執行を分割し、コンプライアンス経営の徹底と業務プロセスの適正化に向けて、定期的な内部監査の実施や、役職員に対する継続的な研修を通じた内部統制の強化にも注力してまいります。さらに、事業環境の変化に機動的に対応し得るよう、経営リスクを的確に捉えた上で、リスク管理体制の強化を推進してまいります。

⑧ サステナビリティ経営の深化

当社グループは、ESG(環境・社会・ガバナナンス)への配慮がサステナブルな企業経営の根幹をなすとの認識のもと、様々な施策を通じてESG経営の一層の深化を図ってまいります。環境負荷の低減に向けては、オフィス運営におけるペーパーレス化や社用車の環境対応車への切り替え等の取り組みを推進してまいります。また、ダイバーシティの観点から、女性の活躍推進をはじめとする多様な人材が能力を発揮できる機会の創出にも注力してまいります。このようなESG経営の実践を通じて、社会課題の解決に貢献するとともに、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループにおけるサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社グループで判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、「テクノロジーで社会の課題を解決する」というグループミッションを掲げ、テクノロジーを活用した事業活動に取り組んでおり、ガバナンス機能の充実を経営上の重要な課題としております。

　サステナビリティに関するガバナンス及び管理体制は、リスク管理及びコンプライアンス推進に関する協議・決議を行う会議体として、代表取締役を委員長、常勤の取締役と執行役員を委員とするコンプラ・リスク委員会を設置しており、リスクマネジメント全体を統括しております。

　コンプラ・リスク委員会は、グループ全体に関するリスクの特定、評価及び対策を含む管理を行っており、その一環として自然災害リスクを含む気候変動リスクに対し、内容に応じて対象となるリスクを細分化して必要な対策を講じており、その内容を取締役会へ報告しております。なお、ガバナンス体制の詳細は、第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等をご参照下さい。

(2）戦略

　　　　当社グループとして、経営方針及び経営戦略に影響を与える可能性のあるサステナビリティ関連のリスク及び機

　　　会に対処するために重要な戦略及び取組は、リスク評価の結果からも現時点では特に定めておりませんが、当社グ

　　　ループが事業を展開するインターネット業界における環境の変化や年次で行っているリスク項目の見直しにおいて

　　　必要と認められた場合には、適時に必要な取組を定め、実施することとしております。

　　　　また、当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方

　　　針は、変化を好機と捉えて自ら事業を提案・推進していくことのできる人材を育成することを方針として、社外セ

　　　ミナーや勉強会、自己育成のための書籍購入及び資格取得への補助など自発的なスキルアップを補助する体制を構

　　　築しており、新卒を中心とした採用機会の増加と管理職への積極的な登用を含む女性活躍推進に加え、プログラマ

　　　ーなどのIT系職種を中心とした外国人の採用などの多様性の確保にも努めております。

(3）リスク管理

　当社グループは、自然災害リスクを含む気候変動リスクに関し、気候変動が当社グループの事業に対して様々な面に影響を及ぼすことに加えて影響が長期に渡ることから、リスク管理の一環としてグループ全体に影響を及ぼす事例を考察し、コンプラ・リスク委員会にて対象となるリスクの特定、評価及び管理する体制を構築しております。

　リスクの評価方法は、特定したリスク発生時の当社グループへの影響度と発生する頻度及び可能性によって判定されたリスクレベルを設定し、リスク自体が制御可能であるかというリスクを打ち消す要素であるコントロールの可否を加えて、高・中・低の３段階で最終的なリスク評価を設定しております。

　また、評価したリスクへの対策として、リスクを生じさせる要因そのものを取り除くリスク回避、リスクの発生可能性及び発生時の影響を下げるリスク軽減、リスクをグループ外へ移転させるリスク移転及びリスクへの対策が難しい場合に特に対策を行わないリスク保有の４つに分類し、それぞれの内容に応じて最適な対策を設定しております。なお、リスク項目については年１回の頻度で定期的に内容を見直しており、コンプラ・リスク委員会にて内容を確認及び協議して、適切なリスク管理を行っております。

(4）指標及び目標

　　　　当社グループとして、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関するグループ全体の実績を長期的に評価、管

　　　理及び監視するために用いられる重要な指標や目標は、上記「(2）戦略」にも記載のとおり、リスク評価の結果か

　　　らも現時点では特に定めておりませんが、当社グループが事業を展開するインターネット業界における環境の変化

　　　や年次で行っているリスク項目の見直しにおいて必要と認められた場合には、適時に必要な指標及び目標等を定め

　　　るものとしております。

　　　　また、当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する

　　　方針及び社内整備に関する方針のうち、女性活躍推進を目的とした女性管理職の増加を目標としており、現時点で

　　　は具体的な目標値は定めていないものの、新任管理職及び管理職候補者への研修といった階層別研修の実施などレ

　　　イヤー、従業員の意欲に応じた人材育成制度を構築し、指標及び目標の設定と適切な運用に努める予定でありま

　　　す。

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。

(1) 事業環境に関わるリスクについて

① 国内法人向けSMS配信市場の拡大について

当社グループの主力事業である国内法人向けSMS配信の市場は、SMS利用用途の広がりにより急速に拡大しており、この流れは今後も継続すると見込まれています。

しかしながら、今後、新たな法的規制の導入、SMSに代わる新たな技術革新、携帯電話事業者の方針変更等により、当社グループの想定どおり国内法人向けSMS配信市場が拡大しない場合、また、市場環境の変化や競合他社との競争が激化した場合に、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 検索エンジンへの対応について

当社グループの開発する各種Webサイトでは、検索エンジンから多くのユーザーを集客しております。そのため、当社グループでは、SEO（検索エンジンの最適化）等の必要な施策を講じて集客力を強化しております。

しかしながら、検索エンジンにおける表示順位はその運営者のロジックや判断によるものであり、当社グループが関与できないものであるため、検索エンジン運営者の方針やロジック変更等により、これまでのSEOが有効に機能しなくなった場合、集客効果が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 競合について

現在、当社グループが運営展開する各サービスと類似するビジネスモデルの競合企業は複数存在いたします。今後も、当社グループでは各サービスの規模拡大と質的な充実を図ることにより、一層の事業強化を推進していく方針でありますが、新規参入や既存他社サービスの規模拡大等の影響によりユーザーの獲得競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 自然災害、事故について

当社グループでは、自然災害や大規模な事故に備え、定期的なデータバックアップや稼働状況の監視により、システムトラブルの事前防止又は回避に努めております。

しかし、当社及び子会社の本社が所在する地域における地震、津波等の大規模災害の発生や事故等により各本社及びデータセンター等が被害を受け、事業を円滑に運営できなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関わるリスクについて

① 株式会社メディア４uについて

当社グループの2024年３月期連結売上高における株式会社メディア４uの売上高の割合は58.9％と高い水準にあり、また、当社グループの連結利益への寄与度も高くなっております。

株式会社メディア４uは、これまで主力サービスである「メディアSMS」等により、クライアントに対して高い付加価値を安定的に提供することで信頼関係を構築し、継続的な取引関係を維持してまいりましたが、将来において何らかの予期せぬ要因により、クライアントの事業戦略等に変化が生じ、契約の変更や取引の縮小等が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② オートサービスグループについて

当社グループの祖業でもあるオートサービスグループのメンテナンス事業は、運輸局指定工場として、車検、一般整備、鈑金塗装修理、そして新車・中古車販売等を25年以上にわたって提供し続けております。また、BP・レンタカー事業においては、提携する損害保険代理店や保険会社に対して、保険契約者の自動車事故対応と実修理サービスやレンタカーサービスを提供しております。

従って、法規改定等による車検・点検の実施期間や点検整備項目の改変又は減少、顧客の車の修理や整備に対する支出意識の上昇、自動車の品質向上や技術革新等による故障や自動車事故の著しい減少等により、オートサービスグループの売上高が減少した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 新規事業について

当社グループは、今後も引き続き積極的に新サービスないしは新規事業の開発や推進に取り組んでまいりますが、これによりシステムへの先行投資や広告宣伝費等に追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、展開した新領域での新サービスないしは新規事業の拡大・成長が当初の予測通りに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ M&Aについて

当社グループでは、事業領域の拡大並びに商品・サービスの拡充等を目的として、必要に応じてM&Aを活用する方針であります。M&A実施前には、対象企業の財務内容や契約関係等に関するデューデリジェンスにて把握したリスクの回避策や投資回収可能性等を充分に検討することでリスク低減を図ってまいります。

しかしながら、M&A実施後の事業環境の変化、偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題の発生等により、当初期待していた投資効果が得られない場合、のれん等の固定資産の減損損失が発生する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ SMSソリューショングループにおける仕入先について

当社子会社の株式会社メディア４uでは、SMS配信事業を運営するにあたり、主要な携帯電話事業者（株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社、ソフトバンク株式会社、楽天モバイル株式会社）と直接接続契約を締結しており、株式会社メディア４uでは顧客である事業者から依頼された配信コンテンツを携帯電話事業者のSMS配信ルートを利用して、一般ユーザーに配信しております。

現在、携帯電話事業者と株式会社メディア４u間の契約継続に支障を来す要因は発生しておりませんが、携帯電話事業者の経営方針が変更となった場合、SMS送信単価の引き上げ等が実施された場合、その他何かしらの事情により株式会社メディア４uといずれかの携帯電話事業者との契約が継続できなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ SMSソリューショングループにおけるSMS送信システムについて

当社子会社の株式会社メディア４uが顧客に提供する各種SMS送信システムは、提携する複数の開発会社に開発委託しております。また、システムの運用保守につきましても一部外部委託しております。

現在、株式会社メディア４uと提携開発会社間の契約継続に支障を来す要因は発生しておりませんが、提携開発会社の経営方針が変更となった場合、その他何らかの事情により契約が継続できなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ インターネットサービスの拡充や開発について

当社グループでは、ユーザーやクライアントのニーズに対応するため、また、将来にわたって新たな顧客や市場を創造創出するために、グループ全体でシナジーを効かせながら、それぞれの領域特性に応じて既存の事業やサービスとは直接的には関連しない機能やサービスの企画開発、またコンテンツ等の拡充を市場の環境変化等に即して行っております。

しかし、今後、機能やサービスの企画開発やコンテンツの導入においてユーザーやクライアントのニーズの的確な把握が困難となり、十分な機能拡充に支障が生じた場合、当社グループの業界における競争力が低下し当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 資産の減損損失について

当社グループが保有する固定資産において将来キャッシュ・フローにより資産の帳簿価額を回収できないと判断される場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上する必要があります。当社グループが保有する固定資産において減損損失を計上する必要が生じた場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業運営体制について

① 特定人物への依存について

当社の代表取締役社長CEOである谷口政人は、当社設立より代表を務めております。

同氏は、インターネット関連事業に関連する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

当社グループは、取締役会や事業運営のための定例会議等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図るとともに、権限の委譲も適宜行っていくことで、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、現状では何らかの理由により同氏が当社グループの業務を行うことが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 人材の獲得及び育成について

当社グループは、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。特に、新規事業を立ち上げ、拡大・成長させていくための事業開発力・マネジメント能力を有する人材や、システム技術分野のスキルを有する人材の確保に努めるとともに、教育体制の整備を進め人材の定着と能力の底上げに努めております。

しかしながら、当社グループの求める人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材の流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び新規事業の拡大等に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 小規模組織であることについて

当社グループは、現在193名（2024年３月末時点)と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。

当社は今後の急速な事業拡大に応じて従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 内部管理体制の強化について

当社グループは、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。

業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) システム等に関するリスクについて

① システム障害について

当社グループは、当社グループが運営管理するWEBサイト等におけるシステムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用を実現するためのシステム強化及びセキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えております。

しかしながら、大規模なプログラム不良や当社グループが拠点を置く地域での大規模な自然災害の発生、想定を大幅に上回るアクセスの集中等により開発業務やシステム設備等に重大な被害が発生した場合、及びその他何らかの理由によりシステム障害等が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障が生じることにより、顧客やユーザーとの信頼関係に悪影響を及ぼし、賠償責任の発生等によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 技術革新について

当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、活発な技術革新が行われておりそのスピードが極めて速いことから、技術革新に応じたシステムの拡充、及び事業戦略の見直し等も迅速に行う必要があると考えております。そのため、当社グループでは業界の動向を注視しつつ、迅速に既存サービスへ新たな技術を展開できる開発体制を敷いております。

しかしながら、予期しない技術革新等があった場合、それに伴いシステム開発費用が発生する可能性があります。また、適時な対応ができない場合、当社グループが提供するサービスの競争力が相対的に低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 事業拡大に伴うシステム投資について

当社グループでは、サービスの安定稼動やユーザーの満足度向上を図るためには、サービスの成長に伴い先行的にシステムやインフラに投資を行っていくことが必要であると認識しております。

今後、現在展開している事業で予測されるユーザー数及びアクセス数の拡大に応じて、新規事業の導入、及びセキュリティ強化のための継続的な設備投資を計画しておりますが、実際のユーザー数及びアクセス数が当初の予測から大幅に乖離する場合、設備投資の前倒しや当初の計画よりも重い投資負担を行わなければならず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法的規制について

① 一般的なインターネットにおける法的規制について

当社グループの事業を規制する主な法規則として「高度情報通信ネットワーク社会形成基本法（IT基本法）」、「サイバーセキュリティ基本法」、「書面の交付等に関する情報通信の技術の利用のための関係法律の整備に関する法律（IT書面一括法）」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律（不正アクセス禁止法）」、「電子消費者契約及び電子承諾通知に関する民法の特例に関する法律（電子契約法）」、「著作権法」、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「特定商取引に関する法律（特定商取引法）」等があります。

近年、インターネット上のトラブルへの対応として、インターネット関連事業を規制する法規則は徐々に整備されてきており、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法規則等の規制や既存法規則等の解釈変更がなされた場合には、当社グループ事業が制約を受ける可能性があります。その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 一般的な自動車整備及びレンタカーサービス、レッカーサービスにおける法的規制について

当社オートサービスグループの事業を規制する法規則として「道路運送車両法」があります。

今後自動車の修理や整備、登録、そしてレンタカーサービス等を営む事業者を規制対象とする新たな法規則等の規制や既存法規則等の解釈変更がなされた場合には、当社オートサービスグループが制約を受ける可能性があり、その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 電気通信事業者について

当社及び子会社である株式会社メディア４uは、電気通信事業者として総務省に届出を行い登録されており、「電気通信事業法」及び関連省令を遵守しながら役務を行う必要があります。同法又は同法に基づく命令若しくは処分に違反した場合において、公共の利益を阻害すると認められた場合、事業者登録の取消しを受ける可能性があります。当該法令の遵守に努めており、本書提出時点において取消し事由に該当する事項は生じておりませんが、事業者登録の取消しを受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」の適用について

「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」は、一時に多数の者に対してされる特定電子メールの送信等による電子メールの送受信上の支障を防止する必要性が生じていることに鑑み、特定電子メールの送信の適正化のための措置等を定めることにより、電子メールの利用についての良好な環境の整備を図り、もって高度情報通信社会の健全な発展に寄与することを目的としており、当社が配信している企業から個人向けのSMSも対象となっております。

当社では、SMS配信審査の中で法令違反が発生しないよう利用目的を事前に確認する等の対応を行っておりますが、万が一当社顧客が法令違反をし、業務改善命令や罰則等を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 個人情報の保護について

当社グループでは、インターネット関連サービスの提供を通じ、利用者本人を識別することができる個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱業者としての義務が課されております。

当社グループでは個人情報を取り扱う際の業務フローや権限体制を明確化し、「個人情報保護規程」を制定しております。併せて、役員及び従業員を対象とした社内教育を通じて、関連ルールについて周知徹底し、意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の法的規制の遵守に努めております。

また、当社グループのコンピューターシステムは、外部からの不正アクセスを防止するためのファイアウォール等のセキュリティ手段によって保護されております。

しかしながら、個人情報が当社グループの関係者や業務提携先等の故意又は過失により外部に流出したり、悪用される事態が発生した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グループ並びに運営サイトの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 知的財産権について

当社グループは、当社が運営する事業に関する知的財産権の獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権侵害の可能性については可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性、又は新たに当社の事業分野で第三者により著作権等が成立する可能性があります。

このような場合においては、当社グループが第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償請求や差止請求、又は当社に対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) その他のリスクについて

① 配当政策について

当社は、株主に対する利益配分を経営上の重要施策の一つとして位置付けております。剰余金の配当につきましては、連結業績や財務状況、グループ事業戦略等を勘案して、連結配当性向25〜30%程度を目安としつつ、配当の安定性、継続性にも配慮した利益還元を実施する所存です。しかしながら、事業環境の急激な変化等により、配当を実施しない、あるいは予定していた配当を減ずる可能性があります。

② 新株予約権行使による株式価値希薄化について

当社グループでは、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。これらの新株予約権が権利行使された場合には、株式価値の希薄化により当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

なお、2024年３月期末現在における潜在株式の数は71,200株であり、発行済株式総数5,458,200株の1.3％に相当しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概略は次のとおりであります。

① 財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における総資産合計は、5,303,751千円となり、前連結会計年度末に比べ601,475千円増加いたしました。この主な要因として、売掛金が144,896千円、建物及び構築物が100,575千円、投資有価証券が618,395千円増加した一方で、関係会社株式が389,419千円減少したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、1,706,350千円となり、前連結会計年度末に比べ182,741千円増加いたしました。この主な要因として、支払手形及び買掛金が65,416千円、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が105,924千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、3,597,400千円となり、前連結会計年度末に比べ418,734千円増加いたしました。この主な要因として、自己株式の取得により自己株式が73,518千円増加した一方で、ストックオプションの行使に伴い、資本金が10,679千円、資本剰余金が10,679千円それぞれ増加、利益剰余金が517,800千円増加したことによるものであります。

② 経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う経済活動の制限緩和により、雇用・所得環境が改善し、社会経済活動は正常化に向かいつつあります。一方で、ロシア・ウクライナ紛争の長期化や中国経済の先行き不透明感、世界的な物価上昇とそれに伴う金融引き締めなど、地政学的リスクが経済に影響を与え、世界経済の先行きには依然として不確実性が高い状況が続いております。

当社グループが属する情報・通信業種におきましては、外部的な要因による一時的な景気下振れリスクが存在するものの、社会のデジタル化の潮流を受け、中長期的には既存業務のDX（デジタルトランスフォーメーション）需要が堅調に推移するものと見込まれます。

このような環境下、当社グループは「テクノロジーで社会の課題を解決する」というミッションを掲げ、SMS配信サービスと中古車販売支援システムの２つの主力事業を通じて、顧客の業務プロセス改革とデジタル活用をサポートする取り組みを推進してまいりました。

なお、当社グループは、更なる企業価値の向上並びに持続的成長の達成を支える経営基盤を整えることを目的に、2024年4月1日を効力発生日として持株会社体制に移行するとともに、当社の商号を「株式会社ファブリカホールディングス」に変更いたしました。これにより、当社はグループ経営機能に特化し、株式会社ファブリカコミュニケーションズ（2024年４月１日付で商号を「株式会社ファブリカコミュニケーションズ準備会社」より変更しております。）が当社のグループ経営管理事業を除く一切の事業を承継いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高につきましては、8,162,693千円（前年同期比7.4％増）、営業利益につきましては、1,070,565千円（同16.5％減）、経常利益につきましては、1,087,420千円（同13.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、673,527千円（同16.9％減）となりました。なお、セグメント別の経営成績につきましては次のとおりであります。

（SMSソリューショングループ）

国内の携帯電話事業者全キャリアと直接接続契約を行い、法人向けにSMS配信サービス「メディアSMS」の提供を行っております。

新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行により、前年度における自治体から感染者へのSMS配信特需が剥落したものの、新規大口顧客に対するオンボーディング早期化や既存顧客に対するクロスセル及び利用用途拡大による配信数の増加施策と、販売代理店へのセールスパートナー支援を強化することにより、SMS配信数及び新規導入社数は堅調に推移いたしました。一方、競争環境の激化により、一部の大口顧客における配信単価の見直しにより利益率が低下し、当連結会計年度のSMSソリューショングループの売上高は4,814,651千円（同6.0％増）となり、セグメント利益は1,249,638千円（同3.8％減）となりました。

（U-CARソリューショングループ）

中古車販売業向けの業務支援クラウドサービス「symphony」を提供し、自動車アフターサービスに関わる事業者のビジネスを支援しております。

複数の大手中古車販売会社において発生した不祥事等、中古車販売業界全体を取り巻く事業環境の悪化があったものの、営業活動のDX化を進め、メイン顧客層である中小規模事業者に向けたサポート及びコンサルティング活動を推進したことにより、symphony導入社数が前年同期比で276社増加した結果、当連結会計年度のU-CARソリューショングループの売上高は1,355,369千円（同7.4％増）となり、セグメント利益は352,167千円（同2.8％増）となりました。

（インターネットサービスグループ）

他セグメントへのWEB集客支援を担っているほか、自動車分野に特化したWEBマガジンの運営や、中古車一括査定サービス、EC事業者向けCRMプラットフォーム「アクションリンク」の提供など、多角的なポートフォリオを構築して事業運営を行っております。

メディア領域が好調に推移した一方で、アクションリンクへの成長投資を継続して実施した結果引き続き費用の増加が先行し、当連結会計年度のインターネットサービスグループの売上高は318,260千円（同19.1％増）となり、セグメント損失は20,358千円（前年同期は18,296千円の損失）となりました。

（オートサービスグループ）

自動車事故で損害を受けた自動車の修理から、レッカー、代車貸出までワンストップでカバーするサービスの提供と、自動車整備・中古車販売事業を行っております。

売上高は堅調に推移したものの、修理工賃の上昇に伴う原価率の悪化が影響した結果、当連結会計年度のオートサービスグループの売上高は1,673,356千円（前年同期比9.6％増）となり、セグメント利益は87,947千円（同12.8％減）となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ53,216千円減少し、2,259,433千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは602,492千円の収入（前年同期は1,038,034千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が1,085,153千円、減価償却費が98,729千円、仕入債務の増加額が65,416千円あった一方、売上債権の増加額が144,896千円、法人税等の支払額が584,488千円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、451,689千円の支出（前年同期は753,529千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入が134,378千円あった一方で、有形固定資産の取得による支出が232,990千円、無形固定資産の取得による支出が122,867千円、投資有価証券の取得による支出が295,492千円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、204,019千円の支出（前年同期は240,161千円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入が200,000千円あった一方で、長期借入金の返済による支出が94,076千円、自己株式の取得による支出が74,088千円、配当金の支払額が186,470千円あったことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループで行う事業は、インターネットを利用したサービスや自動車修理サービスの提供であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので生産実績に関する記載はありません。

b. 受注実績

当社グループで行う事業は、インターネットを利用したサービスや自動車修理サービスの提供であり、概ね受注から役務提供までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度において販売実績の100分の10を超える主要な販売先はないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりでありますが、見積りは過去の経験やその時点の状況として妥当と考えられる様々な要素に基づいて、現時点において合理的であると判断したものであり、見積りの前提となる条件や事業環境が変化した場合等、見積りと将来の実績が異なることがあります。

なお、重要な会計方針のうち、見積りや仮定等により連結財務諸表に重要な影響を与えると考えている項目は次のとおりであります。

a. 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、貸倒引当金を計上しております。この貸倒引当金は、連結会計年度末の一般債権については貸倒実績率にて、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。得意先の財政状況が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。

b. ポイント引当金

代理店に付与したポイント使用に備えるため、将来行使されると見込まれる額をポイント引当金として計上しております。

c. 繰延税金資産

繰延税金資産の回収可能性の判断に際しては、過去の実績等に基づき将来の課税所得を合理的に見積もっておりますが、将来において当社グループを取り巻く環境に大きな変化があったり、税制改正によって法定実効税率等が変化した場合には、繰延税金資産の回収可能性が変動する可能性があります。

d. 減損損失

当社グループは、独立採算管理が可能である事業（管理会計上の区分）ごとに資産をグループ化しております。営業損益において減損の兆候がみられた事業については将来の回収可能性を勘案した上で固定資産の帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しております。

② 財政状態の分析

財政状態の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載のとおりであります。

③ 経営成績の分析

（売上高）

売上高は8,162,693千円（前年同期比7.4％増）となりました。主な要因は、「（1）経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」に記載のとおりであります。今後も、市場の成長を含む経営環境の変化に対応するため、広告宣伝活動、新卒及び中途採用、顧客基盤の積み上げ等を行うことで、売上高増加に努めてまいります。

（売上原価及び売上総利益）

売上原価は4,160,877千円（同11.4％増）となりました。主な要因は、売上高の増加に比例した増加であります。

この結果、売上総利益は4,001,815千円（同3.6％増）となりました。

（販売費及び一般管理費及び営業利益）

販売費及び一般管理費は2,931,249千円（同13.6％増）となりました。主な要因は、事業拡大に伴う人件費の増加があったことによるものであります。

この結果、営業利益は1,070,565千円（同16.5％減）となり、営業利益率は、前連結会計年度の16.9％に対して、当連結会計年度は13.1％となりました。これは、SMSソリューショングループにおける、競争環境の激化による利益率の低下に加え、事業拡大に伴い人件費及び経費が増加したことによるものであります。売上高とあわせて営業利益率の推移を重要な経営指標としてモニタリングし、経営環境の変化に対応することで収益性の改善に努めてまいります。

（経常利益）

営業外収益は25,701千円（同16.7％増）となりました。主な要因は、保険解約返戻金の増加であります。営業外費用は8,846千円（同79.2％減）となりました。主な要因は、持分法による投資損失が減少したことによるものであります。

この結果、経常利益は1,087,420千円（同13.8％減）となりました。

（税金等調整前当期純利益）

特別利益は関係会社株式売却益785千円を計上いたしました。特別損失は減損損失3,053千円を計上いたしました。

この結果、税金等調整前当期純利益は1,085,153千円（同11.2％減）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

法人税等合計は411,625千円となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は673,527千円（同16.9％減）となりました。

④ キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑤ 経営成績等に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑥ 経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑦ 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要のうち主なものは、売上原価に係るもののほか、人件費や広告宣伝費等の販売費及び一般管理費に係る運転資金並びにセールアンドリースバック取引による車両や既存システムの改修等に係る設備資金であります。営業資金と設備資金の源泉につきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当しております。

なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,259,433千円となっており、当面事業を継続していくうえで、十分な流動性を確保しております。

６【研究開発活動】

　当社グループは、連結子会社であるSparkle AI株式会社において、ブロックチェーンやAIに関する先進的な研究開発を行っています。具体的には、次世代インターネットであるWeb3における分散型アプリケーションの開発や、AIモデルの活用に注力しています。未来の社会において必要とされるサービスや解決すべき課題に向け、従来にはない革新的なサービスを迅速に提供することを目指しています。

　当連結会計年度において、当社グループが支出した研究開発費の総額は13,863千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループにおける当連結会計年度の設備投資の総額は、491,237千円であります。主な設備投資の目的は業容拡大であり、セグメントごとの設備投資の概要は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

①SMSソリューショングループ

②U-CARソリューショングループ

③インターネットサービスグループ

④オートサービスグループ

⑤調整額

※調整額は各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な改修

該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ

　　　　　り発行された株式数は含まれておりません。

　　　２．名古屋証券取引所については、2024年２月15日に上場廃止の申請を行い、同年３月29日に上場廃止となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、400株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとなります。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとなります。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとなります。

２．a.新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとなっております。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありません。

b.新株予約権の相続は認められないものとなります。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありません。

c.新株予約権者は、当社株式が金融商品取引所に上場された日後１年を経過した日以降、「新株予約権の行使期間」の期間内に限り行使することができるものとなります。

３．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとなります。

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限ります。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収合併

吸収合併をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2020年11月11日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、続けて2021年５月14日開催の取締役会決議にて、2021年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとなります。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとなります。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとなります。

２．a.新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は子会社の取締役、監査役又は従業員そ

　　　の他これに準ずる地位であることを要するものとなっております。ただし、任期満了により退任又は定年退

　　　職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。

　　b.新株予約権の相続は認められないものとなります。

３．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとなります。

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限ります。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収合併

吸収合併をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人106名、子会社使用人９名となっております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人118名、子会社使用人11名となっております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式会社メディア４uとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。

発行価格　　　92,000円

資本組入額　　　　－円

２．株式分割（１：200）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　　発行価格　　　 6,000円

　　　引受価額　　　 5,520円

　　　資本組入額　　 2,760円

　　　払込金総額 　　　552百万円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　割当価格　　　 5,520円

　　　資本組入額　　 2,760円

　　　割当先　　　　 東海東京証券株式会社

５．ストックオプションの行使による増加であります。

６．株式分割（１：２）によるものであります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度末において主要株主である筆頭株主のヤフー株式会社は、2023年10月１日付にてLINEヤフー株式会社に吸収合併され保有する当社株式が全て継承されたことにより、新たにLINEヤフー株式会社が主要株主である筆頭株主となりました。

２．2024年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー（VIS Advisors,LP）が2024年２月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　　　　　　　　　ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー（VIS Advisors,LP）

住所　　　　　　　　　　　　　　　　　New York, NY 10022 U.S.A.488 Madison Avenue 21st floor

保有株券等の数　　　　　　　　　　　　株式　628,800株

株券等保有比率　　　　　　　　　　　　11.80％

３．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切捨てて表示しております。

②【自己株式等】

（注）１．当社は、2024年４月１日付にて、株式会社ファブリカコミュニケーションズから株式会社ファブリカホールディングスへ商号を変更いたしました。

２．当社は、2024年４月１日付にて、愛知県名古屋市中区錦三丁目５番30号から東京都港区赤坂一丁目11番30号へ本店を移転いたしました。

３．上記のほか、単元未満株式を78株所有しており、当該株式は、上記「発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益配分を経営上の重要施策の一つとして位置付けております。剰余金の配当につきましては、連結業績や財務状況、グループ事業戦略等を勘案して、連結配当性向25〜30%程度を目安としつつ、配当の安定性、継続性にも配慮した利益還元を実施する所存です。剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としております。当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

この基本方針に基づき、当事業年度の期末配当については、１株当たり36円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の連結の配当性向は28.6%となりました。

また、内部留保資金につきましては、既存事業の成長投資、また将来有望な新規分野及び人材への投資に活用してまいります。自己株式の取得に関しては、資本効率や経営環境の変化に機動的に対応すべく、株価水準等を総合的に判断の上、機動的に実施する方針です。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、変化する経営環境の中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、企業価値を向上させ、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスを経営上の極めて重要な課題の一つと認識しております。また、更なる事業拡大のためには株主、顧客、仕入先、従業員、地域社会、及び当社を取り巻くより広範囲な社会への情報開示、相互での信頼関係構築が必要と認識しており、企業価値の向上を目指す上で法令遵守、企業としての社会的責任の重要性を認識し、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、経営の効率化を推進し、高収益体質を構築することが重要であると考えております。情報開示につきましては、自主的な情報発信に努めることによって、透明性の高い経営を実践してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。また、当社では、経営の監督機能と業務執行機能の分離を図ることにより、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を推進するため、執行役員制度を採用しております。

(a)取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長CEO谷口政人が議長を務め、近藤智司、岩館徹、渡辺友太、奥岡征彦、渡邊暁、杉山浩一（社外取締役）、鬼頭耕平（社外取締役）の８名の取締役で構成されており、会社運営方針、経営戦略、重要事案等の事項について、社外取締役出席のもと審議及び意思決定を行っております。

原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。

(b)監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役である中山敦彦（社外監査役）が議長を務め、杉山賢一（社外監査役）、遠山健志（社外監査役）の３名の監査役（中山敦彦を除く２名は非常勤監査役）で構成されており、原則月１回の監査役会のほか、必要に応じで臨時監査役会を開催して監査計画の策定、監査実施状況や監査結果等の情報の共有を図っております。

監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し意見を述べるほか、重要書類の閲覧、各部門への往査及びヒアリング等により経営への監視機能を果たしております。

(c)経営会議

当社は、会社の重要な経営方針等を協議する会議体である経営会議を設置し、定例で月１回開催しております。本会議は、代表取締役社長CEO谷口政人が議長を務め、取締役である近藤智司、渡辺友太、岩館徹、奥岡征彦、渡邊暁、執行役員である富永健太、奥村健太郎の８名で構成されるほか、その他審議事項において必要と認められた部室長及びグループ内役職者を出席者としております。

(d)コンプラ・リスク委員会

当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、リスク管理及びコンプライアンス推進に関する協議・決議を行う場として、原則として四半期ごとの定例コンプラ・リスク委員会及び必要に応じて臨時コンプラ・リスク委員会を開催しております。本委員会は、代表取締役社長CEO谷口政人が委員長となり、取締役である近藤智司、岩館徹、渡辺友太、奥岡征彦、渡邊暁、執行役員である富永健太、奥村健太郎の８名を委員としております。

(e)会計監査人

当社は、仰星監査法人と監査契約を締結し、適切な会計監査を受けております。当社と同監査法人との間には、特別な利害関係はありません。

(f)内部監査室

代表取締役直轄の内部監査室に人員を２名配置し、「内部監査規程」に基づいて、被監査部門から独立した立場から当社グループの全部門を対象に内部監査を実施しております。

b. 当該体制を採用する理由

　当社は経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を維持しつつ、社外取締役及び社外監査役による経営の監督機能を充実させることによって経営判断の迅速性・透明性を高める方針をとっております。当社グループの経営規模を勘案し、監査役会設置会社の体制とすることにより、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れると考えております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、経営理念を具現化するために、組織の構築、規程の制定、情報の伝達、及び業務遂行のモニタリングを適法かつ効率的に執行する体制として、以下の「内部統制システムに関する基本方針」に従い、構築されたものであります。

１. 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 当社グループは、法令・定款・規程・企業倫理を遵守した行動をとるために「経営理念」を定めている。加えてその徹底を図るため、「コンプラ・リスク委員会」を設置し、適切な対応に努める。

ⅱ 当社グループは、内部通報制度の導入によって、当社及び関係会社等の違法行為、不正行為等に対する監視体制を構築する。

ⅲ 当社グループは、内部監査室を設置し、監査役とも連携し、当社及び関係会社等に対する内部監査を独立の立場で実施する。また、随時、問題点や今後の課題等を社長に報告する体制を整備する。

ⅳ 当社グループは、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応するための体制を構築する。

２. 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ 当社グループは、「文書管理規程」等に則り、各種議事録及び取締役の職務の遂行に係る情報を文書に記録して保存及び管理する。

ⅱ 取締役及び監査役、内部監査室は、これらの文書を必要に応じて閲覧することができる。

３. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 当社は、「リスク管理規程」等に則り、当社及び関係会社等のリスク管理活動を統括する機関として、「コンプラ・リスク委員会」を設置する。

ⅱ 「コンプラ・リスク委員会」は、当社及び関係会社等のリスク管理の状況を検証するとともに、新たなリスク管理の判明等の状況に応じてリスク管理の見直しを行う。また、これらの活動は定期的に取締役会等に報告する。

４. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 当社は、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。また、重要事項については、事前に経営会議等で方針の審議をする。

ⅱ 当社は、「業務分掌規程」「職務権限規程」等に則り、所属長がその責任範囲と権限において、取締役会の決定に基づく業務執行を行う。

５. 当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ 当社グループは、「関係会社管理規程」等に則り、関係会社における経営上の重要な決定事項は当社の取締役会において報告・決議する。

ⅱ 当社グループは、当社から取締役又は使用人を派遣し、関係会社の取締役として、業務の適正性の確保及び指導にあたる。

ⅲ 当社は、当社及び関係会社における内部統制の構築を行い、内部統制に関する協議、情報の共有等が効率的に行われる体制を構築する。

ⅳ 内部監査室は、当社及び関係会社の内部監査を実施し、その結果を社長及び監査役に報告する。

６. 監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を、内部監査室に所属する使用人とする。監査役は同室に所属する使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び内部監査室長等の指揮命令は受けないものとする。

ⅱ 取締役及び総務部は、当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が監査役の職務を補助するために必要な時間を確保する。

７. 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ 当社グループの取締役及び使用人は、取締役会その他重要な会議への監査役の出席を通じて職務の執行状況を報告するほか、その他必要な重要事項を速やかに報告する。

ⅱ 当社グループの取締役及び使用人は、公益通報者保護法に基づき、監査役に報告を行ったことを理由として報告者に対する不利な取り扱いを禁止する。

８. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 監査役は社長とそれぞれ定期的な意見交換会を開催する。また、各種会議への監査役の出席を確保する等、監査役の監査が実効的に行われるための体制を整備する。

ⅱ 監査役の職務執行について生じる費用については会社が負担する。また、その費用はあらかじめ定められた手順に則り処理を行う。

b. リスク管理体制の整備状況

当社は、持続的な成長の確保、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るため、「リスク管理規程」を制定し、当社の常勤取締役及び執行役員並びに連結子会社の代表取締役を委員とし、委員長は当社の代表取締役とするコンプラ・リスク委員会を四半期毎に開催しております。各部門の情報をコンプラ・リスク委員会に集約し、適切な対応を行う事でリスクの早期発見と未然防止に繋がり、全社的なリスク管理体制の強化を図ることができております。また、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。リスク管理の取り組みに関する重要事項の決定は取締役会で行い、コンプラ・リスク委員会の取組み状況等は取締役会へ報告されております。

c. 子会社及び関係会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社及び関係会社の業務の適正を確保するため、「子会社管理規程」及び「関係会社管理規程」に則り、子会社及び関係会社における経営上の重要な決定事項は当社の取締役会において報告・決議することとしております。また当社から取締役又は使用人を派遣し、子会社及び関係会社の取締役として業務の適正性の確保及び指導にあたる等、内部統制に関する協議、情報の共有等が効率的に行われる体制を企業集団全体で構築・整備しております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。また、補欠監査役が監査役に就任した場合も同様に責任限定契約を締結する予定であります。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約は、当社及び当社の子会社の取締役及び監査役並びに執行役員（補償対象事故の発生日以前10年以内において被保険者となる役職に就いていた者及び保険期間中に当該役職に就く者を含む）の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む）等に起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金及び和解金）を保険会社が塡補するものであります。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

a. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するためであります。

b. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める内容については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役及び役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、取締役の利益相反取引及び競合取引の承認、経営計画の策定、計算書類の承認、配当金の支払い、株主総会の招集、株式・新株予約権に関する事項、資産・資金に関する事項、重要な人事に関する事項、サステナビリティに関する事項、業務執行状況の報告等であります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性　11名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役杉山　浩一及び鬼頭　耕平は、社外取締役であります。

２．監査役中山　敦彦、杉山　賢一及び遠山　健志は、社外監査役であります。

３．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、執行役員　富永　健太及び執行役員　奥村　健太郎で構成されております。

４．任期は2024年６月24日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．任期は2024年６月24日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役である杉山浩一は、当社の株主であるあいおいニッセイ同和損害保険株式会社で執行役員を務めておりました。企業経営に関する幅広い知見と豊富な経験を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に貢献し、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である鬼頭耕平は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する幅広い知見と豊富な経験を有していることから、社外取締役としての適切な助言等を遂行できるものと判断し、選任しております。なお、この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である中山敦彦は、株式会社三菱UFJ銀行に以前勤務していたことから財務、会計についての知識を有しているほか、社会保険労務士としての労務知識も有しております。また、前職において、管理部門の取締役を務めたことから、経営管理に関する経験も有しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に貢献し、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である杉山賢一は、株式会社三菱UFJ銀行に以前勤務しており、財務、会計についての知識を有しているほか、事業会社における事業経験と幅広い知識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に貢献し、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である遠山健志は、公認会計士の資格を有すると共に税理士としての経験を豊富に有しており、財務、会計及び税務に関する幅広い知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確には定めていないものの、その選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所の規則等、経歴や当社との関係を踏まえて、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待されること、一般株主と利益相反が生じるおそれのないこと、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断することとしております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席して積極的に意見を述べるほか、適宜、監査役と相互の情報連携を行う等、取締役の業務執行を監督しております。

社外監査役で構成される監査役会、内部監査室及び会計監査人は、主に三様監査におきましてスケジュールや監査項目の確認、手続きの確認、結果等の情報を共有するとともに、意見交換を行っております。また、社外監査役は、リスク管理及びコンプライアンス推進に関する協議・決議を行う場として開催するコンプラ・リスク委員会に参加しており、主に常勤監査役が内容に応じて適切な意見を述べております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成され、全員が社外監査役であります。

　監査役は、取締役会及びその他の重要な会議へ出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、毎月開催される監査役会において常勤監査役より、重要書類の閲覧、往査等の監査活動の報告を行い、情報の共有を図っております。

　常勤社外監査役である中山敦彦は、金融機関勤務をはじめ、管理部門の取締役を務めるなど経営管理及び管理部門全般の統括を経験し、財務及び会計に関する知見を有しております。また、社会保険労務士の資格を保有しており、労務知識も有しております。

　非常勤社外監査役である杉山賢一は、金融機関勤務をはじめ、事業会社の代表及び上場会社等の社外取締役を兼務しており、財務及び会計に関する知見、事業経営に関する知見を有しております。

　非常勤社外監査役である遠山健志は、公認会計士の資格を有しており、また、監査法人勤務の経験もあり、財務及び会計に関する専門的な知見を有しております。

　当事業年度において監査役会を年間14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

　常勤監査役は、取締役会をはじめ経営会議等会社の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行い、代表取締役をはじめ取締役、執行役員との意思疎通に努めました。監査役監査計画に基づき重要書類の監査、内部監査室と連携した各拠点への往査、また子会社監査役として子会社往査、子会社重要書類の監査等を行い、監査役会で報告し情報共有に努めました。

　監査役会としては、代表取締役との情報交換を年2回実施し、業務執行の状況の監査を実施しております。

　また、社外取締役との情報交換を年2回実施し、取締役の業務執行に関する意見交換を実施しております。

　内部監査室長を、年2回監査役会に出席を求め意見交換を行い、また常勤監査役は、内部監査報告書の査閲を通して逐次情報共有を図っております。

　内部監査室、監査人による三様監査情報交換会を年2回開催し、相互の監査結果の共有など情報連携を図り、監査機能の質の向上を図っております。

　　　　監査役会における具体的な検討内容は、当事業年度における監査の方針及び監査計画並びに監査役の業務分担、

　　　会計監査人の監査の方向及び結果の相当性、各拠点往査に対する監査報告、重要書類の監査報告等であります。

　　　　持株会社体制移行に伴う組織体制の変更、それによる体制整備の状況に加え、人材採用及び人材育成の進捗状況

　　　について内容を確認し検討を行いました。また、当社グループの更なる企業価値の向上及び持続的成長の達成を支

　　　える経営基盤を整えることを目的とした、グループ全体のシナジーの創出やM&A等経営資源の最適化や機能強化に

　　　ついても内容を確認し検討を行いました。それらを踏まえて、代表取締役及び社外取締役とも意見交換を行いまし

　　　た。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役が直轄する専任部署として、当社事業部から独立した内部監査室の内部監査室長１名とスタッフ１名の計２名により行われております。

内部監査室は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図ることにより、社業の発展に寄与することを目的とし、合法性、合理性の観点から、公正かつ独立の立場で経営諸活動を検討・評価しております。

内部監査は、代表取締役の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社グループを対象として実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、改善状況について適時フォローアップしております。

また、常勤監査役に内部監査報告書の写しを提出し、要請があれば監査役会にて報告をしたり、内部監査室主催で監査役、会計監査人と三様監査を半期に一度実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有や、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行っております。また、取締役会において半期に1度、監査結果や財務報告に係る内部統制の有効性評価結果を報告したり、年に1度翌期における年度計画を報告することにより、監査の質的向上を図っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

仰星監査法人

b. 継続監査期間

１年間

c. 業務を執行した公認会計士

公認会計士　淺井　孝孔

公認会計士　川合　利弥

d. 監査業務に関する補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。

公認会計士　８名、会計士試験合格者等　８名、その他　１名

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針としましては、監査法人に必要な専門性、独立性及び適切性を有しており、加えて効率的な監査業務を実施できる一定の規模であること、監査実績が豊富であること及び監査費用が合理的かつ妥当であること等を総合的に勘案して選定することとしております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f. 監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に基づき、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性、報酬等を勘案して監査法人の評価を実施しております。その結果、仰星監査法人は有効に機能しており、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

g.監査法人の異動

　当社の監査法人は次の通り異動しております。

　第29期（自　2022年４月１日　　至　2023年３月31日）　　PwCあらた有限責任監査法人

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（現PwC Japan有限責任監査法人）

　第30期（自　2023年４月１日　　至　2024年３月31日）　　仰星監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りです。

イ　当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　　選任する監査公認会計士等の名称

　　　　仰星監査法人

　　退任する監査公認会計士等の名称

　　　　PwCあらた有限責任監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）

ロ　当該異動の年月日

　　　2023年６月29日

ハ　退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　　2020年12月７日

ニ　退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　　該当事項はありません。

ホ　当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるPwCあらた有限責任監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）は、2023年６月29日開催予定の第29回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に勘案した結果、仰星監査法人を選任することとしたものであります。

ヘ　上記ホの理由及び経緯に対する意見

　　　退任する監査公認会計士等の意見

　　　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　　　監査役会の意見

　　　　　妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

（注）上記報酬以外に、前任監査人であるPwCあらた有限責任監査法人（現　PwC Japan有限責任監査法人）に対して、会計監査人交代に係る報酬860千円を支払しております

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、適切に監査報酬額を決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積の算定根拠等が当社の事業規模や事業内容に対し適切であるかどうか検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等に関する固定的な基本報酬に対する株主総会の決議年月日は2005年１月27日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を300百万円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。同株主総会終結時の取締役の員数は８名。）、監査役年間報酬総額の上限を30百万円（同株主総会終結時の監査役の員数は２名。）としております。また、社外取締役を除く取締役に対する報酬として、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、及び取締役と株主の皆様とのさらなる価値共有を進めることを目的として導入された譲渡制限付株式報酬に対する株主総会の決議年月日は、2024年６月24日開催の定時株主総会であり、年額80百万円以内かつ上限株式数を年40,000株以内とする決議をいただいております。

取締役の報酬額につきましては、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、当社の業績及び企業価値向上への貢献意欲や士気を高めるための報酬体系として、取締役の個人別の報酬等の決定方針を2021年５月14日開催の取締役会において決定しております。個々の取締役の報酬等の決定につきましては、各取締役の役職及び役割を踏まえ、会社の業績及び担当業務における貢献・実績に基づき、取締役会の決議により各取締役の報酬額を決定しております。また、監査役の報酬額につきましては、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役の協議により各監査役の報酬額を決定しております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、2023年６月29日開催の取締役会にて上記株主総会決議の範囲において、代表取締役社長CEOに一任いたしました。代表取締役社長CEOは、経営内容、経済情勢、従業員給与とのバランス等を考慮し、2024年３月期の取締役の基本報酬の額を決定いたしました。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることであるものを純投資目的である投資株式とし、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、事業戦略や取引先との業務上の関係等を総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合において保有し、一方、当社グループの事業運営に影響がないと判断した場合には売却する方針であります。具体的には、株式の保有が取引先との関係の維持・強化に寄与しているか、配当金や関連する取引からの収益が当社の資本コストに見合ったものか、株式残高の当社純資産に占める割合から資産が非効率に費消されていないか等をもとに、取締役会等において毎年保有の適否について検証を行っております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり変更しております。

第29期連結会計年度　PwCあらた有限責任監査法人（現　Pwc Japan有限責任監査法人）

第30期連結会計年度　仰星監査法人

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するために特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するために公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　3社

主要な連結子会社の名称

株式会社メディア４u、Sparkle AI株式会社、株式会社ファブリカコミュニケーションズ準備会社

2024年４月１日付で株式会社ファブリカコミュニケーションズ準備会社は、株式会社ファブリカコミュニケーションズに商号を変更しております。

(2）非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数

該当事項はありません。

(2）持分法を適用していない関連会社

該当事項はありません。

３．連結の範囲及び持分法適用の範囲の変更

(1）連結の範囲の変更

当連結会計年度において、Sparkle AI株式会社及び株式会社ファブリカコミュニケーションズ準備会社を新たに設立したことに伴い、連結の範囲に含めております。

(2）持分法適用の範囲の変更

当連結会計年度において、株式会社iimonの株式の一部を売却したことに伴い、持分法適用の範囲から除外しております。

４．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

５．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

ⅰ）　有価証券

その他有価証券

（イ）市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

（ロ）市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

ⅱ）　棚卸資産

当社及び連結子会社は主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

ⅰ）　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び連結子会社は定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

（イ）建物及び構築物　15～40年

（ロ）機械装置及び運搬具　５～10年

（ハ）工具、器具及び備品　３～15年

ⅱ）　無形固定資産（リース資産及びのれんを除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいて、市場販売目的のソフトウエアは、見込販売数量に基づく償却額と販売可能見込期間(３年)に基づく均等配分額のいずれか大きい額に基づいております。

ⅲ）　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とする定額法を採用しております。

残存価額については、リース契約上の取り決めがあるものは当該残価保証額として、それ以外のものは零としております。

(3）重要な引当金の計上基準

ⅰ）　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率にて、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ⅱ）　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

ⅲ）　ポイント引当金

代理店に付与したポイント使用に備えるため、将来行使されると見込まれる額をポイント引当金として計上しております。

(4)　重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。

イ．SMSソリューショングループ

SMSソリューショングループは、法人向けにSMS（ショートメッセージ）送信サービス「メディアSMS」の提供を行っております。当グループにおける主な履行義務は、主に国内の顧客に対してインターネットを通じてSMS送信機能を提供することで、顧客がSMSを送信した時点で役務の提供が完了したと判断し収益を認識しております。また、ソフトウェアの受託開発のサービスの提供も行っており、開発期間がごく短い開発を除き一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足にかかる進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した開発原価が、予想される開発原価の合計に占める割合に基づいて行っております。

ロ．U-CARソリューショングループ

U-CARソリューショングループは、中古車販売業務支援クラウドサービス「symphony」を提供し、自動車アフターサービスに関連する事業者のビジネスを支援しております。顧客との契約に基づいたサービスを一定期間において継続的に提供しており、当該期間が経過した時点で履行義務が充足したと判断し、収益を認識しております。

ハ．インターネットサービスグループ

インターネットサービスグループは、自動車WEBマガジンの運営や、中古車一括査定サービス、EC事業者向けCRMプラットフォーム「アクションリンク」の提供などを行っております。顧客との契約内容によって一定期間にわたり均等に、またはサービスの使用量に応じて、契約に定められた金額に基づき収益を認識しております。また、ソフトウェアの受託開発のサービスの提供も行っており、開発期間がごく短い開発を除き一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足にかかる進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した開発原価が、予想される開発原価の合計に占める割合に基づいて行っております。

ニ．オートサービスグループ

オートサービスグループは、自動車修理、レンタカー、車検整備及び中古車販売事業を行っております。自動車の修理又は整備を行い、顧客に対して引き渡した時点で役務の提供が完了したと判断し収益を認識し、レンタカーについては貸出期間にわたり収益を認識しております。中古車販売は、顧客との契約に基づき中古車を納車した時点で当該中古車の支配が顧客に移転すると判断し収益を認識しております。

また、収益は顧客との契約において約束された対価から返品、値引き及び割戻し等を控除した金額で測定しております。取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(5）のれんの償却期間及び償却方法

のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法

社債発行費

社債の償還期間（５年）にわたり定額法により償却しております。