株式会社ＩＤホールディングス（4709） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　純資産額には、株式給付信託（BBT）および株式給付信託（J-ESOP-RS）制度に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式が自己株式として計上されています。

　　　２　当社は、2021年７月１日付で普通株式１株につき1.5株の株式分割を行っています。そのため、2020年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり情報（「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」および「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」）を算定しています。

　　　３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を2022年３月期の期首から適用しており、2022年３月期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

　　　４　前連結会計年度および当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載していません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社と連結子会社９社により構成され、①システムマネジメント、②ソフトウェア開発、③ITインフラ、④サイバーセキュリティ・コンサルティング・教育、⑤その他の５つの事業を行っています。事業内容と当社および連結子会社の当該事業にかかる位置付けは、次のとおりです。

なお、子会社である愛ファクトリー株式会社は特例子会社として、植物工場運営および栽培物販売等を行っています。

各事業の系統図は次のとおりです。

（注）１.　当社の連結子会社であるIDM INFORMATION DEVELOPMENT MYANMAR CO., LTD.は、2023年３月31日をもって営業を終了しました。

２.　当社は、2024年４月１日にInformation Development Europe B.V.を設立しました。

３.　当社は、2024年４月１日に株式会社ＩＤ　ＡＩ　Ｆａｃｔｏｒｙを設立しました。

また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

４【関係会社の状況】

（注）１.　＊：特定子会社に該当しています。

２.　議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数です。

３.　IDM INFORMATION DEVELOPMENT MYANMAR CO., LTD.は、2023年３月31日をもって営業を終了しました。なお、営業終了に係る手続きに関する取引があったため、営業上の取引を「有」としています。

４.　当社は、2024年４月１日にInformation Development Europe B.V.を設立しました。

５.　当社は、2024年４月１日に株式会社ＩＤ　ＡＩ　Ｆａｃｔｏｒｙを設立しました。

６.　株式会社インフォメーション・ディベロプメントと株式会社ＩＤデータセンターマネジメントについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えています。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しています。

(2）提出会社の状況

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。労働者の男女の賃金については、給与・賞与等一人当たり総支給額を男女別に算出し、男性を 100 とした場合の女性賃金割合を表示しております。管理職比率や人員分布により差異が生じておりますが、規程等の制度上や昇給・昇格等の運用上、性別による処遇差は一切ありません。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものです。

②　主要連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。労働者の男女の賃金については、給与・賞与等一人当たり総支給額を男女別に算出し、男性を 100 とした場合の女性賃金割合を表示しております。管理職比率や人員分布により差異が生じておりますが、規程等の制度上や昇給・昇格等の運用上、性別による処遇差は一切ありません。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものです。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、経営理念IDentityのもと、お客さまのニーズにあった付加価値の高い情報サービスを提供し、情報化社会に貢献することを経営の基本方針としています。「私たちはWaku-Wakuする未来創りに参加します」というミッションの実現に向けて、努めていきます。

（２）中長期的な会社の経営戦略

＜経営環境・経営戦略等＞

情報サービス業界において、デジタルトランスフォーメーション（DX）に関連する顧客投資は引き続き拡大傾向にあります。とりわけ顧客企業の競争力強化に寄与するようなコンサルティングや、先端技術を活用した高度なサービスへの要求が高まり、経営環境が大きく変動しています。

当社グループは、コンサルティングから、ソフトウェア開発、ITインフラ、システムマネジメント、サイバーセキュリティ、教育、ヘルプデスクまでワンストップで提供しています。とくにシステムマネジメント分野においては、他社にない大規模かつ高品質なサービスを実現し、高い顧客満足度を獲得してきました。また、金融、公共、製造業など、幅広い業種のミッションクリティカルな基幹系システムを長期にわたってサポートし、豊富な業務知識と経験を蓄えてきました。

当社グループはこうした事業の強みを活用し、デジタル技術に精通した技術者育成と各サービス領域の高度化に取り組んでいきます。

＜中期経営計画について＞

当社グループは、2023年３月期を初年度とする３か年の中期経営計画「Next 50 Episode Ⅱ 『Ride on Time』」のもと、当社のDXポートフォリオに沿ったDXサービスの強化、大手ITベンダーとの協業によるサービスの高付加価値化、管理部門の高度化による販管費率の改善などに取り組みます。

中期経営計画の最終年度である2025年３月期は、売上高320億円、営業利益25.5億円を目標に掲げていましたが、2023年３月期の業績状況を踏まえ、2023年４月28日に売上高350億円、営業利益30.0億円に上方修正しました。

2025年３月期は、利益率の高い高度運用・ITインフラ領域に経営資源を集中し、収益力の強化を図るとともに、利益をステークホルダーに還元する成長サイクルの実現を目指します。

（中期経営計画の概要図）

具体的には、以下の４つの基本戦略を掲げ、各施策に取り組んでいきます。

① ITサービス戦略

既存ITサービスに先端技術を活用してDXサービスとしてUP-Gradeしていくことを目指します。

当社はDXサービスを「DX推進支援」と「自社ソリューション」の２つに大きく分類しています。「DX推進支援」では、大手ITベンダーとの協業を強化し、クラウド型リモート運用サービス（Smart運用）や、ニーズの高い技術分野（AI、ローコード等）を活用した次世代開発サービス（DX開発）に取り組みます。また、「自社ソリューション」では、成長分野であるクラウドやサイバーセキュリティを対象とした独自のソリューション開発体制を充実させ、サブスクリプション型ビジネスの拡大を図ります。

② 人材戦略

変化が激しい情報サービス業界においては、迅速に適応できるIT技術者の確保が求められます。当社は、デジタルテクノロジーに精通した技術者、およびデジタルソリューションを活用した企画提案型人材の採用と育成を強化します。

また、国籍、性別を問わず、さまざまな経験や価値観を持つ人材の採用を積極的に行い、多様性のある組織作りを推進します。

③ ニューノーマル戦略

社内基幹システムの刷新や、情報共有基盤の導入によるデータの集約化とその利活用の促進、および社内管理業務のスリム化や業務プロセスの見直し等により、業務の効率化・高度化に努めます。

また、山陰BPOセンターや海外拠点を活用した本社機能の分散化や、事業部門への人員の再配置などを進め、各拠点の強みを生かした効率的な役割分担を実現するスマートな管理部門を構築します。

④ SDGs戦略

「私たちはWaku-Wakuする未来創りに参加します」を経営ミッションとして、従業員を含めたステークホルダーの皆さまとともに、持続可能な社会の実現を目指します。とくに本業である情報サービスを通じ、社会インフラを守るべく、サイバーセキュリティ対策の提供や、デジタル技術を活用した地方創生など、サステナビリティに関する課題への取組みをよりいっそう加速します。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（１）ＥＳＧ関連

　中期経営計画において「ＳＤＧｓ戦略」を掲げ、情報サービスの提供を通じた社会課題の解決に積極的に取り組んでいます。そのひとつとして、働き方改革や健康経営に向けた取組を継続し、「健康経営優良法人」の認定を５年連続獲得しています。また、環境マネジメントシステム（ＥＭＳ）ISO14001の認証を取得しています。

　解決すべき社会課題については、グループの経営資源を投入し、事業活動を通して環境価値・社会価値・経済価値の創出につなげ、企業価値を向上するという好循環を目指しています（価値創造エコシステム）。

＜サステナビリティ基本方針＞

・地球にやさしい社会の実現

・安全安心な社会基盤作り

・ステークホルダーとの良好な関係を構築・維持

① ガバナンス

　当社は、サステナビリティ経営をグループ全社で横断的に推進するため、気候変動や人的資本を含むサステナビリティ課題に関する具体的な施策について積極的に議論・検討する体制を構築しています。

　サステナビリティ関連の会議体における役割は以下の通りです。

② 戦略

　当社グループは、中期経営計画において「ＳＤＧｓ戦略」を掲げ、社会課題やメガトレンドのなかでも優先的に取り組む重要課題（マテリアリティ）を以下のとおり特定し、「価値創造エコシステム」の循環サイクルにのせ課題解決を図っていきます。

＜重要課題（マテリアリティ）＞

・人材育成

・サイバー攻撃の脅威

・ＤＸ化の進行

・公正な取引

・人権尊重

・ダイバーシティ

・労働力不足

・個人情報保護

・労働慣行/健康経営

・地域創生

・グローバル化の加速

・気候変動　地球環境問題

また、当社グループは人的資本に関して、以下のとおり＜人材育成方針＞＜社内環境整備方針＞を定めています。

＜人材育成方針＞

　ＩＤグループは、「人」こそが企業の競争力を高め、持続的成長をもたらすものであり、会社の重要な財産であると考えます。

　事業を通じて社会課題を解決するために、お客さまから信頼される卓越した技術力と人間力を兼ね揃えた、未知への挑戦を続ける人材の育成を目指しています。

＜社内環境整備方針＞

　多様性を尊重する企業文化のもと、一人ひとりの個性や能力が最大限に発揮できる制度や職場環境を整備し、ワークライフバランスの推進と自律的なキャリア形成支援により、社員のワークエンゲージメントの向上を実現します。

　詳細は、当社ＨＰ「サステナビリティ　人的資本経営に向けて」をご参照ください。

（https://www.idnet-hd.co.jp/sustainability/human.html）

③ リスク管理

　環境や社会に関わるあらゆるリスクは、企業の持続可能性や中長期的な企業価値に多大なる影響を与えることを認識しており、リスク管理はきわめて重要な施策であると考えています。

　当社の代表取締役社長を委員長とするグループリスク管理委員会においてサステナビリティ委員会で策定した重要課題（マテリアリティ）を含め、グループ全体のリスク事象の識別・評価・管理を実施し、取締役会に報告しています。

　想定されるリスクを「経営・財務リスク」、「人事・労務・社会全般リスク」、「事業部門リスク」の３つに分類し、それぞれ検討小委員会を設置、リスクの洗い出しと対策の立案を行ったうえで、グループリスク管理委員会がその内容について議論、検証を行っており、リスク事象は年１回見直しを図っています。

　万が一リスクが発生した場合には、「ＩＤグループ非常事態対応規程」に定めた緊急対策本部を設置し、迅速に事態の的確な対応を行います。

④ 指標及び目標

　当社グループは、中期経営計画において「ＳＤＧｓ戦略」を掲げ、サステナビリティ関連の指標を明確化し、確実な進捗管理を実施しています。

　また、人材育成および社内環境整備に関する方針における指標並びに当該指標を用いた目標・実績につきましては以下のとおりです。

※障害者の雇用の促進等に関する法律に基づく法定雇用率

対象会社となる当社グループの範囲等の詳細は、当社ＨＰ「サステナビリティ　数字で見るＩＤグループ」をご参照ください。

（https://www.idnet-hd.co.jp/sustainability/numbers.html）

（２）気候変動への取組みについて

　当社グループは、気候関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）の提言への賛同を表明し、同提言に賛同する企業や金融機関等からなるＴＣＦＤコンソーシアムへ参画しています。重要なマテリアリティとした、気候変動・脱炭素への要請の高まりへの対策をＴＣＦＤの枠組みに沿って対応します。

　気候変動は集中豪雨、大型台風などの自然災害を激甚化・頻発化させ、当社グループの事業継続に影響を及ぼす可能性があります。また、気候変動の緩和のためのカーボンニュートラル実現に向けて、炭素税等の規制が強化される可能性があります。一方、カーボンニュートラル実現に向けた、環境負荷低減に寄与する製品やＩＴソリューションへのニーズ拡大が期待されます。

　そのため、当社グループでは、ＩＴソリューション・サービスの提供を通じて、社会全体の環境負荷低減を促進し、社会全体のカーボンニュートラル実現支援に務めています。

①ガバナンス

　サステナビリティ委員会において、気候変動が当社グループにもたらすリスクや機会を分析し、環境課題に対する実行計画の策定と進捗のモニタリングを行っています。さらに取締役会は、サステナビリティ委員会で協議された内容の報告を受け、環境課題への対応方針および実行計画についての論議・監督を行っています。

②戦略

　気候変動を事業機会ととらえ、省エネルギー性能に優れた製品やＩＴソリューション・サービスの提供により、お客さまの環境負荷低減を図ります。またリスク対策として、オフィス等における省エネルギーの推進や再生可能エネルギーの活用、ＢＣＰ（事業継続計画）の定期的な見直しなどを実施しています。

③リスク管理

　気候変動は、集中豪雨や大型台風などの自然災害を激甚化・頻発化させ、経営成績および財政状態に影響をおよぼす可能性があります。一方で、カーボンニュートラル実現に向けた、環境負荷低減に寄与する製品やＩＴソリューションへのニーズ拡大が期待されます。当社グループは、ＩＴソリューション・サービスの提供を通じて、社会全体の環境負荷低減を促進し、社会全体のカーボンニュートラルの実現を支援することに努めています。

　当社の代表取締役社長を委員長とするグループリスク管理委員会において、気候変動関連を含むグループ全体のリスク事象の識別・評価・管理を実施し、その結果を取締役会に報告しています。

④指標及び目標

　サステナビリティにおけるマテリアリティ（重要課題）として、気候変動の進行と脱炭素への要請の高まりを挙げ、以下のとおり具体的目標を掲げています。

※算定の対象：本社

（※１）SCOPE１：自社による温室効果ガスの直接排出量

（※２）SCOPE２：他社から供給された電気、熱・蒸気などの使用に伴う間接排出量

３【事業等のリスク】

　当社グループは、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるあらゆるリスクを的確に把握し、経営への影響を低減していくために、取締役会の諮問機関としてグループリスク管理委員会を設置しています。想定される各リスクを３つの主要リスク（経営・財務リスク、人事・労務・社会全般リスク、事業部門リスク）に分類、小委員会を設置し、リスクの洗い出しと対策の立案を行ったうえで、グループリスク管理委員会がその内容について議論、検証を行っています。

　とくに当社グループの事業業績、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（重要なリスク）

① 市場環境の変化について

　デジタル技術を活用した事業革新（デジタルトランスフォーメーション：ＤＸ）の需要は引き続き拡大傾向にありますが、先端技術を活用した高付加価値分野への対応の遅れによる受注機会の逸失や競合他社に対する競争力の低下、また社会や経済情勢の変動による顧客企業のＩＴ投資意欲の減退により、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、中期経営計画においてＤＸを成長戦略の柱と位置づけ、パートナー企業と連携して顧客企業のＤＸを支援するとともに、今後の成長分野であるクラウドやサイバーセキュリティの領域における当社独自のソリューション開発に取り組みます。また、ＤＸ関連分野における高度技術者や企画提案型人材を育成し、顧客ニーズにあった付加価値の高いサービスの提供に努め、市場環境変化に対応しています。

② 企業買収について

　当社グループは、Ｍ＆Ａによる事業の拡大を経営戦略のひとつとしています。しかしながら、市場環境の変化や不測の事態により、事業が計画どおりに進まない場合や、当初予定していた効果を得ることができない場合に、のれんの減損処理や関係会社株式の評価損を行う必要が生じる等、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、それらを実施する場合には、対象企業の財務や税務、法務等について会計士や弁護士等の専門家によるデューディリジェンスを行うことにより、事前にリスクを回避するように努めています。また、実施後は出資先の取締役会等への陪席、または決算資料等の精査により、経営状況を定期的にモニタリングし、当社グループの経営成績および財政状態への影響の把握に努めています。

③ グローバル事業について

　当社グループは、事業戦略の一環として、中国、シンガポール、ミャンマー、米国、ヨーロッパを中心にグローバル事業を推進しています。しかしながら、グローバル経済や為替等の動向、取引をめぐる法規制、商習慣の違い、政治的・社会的変動等のさまざまな要因が、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　各海外拠点の経営状況や外部環境の変化等については、グローバル統括部が中心となって適宜把握するとともに、個別のリスク事象についてはグループリスク管理委員会において内容の把握や状況確認、対策の進捗確認や効果検証を行い、リスク低減に取り組みます。

　なお、ミャンマーに関しては、不安定な政治情勢が長期化していることから、2023年３月31日をもって営業を終了いたしましたが、当社グループの業績に与える影響は軽微です。

④ 人材確保について

　最新技術への対応、顧客満足度の向上には、優秀な人材の確保と育成は重要な課題です。しかしながら、人材の確保・育成ができない場合、また、事業変革にともなうニーズにあった人材の補充ができない場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、国内・海外で新卒および中途採用により付加価値の高い人材確保に努めており、入社後から計画的ローテーションとトレーニングにより、高度技術者への育成・推進を図っています。また、顧客ニーズの変化へ対応するため、リスキルを進めるとともに、新規ビジネスを模索していきます。

⑤ 情報管理について

　当社グループは、常に情報セキュリティの維持・向上を図り、お客さまに満足いただけるサービスの提供に努力しますが、万が一、不正アクセスや重大なエラー等により、取引に関する情報の紛失、改ざん、漏えい等を発生させた場合には、当社グループの信用は失墜し、経営成績および財政状態にも影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、個人情報をはじめとする情報資産を適切に取り扱うため「情報管理基本方針」、「プライバシーポリシー」等各種規程を整備しており、2022年４月施行の改正個人情報保護法にも対応済です。

　また、情報管理全般について組織横断的に協議を行う情報管理委員会を設置し、情報管理体制を強化するとともに、サイバーセキュリティにかかる専門チーム（CSIRT）が中心となり各種セキュリティ対策の強化とインシデント発生時の対策に取り組んでいます。

　社員に対しては、定期的なサイバー攻撃対応演習の実施、法令に対応した規程改訂に関する教育を行い、コンプライアンス意識のさらなる向上に努めています。さらに、ＰマークおよびISO27002の認証を取得し、維持・継続しています。

⑥ サステナビリティについて

　第２「事業の状況」２「サステナビリティに関する考え方及び取組」(1) ESG関連をご参照ください。

⑦ 気候変動への取組みについて

　第２「事業の状況」２「サステナビリティに関する考え方及び取組」(2) 気候変動への取組についてをご参照ください。

⑧ 自然災害・紛争・テロ・パンデミックレベルの感染症等について

　地震・台風・洪水といった大規模な自然災害に関連するリスクは年々高まる中、世界各地で発生する紛争・テロやパンデミックレベルでの感染症等による被害は完全に回避できるものではなく、想定規模を超える被害発生時には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、様々なイレギュラー事象が発生し、業務遂行が阻害されるような場合であっても、その影響を最小限に抑えるべく、危機管理マニュアルおよび業務継続計画（BCP）を制定しています。また、山陰BPOセンターに本社業務を一部移管しており、一極集中によるリスクの低減を図るとともに、テレワークをはじめとする働き方の多様化も引続き進めていきます。今後も食料・衛生用品の備蓄、各種マニュアルの見直しや安否確認システムを活用した定期的訓練の実施により、業務継続性確保に努めています。

⑨ ソフトウェア開発およびＩＴインフラ業務遂行について

　当社グループにおけるソフトウェア開発およびＩＴインフラ業務の売上比率は、当連結会計年度44.2％を占めています。高度化、複雑化、短納期化する当業務においては、開発途中での要件変更、品質の低下、納期遅延等の問題が発生した場合、プロジェクト完遂のための追加費用発生や損害賠償責任によって採算が悪化し、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、これらのリスクをヘッジするために、ISO9001に準拠した品質マネジメントシステムを導入しています。新規大型案件の引合いを受けた際には受注検討会を開催し、取引方針、採算性、要員体制、技術対応力、技術蓄積の可能性等について経営的判断に基づく検討を行います。また、品質管理部門が各プロジェクトの提案、見積段階から納品に至るまでのプロセスをとおしたリスク分析・管理を実施し、プロジェクト遂行中のＱＣＤ（品質、コスト、納期）状況を定期的にレビューすることで、早期の異常検知につなげ、不採算案件の発生防止に努めています。

　また、プロジェクト管理強化の対策として、グローバル・イノベーションセンター（ＧＩＣ）を設置し、プロジェクト型組織でのプロジェクト統括管理を行う体制を構築しています。この組織により、一括受託型プロジェクトの管理強化、ならびに柔軟かつ適正な人員配置を行っています。

⑩ システムマネジメント業務遂行について

　当社グループにおけるシステムマネジメントの売上比率は当連結会計年度44.7％を占めています。システムマネジメント業務において、誤操作等によるシステム障害や情報提供の遅延等を発生させる可能性は、皆無ではありません。大規模なシステム障害等を発生させた場合、損害賠償責任に発展することによって、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、このような障害を未然に防止するため、「影響度の高い業務の再鑑体制徹底」、「ツールによる自動化推進」等を実施しています。また、品質管理部門を設け、「障害の未然防止研修」「障害要因分析・フィードバック」「現場立ち入り検査」等を企画実施しています。さらにISO9001認証を取得し、品質向上に向けた継続的改善を図っており、大規模なシステム障害は発生していません。

　さらに、当社グループのコアビジネスであるシステムマネジメント業務は、ＤＸが推進され、既存システムに対する保守費の削減、自動化、パブリッククラウドの利用、主要顧客に次世代システムへの移行やセンター集約も進み、大きな転換期を迎えており、従来の単純なオペレーション業務に限れば、規模が縮小する可能性があります。

　当社グループは、システムマネジメント業務の将来性を鑑みた業務の付加価値を高めるオペレーションの自動化等のＤＸ施策を推進するとともに、要員のスキルチェンジも進めています。

　また、ＡＩによる自動化や、遠地でのリモート運用支援による効率化、低コスト・高品質なSaaS型のシステム運用やメタバース上でつながるバーチャルなシステムオペレーションセンター(ID-VROP)の販売などの「Smart運用サービス」を推進しています。

⑪ パートナー会社からの要員調達について

　当社グループは、案件ニーズにマッチした人材の調達、および受注量増減に対して機動的に対応するため、パートナー会社からの要員調達についても積極的に進めています。しかしながら、市場の変化により計画を大きく超える受注量の増減が急激に起きた場合には要員調達の不調、または、要員リリースがタイムリーに行えないことによって、当社グループの経営成績および財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、パートナー会社に対し定期的にパートナー会や勉強会を実施することにより、事業方針や案件情報、トラブル事例共有等の情報交換を密にし、コアパートナー会社との協力関係をさらに深め、一括案件受注体力があり品質管理が期待できる協業体制を構築し、品質の向上と要員の調達力向上に努めています。

　さらに、とくに需要が増加していくＤＸ関連技術については、当社グループの施策と人材育成方針等の情報を開示し、当社社員の育成とあわせてパートナー会社の技術者育成を支援することによって、高度技術人材の確保に努めています。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1) 業績

当連結会計年度における国内景気については緩やかな回復基調となったものの、物価上昇や、国際情勢不安、世界的な金融引締めにともなう景気の下振れリスク等の影響が懸念され、先行きは依然不透明な状況です。

当社グループが属する情報サービス業界では、新たなビジネスモデルの創出や変革に向けたデジタルトランスフォーメーション（DX）関連のIT投資ニーズが底堅く、引き続き堅調に推移するものと見込まれます。

このような環境のなか、当社グループの業績は、システムマネジメント（注）、サイバーセキュリティ・コンサルティング・教育およびITインフラが堅調に推移したため、売上高は326億80百万円（前年同期比5.1％増）となりました。

収益面においては、従業員への還元などを進めたものの、増収にともなう増益や、利益率の高いDX関連ビジネスの拡大などがあり、営業利益は27億69百万円（同14.2％増）、経常利益は28億60百万円（同14.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は17億77百万円（同26.7％増）となりました。EBITDAは、34億21百万円（同12.8％増）となりました。

これにより、売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益は３期連続で増収増益となり、いずれも過去最高を更新しました。

（注）当連結会計年度より、従来のサービス名「システム運営管理」を「システムマネジメント」に変更しています。なお、サービス名の変更は事業内容の変更をともなうものではありません。

当社の事業セグメントは単一セグメントであり、サービスごとの業績を以下のとおり記載しています。

（単位：百万円）

（注）ソフトウェア開発において、一部低採算案件の発生により、売上総利益が前年同期に比べ減少となりました。

① システムマネジメント

大手ITベンダーへの営業強化による新規案件の受注や既存取引の拡大などにより、売上高は145億93百万円（同7.0％増）となりました。

② ソフトウェア開発

一部案件の終了があったものの、大手ITベンダーへの営業強化による取引の拡大や、公共および金融関連顧客における受注拡大などにより、売上高は115億73百万円（同1.0％増）となりました。

③ ITインフラ

金融関連顧客における大型案件の受注や、大手ITベンダーにおける取引の拡大、運輸および製造関連顧客における受注拡大などにより、売上高は28億62百万円（同10.0％増）となりました。

④ サイバーセキュリティ・コンサルティング・教育

大型サイバーセキュリティ案件の構築が終了し、今期保守フェーズへ移行したことによる反動減があったものの、コンサルティングにおける受注拡大、サイバーセキュリティにおける新規案件の獲得などにより、売上高は33億19百万円（同13.1％増）となりました。

⑤ その他

製品販売における受注拡大があったものの、一部案件のサービス区分変更の影響などにより、売上高は３億31百万円（同29.1％減）となりました。

《経営施策の取組み状況》

当社グループは、前中期経営計画において、デジタル技術に精通した技術者育成と各領域におけるサービスの高度化に取り組み、今後に向けた成長基盤を構築しました。そして2023年３月期からは、

①「顧客のDX推進支援の強化」と「自社のソリューション開発」という当社DXポートフォリオに沿ったビジネスモデルの展開

②高付加価値創出に向けたパートナーシップの強化

③管理部門の高度化と事業部門への人材シフト

の３つの基本テーマをもとにさらなる収益性向上を図るべく、中期経営計画「Next 50 Episode Ⅱ『Ride on Time』」（2023年３月期～2025年３月期）を策定しました。

この中期経営計画では上記３つの基本テーマの実現に向けて、「ITサービス戦略」「人材戦略」「ニューノーマル戦略」「SDGs戦略」の４つの基本戦略を掲げています。

※BP（ビジネスパートナー）：プロジェクトをともに遂行していただくITパートナー

① ITサービス戦略

ニーズの高い技術領域を定め、パートナー企業との連携による顧客のDX推進支援や成長分野を対象とした自社ソリューション開発に努めます。昨年３月に鳥取大学と締結した共同研究契約をもとに、整形外科におけるX線画像診断AIシステムに関する研究を進めています。また、「ChatGPT」のAPIを利用した企業専用の対話型AIチャットサービス「ID AI コンシェルジュ」を開発し、８月には基本機能を備えたLite版の販売を、今年１月には規程等の社内データをもとにした回答を実現したPro版の販売を開始しました。さらに、かねてより開発を進めていたバーチャルオペレーションセンター(ID-VROP)の販売を１月より開始しました。くわえて、改ざんが困難なデータベース技術の一種であるブロックチェーンを利用した特許を３件取得しました。これらの特許技術をもとに、よりセキュアなサービスの創出に取り組んでいきます。

② 人材戦略

DXサービスの拡大や高付加価値化の実現に向けて、研修制度のさらなる充実を図り、中上級技術者および企画提案型人材の育成を加速させます。具体的な取組みとして、経済産業省とIPA（独立行政法人情報処理推進機構）が策定した「デジタルスキル標準」をベースに、DXを推進する人材の役割（ロール）ごとの育成ロードマップを整理し社内に展開しています。また、グループ全社員のAIリテラシー強化を図るべく、フェローによる社内研修を実施するとともにオンライン学習プランを約300名の社員に提供しています。12月にはJISA（一般社団法人情報サービス産業協会）主催「技術コンテスト第２回 ～若手エンジニアが楽しく総合的な技術を研鑽～」において、生成AI活用、UI/UX、技術課題解決の３部門における優秀賞ならびに総合優秀賞を受賞しました。さらに、若手社員100名を対象に認定サイバーセキュリティ技術者（CCT）のハンズオン研修を提供したほか、Web3に関するオンライン研修を約50名の社員に実施するなど、ニーズの高い技術領域で活躍できる人材の育成を積極的に進めています。

③ ニューノーマル戦略

社内基幹システムの刷新などによる業務の効率化・高度化に努めるとともに、スマートな管理部門の構築を図ります。管理部門業務のデジタル化および部署間・業務間の連携自動化、情報の一元化などを進め、セキュアで柔軟な社内ネットワークへと変革すべく、ゼロトラスト環境を構築しました。さらに、業務の効率化とシームレスなコミュニケーションを実現し、グループ全体の生産性を向上させるため社内システムを刷新しました。持続的な業務改革活動にくわえ、管理部門業務におけるよりいっそうの効率化を図り、山陰BPOセンターへのさらなるバックオフィス機能の移転を進めています。

④ SDGs戦略

事業活動をつうじてサステナビリティへの取組みを進め、「社会課題の解決」と「企業価値の向上」の好循環を目指します。人的資本経営にかかる取組みの可視化を目的として、グループ全体の人的資本情報や取組みをコーポレートサイトに公開しました。また、健康経営セミナーの開催や社員の禁煙サポートなど、社員の健康推進に取り組んでいます。そのほか、文化芸術活動支援や社会貢献活動としてクラシックコンサートを開催し、ビーチクリーンボランティア活動に参加しました。２月には継続的な献血活動「IDグループ献血DAY」の実施が評価され、日本赤十字社より感謝状を受領しました。くわえて、事業をつうじてLGBTQ+の支援を行う企業への出資や、「令和６年能登半島地震」で被災された方々への義援金支援を行いました。また、昨年11月にはダイバーシティや人権尊重、人的資本経営にかかる取組みが評価され、日経「スマートワーク経営」調査、「SDGs経営」調査において星３つ半の評価を獲得しました。さらに、「健康経営」の観点ではとくに経営理念・方針が評価され、３月に「健康経営優良法人（大規模法人部門）」に５年連続で認定されました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ８億79百万円増加し、56億80百万円（前年同期比18.3％増）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は14億22百万円（前期は16億54百万円の資金増）となりました。

これはおもに、税金等調整前当期純利益29億４百万円、売上債権の増加額１億21百万円、仕入債務の減少４億64百万円、法人税等の支払額10億48百万円およびのれん償却額４億44百万円などによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は２億33百万円（前期は３億60百万円の資金減）となりました。

これはおもに、定期預金の払戻による収入３億15百万円、定期預金の預入による支出２億60百万円および有形固定資産の取得による支出１億72百万円などによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は４億32百万円（前期は12億75百万円の資金減）となりました。

これはおもに、短期借入金の純増加額８億円、長期借入金の返済による支出３億75百万円および配当金の支払額８億51百万円などによるものです。

生産、受注および販売の実績

  当社グループは情報サービス事業の単一セグメントですが、当連結会計年度における生産実績、受注実績、販売実績をサービス別に示すと、次のとおりです。

(1）生産実績

（注）金額は、販売価格によっています。

(2）受注実績

(3）販売実績

（注）　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）

　　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先が無いため、記載を省略しています。

当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）

　　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先が無いため、記載を省略しています。

財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

(1）重要な会計方針および見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における財政状態、経営成績に影響を与えるような見積り・予測を必要としています。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り・予測を実施しています。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループは、とくに以下の重要な会計方針が、当社グループの連結財務諸表の作成において使用される当社グループの重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えています。

①　繰延税金資産

　繰延税金資産は、今後の課税所得の予測等を踏まえその回収可能性を判断したうえで計上しています。

②　退職給付費用

　従業員退職給付費用および債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されています。従業員退職給付費用および債務は、その前提として使用している割引率、報酬水準の増加率や従業員の平均残存勤務期間に影響されます。一部の連結子会社の確定給付企業年金制度においては、割引率を安全性の高い長期の債券の利回りにより決定しているほか、報酬水準の増加率および従業員の平均残存勤務期間については、これまでの実績値に基づき決定しています。

③　貸倒引当金

　当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

④　その他有価証券の減損処理

　当社グループは、長期的な取引関係の維持のために、特定の顧客および金融機関に対するその他有価証券を所有しています。これらの株式および投資信託には価格変動性が高い上場会社の株式および時価のある投資信託と、株価の決定が困難である非上場会社の株式が含まれます。当社グループは投資価値の下落が一時的でないと判断した場合、これら有価証券の減損処理を実施しています。上場会社の株式および時価のある投資信託は、期末日の時価が取得原価に比べ50％以上下落した有価証券については、期末後１年以内に時価が取得原価にほぼ近い水準に回復することを合理的な根拠で予測できる場合を除きすべて減損処理を行い、30～50％程度下落した有価証券については、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っています。また非上場会社の株式は原則として、評価損の計上を検討すべき一定の事項が発生し、且つ、当該会社の純資産額に対する当社グループ持分額が取得価額より50％以上下落し、回復可能性が明確でない場合には、減損処理を行うこととしています。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

①　売上高

　当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度の311億１百万円に対し15億79百万円増収の326億80百万円となりました。

　サービス別の状況は第２「事業の状況」４「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」「業績等の概要」(1) 業績をご参照ください。

②　売上原価、販売費及び一般管理費

　当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度の242億98百万円に対し12億28百万円増加の255億27百万円となりました。

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度の43億77百万円に対し６百万円増加の43億84百万円となりました。

③　営業利益

　当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度の24億24百万円に対し３億44百万円増加の27億69百万円となりました。

④　営業外損益（純額）

　当連結会計年度の営業外損益（純額）は、為替差益の増加などにより、前連結会計年度の79百万円の利益（純額）に対し12百万円増加の91百万円の利益（純額）となりました。

⑤　経常利益

　当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度の25億４百万円に対し３億56百万円増加の28億60百万円となりました。

⑥　特別損益（純額）

　当連結会計年度の特別損益（純額）は、投資有価証券売却益などにより、前連結会計年度の１億72百万円の損失（純額）から43百万円の利益（純額）となりました。

⑦　税金等調整前当期純利益

　当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度の23億31百万円に対し５億72百万円増加の29億４百万円の利益となりました。

⑧　法人税等

　当連結会計年度の法人税等は、前連結会計年度の９億22百万円に対し１億95百万円増加の11億18百万円となりました。

⑨　非支配株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度の非支配株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度の６百万円に対し２百万円増加の８百万円の利益となりました。

⑩　親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度の14億２百万円に対し３億74百万円増加の17億77百万円の利益となりました。

(3）当連結会計年度末の財政状態の分析

①　資産の部

　当連結会計年度末の資産の部は、のれんの償却による減少４億44百万円などがありましたが、現金及び預金の増加８億51百万円、契約資産の増加４億99百万円、売掛金の増加１億26百万円および投資有価証券の増加５億92百万円などにより、前連結会計年度末に比べ25億41百万円増加し200億61百万円となりました。

②　負債の部

　当連結会計年度末の負債の部は、有利子負債の増加４億22百万円などにより、前連結会計年度末に比べ９億63百万円増加し80億50百万円となりました。

③　純資産の部

　当連結会計年度末の純資産の部は、期末および中間配当金支払による減少８億52百万円がありましたが、親会社株主に帰属する当期純利益の増加17億77百万円、その他有価証券評価差額金の増加４億20百万円および為替換算調整勘定の増加１億44百万円などにより、前連結会計年度末に比べ15億78百万円増加し120億10百万円となりました。

(4）資本の財源および資金の流動性についての分析

①　当社グループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度の16億54百万円より２億31百万円少ない14億22百万円の資金を獲得しました。これはおもに、税金等調整前当期純利益が５億72百万円増加、賞与引当金の増減額が２億83百万円減少、売上債権の増減額が12億76百万円減少および仕入債務の増減額が６億62百万円減少したことによるものです。

　投資活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度の３億60百万円より１億27百万円少ない２億33百万円の資金を使用しました。これはおもに、定期預金の払戻による収入が３億８百万円増加、定期預金の預入による支出が１億15百万円増加および有形固定資産の取得による支出が１億17百万円増加したことによるものです。

　財務活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度の12億75百万円より８億42百万円少ない４億32百万円の資金を使用しました。これはおもに、短期借入金の純増加額９億60百万円増加および配当金の支払額が１億73百万円増加したことによるものです。

②　当社グループは現在、運転資金および設備投資資金につきましては、自己資金または借入により資金調達することとしています。当連結会計年度末現在、短期借入金の残高は22億円、１年内返済予定の長期借入金の残高は２億円、長期借入金の残高は１億50百万円です。

なお、当社グループは、資金調達の機動性と効率性を高めるため、取引銀行５行と総額41億円の当座貸越契約を締結しています。

６【研究開発活動】

当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発活動の金額は131百万円です。

当社グループでは、最先端技術を活用した新たなビジネス展開を目的とし、積極的に研究開発に取り組んでいます。おもな取組みとして、ブロックチェーンを活用することでネットワーク上でのセキュアなデータ通信や情報管理を実現するソリューションに関する特許を３件取得しました。

また、2024年１月には、当社グループの主要事業であるシステム運用をメタバース上に構築することで、担当者が世界中どこにいてもバーチャル空間上で共同作業が行えるバーチャルオペレーションセンター（ID-VROP）を販売開始しました。

くわえてAI技術について、とくに進化が著しい大規模言語モデル（LLM）の活用を中心に、音声認識や画像認識技術の研究開発にも力を入れています。具体的な事例としては2023年３月に鳥取大学と締結した共同研究契約をもとに、変形性膝関節症の早期治療介入を目的としたX線画像の評価を行うAIモデルに関する研究を進めています。ほかにも、慶應義塾大学病院向けに開発した、医療画像の個人情報識別および個人情報のマスキング化ソフトウェアの試験導入が2024年２月より始まりました。このAIシステムにより、患者情報の漏えいリスクおよび病院担当者の作業負荷の低減を実現しました。

さらに４月１日には、これまで蓄積してきたAI関連の技術を、当社グループのサービス領域であるシステムマネジメント、サイバーセキュリティ、ソフトウェア開発分野の高度化に貢献するべく、新会社「株式会社ＩＤ ＡＩ Ｆａｃｔｏｒｙ」を設立しました。

なお、当社グループの報告セグメントは「情報サービス事業」の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　特記すべき事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,021,914株は、「個人その他」に10,219単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれています

２．株式給付信託（BBT）および株式給付信託（J-ESOP-RS）制度導入に伴い設定した、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式275,516株は、「金融機関」に2,755単元、「単元未満株式の状況」に16株含めて記載しています。

３．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ16単元および３株含まれています。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式1,021千株（5.65％）があります。

２．当社は、「株式給付信託（BBT）」および「株式給付信託（J-ESOP-RS）」制度を導入しており、当該制度に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が2024年３月31日時点において所有する当社株式275千株は、自己株式数に含まれていません。

３．2023年11月８日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No14（株式会社みずほ銀行より提出）において、同社ならびにその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2023年10月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、「大株主（上位10名）」には含まれていません。なお、その変更報告書No14の内容は次のとおりです。

４．2024年２月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No１において、カナメ・キャピタル・エルピーが2024年１月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、「大株主（上位10名）」には含まれていません。なお、その変更報告書No１の内容は次のとおりです。

②【自己株式等】

（注）自己名義所有株式数には、株式給付信託（BBT）および株式給付信託（J-ESOP-RS）制度導入に伴い株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式275,500株は含まれていません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

1.株式給付信託（J-ESOP-RS）

　当社は、2023年４月28日開催の取締役会において、当社および当社のグループ子会社の従業員（以下、従業員）に対する株式報酬制度「株式給付信託（J-ESOP）」について、従業員に給付する株式に退職までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託（J-ESOP-RS）」（以下、本制度）へ改定することにつき決議しました。

今回の改定によって、従業員の在職時からの議決権行使ならびに配当金受領、給付対象者の拡大を実現し、従業員向けのインセンティブを強化します。こうした取組みを通じて、従業員の処遇と当社の株価や業績との連動性をより高めることで従業員エンゲージメントの強化を目指し、持続的な企業価値の向上につなげます。

（１）制度の概要

本制度は、あらかじめ当社およびグループ子会社が定めた株式給付規程に基づき、従業員が一定の条件を満たした場合に当該従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を通じ、従業員の勤続年数や昇格等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。なお、従業員が在職中に当社株式の給付を受ける場合、従業員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、従業員が在職中に給付を受けた当社株式については、当該従業員の退職までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

　本信託の概要は、以下のとおりです。

(注）制度対象グループ会社とは、株式給付規程において本信託契約に基づく制度の対象とされる委託者の

関連会社をいいます。

（２）対象者に給付する予定の株式の数

　　　39,197株

２．株式給付信託（BBT）

　当社は、2015年４月30日開催の取締役会において、当社の取締役および執行役員（以下、取締役等）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、本制度）を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案を2015年６月18日開催の第47期定時株主総会において決議しました。

（１）制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社グループの取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社の取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

　本信託の概要は、以下のとおりです。

(注）制度対象グループ会社とは、役員規程において本信託契約に基づく制度の対象とされる委託者の関連

会社をいいます。

（２）対象者に給付する予定の株式の数

　　　236,319株

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプション行使による株式数および単元未満株式の買取りおよび売渡請求による株式は含まれていません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識し、強固な経営基盤の確保、安定収益、および自己資本利益率の向上に努め、業績に裏付けられた適正な利益配分を継続することを基本方針としています。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回としています。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日とし、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めています。また、当中期経営計画期間（2023年３月期～2025年３月期）においては、配当にくわえて自己株式取得を含めた総還元性向50～60％を株主還元の目途としています。

当期の期末配当は１株当たり25円、年間配当は中間配当の25円と合わせて１株当たり50円とします。なお、当期の総還元性向は自己株式取得額を含めて50.9％となりました。

また、内部留保資金は、DX関連の高付加価値分野において活躍できる技術者の育成、AI、ブロックチェーン、VRなどの先端技術を利用したサービスの構築、新規商材の獲得、グローバル戦略の推進等への投資に充て、今後の事業の拡大、業績の向上を目指し努力していきます。

当社は、2024年10月20日をもちまして創立55周年を迎えます。つきましては株主の皆さまの永年にわたるご支援に感謝の意を表し、2025年３月期の期末配当において１株当たり５円の記念配当を予定しています。これにより次期の１株当たり年間配当予想は、中間配当25円、期末配当30円の年間配当55円となります。これは当期の年間配当50円より５円の増配となります。

※総還元性向 ＝（配当総額 ＋ 自己株式取得額）÷ 親会社株主に帰属する当期純利益

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

（注）配当金の総額は、株式給付信託口（BBT、J-ESOP-RS）が保有する当社株式に対する配当金14百万円を含めて記載しています。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、「継続的に企業価値を高める」ことを経営における最重要項目と位置づけ、①経営と執行の分離による透明性と健全性の確保、②スピーディーな意思決定と事業遂行の実現、③アカウンタビリティー（説明責任）の明確化、および④迅速かつ適切で公平な情報開示を基本方針として、コーポレートガバナンスの強化および監視機能の充実に取り組んでいます。

② 企業統治の体制の概要

１）会社の機関の基本説明

当社は、経営の重要事項に関する意思決定機関および業務執行の監督機関として、毎月１回定例取締役会および必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ迅速に経営上の重要事項を審議し、決議しています。

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名と、３名の社外監査役（独立役員の社外監査役３名）をあわせた４名で構成されています。監査役は、重要な意思決定の過程を把握するため、取締役会などの重要な会議に出席し、業務執行状況を確認するほか、それぞれの専門的立場から経営と財産の状況について監査を行い、経営監視機能の役割を担っています。

２）会社の機関・内部統制の関係（2024年６月24日時点）

３）おもな会社の機関の概要

(イ）取締役会

　当社グループの中期経営計画および事業年度計画などや、法令に基づいた重要な意思決定と法定事項について決定するとともに、取締役の職務執行状況の監督、グループ全体の内部統制システムの構築を行っています。

　構成は、議長である代表取締役社長兼グループ最高経営責任者、代表取締役副社長、取締役兼専務執行役員の３名の業務執行取締役のほか、４名の独立社外取締役をくわえた７名となっています。

　なお、2024年３月期に関しては、臨時取締役会を含め合計13回開催され、当時の各取締役および各監査役の出席率は100％でした。

　また、当社は、取締役会が備えるべきスキルと多様性を定め、各取締役および監査役が有する知識・経験のうち、それらの発揮をとくに期待する項目を一覧化した「取締役会のスキルマトリックス、多様性」を策定し、開示しています。（https://www.idnet-hd.co.jp/corporate/policy.html）

取締役会での具体的な検討内容（件数）

(ロ）監査役会

監査役会設置会社の形態を採用しています。監査役会は、グループ業務に精通した常勤監査役１名と、高度な専門性と豊富な経験を有する社外監査役３名で構成しています。会計監査人や社長直轄の経営監査室とも連携し、取締役・執行役員の職務執行の監査や、経営と財産の状況の監査等を行っています。

(ハ）指名報酬委員会

取締役会の諮問機関として、委員長を務める独立社外取締役１名と、独立社外役員６名の計７名で構成し、取締役・監査役候補の指名、取締役の報酬、経営幹部の選解任等について、独立した立場で審議し、その結果を取締役会に答申しています。

なお、2024年３月期に関しては合計４回開催され、当時の各委員の出席率は100％でした。

指名報酬委員会の活動状況

(ニ）経営委員会

取締役会の諮問機関として、取締役会構成メンバーを中心とした14名で、おもにＭ＆Ａ、投資、資本・業務提携等の重要事項について、より時間をかけ自由闊達な議論を行っています。2024年３月期はおもに資本政策、組織体制、中期経営計画、出資、新会社設立などの重要案件を取り上げ、合計４回開催しました。

(ホ）グループリスク管理委員会

取締役会の諮問機関として、当社の代表取締役社長兼グループ最高経営責任者を委員長に、取締役会構成メンバー、執行役員、グループ各社の社長および関連役職員で構成され、３つの主要リスク（経営・財務、人事・労務・社会全般、事業部門オペレーショナル）を中心に、リスク事象の洗出しと対策について議論・検証を行っています。2024年３月期は、損害の発生度・規模といった従来のリスク評価に、社会への影響度という観点をくわえたリスク評価を行っています。

(ヘ）サステナビリティ委員会

代表取締役社長兼グループ最高経営責任者をはじめとする委員会メンバーにより構成され、当社グループのサステナビリティ課題に対する実行計画の策定と進捗のモニタリングを行っています。2024年３月期については合計３回開催され、サステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）の見直し、進捗状況の確認を行い、取締役会にも報告しています。

なお、上記設置機関の提出日現在の構成員等ならびに各設置機関の2024年３月期開催実績は、以下のとおりです。

（◎は議長または委員長を表す）

③ 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、企業規模や事業内容に鑑み、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社の形態を採用しています。

④ 企業統治に関するその他の事項

１）内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、以下のような体制を整備しています。

(イ）取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

ａ）取締役および執行役員は、ＩＤグループが共有すべきルール・考え方を定めた経営理念「IDentity」に基づき、企業倫理の確立に努めるとともに、法令、定款および社内規程の遵守の重要性を役職員に対し繰り返し発信し、周知徹底を図ります。

ｂ）コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス所管の専担部署を設置し、「コンプライアンス基本規程」を定めるとともに、コンプライアンス意識の維持・確立、周知徹底のための教育・啓蒙活動等を行います。

ｃ）当社グループにおける法令違反や社内ルール違反等の行為については、「内部通報規程」を制定し、通報または相談を受け付ける内部窓口（監査役ならびにコンプライアンス所管部署）と、通報を受け付ける外部窓口（顧問弁護士等）を設置し、問題の早期発見に努めます。

ｄ）財務報告に係る信頼性を確保するため、別途「財務報告に係る内部統制方針」を定め、財務報告に係る内部統制のマネジメントシステムを構築し、その適正な運用に努めます。

ｅ）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で組織的に対応し排除します。

(ロ）取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報・文書（電磁的媒体を含む）の取扱いは、社内規程およびそれに関する関連マニュアル等に従い適切に保存および管理（廃棄を含む）を実施し、必要に応じて運用状況の点検、各規程等の見直し等を行います。

(ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、自然災害、情報セキュリティ、労務管理および品質管理等に係るリスクについては、取締役会の諮問機関である「グループリスク管理委員会」が、リスク状況のモニタリング、対策等を行い、取締役会に報告します。個別リスクへの対応については、各々の所管部署が、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行います。

(ニ）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ）取締役の迅速かつ適正な意思決定のために、「グループ経営会議」、「経営委員会」等を設置し、重要事項の事前審議等を行います。

ｂ）業務執行に関する分掌・権限・手続き等を規程類により明確化するとともに、執行役員制度を導入し効率的な業務執行を図ります。

ｃ）経営のマネジメントについては、中期経営計画および年度計画に基づき、各業務執行ラインが目標達成のために活動し、取締役会にて事業計画の進捗と業務の執行状況の確認を行います。

ｄ）取締役会規程により定められている事項およびその付議基準に該当する事項については、すべて取締役会に付議することを遵守します。

(ホ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ａ）当社グループにおける業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」ならびに「関係会社管理所管部署」を定め、関係会社の関連部署等とも連携して、その業務執行状況について管理・指導を行います。

ｂ）経営監査所管部署は、当社グループの業務活動が健全かつ合理的に運営されているか監査します。

ｃ）常勤監査役がグループ各社の経営監査室監査の講評会に出席し、意見を述べるとともに、課題等については監査役会に諮り、対応しています。

(ヘ）監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

ａ）監査役の求めがある場合、監査役の職務を補助すべき部署として、専担部署の設置もしくは既存部署との兼務により、専任もしくは兼任の使用人１名以上を配置します。

ｂ）前項の具体的な内容については、監査役の意見を聴取し、人事担当役員その他関係各方面の意見も十分に考慮して決定します。

(ト）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の任免・異動、人事評価、懲戒処分については、監査役会の同意を必要とします。

(チ）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制

ａ）取締役およびその他の役職者は、監査役に対して、法定の事項にくわえ、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、内部通報制度の利用状況およびその内容をすみやかに報告する体制を整備します。報告の方法については、取締役との協議により決定します。

ｂ）監査役は、「取締役会」、「グループ経営会議」その他重要な会議に出席します。

(リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ）役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査のための環境を整備します。

ｂ）監査役会は、代表取締役、会計監査人との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図ります。

(ヌ）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

ａ）コンプライアンス体制

当社グループは、経営理念である「IDentity」を実践していくうえで、コンプライアンスの徹底・強化を経営上の重要な基本原則と位置づけています。「コンプライアンス基本規程」に基づき、コンプライアンス所管の専担部署を中心に、コンプライアンス意識のさらなる強化と周知徹底のための教育・啓蒙活動等に努めています。

内部通報制度については、「内部通報規程」を制定し、社内外の通報・相談窓口に監査役を追加することで、コンプライアンスに係る問題のよりいっそうの早期発見・解決に努めています。

ｂ）リスク管理体制

取締役会の諮問機関である「グループリスク管理委員会」を原則半期毎に開催することにくわえ、緊急の必要があるときは随時開催する体制としています。2024年３月期は、損害の発生度・規模といった従来のリスク評価に、社会への影響度という観点をくわえたリスク評価を行っています。

ｃ）取締役の効率的な職務執行体制

毎月１回の定例取締役会にくわえ必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会の諮問機関である「経営委員会」にて十分な時間をかけ自由闊達な議論を行っています。2024年３月期の経営委員会はおもに資本政策、組織体制、中期経営計画、出資、新会社設立などの重要案件を取り上げ、合計４回開催しました。

また、グループ各社の経営上の重要課題を協議する場として、常勤の取締役・監査役やグループ会社の経営幹部をメンバーとする「グループ経営会議」を、原則月１回開催しています。

ｄ）グループ経営管理体制

グループ会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、業務執行上の重要度に応じて、当社の取締役会または取締役の決裁を受ける体制を整備しています。2024年３月期は、サービス力のさらなる強化と持続的な成長を実現させるため、連結子会社の設立および、連結子会社間の吸収分割などの大幅な組織変更を実施しました。

ｅ）グループの内部統制管理体制

グループの内部統制システムに係る体制の整備・運用状況を定期的に評価・検証するため、代表取締役社長兼グループ最高経営責任者を議長とする「グループ内部統制会議」を年２回開催し、その審議結果を取締役会に報告しています。2024年３月期は、組織および制度変更の運用の定着、インボイス制度対応、グループ個社規程の整備、業務の標準化（マニュアル整備）、ルールの順守など、内部統制に関連する業務プロセスの見直しを推進しました。

ｆ）監査体制

監査役は、取締役会やグループリスク管理委員会などの重要な会議に出席しています。常勤監査役は、代表取締役、および内部監査部門と意見交換を行い、監査役会にその内容を連携することで、適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行に努めています。また、監査役会は、四半期ごとに監査法人と意見交換を行うとともに、監査役の視点から課題や問題点等を議論・検討するほか、グループ全体への問題提起や検討の要請を適宜行っています。

２）取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。

３）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、責任限定契約を締結することができる旨定款に定めており、これに基づき、業務執行取締役等でない取締役およびすべての監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。

４）補償契約の内容の概要

当社と取締役ならびに監査役は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結していません。

５）役員賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険を、取締役および監査役を被保険者として保険会社との間で締結しています。てん補の対象となる損害は、被保険者が負担すべき株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟等としています。ただし、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に関する当該被保険者自身の損害は、てん補の対象外とすることにより、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。保険料は、会社負担としています。

６）取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めています。

７）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任状況については、累積投票によらない旨定款に定めています。

８）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(イ）自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めています。

(ロ）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

９）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 6名　女性 5名　（役員のうち女性の比率 45.4％）

（注）１．取締役中村あや・西川理恵子・白畑尚志・Thomas Owsley Rodes＜通称名 Toby Rodes＞は、社外取締役です。

２．監査役用弘美・入野泰一・田中信哉は、社外監査役です。

３．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社では意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しています。2024年６月24日現在の執行役員は以下の10名です。

　　※は取締役を兼務しています。

②　社外役員の状況

　当社の社外役員は、社外取締役４名、社外監査役３名であり、いずれも当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外取締役の中村あや氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、外資系大手ＩＴ企業および外資系大手ＥＣサイト企業において、事業部門の要職を歴任し、ＩＴ分野、マーケティングに関するグローバルで高度な知見を有しています。また、就任以来、取締役会のみならず、各委員会においても有効な意見・見解を示していただいていることから、引き続き、グローバルかつ女性の視点から、当社グループ経営へ適切な監督・助言をいただけるものと判断しています。同氏は指名報酬委員会(任意)、経営委員会(任意)、グループリスク管理委員会(任意)の委員に就任しています。

　なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。また、当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。

　社外取締役の西川理恵子氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、大学名誉教授として、外国法に関する豊富な学識、経験を有しており、他のＩＴ企業の社外取締役の経験もあることから本業界において十分な知見を有しています。また、就任以来、取締役会のみならず、各委員会においても有効な意見・見解を示していただいていることから、引き続き、グローバルかつ女性の視点から、当社グループ経営へ適切な監督・助言をいただけるものと判断しています。同氏は指名報酬委員会(任意)、経営委員会(任意)、グループリスク管理委員会(任意)の委員に就任しています。

　なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。また、当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。

　社外取締役の白畑尚志氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、監査法人の代表社員として、法人を牽引した経歴があり、また、公認会計士として、財務および会計に関する専門的な知識と業務経験を有しています。さらに、子会社「株式会社インフォメーション・ディベロプメント」の社外取締役として、有効な意見・見解を示していただいていたことから、引き続き、当社グループ経営へ適切な監督・助言をいただけるものと判断しています。同氏は指名報酬委員会(任意)、経営委員会(任意)、グループリスク管理委員会(任意)の委員に就任しています。

　なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。また、当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。

　社外取締役のThomas Owsley Rodes〈通称名 Toby Rodes〉氏は、米国の資産運用会社Kaname Capital,L.P.の共同創業者かつ最高投資責任者です。同氏は長年の資産運用会社の業務を通じて独自のスクリーニングモデルを開発し、投資先企業の経営陣と資本構成、コーポレート・ガバナンス等の分野で協働してきた経験を有しています。また、証券会社での業務を通じ、企業のリサーチ、分析に関する経験も豊富です。同氏が有するこれらの経験と能力を活かして、当社グループの企業価値のさらなる向上、資本政策・コーポレート・ガバナンスのさらなる推進に貢献できるものと判断しています。同氏は指名報酬委員会(任意)、経営委員会(任意)、グループリスク管理委員会(任意)の委員に就任しています。

　なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。また、当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。

　社外監査役の用弘美氏は、大手航空会社において要職を歴任し、現在、地方銀行において取締役監査等委員に就任しているなど、企業運営や監査に関する豊富な業務経験と知見を有しています。同氏が有するこれらの経験と識見が当社グループの実効的な監査に寄与いただけるものと判断しています。同氏は指名報酬委員会(任意)、経営委員会(任意)、グループリスク管理委員会(任意)の委員に就任しています。

　なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。また、当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。

　社外監査役の入野泰一氏は、経済産業省において、長らく我が国の経済及び産業の発展に寄与された豊富な経験と知見、高い倫理観を有しています。同氏が有するこれらの経験と識見が当社グループの実効的な監査に寄与いただけるものと判断しています。同氏は指名報酬委員会(任意)、経営委員会(任意)、グループリスク管理委員会(任意)の委員に就任しています。

　なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。また、当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。

　社外監査役の田中信哉氏は、金融機関における豊富な業務経験を持つとともに、会社経営の経歴も豊富です。また、現在、他社の独立社外監査役に就任しているなど、企業運営や監査に関する豊富な経験と知見を有しています。同氏が有するこれらの経験と識見が当社グループの実効的な監査に寄与いただけるものと判断しています。同氏は指名報酬委員会(任意)、経営委員会(任意)、グループリスク管理委員会(任意)の委員に就任しています。

　なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。また、当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

　当社は、取締役会のいっそうの活性化と社外の目からの経営アドバイスおよびコーポレート・ガバナンスの観点から取締役会等の経営チェック機能の強化を図るため、社外取締役４名、社外監査役３名を選任しています。

　社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係は、ありません。

　社外取締役および社外監査役は、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視野をもって取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図るべく、大学教授、公認会計士、会社経営経験者などさまざまな分野に精通されておられる方々のなかから厳選し、就任いただいています。

　また、社外取締役および社外監査役は、毎月開催される取締役会において、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価や各部門が執行している業務の適法性および業務手続の妥当性等、常勤監査役と情報共有しつつ実施している内部監査結果や監査法人からの会計監査報告の内容を審議し、必要に応じて経営的な観点から、経営の健全性を確保すべく是正、改善を求めることとしています。

　当社は、独立性に関する基準または方針を定めています。

　　　　・社外役員の独立性判断基準

　　　　　　当社においては、以下の各号のいずれにも該当しない者を、独立性を有する社外役員と判断する。

　　　　　　１．当社グループの主要な取引先(注１)となる企業等の業務執行者

　　　　　　２．当社グループを主要な取引先(注１)とする企業等の業務執行者

　　　　　　３．当社グループの主要な借入先(注２)である企業等の業務執行者

　４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注３)を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（なお、これらのものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含む）

　　　　　　５．当社の現在の主要株主(注４)またはその業務執行者

　　　　　　６．当社が現在の主要株主(注４)となっている会社の業務執行者

　　　　　　７．当社グループから多額の寄付(注５)を受けている団体の業務執行者

　　　　　　８．上記１から７のいずれかに過去３年間において該当していた者

　　　　　　９．上記１から８までのいずれかに該当する場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

　　　　（注１）当社グループとの取引額が、当社グループまたは取引先である企業の直近事業年度の年間連結売上高の２％を超える取引先をいう。

　　　　（注２）主要な借入先とは、直近事業年度における当社グループの連結総資産の２％を超える額を当社グループに融資しているものをいう。

　　　　（注３）「多額の金銭その他の財産」とは、当社グループから受け取った役員報酬を除く当該財産の合計額が、直近事業年度において年間１千万円を超えるときをいう。

　　　　（注４）「主要株主」とは、直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。

　　　　（注５）「多額の寄付」とは、当社グループから、直近事業年度において年間１千万円を超える寄付を受けている場合をいう。

　なお、本基準を満たさない場合でも、当社が独立性を有すると判断した者については、その理由を開示したうえで独立役員として指定できるものとする。

（３）【監査の状況】

　①　監査役監査の状況

(イ）組織・人員

　当社の監査役は４名であり、社内監査役１名と社外監査役３名から構成されています。各監査役の経験等は以下のとおりです。

（ロ）監査役会の活動状況

　監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。当事業年度においては13回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

（注）１．社外監査役岡崎正憲氏、社外監査役渡辺尚生氏は、2023年６月23日開催の第55期定時株主総会をもって退任しています。

２．社外監査役用弘美氏、社外監査役入野泰一氏は、2023年６月23日開催の第55期定時株主総会において就任しています。

３．常勤監査役小池昭彦氏、社外監査役酒井康夫氏は、2024年６月21日開催の第56期定時株主総会をもって退任しています。

４．常勤監査役山内佳代氏、社外監査役田中信哉氏は、2024年６月21日開催の第56期定時株主総会をもって就任したため、当事業年度における出席状況は記載していません。

当事業年度においては、以下のような決議、協議、報告がなされました。

（ハ）監査役の活動状況

　監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に基づき監査活動を実施し、毎月監査役会で情報共有しています。また、代表取締役や社外取締役とも定期的に意見交換会を開催し重要な経営課題について議論することで、経営執行状況の把握と監視に努めています。

　常勤監査役は、経営会議等の重要な会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、グループ各社の経営監査室監査の講評会すべてに出席し、部署ごとの運用状況の把握を行い、必要に応じて個別確認を行っています。

　社外監査役は常勤監査役からの報告をもとに、客観的且つ公平な意見を述べ、経営監査機能を果たしています。

　②　内部監査の状況

内部監査につきましては、当社グループとしての会社業務および経理全般についてその実態を把握するとともに、業務遂行上の過誤不正を防止し、あわせて経営の合理化および能率化に寄与することを目的としています。

この目的を達成するために経営監査室４名が、当社グループとしての経営効率の向上と社会的責任を貫徹できる体制の構築に向けた指導・助言を目的に監査を行っています。

経営監査室は毎年内部監査計画を策定し、その計画に基づき、当社および子会社に対する監査を実施しています。社長および監査役に原則月１回の結果報告を行い、取締役会には、年度計画および年度総括の報告を年２回行っています。なお、2024年３月期は28部署の監査を実施しました。

　③　会計監査の状況

（イ）当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および補助者の構成は以下の通りです。

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他３名です。

（ロ）監査法人による継続監査期間

　28年間

（ハ）監査法人の選定方針と理由

　当社監査役会は会計監査人の評価基準に基づき評価を行った結果、継続監査期間は長期にわたるものの監査の継続性・効率性が高く、独立性、監査実績、監査の品質の観点でも適正であると判断しました。

　当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

（ニ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社監査役会は会計監査人の評価基準を定め、会計監査人の独立性、監査実績、監査の品質、監査の継続性・効率性などの観点から年１回評価を行い適正と判断しています。

　④　監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係

内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携につきましては、事前にそれぞれの監査計画の聴取や監査結果の報告を受けるだけでなく、期中におきましても適時必要な情報交換、意見交換を行っています。また、適時社内の内部統制担当部門とも連携しています。

　⑤　監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

（ロ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　（前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

　（当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

（ハ）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　（前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

　（当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

　当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めていませんが、監査計画日数や当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しています。

（ホ）監査役会が監査報酬に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意判断しました。

（４）【役員の報酬等】

　当社の役員報酬の内容は、以下のとおりです。

　（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

２．取締役の金銭報酬の額は、2018年６月22日開催の第50期定時株主総会において年額４億円以内（うち社外
取締役４千万円以内）と決議しています（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終了時点の取締役の員数は、６名（うち社外取締役は２名）です。監査役の金銭報酬の額は、2008年６月24日開催の第40期定時株主総会において年額３千万円以内と決議しています。当該株主総会終了時点の監査役の員数は４名（うち社外監査役は３名）です。

金銭報酬とは別枠では、2011年６月23日開催の第43期定時株主総会において、2,200個を上限として新株予約権を付与（社外取締役は付与対象外）することについて決議しています。なお、本新株予約権の目的である株式の数は150株です。当該株主総会終了時点の取締役の員数は、５名（うち社外取締役は１名）です。また、2015年６月18日開催の第47期定時株主総会において、株式報酬の株式の上限を５事業年度ごとに168,000株以内（社外取締役は付与対象外）として決議しています。当該株主総会終了時点の取締役の員数は、６名（うち社外取締役は２名）です。（株式数は、2017年１月１日に実施した株式分割を調整した後のものです。）

３．役員報酬等の決定に関する方針

　当社では、株主総会の決議による年額報酬限度内の範囲で、社外取締役と社外監査役で構成する指名報酬委員会が、報酬水準・構成の妥当性、透明性およびその運用状況などについて審議し、取締役会にて決定します。取締役の報酬等は、客観性・透明性のある手続きに従い、持続的な成長に向けた健全なインセンティブのひとつとして機能するよう決定しています。

　（報酬決定プロセス）

　取締役の報酬の決定方針や報酬額の決定にあたっては、取締役会および指名報酬委員会における審議を経ることとしています。

　代表取締役社長は、「役員等報酬規程」に基づき各取締役の当該事業年度の個人業績評価（定量評価、定性評価）を行い、その結果を反映した個人別報酬案を指名報酬委員会へ提出します。

　指名報酬委員会は、代表取締役社長の報酬案を確認のうえ審議を行い、その結果を取締役会に報告します。取締役会は、指名報酬委員会の審議内容を踏まえ、報酬額の最終決定を行います。

　当事業年度における役員報酬の金額については、以下のとおり指名報酬委員会にて審議し、取締役会にて報酬案を承認する決定をしています。

2023年３月14日　指名報酬委員会「取締役評価に基づく取締役の決算賞与および月額報酬の件」

2023年４月14日　指名報酬委員会「取締役評価に基づく取締役の決算賞与および月額報酬の件」

2023年６月23日　取締役会　　　「2022年決算賞与および2023年月額報酬決議」

2024年３月14日　指名報酬委員会「取締役月額報酬・決算賞与・株式報酬について」

2024年６月21日　取締役会　　　「2023年度決算賞与および2024年月額報酬決議」

　（報酬ガバナンス）

　当社取締役の報酬決定プロセスの客観性・透明性、および報酬水準の妥当性を確保するため、指名報酬委員会において当社取締役の個別報酬額についての審議を行い、取締役会はその審議の内容を尊重し報酬額を決定しています。指名報酬委員会は、３名以上の社外役員にて構成し、社外取締役が委員長を務めています。

　（報酬体系について）

　取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、固定報酬と業績連動報酬から構成されています。固定報酬は取締役としての職務内容に対する基本的な報酬であり、各取締役の役割と職責から決定しています。業績連動報酬の標準額は固定報酬の３分の１相当（取締役報酬全体の25％）とし、その内訳は、月額業績報酬９％、業績連動賞与11％、株式報酬（BBT）５％としています。

　社外取締役の報酬については、独立性および中立性確保の立場から固定報酬のみとしています。

　監査役の報酬については、監査役の協議により監査役会で決定しており、社外取締役と同様の観点から固定報酬のみとしています。

　役員慰労退職金制度は、2010年６月23日開催の第42期定時株主総会の終結の時をもって廃止いたしました。

　（業績連動報酬の評価指標および決定方法について）

　業績連動報酬は、取締役（社外取締役を除く）に対し、単年度の業績達成度に連動する月額報酬および賞与、ならびに株主との価値の共有を促進することを目的とする株式報酬（BBT）として導入しています。

　業績評価指標は、定量業績指標として連結売上高と連結純利益を、また定性業績指標として中期経営計画における戦略目標を採用しています。連結売上高と連結純利益は、中期経営計画における業績目標として設定されており、中期経営計画の達成状況が直接評価できることから定量業績指標として選択しています。

　なお、業績連動報酬算定に用いた業績指標に関する実績は、連結売上高と連結純利益額であり、連結財務諸表に記載の通りです。

　（株式報酬について）

　取締役（社外取締役を除く）に対し、2015年６月18日開催の第47期定時株主総会で株式報酬制度として「株式給付信託（BBT）」を導入することを決議しました。当制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。

　（報酬支払時期）

　取締役については取締役会、監査役については監査役会の協議にて決定された月額支給額を毎月支払うこととし、株式報酬は役員の退任時としています。

（５）【株式の保有状況】

　当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。

① 投資株式の区分の基準および考え方

保有目的が純投資目的である投資株式を保有していません。

② 保有目的が純投資目的以外である株式

１）保有方針および保有の合理性を検証する方法、ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

　事業上の関係を維持・強化し、当社の中長期的な企業価値の向上を目的として、当社グループの取引先等である会社の株式を保有しています。このような保有株式について、毎年取締役会において個別に保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、合理性が認められない場合は、適切な時期に当該株式の売却を実施することを方針としています。

（2024年４月15日取締役会の検証内容）

　保有銘柄については、保有の合理性があると確認しました。

２）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

３）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

　　 特定投資株式

（注）定量的な保有効果を記載することは困難です。保有の合理性は取締役会で検証しています。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しています。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行う研修に参加しています。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】