イマジニア株式会社（4644） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第43期～第47期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第45期の期首から適用しており、第45期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第43期～第47期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第45期の期首から適用しており、第45期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

４．株主総利回りの比較指標は、第45期までは比較指標としてJASDAQ INDEXを使用しておりましたが、比較指標を配当込みTOPIXに変更しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(イマジニア株式会社)、子会社２社で構成されております。主な事業内容としましては、コンテンツ事業となっております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、以下に示す区分は、セグメントと同一区分であります。

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと下記のようになります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．㈱SoWhatの持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外部への出向者は除き、グループ外からの出向者、契約社員を含む。)であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．当社の事業は、コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業は、コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社の社名でありますイマジニアとは「Imagination」と「Engineer」を組み合わせた造語で「想像を形に変える者」を意味しており、当社の経営スタンスとなっております。
　この経営スタンスに基づき、全てのステーク・ホルダーとの「共創」による新たな価値の創造に「誠実」に取り組み、高いコスト・パフォーマンスによる顧客満足を追求した企業活動によって、豊かな社会の実現に向けた貢献を目指すことを基本方針としております。

　当社グループは、上記の経営の基本方針による事業活動を行い企業価値の向上を図ってまいります。

(2) 経営環境・戦略

　当社グループは、企業価値の向上を目指すため、創業以来の事業である「コンテンツ事業」に経営資源を集中し、更なる成長を目指してまいります。

　経営環境はスマートフォンで5Ｇサービスの開始や技術の進化が続いていることに加えて、新型コロナウイルス感染症の影響による新たな生活様式への変化など、大きく変わることが想定されます。

　このような状況において経営戦略としては、コンテンツ事業の柱の一つであるスマートフォン向けゲームについて、既存タイトルの成長と新規タイトルの開発に取り組んでまいります。また、各コンテンツのブランド力の向上や中長期での成長を目指した取り組みも推進いたします。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、当社グループの企業価値を継続的に高めていくことが経営上の重要課題として認識しており、企業の主たる営業活動から生じる営業利益と株主還元の原資となる当期純利益を重要な経営指標としております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般に関する考え方及び取組

① 基本的な考え方

当社は、コンテンツを中心とした事業活動を通じて豊かな社会の実現に貢献してまいります。さらに当社は、社会の一員として持続可能な社会の実現に向けた責任を果たすため、多様性に富み、安心安全な社会の構築と、さまざまな社会的課題の解決に向け、継続的に取り組んでまいります。

また、当社の企業価値向上のため、人的資本への投資、創業以来様々な分野に展開してきた当社コンテンツ等の知的財産への投資および将来の新技術の活用を見据えた研究開発投資等を推進してまいります。

② ガバナンス

当社は、サステナビリティに関する課題への対応は収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、取締役会にて議論し、代表取締役より執行役員、経営会議等を通じて実行組織へと展開される体制としております。

③ リスク管理

サステナビリティに関する基本方針や重要課題の特定、さらには重要課題の監視・管理等のため、サステナビリティに関連のリスクと機会について分析し、対策案について検討を行っております。

詳細は、「第４提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要③企業統治に関するその他の事項」をご参照ください。

(2) 人的資本・多様性への取組

① 戦略

・人材育成に関する方針及び取組

当社グループのコンテンツ事業において、社員の創造性が事業の成長に大きく関わっており、当社の経営において人材が重要であると認識しております。

その認識の下、少数精鋭のプロフェッショナル集団として、新しい取組みにチャレンジする人材の育成に取り組んでおります。

（主な取組）
　　・半年に一度目標設定を行い、達成に向けた支援の実施
　　・新入社員（新卒・中途）向けの研修
　　・コンプライアンス（下請法・景品表示法・個人情報保護法）の研修

・社内環境整備に関する方針及び取組

当社グループでは、多様な人材がその能力を発揮できるよう、働きやすい環境作りに努めております。
　（主な取組）
　　・時差勤務制度の導入
　　・出社勤務と在宅勤務を組み合わせる「ハイブリッド勤務」の導入
　　・育児中社員に対する両立支援制度の拡充
　　・株式累積投資制度の導入

② 指標及び目標

当社グループは、少数かつ多様な人材の活用を推進しているため、性別や国籍等に紐づく具体的な指標及び目標は定めておりませんが、引き続き社員へのヒアリングを実施し、新しい目標にチャレンジできる環境、従業員が働きやすい環境の整備に推進してまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を記載しております。当社グループといたしましては、必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる場合には、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。

当社グループは、これらリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は、当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関するリスクを完全に網羅するものではありません。

なお、将来に関する記載事項につきましては、当有価証券報告書提出日現在において判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 市場動向について

当社グループが主軸事業として展開するモバイルコンテンツの市場は、スマートフォンの普及や急速な技術革新、業界標準の変遷に伴い市場環境が大きく変化しております。
  モバイルコンテンツ市場は、その変化の速さから、将来的に技術革新への対応の遅れによるサービスの陳腐化や法的規制による計画変更、価格競争による収益減の他にユーザーの嗜好が大きく変化し市場が急激に飽和・衰退するなど、利用者数の獲得が困難となり、市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループでは、モバイルコンテンツ市場以外の事業を多方面に展開することで、モバイルコンテンツ市場への依存度を下げる取り組みをしております。

(2) 競合について

当社グループが事業展開するモバイルコンテンツ市場は競争が激しく、参入障壁も低いことから競合企業の事業拡大や新規参入が相次いでおります。当社グループが顧客のニーズに合致したサービスを適時適切に提供できなくなった場合は、顧客数の減少から当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、競争の激化に対応すべくノウハウ・資産を活かして差別化を図っていくことで競合に対する優位性を確保する取り組みをしております。

(3) 特定事業者への依存について

当社グループは㈱ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ㈱及びソフトバンクモバイル㈱等が提供するプラットフォームへのサービスを展開しており、決済におきましては各通信キャリアの回収代行サービスを用いております。またプラットフォーム提供会社であるＡｐｐｌｅ社及びＧｏｏｇｌｅ社並びにＬＩＮＥ㈱への収益依存も拡大しつつあります。当社グループと致しましては、今後も安定した取引の継続に努めてまいりますが、各プラットフォーム提供会社の事業環境の変化、経営方針の変更、コンテンツ利用の決済代行に関する手数料の変化、技術的な障害、その他何らかの理由等により当社との取引関係が継続できなくなった場合には、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループでは、プラットフォーム事業者に対して積極的にサービスを展開していくことで、特定事業者に対する依存度を分散する取り組みをしております。

(4) 情報料回収不能について

当社グループが用いている回収代行サービスにおいて、㈱ＮＴＴドコモ及びＫＤＤＩ㈱については、料金の回収代行に関する契約により、情報料回収事業者の責に帰すべき事由によらずに情報料を回収できない場合は、当社へ情報料の回収が不能であると通知し、その時点で回収事業者の当社に対する情報料回収代行義務は免責されることとなっております。

このような場合、当社は未納者に直接代金回収を行うことができますが、１件あたりの金額が少額であり、回収にかかる人件費その他費用を鑑みると費用対効果の観点から実質的に回収は困難であります。よって、料金未納者数や未納金額が今後増加した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、情報料回収事業者に対して回収が不能となった金額、比率を適宜確認し、回収代行を委託する業者として適切かどうかの評価を行っております。

(5) 売上債権回収不能について

当社グループが事業展開している中国では、経済の見通しが不透明となっており、売上債権の回収が計画通り行えない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、中国の取引先に対して債権回収の実績を監視し、取引先として適切かどうかの評価を行っております。

(6) 為替について

当社グループでは中国に対してのコンテンツの販売を行っており、外貨による売上債権を計上しております。
今後の経済情勢により、為替レートが変動した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、為替レートの変動を監視しており、為替レート変動による実績への影響を最小化するよう取り組んでおります。

(7) 版権元について

当社グループの事業には、版権元より著作権、著作隣接権等の使用許諾を得て展開しているサービスがあります。現在版権元と当社グループの関係は良好でありますが、何らかの原因により版権元から使用許諾が得られない場合や版権元自身が同様の事業展開を行うことにより版権を獲得できなくなった場合には、当該サービスが提供できなくなり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは版権元との関係構築に細心の注意を払って取引することで、版権獲得を維持できるよう取り組んでおります。また、特定の版権元への依存度を下げるため、常に新たな版権獲得への取り組みを行っております。

(8) 人気コンテンツへの依存について

当社グループは数多くのモバイルコンテンツサイトのサービスを行っております。しかしながら、モバイルコンテンツの売上のうち、人気コンテンツの売上が占める割合が比較的大きいため、これらの人気コンテンツに不具合が生じたり、競争環境に変化が生じた場合は、サイト会員数減少等の要因により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、特定の人気コンテンツからの売上依存度を下げるため、新たな人気コンテンツ創出に力を入れております。

(9) パッケージソフトウェアについて

当社グループが展開している家庭用ゲーム機向けソフトウェアの市場は、プラットフォームの世代交代による製品の陳腐化やゲームプレイが可能な通信端末の普及など、不確定要素が含まれるため、何らかの悪影響を及ぼす環境の変化が生じた場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、パッケージソフトウェアを提供するプラットフォームの市場性を常に評価し、事業を展開するプラットフォームとして最適と判断した市場に対してパッケージソフトウェアの提供を行っております。

(10) システムダウンについて

当社グループの事業は、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故等によって、通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの営業は不可能となります。また、アクセス増などのトラフィックの急激な過負荷などによって、コンピュータシステムが動作不能な状態に陥った場合、あるいは当社グループのハードウェアまたはソフトウェアの欠陥により、正常なサービス提供が行われない可能性があります。

さらには、外部からの不正アクセスによるハッキング、コンピュータウィルス感染、当社グループの社員による過失等によって、当社グループのソフトウェア及びデータの書き換えや破壊等の被害を受ける可能性があります。これらの事態が発生した場合には、当社グループの信用低下により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、多重化された信頼性の高いネットワークを利用することで、システムダウンの回避対策を行っております。また事業継続を阻害するハッキング、ウイルスあるいは当社グループ社員による過失などに対してはセキュアな環境を提供する事業者にシステムを環境ごと預けることで回避の可能性を格段にあげております。

(11) 法的規制について

当社グループの事業展開において、現状では直接的に事業活動を規制するような法的規制はありません。しかし、今後において当社グループの事業を規制対象とする新法令の制定及び現行法令の適用の明確化、または自主規制等が求められた場合、当社グループは事業活動の制限、変更、停止及びその対応にかかるコスト増などが予想されます。このような状況が発生した場合は、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

当社グループでは、これまで規制されてきた事例を把握し、道徳的側面も考慮した上で規制の予測をしていくことで、法的規制がかからないと考えられる分野での事業展開を行っております。

(12) 知的財産権について

当社グループの事業展開において、当社グループが第三者の知的財産権を認識せずに侵害し、損害賠償請求や差止請求などがなされた場合、かかる請求による負担は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、第三者の知的財産権を侵害せぬよう常に留意し、調査を行っております。

(13) 個人情報の管理について

当社グループが提供するサービスでは、利用申込時に携帯電話番号やメールアドレスをシステム上に保管することがあります。これらの個人情報が不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等により外部流出した場合には、セキュリティ向上に要する費用増加や当社グループへの損害賠償請求、または信用低下によって当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、お客様の個人情報は、外部ネットワークと隔離した環境で厳重に管理して保管しております。さらに社内の取り組みとしてシステムやセキュリティに関する規程類の整備、従業員への教育などを実施しております。

(14) コンプライアンスについて

当社グループは、コンプライアンスの遵守を重視し、コンプライアンスに関する規程類の整備、従業員への教育などを実施しております。しかしながら、これらの徹底が図られず、万が一法令等に抵触する事態が生じた場合には、当社グループへの信用低下によって当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、コンプライアンス遵守に関する従業員への教育を継続して行っております。

(15) 経営者への依存について

当社の取締役である神藏孝之は、当社の大株主であるとともに、当社グループの企業運営全般にわたり大きく関与しております。神藏孝之が当社グループを離れるような事態が生じた場合、当社グループの企業運営に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、取締役会や経営会議等における役員間の意思疎通等を通じて、経営リスクの軽減に努めております。

(16) 当社の保有する投資有価証券について

当社は、時価及び為替の変動を受ける有価証券を保有しており、これらは国内外の金融市場や経済情勢の変化に大きく左右されます。よって、時価及び為替が著しく低下した場合には、評価損の計上により当社の業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、金融市場や経済情勢の変化を常に確認し、保有している投資有価証券について保有することが適正かどうかの判断をしております。

(17) 人材の確保、育成について

当社グループが今後更なる成長をしていくには、優秀な人材の確保及び継続的な育成が必要であると考えております。そのため、当社グループでは採用活動や社内教育に注力する所存ではありますが、計画通りに優秀な人材が確保できない、または人材育成の効果が得られない場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、当社の置かれている現状と市場を常に把握し、人材の確保、育成に力を入れております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用や所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、足踏みがみられつつも緩やかに回復しています。ただし、海外経済の下振れや中東地域をめぐる情勢がわが国経済を下押しするリスクがあります。

当社グループは「コンテンツ事業」の事業拡大に向けて、研究開発費の投資額を拡大し、主力であるパッケージゲーム及びスマートフォンゲームを中心に投資を行い「ヒットコンテンツ」の創出を目指してまいりました。

当連結会計年度におきましては、主力事業のパッケージゲームではNintendo Switch ™ 向けに、当社の人気シリーズ「Fit Boxing」シリーズと世界的人気を誇るバーチャル・シンガー初音ミクとがコラボレーションした新作タイトル「Fit Boxing feat. 初音ミク」を発売し、好評を博しました。さらには、新たなヒットジャンルの開拓を目指し「FitBoxing」シリーズの派生プロジェクトとしてダンスレッスンソフトFit Boxing Presents「HOP! STEP! DANCE!」、手頃な価格でシンプルに楽しめるような幅広いラインナップとして「ぬりえであそぼうシリーズ」3タイトルなども発売いたしました。

同じく主力事業のスマートフォンゲームでは質の高い運営の実現に向けた取り組みと新作タイトルの準備を進めてまいりました。

上記の取り組みの結果、売上高5,960,535千円（前年同期比10.2％減）、営業利益345,775千円（前年同期比42.0％減）、為替差益及び投資有価証券売却益の計上により経常利益656,858千円（前年同期比29.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益416,351千円（前年同期比31.8％減）となりました。

当連結会計年度末の総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して213,451千円減少した13,451,063千円となりました。その主な要因は、現金及び預金が2,477,270千円の減少となったものの、投資有価証券が1,248,442千円、預け金が639,320千円、売掛金が325,805千円の増加となったことによるものであります。

負債合計は、前連結会計年度末と比較して339,153千円減少した1,409,643千円となりました。その主な要因は、未払法人税等が180,625千円、流動負債のその他が320,785千円の減少となったものの、営業未払金が162,167千円の増加となったことによるものであります。

純資産は、前連結会計年度末と比較して125,701千円増加した12,041,419千円となりました。その主な要因は、利益剰余金が70,141千円、その他有価証券評価差額金が38,240千円の増加となったことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」）は8,310,335千円と前連結会計年度末より1,837,950千円の減少となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及びこれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は175,224千円（前年同期は67,426千円の資金増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益656,858千円、営業未払金の増加162,167千円、未払金の増加116,314千円の増加要因があったものの、法人税等の支払額498,689千円、売掛金の増加325,805千円の減少要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は1,679,881千円（前年同期は3,081,428千円の資金増加）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出4,824,977千円の減少要因があったものの、投資有価証券の売却及び償還による収入3,185,906千円の増加要因があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は346,639千円（前年同期は320,373千円の資金減少）となりました。これは主に、配当金の支払額344,436千円によるものであります

③　生産、受注及び販売の実績

　ａ．生産実績

当社グループは、コンテンツ事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。

(注) １．金額は販売価格によっております。

　ｂ．受注実績

受注実績において記載すべき事項はありません。

　ｃ．販売実績

当社グループは、コンテンツ事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

(注) 最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
　なお、Apple Inc.及びGoogle LLCに対する売上高は主に当社グループが同社等を介して提供する課金サービスに対するものであり、同社等が課金サービスの利用者（一般ユーザー）への課金、課金代金の回収代行を行うものであります。
　㈱ＮＴＴドコモに対する売上高は主に当社グループが㈱ＮＴＴドコモのｓｐモードサービス及びＮＴＴドコモスゴ得コンテンツの有料情報サービスに対するものであり、㈱ＮＴＴドコモが、サービスの利用者（一般ユーザー）への課金、情報料の回収代行を行うものであります。
　任天堂㈱に対する売上高は主にパッケージソフトウェアの販売によるものであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①  財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容　

　　当社グループの当連結会計年度の経営成績は、以下のとおりであります。

（売上高）

　売上高は、前連結会計年度と比較して680,212千円減少した5,960,535千円となりました。その主な要因は、コンテンツ事業の売上高が前連結会計年度と比較して減少したことによるものであります。

（売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益）

　売上原価は、前連結会計年度と比較して325,281千円減少した2,281,408千円となりました。その主な要因はコンテンツ事業の売上原価が前連結会計年度と比較して減少したことによるものであります。

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比較して104,671千円減少した3,333,351千円となりました。その主な要因は、広告宣伝費が前連結会計年度と比較して減少したことによるものであります。

　この結果、営業利益は、前連結会計年度と比較して250,258千円減少した345,775千円となりました。なお、営業利益率は3.2％下回る5.8％となりました。

（営業外損益及び経常利益）

　営業外収益は、前連結会計年度と比較して29,522千円減少した329,105千円となりました。その主な要因は、投資有価証券売却益が前連結会計年度と比較して減少したことによるものであります。

　営業外費用は、前連結会計年度と比較して3,951千円減少した18,022千円となりました。その主な要因は、投資有価証券売却損が前連結会計年度と比較して減少したことによるものであります。

　この結果、経常利益は、前連結会計年度と比較して275,830千円減少した656,858千円となりました。

（法人税等及び当期純利益）

　法人税等は、前連結会計年度と比較して79,386千円減少した235,181千円となりました。

　この結果、当期純利益は、前連結会計年度と比較して196,444千円減少した421,677千円となりました。

（非支配株主に帰属する当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純利益）

　非支配株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比較して2,005千円減少した5,325千円となりました。

　親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比較して194,438千円減少した416,351千円となりました。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、有力コンテンツの確保が挙げられます。オリジナルやパートナー企業の有力コンテンツを、新しい技術や時代の変化に柔軟に対応しながら当社の強み・ノウハウを活かして具現化し、様々なプラットフォームに新たなコンテンツの創出を図ることで当社グループの経営成績にプラスの影響を与えますが、一方で、有力コンテンツを確保できない場合は当社グループの経営成績にマイナスの影響を与えます。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２事業の状況　４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、当社グループの資金需要のうち主なものは、外注費、版権料、販売費及び一般管理費の営業費用並びに設備投資等によるものであります。当社グループの運転資金及び設備投資等資金は、自己資金にて賄っております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、当社経営陣には、決算日における資産・負債の報告数値、偶発債務の開示、各連結会計年度における収入・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行っております。

（繰延税金資産）

繰延税金資産については、将来の利益計画に基づいて課税所得を見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について計上しております。なお、当該課税所得を見積るにあたって、前提とした条件や仮定に変更が生じ、これが減少した場合、繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。

実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

（注）１．期間満了日の２ヶ月前までに当事者の一方より書面による解約の意思表示がない限り、１年毎に自動更新。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発は、コンテンツ事業において、主にスマートフォン向けゲーム及びコンテンツ、パッケージソフトウェア向けのゲーム及びコンテンツの企画開発を当社、連結子会社株式会社SoWhat及び開発委託会社にて行っております。当該事業の研究開発費は799,362千円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、重要な設備投資はありません。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1) 提出会社

(2024年３月31日現在)

(注) １．本社は賃借しており、年間賃借料は94,223千円であります。

２．従業員数の〔  〕は、臨時従業員数を外書しております。

(2) 国内子会社

(2024年３月31日現在)

(注) １．㈱imagineer nexusの本社は賃借しており、年間賃借料は660千円であります。

２．㈱SoWhatの本社は賃借しており、年間賃借料は16,789千円であります。

３．従業員数の〔  〕は、臨時従業員数を外書しております。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 2007年５月31日をもって自己株式1,223千株の消却を行っており、発行済株式総数が1,223千株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

（注) 1．自己株式1,027,043株は、「個人その他」に10,270単元、「単元未満株式の状況」に43株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が33単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)上記のほか、自己株式が1,027千株あります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,300株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が33個含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営政策の一つとして認識しており、配当と企業価値の向上による株主の皆様への利益還元を基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

配当金額につきましては、将来の事業展開や経営環境等を総合的に勘案して決定してまいります。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

内部留保金につきましては、企業価値の向上を図るための投資に活用してまいります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

上記の方針の下、当期の配当につきましては、１株当たり年間配当45円（１株当たり中間配当は20円00銭、１株当たり期末配当は25円00銭）といたします。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営基本方針の実現を目指すとともに、持続的な成長と中長期の企業価値向上を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの信頼を得られるよう、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その改善に持続的に取り組んでまいります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、経営を監督する仕組を確保する目的で監査等委員会設置会社を採用しています。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名(うち社外取締役２名)、監査等委員である取締役は３名（すべて社外取締役）であります。独立性の高い社外取締役によって、経営のモニタリング機能の強化を図っております。

また、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。

なお、当社では、経営機構の一層の強化並びに意思決定及び業務執行の迅速化を目的として、執行役員制度を導入しており、経営環境の変化への対応を目的として取締役（監査等委員を除く。）の任期を１年としております。

会計監査人につきましては東陽監査法人を選任し、会計監査を受けております。また、法的な問題につきましては顧問弁護士に相談し、適宜助言を受けております。

当社の執行及び監査に係る経営管理組織の概要は以下のとおりであります。

なお、各機関の内容は以下のとおりです。

a)取締役会

取締役会は８名の取締役で構成されており、毎月開催し、必要に応じて臨時開催を行っております。業務執行に関する意思決定機関として、経営の基本計画、法令で定められた事項、その他重要な取締役会付議事項につき決定するとともに、代表取締役をはじめ各取締役の業務執行を行っております。

（取締役会の構成員の氏名等）

議　長：取締役会長　神藏孝之

構成員：代表取締役社長　澄岡和憲、取締役　中根昌幸、社外取締役　小宮山宏、　

社外取締役　曽根泰教、社外取締役　荒竹純一、社外取締役　大上二三雄、

社外取締役　小林伸行

b)監査等委員会

監査等委員会は３名の監査等委員で構成されており、監査等委員会及び内部監査グループと連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査します。

（監査等委員会の構成員の氏名等）

議　長：社外取締役　荒竹純一

構成員：社外取締役　大上二三雄、社外取締役　小林伸行

c)指名報酬委員会

指名報酬委員会は、委員長及び過半数を独立社外取締役とする委員３名以上で構成されており、指名報酬委員会規程に則り、取締役の選定及び報酬に関して審議を行い取締役会に提案または意見を報告いたします。指名報酬委員会は、予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催します。

（指名報酬委員会の構成員の氏名等）

議　長：取締役会長　神藏孝之

構成員：代表取締役社長　澄岡和憲、独立社外取締役　荒竹純一、

独立社外取締役　大上二三雄、独立社外取締役　小林伸行

ロ．当該体制を採用する理由

当社グループは、企業価値の最大化を図るため、全てのステーク・ホルダーとの「共創」による価値の創造に「誠実」に取り組むことを経営スタンスとしております。また、その実現に向けて、経営の透明性、健全性を高めることが重要であると考え、上記体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。

a)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループでは、コンプライアンス行動指針及びコンプライアンス規程をコンプライアンス体制構築の基盤に据え、取締役及び使用人がこれを遵守することにより、企業倫理意識の向上に努めております。

・取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に定めるところにより、法定事項及び経営方針その他業務執行上の重要事項を決定・承認します。また、取締役は相互に職務の執行を監督することにより、法令及び定款に反する行為を未然に防止します。

・管理担当取締役は、当社グループのコンプライアンス体制整備及び施策推進全般を統括します。また、内部監査グループは、社内諸規程等に定められた各種ルールの遵守状況を中心に定期的な内部監査を行います。

b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書及びその他取締役の職務の執行に関する重要書類は、取締役会規程、稟議規程及び文書管理規程等の関連規程に基づき、書面又は電磁的な記録により、適切に保管及び管理を行います。また、それらの書類は、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。

c)当社及び子会社損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会は、当社グループのリスク全般の管理を統括し、内部監査グループは、各リスクの責任部署や管理方法を規定し、リスク管理体制の明確化を図り、重要なリスクに関しては管理担当取締役と協議の上、取締役会において審議し、各部門のリスク管理状況を把握します。

・全社的な経営危機に関わる緊急事態が発生した場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を直ちに設置の上、速やかに対策を講じ、会社が被る損害を防止あるいは最小限に止めます。

d)当社及び子会社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、職務分掌規程、職務権限規程及び決裁権限に関する内規等に基づく適切な体制を構築することにより、取締役の職務の執行の効率性を確保します。

・当社は、業務執行機能の強化を目的として執行役員制度を導入しており、業務執行に関する意思決定事項については、取締役会において決議された職務分掌の範囲内で行います。

・当社では、定例取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を適時開催し、機動的な意思決定を行います。

・当社では、職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含めます。

e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・管理部門は、子会社の管理機能を所管し、関係会社管理規程に基づき適切な子会社の業務執行管理を行います。

・子会社の取締役は、当社の取締役を兼務しており、当社の取締役会にて子会社の業務状況に関する定期的な報告を行います。また、子会社の監査役は法令に従い監査を行います。

・内部監査グループは、当社グループ内部監査規程に基づき業務の適正性を監査します。

・子会社の資金管理については、当社にて一括して行うこととし、資金の統制及び効率化を図ります。

f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務は、内部監査グループにおいてこれを補助します。

・内部監査グループの使用人の任命、異動及び人事考課については、監査等委員会の事前同意を得た上で決定します。

・内部監査グループの使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会以外の者からの指揮命令を受けずに遂行するものとします。

g)監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員会の職務の効果的な遂行のため、監査等委員でない取締役及び担当部門は、以下の事項につき、監査等委員会に定期的な報告を行うとともに、当社の業務に重大な影響を及ぼす事実を発見もしくはその発生のおそれがあると判断したときは、速やかに監査等委員会に報告します。

1） 経営、事業及び財務の状況並びに業績及び業績見込み

2） 法令及び定款に違反する重大な事実

3） 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及びその他経営に係る重要な発生事実等

・監査等委員会が適切な監査を行う上で必要な情報を適時入手できるよう、以下の体制を整備します。

1） 原則として毎月開催される取締役会及び重要会議への出席

2） 重要決裁書類等の閲覧

3） その他、監査等委員が適切な監査を行う上で必要な情報の提供

h)監査等委員会及び子会社監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・当社グループは、当社の監査等委員会及び子会社の監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底します。

i)監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査等委員の請求に従い円滑に行います。

j)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役、会計監査人との定期的な意見交換会の開催、取締役及び執行役員等重要な使用人からの職務執行状況の個別聴取など、監査等委員会が必要な情報収集を行える体制を確保します。

k) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

・当社グループでは、企業活動における法令等の遵守を定めたコンプライアンス行動指針に基づき、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、同勢力とは取引関係その他一切の関係を持たず不当要求に対して断固として拒絶する社内体制を整備します。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、コンプライアンス教育の一環として、当社取締役等を対象としたストックオプションの権利行使と株式売却に際し、自社株売買の留意点等を説明するガイダンスを実施し、インサイダー取引防止管理の徹底に努めております。

また、個人情報保護対策におけるリスク管理体制の一環として、規程の整備やＩＣカードによる入退室管理、セキュリティを高めたオフィスレイアウトの変更を実施しております。

なお、重要な契約書等については、原則として全て顧問弁護士による法的な内容確認を受けることとし、不測のリスクを可能な限り回避できるよう努めております。

さらに、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、同勢力とは取引関係その他一切の関係を持たず不当要求に対して断固として拒絶する社内体制を整備しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

上記イ．eに記載したとおりです。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．取締役　笹岡繁博氏については、2023年６月23日開催の第46回定時株主総会をもって退任　　　　　しており、取締役会の出席状況は以下のとおりです。

２．取締役　中根昌幸氏については、同総会において就任したため、同日以降に開催された取締役会の開催回数及び出席回数を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っております。また社外取締役は、当社と利害関係のない独立した立場から取締役会の監督機能強化や経営の中立性、客観性を高める役割を担っています。

⑤　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を１回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

指名報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の選定及び報酬に関して審議を行い取締役会に意見を報告いたしました。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社における全ての取締役、監査役、執行役員、重要な使用人等を被保険者とした、改正会社法（2021年３月１日施行）第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険）を保険会社との間で締結しています。

当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。

・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等　に起因する損害等については、填補の対象外としています。

・当該契約の保険料は全額当社が負担しています。

⑧  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑨  取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫  中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

(注) １．取締役小宮山宏、曽根泰教、荒竹純一、大上二三雄及び小林伸行は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　荒竹純一、委員　大上二三雄、委員　小林伸行

３．当社では、意思決定及び業務執行の迅速化による経営機構の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は６名で、取締役を兼務する２名の他、IPコンテンツ事業部事業部長山本佳樹、海外事業部事業部長森田祐、モバイルコンテンツ事業部事業部長河野淳一及び経営企画室室長小林蘭子の４名で構成されております。

４．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。社外取締役小宮山宏は、当社株式を21,000株所有しております。社外取締役荒竹純一は、当社と顧問弁護士契約を締結しており、弁護士報酬を支払っております。社外取締役大上二三雄は、当社株式を53,500株所有しております。社外取締役小林伸行は、当社株式を1,000株所有しております。これ以外に当社と社外取締役との間に利害関係はありません。

社外取締役は専門分野の知識・経験を活かし、取締役会に対して有益なアドバイスを行うとともに、当社経営執行等の意思決定の妥当性・適法性について独立した立場から客観的・中立的に監督・監査を行うことができる人物を株主総会で選任しております。

社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

なお、監査等委員は(3)監査の状況①監査等委員会監査の状況に記載のとおり、内部監査グループ及び会計監査人と相互連携して業務を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会監査は、社外取締役３名で構成されており、取締役会に出席し、その職務の執行状況を聴取して適法性を監査し、必要があると認めたときには意見表明を行っております。また、内部監査グループ及び会計監査人からの報告及び説明を受ける等、連携を図り監査の強化に努めております。内部監査部門を中心とする監査補助者を通じて、内部統制システムを基に取締役の業務執行を監査します。

当社は監査等委員会を原則３ヶ月に１回開催しており、当事業年度において当社は監査等委員会を５回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項は、取締役の職務の執行状況、内部統制システムの構築及び運用状況、会計監査人の監査の実施状況及び運用状況であります。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、担当する独立した部門として、内部監査グループを設置し、２名を配置しています。内部監査グループは内部監査規程に従い、計画的に内部監査を実施しています。また、内部監査の実施結果については、取締役会及び関係者へ速やかに報告がなされ、原則、毎月１回監査等委員と情報を共有し、適宜会計監査人とも情報を共有し会社の業務活動が適正・効率的に行われているかを監査しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

東陽監査法人

b. 継続監査期間

17年間

c. 業務を執行した公認会計士

佐山　正則

川久保　孝之

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等４名、その他１名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は東陽監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況等を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優勢があるものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬