第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
(注) １ 従業員数は就業人員数を表示しています。
２ 第104期、第105期、第106期、第107期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。
３ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第106期の期首から適用しており、第106期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。
４ 2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。このため、第104期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しています。
(2) 提出会社の経営指標等
(注) １ 従業員数は就業人員数を表示しています。
２ 第104期、第105期、第106期、第107期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。
３ 最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場、2022年４月３日以前は東京証券取引所第一部におけるものです。
４ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第106期の期首から適用しており、第106期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。
５ 2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。このため、第104期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、発行済株式総数、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出していますが、１株当たり配当額については、分割前の株式数を基準に算出しています。なお、第107期の株価については、当該株式分割による権利落ち後の最高株価及び最低株価を記載し、分割前の最高株価及び最低株価を（）内に記載しています。
２ 【沿革】
３ 【事業の内容】
当企業集団が営んでいる主な事業内容と、当該事業に係わる各社の位置づけは次のとおりです。
なお、当連結会計年度より、量的重要性が増加したことに伴い、従来「その他」に含めていた「大福自動搬送設備（蘇州）有限公司（DSA）」を報告セグメントとしています。
株式会社ダイフク
マテリアルハンドリングシステム・機器、洗車機等の製造販売及びアフターサービスを行っています。
㈱コンテックの企業グループから製品に組み込まれる電子機器を購入し、㈱ダイフク・マニュファクチャリング・テクノロジーをはじめとする国内の連結会社へ物流機器の設計・製造等を委託しています。
コンテックグループ
㈱コンテック及びその連結会社は、パソコン周辺機器・産業用コンピュータ・ネットワーク機器の開発、製造、販売及びアフターサービスを行っています。
Daifuku North America, Inc.※（DNA）グループ
Daifuku North America, Inc.及びその連結会社は、北米を中心にマテリアルハンドリングシステム・機器の製造販売及びアフターサービスを行っています。
※2024年１月１日付で、Daifuku North America Holding Companyから社名変更しました。
Clean Factomation, Inc.（CFI）
Clean Factomation, Inc.は、主に韓国の半導体メーカーへのクリーンルーム内搬送システムの製造販売及びアフターサービスを行っています。
大福自動搬送設備（蘇州）有限公司（DSA）
大福自動搬送設備（蘇州）有限公司は、主に中国の半導体メーカーへのクリーンルーム内搬送システムの製造販売及びアフターサービスを行っています
その他
その他の連結会社は、㈱ダイフクから供給されるマテリアルハンドリングシステムのコンポーネントと現地で生産・調達する部材を組み合わせて、販売や据付工事、アフターサービスを行っています。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。
<事業系統図>
４ 【関係会社の状況】
連結子会社
(注) １ Daifuku North America, Inc.は2024年１月１日付けでDaifuku North America Holding Companyより社名変更しています。
２ 議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数です。
３ 特定子会社に該当しています。
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2024年３月31日現在
(注) １ 従業員数は就業人員数です。
２ Daifuku North America, Inc.は2024年１月１日付けでDaifuku North America Holding Companyより社名変更しています。
(2) 提出会社の状況
2024年３月31日現在
(注) １ 従業員数は就業人員数です。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。
３ 従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当事業年度の年間平均雇用人員です。
４ 臨時従業員には、有期雇用契約の従業員を含み、派遣社員を除いています。
５ 海外支店において生年月日等の情報が把握できない従業員については、平均年齢の算出の母数から除外しています。
(3) 労働組合の状況
当社グループには、1948年２月に結成されたダイフク労働組合があり、2024年３月31日現在組合員数は2,877名です。
組合結成以来、労使関係は極めて円満に推移し、労使協調して社業の発展に努力しています。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
（注）１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。男女の賃金の格差について、賃金制度は男女ともに共通であり、同等の職務・地位において性別による賃金差異は発生しません。差異の主な理由は、男女の管理職比率の差によるものです。女性管理職比率の向上に関する取り組みについては、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組（3）人的資本に関する戦略並びに指標及び目標」に記載しています。今後女性管理職の登用を進めることで、男女間の賃金差異についても縮小に向かうものと考えています。
２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものです。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
本文中における将来に関する事項の記述については、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものです。
(1) 経営方針
当社は、事業環境や社会環境の変化、デジタルトランスフォーメーションやサステナビリティ経営といった時代の要請に応えるため、2021年10月１日付で経営理念を改定し、「モノを動かし、心を動かす。」としました。当社グループの競争力の源泉であり、これまで培ってきた「保管」「搬送」「仕分け・ピッキング」、すなわち「モノを動かす」技術でお客さまへの提供価値を変革し、健全で心豊かに生きられる社会の実現を目指していきます。
＜中期経営計画の総括＞
2024年３月期を最終年度とする３カ年中期経営計画「Value Transformation 2023」では、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けたものの、初年度は当初経営目標（連結売上高5,400億円、営業利益率10.5％、各年度ROE10％以上、連結配当性向３カ年平均30％以上）達成に向け、おおむね好調に推移し、計画２期目に売上高目標を6,000億円に上方修正しました。
2023年３月期以降は、原材料・人件費高騰に伴うコスト増加が顕著になり、利益面に大きな影響を及ぼしましたが、価格転嫁の促進や製品の標準化、部品点数の削減、工期短縮といった自助努力によるコスト削減を推進し、利益率改善に注力しました。
この結果、2024年３月期は、売上高・ROEとも経営目標を達成しました。また、2023年３月期、2024年３月期と２期連続で営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益は過去最高益を更新しましたが、2024年３月期の営業利益率は、わずかに目標には届かない結果となりました。
なお、連結配当性向に関しては、３カ年平均32.7％となり、目標としていた３カ年平均30％以上を達成しました。経営目標に対する達成状況、主な成果と課題は以下のとおりです。
＜経営目標に対する達成状況＞
＜成果と課題＞
＜長期ビジョン「Driving Innovative Impact 2030」及び「2027年中期経営計画」の概要＞
次なる成長と企業価値向上を目指すため、2030年のありたい姿として長期ビジョン「Driving Innovative Impact 2030」を、その中間点として2027年12月期を最終年度とする「2027年中期経営計画」（以下、新中計）を策定しました。
なお、当社は2024年12月期より決算期（事業年度の末日）を毎年３月31日から毎年12月31日に変更しました。詳細は、「第６ 提出会社の株式事務の概要」をご参照ください。
＜「Driving Innovative Impact 2030」について＞
『未来を見据えた新たな発想での取り組みを強化し、ステークホルダーへ革新的な影響を生み出すことにより、目指すべき経済・社会価値を実現する』との強い想いを込めています。
＜策定のコンセプト＞
１．短期志向から長期・バックキャスト志向へ
未来の社会像や課題を想起し、まず2030年のありたい姿を「Driving Innovative Impact 2030」として設定した上で、その中間点として「2027年中期経営計画」を策定しました。
２．経済価値と社会価値の両立へ
経済価値と社会価値双方の視点を踏まえた統合目標を設定し、その実現に向けた施策・ロードマップを策定しました。
＜2030年のありたい姿・2027年経営目標＞
＜注力する領域・枠組み＞
経済価値及び社会価値の実現に向け、「Value Transformation 2023」の課題や事業環境・社会の持続可能性を考慮し、事業領域と事業・経営基盤領域それぞれに注力する枠組みを設定し、各種施策を実践していきます。
長期ビジョン及び新中計の詳細は、『長期ビジョン「Driving Innovative Impact 2030」、および「2027年中期経営計画」策定のお知らせ』（2024年５月10日公表）又は当社ウェブサイトをご覧ください。
https://www.daifuku.com/jp/ir/assets/20240510_3.pdf
〔図〕長期ビジョン「Driving Innovative Impact 2030」と2027年中期経営計画
(2) 経営環境
① 事業環境
日本においては人口の減少と物流2024年問題に伴う労働力不足が深刻化する一方、北米を中心とする海外においては人件費が急激に上昇し、物流・生産現場における自動化・無人化ニーズがグローバルで拡大しています。
また、生成AIの普及に伴い半導体需要が飛躍的に増加すると同時に、経済安全保障の観点から各国政府が自国内における設備投資を促進しているため、各地域で半導体投資が活発化しています。
各国政府がCO2排出量削減目標を掲げる中、xEV（BEV、HEV、PHEV、FCEVなど電動車の総称）関連投資も当面継続が見込まれます。
これまで、限定的な自動化投資しか行われてこなかった空港においては、慢性的な労働力不足に伴う各種課題が顕在化しており、「空港のスマート化」が求められています。
これらの事業環境を踏まえ、当社グループが提供するマテリアルハンドリングを核とする「モノを動かす」技術への期待がますます高まっていくことは確実であり、ビジネス機会を着実に捉え、更なる成長に繋げていきます。
② 競争環境
生成AIに代表される先端技術の革新が急速に進展し、特定の技術力・製品を持った新興企業が参入してきています。また、低価格を強みとする中国企業も台頭しています。
日本においては、国内競合企業が自社の製品と海外企業の先端製品を組み合わせることで提案力を強化する等、競争は激化しています。
次世代技術に重点を置いた開発力を強化すると同時に、DX/AIリテラシーの向上に向けた人材育成に注力し、グローバルに最適・最良のシステムを提供するという当社グループの強みに磨きをかけ、厳しい競争に打ち勝っていきます。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
新中計の根幹となる事業ポートフォリオについては、従来どおり、①一般製造業・流通業向けシステム、②半導体・液晶生産ライン向けシステム、③自動車生産ライン向けシステム、④空港向けシステムの４つのコア事業に、⑤洗車機・関連商品と⑥電子機器を加えた６つの事業で継続的な発展を目指します。
当連結会計年度は、グループ全体の構造改革で収益性向上を図るため、
・事業体質の見直しと新たな事業への挑戦
・現地法人の構造改革による収益性向上
・先端技術・新規事業開発とDX推進の継続
などに取り組みました。
各事業において、お客さまの近くで調達・生産して製品・システムを提供する、いわゆる「地産地消」の推進を図る中で、日本では滋賀事業所を５年程度かけて再編（一般製造業・流通業向けシステム及び半導体・液晶生産ライン向けシステム等を中心とした工場生産設備の維持更新や増強）するプロジェクトが進行中です。
一般製造業・流通業向けシステムでは、インド（Daifuku Intralogistics India Private Limited）で新工場建設を、北米（Daifuku Intralogistics America Corporation）では既存工場と同規模の工場増設を進めています。
半導体・液晶生産ライン向けシステムでは中国（大福自動搬送設備（蘇州）有限公司）で新工場が稼働を開始したほか、韓国（Clean Factomation, Inc.）では工場をリニューアルし生産能力が拡大しました。
一方、市場が大きく変化している中国の自動車生産ライン向けシステム（大福（中国）自動化設備有限公司）、及びプロジェクト管理の不備により一過性コストを計上したオセアニアの空港向けシステム（Daifuku Oceania Limited）では抜本的な構造改革に着手しました。
また、すべての現地法人で、営業利益率10％以上の早期達成に向けた改善計画を実行しており、一部では既に成果が表れています。
事業領域の拡大に向けては、新規事業や先端技術の開発も重要テーマです。2024年４月、代表取締役社長（CEO）直下にCTO（Chief Technology Officer）をトップとする専担組織「ビジネスイノベーション本部」を新設しました。「次世代技術」に重点をおいた開発力の強化と、オープンイノベーション推進により、成長のドライバーとなる先端技術開発を強化すると同時に、企業価値向上に貢献する新規事業を創出していきます。また、DX/AI人材の育成に向けた取り組みも強化していきます。
また、「サステナビリティ」「コンプライアンス」「ガバナンス」「安全」についても引き続き重要な課題であると捉えています。
① サステナビリティ経営
持続可能な社会の実現に向けて、企業の役割がますます大きくなる中、特に「国内外脱炭素目標の設定と評価」「ダイバーシティの推進」等にこれまで以上にグローバルレベルで取り組んでいくことが求められています。当社グループではこれまで、サステナビリティ経営の推進組織として、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を2020年４月に設置し、その取り組みについて適宜、取締役会に報告してきましたが、これを「サステナビリティ経営委員会」及びその下部組織として「サステナビリティ推進委員会」に再編しました。前者で経営戦略の重要な議論や計画の進捗・成果の確認などを行って経営の高度化を図り、後者が経営戦略に基づきグループ横断の取り組み等を推進していきます。
2022年11月より、当社グループ最大の工場である滋賀事業所においてメガソーラーを含め事業所内で使用する電力をすべて再生可能エネルギー由来へと切り替えたのをはじめ、グループ各社でも再生可能エネルギー導入を進めてきました。これにより、「ダイフク環境ビジョン2050」で設定している2030年の当社グループのスコープ１、２のCO2排出量削減目標（2018年度比50.4％減）の早期達成が視野に入ってきました。このため長期ビジョン「Driving Innovative Impact 2030」策定に合わせて、2030年のCO2排出量削減目標を60％減に上方修正しました。
人的資本への投資では、グループ人材マネジメント基盤を構築し、グローバルかつダイバーシティの観点で、各事業の特性に応じた専門人材の育成・登用に努めています。
② コンプライアンスの徹底・グループガバナンスの強化
コンプライアンスが事業活動すべての前提になることに変わりはありません。単に法律を遵守すればいいということに止まらず、当社グループの今と未来を支えるのは、一人ひとりの高い倫理観と責任ある行動であることを、教育・研修などを通じグローバルベースで徹底していくとともに、不正が起こりうる可能性を想定して事業構造の改革に引き続き注力していきます。
コーポレートガバナンスについては、当連結会計年度は取締役10名中５名の社外取締役を選任しています。また、企業経営経験者、財務・会計や法律の専門家、女性・外国人の登用など取締役会の多様性も確保しています。
③ 「安全専一※」の徹底
一人ひとりの社員が最大のパフォーマンスを発揮できる職場環境づくりに努めていくうえで、社員やその家族、お客さま、お取引先の生命・健康・安全を確保することが何よりも優先されます。「安全は、『第一』『第二』と相対的な順位を付けるものではなく、絶対的なもの、『専一』なものである」という意識をグローバルに浸透させ、引き続き、グループ一体となって災害や不安全行為の撲滅に取り組んでいきます。
※「安全専一」は、古河機械金属株式会社の登録商標です。
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、2024年３月31日現在において当社グループが判断したもので、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。
(1) サステナビリティ全般に関する開示
社是「日新（ひにあらた）」、経営理念「モノを動かし、心を動かす。」のもと、グループ行動規範に従い、持続可能な社会の実現と企業価値向上を目指しています。サステナビリティ経営の実践に際しては、「人権」「労働」「環境」「腐敗防止」の４分野10原則からなる「国連グローバル・コンパクト」に賛同・署名するとともに、「SDGs（持続可能な開発目標）」の達成に向けて取り組んでいます。また、2030年のありたい姿である長期ビジョン「Driving Innovative Impact 2030」と、その中間点となる2027年中期経営計画（以下、新中計）において、経済価値と社会価値双方の視点を踏まえた統合目標を設定し、事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献していきます。2024年４月には、当社グループがサステナビリティを推進するにあたり、すべての役員・社員の理解及び共感を促進するため「ダイフクグループサステナビリティ基本方針」を策定しました。
① ガバナンス
1) サステナビリティ関連のリスク及び機会に対する監督・執行体制
取締役会は、サステナビリティ関連のリスクや機会に対応するための経営戦略をはじめ、中長期的な企業価値の向上に向けた取り組みを監督します。取締役会においては、代表取締役社長（CEO）がサステナビリティ関連のリスク及び機会の監督に対して責任を負っています。取締役会のメンバーは、研修や有識者との意見交換、お客さまとの対話等を通じて、サステナビリティ課題への見識を高めることで、当社グループの取り組みを監督するためのスキル及びコンピテンシーの向上を図っています。
当社は、2024年12月期よりサステナビリティに関する委員会の体制を見直し、「サステナビリティ経営委員会」を新設しました。従来のサステナビリティ委員会の役割は、サステナビリティ経営委員会の傘下で「サステナビリティ推進委員会」が担います。サステナビリティ経営委員会は、サステナビリティ課題についての重要事項を取締役会へ報告、上程するほか、中長期的な企業価値の向上に重きを置いた経営戦略上の重要な議論、計画の進捗・成果の確認などを行います。その傘下にあるサステナビリティ推進委員会及び「環境経営分科会」「人権・サプライチェーン分科会」「人的資本経営分科会」は、サステナビリティ経営委員会と連携し、経営戦略に基づいた実務レベルのより具体的な施策を検討・実行する役割を担っています。
〔図〕サステナビリティに関する委員会の体制（2024年12月期）
〔表〕各組織の役割
2) サステナビリティ関連目標のモニタリングとインセンティブ
サステナビリティ課題に対する計画・目標は、2024年３月期までサステナビリティアクションプランにて設定し、旧サステナビリティ委員会で進捗管理をしていましたが、2024年12月期以降は新中計の枠組みの中でサステナビリティ経営委員会が進捗管理を行い、取締役会が監督しています。
また、2024年12月期より社内取締役を対象とした役員報酬制度を改定しており、業績連動報酬の支給基準において、サステナビリティ関連の評価指標も考慮して評点を算出することとしています。賞与については安全及びCO2排出量削減目標の進捗状況、株式給付信託（BBT）については外部のESG評価機関（MSCI、FTSE、CDP）における評価とCO2排出量削減目標の達成度が評点の算出基準に含まれています。詳細は、「４ コーポレートガバナンスの状況等 (4) 役員の報酬等」をご参照ください。
〔表〕2024年３月期におけるサステナビリティ関連の取締役会等での議題
② 戦略
サステナビリティに対する取り組みは、2022年３月期から2024年３月期にかけてサステナビリティアクションプランのもとで推進してきましたが、2024年12月期以降は長期ビジョン、及び新中計における枠組みに統合し、推進していきます。長期ビジョン、及び新中計の策定にあたっては、未来の社会像からバックキャスティングを行い、当社グループがお客さまに対して提供する製品・サービス（アウトプット）と、それらを通じて社会に提供される価値（アウトカム）を整理しました。その上で、長期ビジョン及び新中計の達成に向けてグループで対応する重要課題をマテリアリティと定義し、それらを軸に戦略・施策・行動計画を具体化しました。新中計の詳細は、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1) 経営方針」をご参照ください。
③ リスク管理
当社グループは、国内外のグループ会社を対象としたリスクアセスメントを定期的に行っており、企業活動に大きく影響を与える重要なリスクを特定・評価しています。重要なリスクに対して、リスクマネジメント委員会が全社的なリスクマネジメントを行い、対応策の立案や方針・規程・体制等の整備及び充実を図っています。リスクアセスメントで認識されたリスク情報は、必要に応じて取締役会をはじめとする他の会議体へ報告・共有され、経営戦略に反映されます。詳細は、「３ 事業等のリスク」をご参照ください。
新中計の策定では、重要課題（マテリアリティ）の特定プロセスにおいて、2024年３月期に実施したリスクアセスメントの結果をインプット情報の一つとして活用しました。機会とリスクの検討結果、他社の動向、ESG評価機関からの要請事項などもインプット情報として合わせて考慮し、課題の候補を「ステークホルダーへの影響度」と「長期ビジョン達成への影響度」の２軸で評価し、マテリアリティを特定しました。
優先して対応すべきサステナビリティ関連のリスクと機会については、サステナビリティ経営委員会、サステナビリティ推進委員会のほか、リスクマネジメント委員会も連携した上で、適切な対応策を講じてモニタリングしています。
④ 指標と目標
サステナビリティアクションプラン
当社グループは、重要課題（マテリアリティ）に対するKPI（実績評価指標）及び目標を設定し、毎年進捗状況を開示しています。新中計におけるKPI及び目標の詳細は、以下のURLをご参照ください。
2027年中期経営計画におけるマテリアリティ及びKPI
https://www.daifuku.com/jp/sustainability/assets/pdf/management/materiality/materiality_2027.pdf
サステナビリティアクションプランの最終年度である2024年３月期の実績は2024年８月に当社ウェブサイトで開示予定です。詳細は、以下のURLをご参照ください。
サステナビリティアクションプラン
https://www.daifuku.com/jp/sustainability/management/plan/
サステナビリティアクションプラン 2022年３月期～2023年３月期実績
https://www.daifuku.com/jp/sustainability/assets/pdf/management/plan/actionplan_results_2021.pdf
(2) 気候変動に関する開示
① ガバナンス
気候関連のリスク及び機会は、前述のサステナビリティ全般のガバナンスのプロセスにおいてモニタリング、管理、監督されています。
② 戦略
1) 気候関連のリスク及び機会の特定
＜気候関連のリスク及び機会の洗い出し＞
事業運営に影響を与える気候変動要因は、脱炭素社会に向けた規制強化や低炭素化に向けた技術の進展、気候変動対応による市場の変化、気候変動による災害等の頻発等が挙げられます。当社グループの事業内容を踏まえ、各要因によって引き起こされる気候関連の移行リスク・物理的リスク・機会を洗い出しました。
〔図〕当社グループの事業に影響する主な要因
＜気候関連のリスク及び機会の評価＞
洗い出した移行リスク・物理的リスク・機会の項目に対して、当社グループの事業への影響度の大きさを定性・定量で評価し、これらの結果を、「リスク発現・機会実現までの期間」「リスク発現・機会実現の可能性」「財務影響度」を軸に、以下のとおり整理しました。それぞれのリスク及び機会について、適切な対応策を実行していきます。下記表の「期間」「可能性」「影響度」の定義は以下のとおりです。また、「リスク・機会への主な対応」の詳細については当社ウェブサイトをご参照ください。
気候変動
https://www.daifuku.com/jp/sustainability/environment/climate-change/
〔表〕当社グループにおける重大リスク・機会
2) 重大リスクのシナリオ分析
気候関連のリスク及び機会を特定した項目のうち、今後顕在化する可能性が高く、重大な事業影響を与えるリスクについてシナリオ分析を実施しました。シナリオは、国際エネルギー機関（IEA：International Energy Agency）や、気候変動に関する政府間パネル（IPCC：Intergovernmental Panel on Climate Change）によって示されているものを参照しました。
移行リスク
移行リスク・機会は、炭素税（カーボンプライシング）導入による操業コストの影響について、関連するエネルギーコストと併せて、以下のシナリオを設定して分析を行いました。炭素税は、将来想定されるGHG排出量（スコープ１及びスコープ２）を、当社グループ2030年売上予測、排出量削減目標を基に、排出量削減を進めた場合（脱炭素シナリオ）とそうでない場合（成り行きシナリオ）とで算出し、IEAにおいてシナリオ別に予測される炭素価格をかけあわせて事業影響額を評価しました。エネルギーコストは、当社グループが削減目標どおりに取り組みを進めた場合（脱炭素シナリオ）と取り組みを進めずに事業規模が拡大した場合（成り行きシナリオ）とでエネルギー使用量を設定し、IEA等で示されるエネルギー価格の推移を参考に、今後のエネルギーコストについて評価しました。
〔表〕当社グループで想定した気候変動シナリオ（移行リスク）
＜炭素税＞
成り行きシナリオ（４℃シナリオ）の経路をたどった場合は、2030年で約６億円のコスト増が見込まれます。一方、脱炭素の取り組みを積極的に推進した脱炭素シナリオ（1.5℃／1.7℃シナリオ）においては、2030年時点では、約３億円のコスト増が見込まれます。
＜エネルギーコスト＞
成り行きシナリオ（４℃シナリオ）の経路をたどった場合、2023年３月期時点と比較して、2030年では約37%のコスト増が見込まれます。一方、脱炭素の取り組みを積極的に推進した脱炭素シナリオ（1.5℃／1.7℃シナリオ）においては、 2023年３月期時点と比べて、2030年では、約12～16%のコスト増が見込まれます。
炭素税の負担、エネルギーコストの双方において、脱炭素シナリオ（1.5℃／1.7℃シナリオ）に比べ、成り行きシナリオ（４℃シナリオ）での負担が大きく、当社グループとして脱炭素化、省エネ化の取り組みを積極的に進める理由・メリットがあることが再認識されました。
取り組みを進めるためには、大規模な投資が必要となるものの、取り組みを進めない場合には取り組みを進める場合に比べ、数億円規模で追加負担が想定されます。事業に影響を与えるリスクを軽減するため、2030年の削減目標の達成を目指して脱炭素化の取り組みを強化していきます。
物理的リスク
物理的リスクは、温暖化進行による気象災害の増加が重大なリスクとなります。そこで、当社グループ主要24拠点（国内１拠点、海外23拠点）について、気象災害がもたらす影響を定性的に評価しました。評価では、２℃シナリオ（SSP１‐2.6）、４℃シナリオ（SSP５‐8.5）下における洪水、高潮、干ばつ、熱波の各拠点のハザードを調査し、ハザードの多寡に応じてA（高リスク）～E（低リスク）の５段階のグレードを付与しました。本評価でA～Bの高リスクとなった拠点数の推移を以下に示します。
評価の結果、洪水、高潮、干ばつは、２℃シナリオ、４℃シナリオのいずれにおいても高リスク拠点数はほぼ増加せず、気候変動による影響は限定的であることがわかりました。熱波は、４℃シナリオの2050年、2090年にかけて高リスク拠点数が増加することがわかりました。熱波による影響は、空調コストや機器メンテナンスの増加、ヒートストレスによる生産性低下等が挙げられます。当社グループでは、工事現場・工場での従業員の熱中症対策を進めるなど、リスクを軽減する取り組みを積極的に進めていきます。
〔表〕当社グループで想定した気候変動シナリオ(物理的リスク）
〔表〕気候変動による高リスク拠点数
③ リスク管理
気候関連のリスク及び機会の識別については、外部専門家のアドバイスのもと見直しを実施し、2024年12月期に開示しました。移行リスク、物理的リスク、機会の各項目に対し、発現時期、発生可能性、当社グループへの影響度を、定性・定量の両面から評価し、重大なリスクと機会を特定しています。加えて、移行リスクと物理的リスクについて、複数の気温上昇を想定したシナリオ分析も行いました。詳細は、「(2) 気候変動に関する開示 ②戦略」をご参照ください。優先して対応すべき気候関連のリスクと機会については、サステナビリティ経営委員会、サステナビリティ推進委員会のほか、リスクマネジメント委員会とも連携した上で、適切な対応策を講じてモニタリングしています。
④ 指標と目標
当社グループは、「ダイフク環境ビジョン2050」及び新中計において「気候変動への対応」を重要課題と捉え、以下の目標を設定しています。2030年12月期目標は、2023年にSBT（Science Based Targets）イニシアティブの認定を受けており、スコープ１・スコープ２については、1.5℃水準の目標、スコープ３（カテゴリ１及び11）についてはWB（Well-below）２℃水準の目標となっています。2024年５月、2030年12月期のスコープ１・スコープ２の削減目標（2019年３月期比）を50.4%から60%へとさらに上方修正するとともに、再生可能エネルギー由来の電力比率の目標を新設しました。
※スコープ３のカテゴリ１及びカテゴリ11合わせての目標
参考：カーボンニュートラルへのロードマップ
(3) 人的資本に関する戦略並びに指標及び目標
① 戦略
当社は、経営理念に基づいた多様な人材の雇用と、従業員の一人ひとりが「働きがい」と「働きやすさ」を感じ、いきいきと仕事ができる環境の整備を推進しています。具体的には、「従業員エンゲージメントの向上」「グループ人材マネジメント基盤の構築」「女性管理職の登用推進」に取り組んでいます。
〔表〕重点施策
② 指標と目標
人的資本に関する戦略に基づき、体系的かつ重点的に施策を展開しています。指標及び目標については、2024年12月期から開始する新中計をもとに、エンゲージメントの向上、人材の確保・育成、ダイバーシティ&インクルージョンの観点から以下のとおり設定しています。
〔表〕指標及び目標
③ 目標に対する取り組み
1) 従業員エンゲージメントの向上
2021年11月に国内グループ会社を対象に「ダイフクグループ エンゲージメントサーベイ」を実施し、お客さま志向や経営層への信頼といった強みの部分が見られた一方、組織間の連携や従業員個人のキャリア形成支援などが課題として認識されました。サーベイ結果を参考にしながら、2023年４月に役割・成果をベースとした貢献による処遇を基軸とする新人事処遇制度（資格制度、報酬制度、評価制度）を導入しました。同時に、従業員の長期的なキャリア形成を支援するため、2024年３月期より社内出向制度・社内公募制度を開始しています。
また、2023年６月には海外グループ会社向けにエンゲージメントサーベイを実施。個社毎にサーベイ結果を踏まえてアクションプランを策定し、日本本社から適宜サポートを行いながら、ダイフクグループ全体で従業員エンゲージメントの向上に取り組んでいます。
なお、2024年12月期には国内グループ会社及び海外グループ会社の一部でエンゲージメントサーベイの実施を予定しており、国内グループ会社においては2回目の実施となりますので、「働きがい」・「働きやすさ」の日本平均スコアとの比較に加えて、前回調査結果との経年比較及び課題の改善状況の確認を行います。
2) グループ人材マネジメント基盤の構築
一定層以上の人材をグループ人材と位置付け、その「評価」と「育成」を事業部門ならびにグループ横断的に促進する体制を2024年３月期より運用開始しています。具体的には、①ダイフクグループで経営に重要なインパクトを及ぼすポジションをキーポジションとして選定、②キーポジションに求められる「役割・責任」「行動特性（コンピテンシー）」「経験、能力、資格」をポジション毎に文書化、③キーポジションの後継候補者をリスト化、④後継候補者の育成計画の策定・実施、の流れで進めています。キーポジションに対する後継候補者の育成や登用は「人材委員会」にて一元的に管理し、後継候補者の充足度及び育成施策のモニタリング、キーポジションへの登用の承認、事業部門間の異動に関する調整、決定を行います。
〔図〕後継者育成計画のステップ
3) 女性管理職の登用推進
管理職登用時の特別枠の設定に加え、女性管理職候補の裾野を拡大するため、管理職昇格の要件となる係長昇進においても特別枠を新たに設定しました。また、将来の女性管理職の育成を目的とした女性リーダー育成プログラムを新設し、女性リーダー候補のリーダーシップスキルの獲得及びキャリアビジョンの明確化を図るとともに、受講者の上司向けには女性従業員のキャリア形成支援に関する研修を実施しています。
4) 障がいのある従業員の活躍
滋賀事業所に所属の「業務サービスグループ」では、公共職業安定所、就労アドバイザーならびに学校関係者等と連携しながら障がい者の定期採用を継続的に行っており、一人ひとりが能力を発揮し、やりがいを持って働き続けられるよう、独自の教育プログラムを組んで人材を育成しています。入社後５年程度を目安に実習を重ねながら適性を見極め、職務能力を段階的に高めることで、各事業部の製造部門をはじめとする現場で活躍できる人材を輩出しています。
当社における人材の多様性の確保を含む社内環境整備に関する方針、人材の育成に関する方針等は以下のURLをご参照ください。
コーポレートガバナンス・コードの各原則に係る当社の取り組み状況
https://www.daifuku.com/jp/ir/assets/governance_initiative.pdf
３ 【事業等のリスク】
本文中における将来に関する事項の記述については、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものです。
(1) リスクの管理体制
当社グループは、代表取締役社長（CEO）を最高責任者として、以下のとおり３線モデルを基本とするリスクマネジメント体制を構築しています（下図）。リスク対応の実行主体である事業部門（第１線）が行うリスク管理を、コーポレート部門をはじめとするリスク所管部署（第２線）が支援、指導、監督します。また、監査部門（第３線）が第１線及び第２線のリスク管理の取組みについて監査します。
〔図〕リスクマネジメント体制
当社グループは、これらの取組みを全社的な観点でモニタリング、対応指示及び進捗管理を行うために、代表取締役社長が委員長、事業部門長及び事業部長、安全衛生管理本部、コーポレート部門等の責任者を委員とするリスクマネジメント委員会を設置しており、同委員会は以下の事項を所管しています。同委員会は年数回程度の開催を予定しており、2024年３月期は５回開催しました。委員会の取組み状況等については必要に応じ取締役会へ報告を行います。
① リスクマネジメント委員会の所管事項
1) リスク管理体制の企画及び立案ならびに関連規定の整備
2) リスクアセスメント結果を踏まえたシビアリスク（経営層が中心となって組織横断的に優先管理すべきリスク）の選定
3) シビアリスク対応方針の決定、指示、進捗管理及びモニタリング
4) 年次レビューの実施及び結果のフィードバック
5) リスク意識向上のための各種情報共有、その他リスクマネジメントの重要性、考え方及び手法等に関する教育・訓練・研修等の実施方針の決定、指示
6) 危機対応に関する教育訓練及び演習等の対応方針決定、指示
② 平常時及び非常時の体制
当社グループのリスクマネジメント体制は、平常時はリスクマネジメント委員会が上記①の活動を行い、リスクが顕在化する前に、その可能性や被害の極小化に努めています。
リスクが顕在化し、危機対応を行うべき事態が発生した際は速やかにBCP推進体制へ移行します。
発見・連絡・対応からなる初期対応を行い、その後は業務継続の可否を見極めながら、被害管理、復旧対応に当たります。同体制はBCP推進部門が全社の対応を取りまとめた上で、リスク所管部署がリスク顕在化後の対応に当たるだけでなく、平常時から事前準備に努めています。
(2) 主要なリスク（シビアリスク）の選定及び対応のフロー
(3) 主要なリスク（シビアリスク）の評価と対応
当社グループにおいて「シビアリスク」と呼称しており、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等に重要な影響を与える可能性があると経営者が認識している主要なリスクは次のとおりです。ただし、これらは当社グループのすべてのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見しがたいリスクも存在します。
① 主要なリスク（シビアリスク）のリスク評価一覧
② 主要なリスク（シビアリスク）の内容と対応策
(4) 主要なリスク（シビアリスク）の変動
「レピュテーションリスク」の評価見直しについて
2023年３月期有価証券報告書においては、「マスコミによる批判、風評被害」、「メディア対応の失敗」、「広告・宣伝の失敗」といったリスクを「レピュテーションリスク」と総称して主要なリスク（シビアリスク）としておりました。企業規模や業績の拡大により当社グループの社会的な認知度の上昇、マスメディアへの露出機会増、またSNSによる誤情報及び不適切な表現の拡散のおそれが増すといった状況は引き続き存続しています。しかしながら、記者会見を想定した役員層へのメディアトレーニング実施や、SNSを利用する際の留意点を示したガイドライン策定及び不適切投稿や情報漏洩発見時の報告ルート整備等を進めた結果、一定程度リスクが低減したものとして、「レピュテーションリスク」は、2024年12月期における主要なリスク（シビアリスク）の対象外とすることとしました。
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度（2023年４月１日～2024年３月31日）における世界の経済は、中国経済の減速、欧米の金融引き締めに伴う景気減速懸念等があったものの、総じて順調に推移しました。
事業環境としては、自動車産業でxEV（BEV、HEV、PHEV、FCEVなど電動車の総称）投資が活発化しています。また、航空旅客数の回復に伴い空港における自動化投資も伸長しています。ここ数年、北米・日本において高水準で継続したeコマース関連投資は一時的な停滞局面にありますが、一般製造業の投資は回復基調にあります。半導体産業では中国におけるレガシー半導体投資が高水準で継続し、低調であったロジック・メモリー投資にも回復の兆しが見えてきました。
このような経済・事業環境の下、当社グループの受注は、前年度に前倒し受注があった半導体・液晶生産ライン向けシステムは大きく減少しましたが、ほぼ期初の計画通りに推移しました。
売上は、豊富な前期末受注残高をベースに自動車生産ライン、空港向けシステムが好調に推移した一方、一般製造業・流通業、半導体・液晶生産ライン向けシステムは前年同期の実績には及びませんでした。
この結果、受注高は6,203億12百万円（前年同期比15.9％減）、売上高は6,114億77百万円（同1.6％増）となりました。
利益面は、全体としては期初計画を大きく上回りました。一般製造業・流通業向けシステムは北米において原材料・人件費高騰に伴うコスト増加分の価格転嫁が進展したこと等により、収益性が改善しました。半導体・液晶生産ライン向けシステムは減収の影響を受けましたが、コスト削減により収益性が改善しました。自動車生産ライン向けシステムは増収に伴い収益性が改善しました。空港向けシステムでは原材料・人件費高騰の影響、及びオセアニアの一部案件における一過性コストの計上により収益性が低下しました。
この結果、営業利益は620億79百万円（同5.5％増）、経常利益は642億７百万円（同7.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は454億61百万円（同10.2％増）となり、売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益はいずれも２期連続で過去最高を更新しました。
なお、当期の当社グループの平均為替レートは、米ドルで141.20円（前年同期132.09円）、中国元で19.87円（同19.50円）、韓国ウォンで0.1080円（同0.1020円）等となりました。為替の変動により、前期比で受注高は約17億円、売上高は約187億円、営業利益は約15億円、それぞれ増加しました。
2024年３月26日に公表した「決算期（事業年度の末日）の変更に関するお知らせ」のとおり、当社グループでは第108回定時株主総会での決議をもって決算期（事業年度の末日）を毎年３月31日から毎年12月31日に変更しています。決算期変更の経過期間となる2024年12月期は、当社並びに国内を中心とした３月決算の子会社は2024年４月１日から12月31日までの９カ月間を、海外を中心とした子会社は2024年１月１日から12月31日までの12カ月間を連結対象としています。
現時点での2024年12月期の業績予想は、受注高5,750億円、売上高5,500億円、営業利益520億円、経常利益535億円、親会社株主に帰属する当期純利益390億円、営業利益率9.5％としています。
受注高については、中国を除いた地域での半導体関連の一時的な投資抑制が続くことが見込まれるものの、自動車産業におけるxEV（BEV、HEV、PHEV、FCEVなど電気自動車の総称）関連投資、航空旅客数の回復に伴う空港における自動化投資、日本国内や北米における人件費高騰を背景とした製造業の省人・省力化投資の回復を取り込んでいきます。売上高は、豊富な前期末受注残高をベースに順調に推移することを見込んでいます。また、利益面についても前年度の下期より原材料・人件費高騰に伴うコスト増加分の価格転嫁が進展しており、収益性の改善に寄与しています。
2024年12月期の為替レートは対米ドル149.89円（2024年３月期実績レート141.20円）、対中国元20.75円（同19.87円）、対韓国ウォン0.1121円（同0.1080円）などで計画を立てており、為替による大きな影響は見込んでいません。
上記の業績予想は、主に受注済の案件の進捗見込みや今後受注が見込まれる案件の確度や時期、期中の進捗度合いを想定し算出していますが、現時点で入手可能な情報に基づき判断したものであり、国内外の顧客の動向・競合状況、「３ 事業等のリスク」に記載している各種リスク要因などのさまざまな不確定要素により、実際の業績は記載の見通しと異なる可能性があります。
2024年３月期 実績
セグメントごとの業績は次のとおりです。受注・売上は外部顧客への受注高・売上高を、セグメント利益は親会社株主に帰属する当期純利益を記載しています。
なお、当連結会計年度より、量的重要性が増加したことに伴い、従来「その他」に含めていた「大福自動搬送設備（蘇州）有限公司（DSA）」を報告セグメントとしています。これに伴い、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントにより作成しています。
当社グループのうち、株式会社ダイフク、株式会社コンテックをはじめとする国内の会社が３月末決算であるのに対し、海外子会社については、そのほとんどが12月末決算のため2023年１月から12月末までの期間の状況を記載しています。
〔表〕報告セグメントの業績
※1 DNA = Daifuku North America, Inc.
※2 CFI = Clean Factomation, Inc.
※3 DSA = 大福自動搬送設備（蘇州）有限公司
① 株式会社ダイフク
受注は、eコマース関連投資が一時的な停滞局面にある一般製造業・流通業向けシステム、前年度に前倒し受注や為替の影響を受けて大きく増加した半導体・液晶生産ライン向けシステムが減少しました。
売上は、自動車生産ライン向けシステムが好調に推移したものの、一般製造業・流通業、半導体・液晶生産ライン向けシステムは減収となりました。
セグメント利益は、自動車生産ライン向けシステムの増収や関係会社配当金の増加等があったものの、一般製造業・流通業向けシステムの減収の影響を受けました。
この結果、受注高は2,136億33百万円（前年同期比27.1％減）、売上高は2,388億77百万円（同0.0％増）、セグメント利益は332億23百万円（同2.4％減）となりました。
② コンテックグループ
日本市場では、製造業向けを中心に販売が順調に推移しましたが、北米市場では主力の医療機器業界で在庫調整が続き、横ばいとなりました。
セグメント利益は、在庫の適正化に伴う評価減を計上したため、減益となりました。
この結果、受注高は197億42百万円（前年同期比2.3％増）、売上高は190億80百万円（同2.6％増）、セグメント利益は８億91百万円（同9.8％減）となりました。
③ Daifuku North America, Inc.※（DNA）グループ
受注は、一般製造業・流通業向けシステムは大型案件を含めて好調に推移しましたが、空港向けシステムが前年同期から減少しました。
売上は、豊富な前期末受注残高を背景にすべての領域で順調に推移しました。
セグメント利益は、増収及び一般製造業・流通業、自動車生産ライン向けシステムにおける原材料・人件費高騰に伴うコスト増加分の価格転嫁の進展等により、大きく増加しました。
この結果、受注高は2,020億61百万円（前年同期比4.3％減）、売上高は1,757億95百万円（同10.7％増）、セグメント利益は111億８百万円（同79.6％増）となりました。
※2024年１月１日付で、Daifuku North America Holding Companyから社名変更しました。
④ Clean Factomation, Inc.（CFI）
受注は半導体メーカーの投資意欲が旺盛だった前年同期から大きく下回り、売上も減少しました。
セグメント利益は、減収に伴い減益となりました。
この結果、受注高は248億22百万円（前年同期比48.5％減）、売上高は306億37百万円（同28.2％減）、セグメント利益は18億88百万円（同36.2％減）となりました。
⑤ 大福自動搬送設備（蘇州）有限公司（DSA）
大福自動搬送設備（蘇州）有限公司は、主に中国の半導体メーカーにクリーンルーム内搬送システムを提供しています。
前年度よりレガシー半導体向けの投資が高水準で継続しており、受注、売上、セグメント利益ともに前年同期を上回りました。
この結果、受注高は466億74百万円（前年同期比14.8％増）、売上高は300億83百万円（同19.7％増）、セグメント利益は54億93百万円（同181.3％増）となりました。
⑥ その他
「その他」は、当社グループを構成する連結子会社67社のうち、上記②③④⑤以外の国内外の子会社です。これらの各社は、マテリアルハンドリングシステム・洗車機等の製造・販売・工事・サービスを行っています。主な子会社の状況は、次のとおりです。
国内子会社：
株式会社ダイフクプラスモアは、各種洗車機の販売等を行っています。販売台数は、前期からの顧客への政府補助金政策が当連結会計年度も続いたことから順調に推移しました。
海外子会社：
中国、台湾、韓国、タイ、インドなどにマテリアルハンドリングシステムの生産拠点があり、最適地生産・調達体制の一翼を担いつつ、販売・工事・サービスも行っています。
また、北中米、アジア、欧州、オセアニアには販売・工事・サービスを行う子会社を幅広く配置しています。
受注は、主に前年度アジアにおいて半導体・液晶生産ライン向けシステムを前倒し受注した反動により減少しました。売上は、前期末受注残高をベースに概ね順調に推移しました。
セグメント利益は、オセアニアにおける一部案件で一過性コストを計上した影響を大きく受けました。
この結果、受注高は1,133億77百万円（前年同期比9.4％減）、売上高は1,186億98百万円（同2.5％増）、セグメント利益は８億95百万円（同75.7％減）となりました。
業種別や仕向地別の詳細については、「[表]業種別受注高・売上高及び[表]仕向地別受注高・売上高」をご参照ください。
[表]業種別受注高・売上高
[表]仕向地別受注高・売上高
(2) 財政状態の状況
資産は、前連結会計年度末に比べ946億２百万円増加し、6,461億54百万円となりました。これは主に現金及び預金が392億97百万円、受取手形・完成工事未収入金等及び契約資産が215億56百万円、原材料及び貯蔵品が48億88百万円、有形固定資産が124億14百万円、満期保有目的債券の取得等により投資有価証券が112億51百万円それぞれ増加したことによるものです。
負債は、前連結会計年度末に比べ681億71百万円増加し、2,873億99百万円となりました。これは主に電子記録債務が110億82百万円減少したものの、契約負債が156億75百万円、転換社債型新株予約権付社債が610億88百万円それぞれ増加したことによるものです。
純資産は、前連結会計年度末に比べ264億31百万円増加し、3,587億55百万円となりました。これは主に自己株式の取得に伴う200億45百万円の減少があったものの、利益剰余金が314億35百万円、為替換算調整勘定が84億61百万円増加したことによるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ340億56百万円増加し、1,364億45百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の増加は、371億17百万円となりました（前年同期は200億34百万円の増加）。これは主に、仕入債務の減少が181億46百万円、法人税等の支払額が221億96百万円あったものの、税金等調整前当期純利益が632億87百万円、契約負債の増加が130億66百万円あったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の減少は、295億82百万円となりました（前年同期は118億74百万円の減少）。これは主に、固定資産の取得による支出が197億31百万円、投資有価証券の取得による支出が72億28百万円あったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の増加は、227億32百万円となりました（前年同期は301億87百万円の減少）。これは主に、自己株式の取得による支出が200億５百万円、配当金の支払額が140億18百万円あったものの、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入が610億82百万円あったことによるものです。
連結キャッシュ・フローの指標は次のとおりです。
自己資本比率 ：（純資産－非支配株主持分－新株予約権）／総資産
時価ベースの自己資本比率 ：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率 ：有利子負債／営業キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ ：営業キャッシュ・フロー／利払い
（注）１ いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。
２ 株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しています。
３ キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しています。
４ 有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち短期借入金、長期借入金、転換社債型新株予約権付社債を対象としています。
５ 利払いについては連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しています。
６ 2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。このため、2023年３月期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、時価ベースの自己資本比率を算定しています。
(4) 資本の財源及び資金の流動性
① 財務戦略の基本的な考え方
当社グループは、強固な財務体質と高い資本効率を両立しつつ、企業価値向上のために資金を適切に調達・配分することを財務戦略の基本方針としています。
強固な財務体質の維持に関しては、自己資本比率の水準を50％以上に保ち、「Ａ（シングルＡフラット）」以上の発行体格付（株式会社格付投資情報センター（R&I）による格付）の維持向上を目指し、リスク耐性の強化を図ります。
同時に、営業キャッシュ・フローによる十分な債務償還能力を前提に、厳格な財務規律のもとで金融機関からの借入や社債の発行などの活用も進めることにより、資本コストの低減及び資本効率の向上にも努めてまいります。
② 経営資源の配分に関する考え方
当社グループは、適正な手元現預金の水準について、売上高の約1.5～2.0カ月分を安定的な経営に必要な手元現預金水準とし、それを超える分については、追加的に配分可能な経営資源と認識し、企業価値向上に資する経営資源の配分に努めます。また、株主の皆さまに対する利益還元を最重要事項と位置づけ、剰余金の配当については、株主の皆さまへのさらなる利益還元を視野に入れて、連結当期純利益をベースとする業績連動による配当政策を取り入れるとともに、残余の剰余金については内部留保金として、今後の成長に向けた投資資金に充てる方針です。
設備投資・研究開発に関しては、企業価値の向上に資する成長のための投資を積極的に推進してまいります。前中期経営計画（2022年３月期から2024年３月期の３年間累計）では総額822億円となりました。
③ 資金需要の主な内容
当社グループの資金需要のうち主なものは、製品を製造するための、原材料・部品の仕入、加工、組立等の変動費、ならびに製造間接費・販売費及び一般管理費等の固定費です。
固定費の主なものは人件費、構内外注費、設計外注費、研究開発費、賃借料等です。
④ 資金調達
当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金及び外部資金を有効に活用しています。グループ内では資金効率を高めるため、余資は当社に集中し、不足するグループ会社に配分する制度を国内グループ会社で運用しています。また、安定的な外部資金調達能力の維持向上のため信用格付を取得しており、有価証券報告書提出日現在において、株式会社格付投資情報センターによる発行体格付は「Ａ（シングルＡフラット）」となっています。一方、主要な取引先金融機関とは良好な取引関係を維持しており、加えて強固な財務体質を有していることから、当社グループの事業の維持拡大、運営に必要な運転資金、投資資金は問題なく調達可能であると認識しています。なお、国内金融機関において300億円のコミットメントラインを設定しており、緊急時の資金調達手段を確保しています。2024年３月期には転換社債型新株予約権付社債を発行し、国内外の生産能力増強のための設備投資資金、ならびに資本効率の更なる改善を目的とする自己株式取得資金を調達しました。
(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたり、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いていますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成に用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」「第５ 経理の状況 ２財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しています。
(6) 生産、受注及び販売の実績
①生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
(注) １ 金額は販売価格によっています。
２ 「その他」は報告セグメントに含まれない国内外の子会社です。
②受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
(注) １ セグメント間の取引については、相殺消去しています。
２ 「その他」は報告セグメントに含まれない国内外の子会社及び連結上の調整額です。
③販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
(注) １ セグメント間の取引については、相殺消去しています。
２ 「その他」は報告セグメントに含まれない国内外の子会社及び連結上の調整額です。
(7) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。
なお、本文中における将来に関する事項の記述については、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものです。
① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当連結会計年度（2024年３月期）の受注高は、前年度に前倒し受注や為替の影響で大きく増加した半導体・液晶生産ライン向けシステムの反動減があり前年度からは15.9％減少しましたが、売上高は豊富な前期末受注残高を背景に順調に推移したことにより1.6％増となり過去最高となりました。また、営業利益は5.5％増、経常利益は7.4％増、親会社株主に帰属する当期純利益は10.2％増となり、いずれも過去最高を更新しました。
ここ数年、北米や国内において高水準で継続したeコマース関連投資は一時的な停滞局面にありますが、一般製造業の投資は回復基調にあります。半導体産業は中国におけるレガシー半導体向けを除き投資が依然として抑制されていますが、下期より引き合いが増えつつあり回復の兆しが見えてきました。
一方で、自動車産業のxEV関連投資、航空旅客数の回復に伴う空港における自動化投資は活発化しており好調に推移しました。
当社グループの経営成績の分析の詳細については、「(1) 経営成績等の状況の概要」、課題分析や今後の施策などの詳細は「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
② 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
2022年３月期からスタートした３カ年中期経営計画「Value Transformation 2023」では、最終年度である当連結会計年度（2024年３月期）の連結売上高6,000億円を経営目標の一つとして掲げており、前述の４つのコア事業（一般製造業・流通業向けシステム、半導体・液晶生産ライン向けシステム、自動車生産ライン向けシステム、空港向けシステム）を取り巻く環境の濃淡を相互補完し、達成しました。
一方、最終年度の営業利益率は10.5％を目標にしていましたが、2023年３月期より収益性低下要因となった原材料・人件費高騰に伴うコスト増の販売価格への転嫁が進展したものの、最終年度の営業利益率は10.2％に止まりました。
なお、「Value Transformation 2023」におけるROEは、2022年３月期以降、13.1％、13.2％、13.2％となり、各年度で目標である10％以上を達成しました。
(8) 今後の経営方針について
当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めています。
当社グループの収益構造は、親会社株主に帰属する当期純利益の大部分をダイフクが上げている形になっています（(1) 経営成績等の状況の概要 [表]報告セグメントの業績）。ダイフクのさらなる収益性向上を図ることはもちろん、海外を中心としたダイフク以外のセグメントの収益性向上が課題です。これについては現在、すべての現地法人で営業利益率10％の早期達成を実現するための改善計画を立案し、実行しています。
また、当社グループのさらなる成長（経済価値の向上）については、このたび、2030年のありたい姿を長期ビジョン「Driving Innovative Impact 2030」として設定した上で、その中間点として「2027年中期経営計画」を策定して各種施策の実践を通じ取り組んでいきます。詳細については、「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６ 【研究開発活動】
当社グループでは、「保管」「搬送」「仕分け・ピッキング」の機能を持つ機械設備とそれを支える電子機器の新システム・新製品の開発に取り組んでいます。昨今は、企業に求められる社会的責任が、経済活動のみならず環境・社会活動を含む概念へと広がっており、環境・安全等にも配慮したシステムや製品の開発にも努めています。
これらの研究開発活動によって生み出した知的財産の保護や利活用について、2024年３月期を最終年度とする前中期経営計画では、海外の各現地法人に知的財産の担当者を配置し、グループ間の関係の深化に努めました。2027年中期経営計画では、知的財産の戦略的活用の強化を目指しています。各事業で生み出した知的財産を専門組織が横断的に管理することで、グループ内の無形資産（暗黙知）の権利化（形式知）を拡大し、さらなる競争優位性の強化に努めていきます。
当連結会計年度（2024年３月期）における当社グループが支出した研究開発費の総額は、11,264百万円です。
報告セグメントごとの内訳は次のとおりです。
報告セグメントごとの研究開発活動は次のとおりです。
なお、大福自動搬送設備（蘇州）有限公司（DSA）の研究開発活動は小規模であり記載を省略しています。
(1) 株式会社ダイフク
① 一般製造業・流通業向け製品
自律走行搬送ロボットを活用したピース搬送システム「ソーティングトランスファーロボット－S」の販売を開始しました。１時間当たり最大10,000ピースの仕分け能力があり、ネット通販などの超多量仕分けに対応できます。
また、海外の高層自動倉庫のニーズに対応するため、高さ40mクラスのクレーンの評価ができる第二高層棟を滋賀事業所内に新設しました。軽量化、待機電力の削減、高効率部品の使用など、消費電力削減により環境負荷低減に貢献する新型クレーンを開発し、2024年中の販売開始を目指しています。
② 半導体・液晶生産ライン向け製品
半導体生産ライン向けでは、後工程と呼ばれる積層パッケージ分野で自動化が進んでおり、多種多様な搬送物に備えて、新たな搬送・保管システムの開発を進めています。また、最先端の回路線幅である２～３ナノ向けの搬送・保管システムについては、24時間365日システム稼働を止めない高い信頼性や機器の消費電力削減を追求するとともに、コントロールシステムにはAIを導入し、高効率・高能力を生み出せるシステムの開発を進めています。
③ 自動車生産ライン向け製品
自動車メーカーでは現在、xEV（BEV、HEV、PHEV、FCEVなど電動車の総称）を含めた混流生産や生産量の変動など、変化に柔軟に対応できる生産ラインが求められています。これに対応するため、従来のコンベヤシステムより生産ラインを容易に変更できる、台車けん引式のAGVを活用した搬送システムを新たに開発しました。
また、人手不足を背景にした自動化ニーズの高まりを受けて、生産ラインの搬送システムとそれに付随する自動化設備を合わせて提供できるよう、継続して研究・開発に取り組んでいます。
④ 空港向け製品
日本国内２例目となるRFIDを活用したバゲージトレイシステムが、2023年４月より稼働を開始しました。
受託手荷物の検査ライン向けに、新たにマグネットテープガイドを必要としない自立走行型AGV（AMR）の開発を終え、市場に投入しました。この技術をグループ間で共有しシナジー効果醸成に取り組んでいます。
オランダ子会社の製品である「スマートセキュリティレーン」（保安検査レーン）を北米で生産できるように改良し、アメリカ運輸保安局（TSA）の認証も取得し市場に投入しました。
⑤ 洗車機
フルサービスSS（サービスステーション）向けの新型洗車機「グロッサNEO」「ユーロスStyle」を開発しました。採用率の高いオプションを標準装備した「グロッサNEO」には、“仕上がり重視”“静音特化”モデルをラインアップ。「ユーロスStyle」でも、標準モデル以外に仕上がりや洗浄力を重視したモデルを４種のカラーバリエーションから選択できるようにしました。また、洗車機本体とコールセンターをネットワークでつなぐ「洗車機スマートサポート」では、遠隔操作や通話、最新プログラムのダウンロードなどの機能を拡充しました。稼働率向上による油外収益拡大に貢献していきます。
以上に記載の①～⑤を中心に、当社が支出した研究開発費の総額は8,637百万円です。
(2) コンテックグループ
産業用コンピュータ製品では、「ビジネスコンピュータLPC-400」を開発し、2024年４月より販売を開始しました。150mm×150mmの超小型サイズ、かつホコリを吸い込まないファンレス構造で低価格を実現しました。
IoT機器製品では、IEEE802.11ah対応無線LANコンバータ「RP-WAH-SR」を開発し、2023年12月より販売を開始しました。従来の920MHz帯の無線通信と比較して高速かつ長距離のネットワークが構築可能です。また、2023年11月より薬局向けの調剤監査システム「audit®-i」（オーディット・アイ）の販売を開始しました。従来モデルの約半分に軽量・コンパクト化し、AIを活用した薬剤種類判別機能（特許取得済）を採用しています。
当グループが支出した研究開発費の金額は1,097百万円です。
(3) Daifuku North America, Inc.（DNA）グループ
一般製造業・流通業向けシステムでは、ピッキングやソーティングシステムの開発に力を入れています。
自動車生産ライン向けシステムでは、引き続き静音化に向けた商品の拡充、及び塗装工場でのニーズが根強いPRB（Power Roller Bed）システムの改良を進めています。
当グループが支出した研究開発費の総額は978百万円です。
(4) Clean Factomation, Inc.(CFI)
韓国の半導体メーカーのお客さまに密着して、より効率の高い窒素パージ保管システムや、後工程のパッケージング分野向けの搬送・保管機器の開発などを実施しています。
また、過去に納めたシステムのリニューアル開発なども行っています。
当子会社が支出した研究開発費の総額は338百万円です。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社グループが、当連結会計年度中において実施しました設備投資等の額は、21,410百万円です。
主にダイフクにおける工場生産設備の維持更新や増強、また北米や中国、韓国における海外子会社の工場生産設備の増強等によるものです。
上記設備投資等にかかる資金は、自己資金及び転換社債型新株予約権付社債の発行による手取金で賄いました。
２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。
(1) 提出会社
2024年３月31日現在
(注) １ 帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定等の合計です。
２ 上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。
2024年３月31日現在
(2) 国内子会社
2024年３月31日現在
（注） 帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定等の合計です。
(3) 在外子会社
2024年３月31日現在
（注）１ 帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品、使用権資産及び建設仮勘定等の合計です。
２ Daifuku North America, Inc.は2024年１月１日付でDaifuku North America Holding Companyより社名変更しており、グループの連結数値を記載しています。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は下記のとおりです。
(注) １ 金額には消費税等を含めておりません。
２ Daifuku Intralogistics America Corporationは、2024年１月１日付で、Wynright Corporationから社名変更しています。
３ 転換社債型新株予約権付社債を2023年９月に発行し、投資資金を調達しています。
４ 完成後の増加能力については、合理的に算定することが困難なため、記載を省略しています。
５ 当社からの投融資資金は、上記２に記載の転換社債型新株予約権付社債の手取金の一部を充当します。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 2023年２月９日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は500,000,000株増加し、750,000,000株となりました。
② 【発行済株式】
(注) 2023年２月９日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、発行済株式総数は253,220,154株増加し、379,830,231株となりました。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当連結会計年度において発行した転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます）は次のとおりです。
※当連結会計年度末日(2024年３月31日）における内容を記載しています。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 3,000個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいいます）に係る本社債の額面金額合計額を10百万円で除した個数の合計数です。
２ 本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）３(2)及び(3)記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。
３ (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとします。
(2) 2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額は当初、3,538円とします。また、2030年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額は当初、3,471円とします。
なお、剰余金の配当額の増配に伴い、転換価額調整条項に従い、取締役会決議により転換価額がそれぞれ調整されています。
(2024年５月10日開催の取締役会決議）
・2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債：3,538円から3,534.7円
・2030年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債：3,471円から3,467.8円
いずれも適用日は2024年４月１日以降です。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整されます。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(ただし、当社普通株式に係る自己株式数を除きます)をいいます。
また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを含みます）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます）等の発行、一定限度を超える配当支払（特別配当の実施を含みます）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。
４ 2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債については、2023年９月28日から2028年８月31日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）、2030年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債については、2023年９月28日から2030年８月30日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）までとします。ただし、（ⅰ）本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の東京における３営業日前の日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）まで（ただし、税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除きます）、（ⅱ）買入消却がなされる場合には、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、また（ⅲ）債務不履行等による強制償還の場合には、期限の利益喪失時までとします。
ただし、上記（ⅰ）（ⅱ）（ⅲ）いずれの場合も、以下の日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。
・2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債：2028年８月31日
・2030年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債：2030年８月30日
また、当社が組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできません。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（以下「株式取得日」といいます）（又は株式取得日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日）が、基準日（以下に定義しています）又は社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）第151条第１項に従い株主を確定するために定めたその他の日（以下、基準日と併せて「株主確定日」と総称します）の東京における３営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における４営業日前の日）（同日を含みます）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日）（同日を含みます）までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできないものとします。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は本段落による本新株予約権を行使できる期間を、当該変更を反映するために修正することができます。
「基準日」とは、当社の定款又は当社が指定するその他の方法で株式の所持人に対する配当若しくはその他の分配又は権利を付与する目的で決められた日をいいます。ただし、当社が当該基準日を設けておらずかつその設定が要求される場合、基準日は当該事由が効力を生じる日を指すものとします。
５ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
６ (1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
(2) 2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債において、2028年６月14日（同日を含みます）までは、本新株予約権付社債権者は、（ⅰ）2027年９月30日までに終了する各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の150％を超えた場合、又は（ⅱ）2027年10月１日以降に開始する各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（ただし上記（ⅰ）の場合、2023年７月１日に開始する暦年四半期に関しては2023年９月28日とします）から末日（ただし上記（ⅱ）の場合、2028年４月１日に開始する暦年四半期に関しては2028年６月14日とします）までの期間において、本新株予約権を行使することができます。
2030年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債において、2030年６月13日(同日を含みます)までは、本新株予約権付社債権者は、（ⅲ）2029年９月30日までに終了する各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の150％を超えた場合、又は（ⅳ）2029年10月１日以降に開始する各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（ただし上記（ⅲ）の場合、2023年７月１日に開始する暦年四半期に関しては2023年９月28日とします）から末日（ただし上記（ⅳ）の場合、2030年４月１日に開始する暦年四半期に関しては2030年６月13日とします）までの期間において、本新株予約権を行使することができます。
なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含みません。
ただし、上記(2)に記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義します）が生じた場合における下記④の期間は適用されません。
① （a）株式会社格付投資情報センター若しくはその承継機関（以下「R&I」と総称します）から当社に付与された長期発行体格付がBBB（若しくは信用格付の区分が変更された場合はそれと同一等級の格付）以下である場合、（b）R&Iから当社に長期発行体格付が付与されなくなった場合、又は（c）R&Iから当社に付与された長期発行体格付が停止若しくは撤回された場合の各期間
② 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除きます）
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
④ 当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含みます）から起算して東京における15連続営業日の期間
「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のルクセンブルク及び東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、(ⅰ）ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義します）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義します）の98％を下回っているか、（ⅱ）上記（ⅰ）記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めることにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は（ⅲ）上記（ⅰ）記載の価格若しくは上記（ⅱ）記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいいます。
「クロージング・パリティ価値」とは、（ⅳ）10百万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、（ⅴ）当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいいます。
「計算代理人」とは、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.をいいます。
７ (1) 組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等（以下に定義します）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。ただし、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断します）費用（租税を含みます）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。
また、かかる承継及び交付を行う場合、当社は承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されません。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記1) 又は2)に従います。なお、転換価額は上記（注）３(3)と同様の調整に服します。
1) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。
2) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日又は上記(1)記載の承継及び交付の実行日のうちいずれか遅い日から、上記（注）４に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行います。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引受又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2023年２月９日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、発行済株式総数は253,220,154株増加し、379,830,231株となっています。資本金及び資本準備金の増減はありません。
(5) 【所有者別状況】
2024年３月31日現在
(注) 自己株式8,634,175株は、「個人その他」に86,341単元を含み、「単元未満株式の状況」に75株を含めています。
(6) 【大株主の状況】
2024年３月31日現在
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。
２ 上記のほか、当社自己株式が 8,634千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合2.27%）あります。なお、当社は「株式給付信託（BBT）」により、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を544千株保有しています。当事業年度末において連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として認識していますが、当該株式544千株は自己株式8,634千株には含まれていません。
３ 株式会社みずほ銀行が2023年４月21日付で大量保有報告書の変更報告書（NO.31）を提出していますが、当社として当事業年度末における実質所有の株主数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該変更報告書の内容は次のとおりです。
４ 三井住友信託銀行株式会社が2023年７月６日付で大量保有報告書の変更報告書（NO.６）を提出していますが、当社として当事業年度末における実質所有の株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該変更報告書の内容は次のとおりです。
５ ブラックロック・ジャパン株式会社が2023年７月19日付で大量保有報告書の変更報告書（NO.１）を提出していますが、当社として当事業年度末における実質所有の株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該変更報告書の内容は次のとおりです。
６ 野村證券株式会社が2023年11月８日付で大量保有報告書を提出していますが、当社として当事業年度末における実質所有の株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該変更報告書の内容は次のとおりです。
７ 三菱UFJフィナンシャル・グループが2024年４月１日付で大量保有報告書の変更報告書（NO.14）を提出していますが、当社として当事業年度末における実質所有の株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該変更報告書の内容は次のとおりです。
８ ゴールドマン・サックス証券株式会社が2024年４月５日付で大量保有報告書を提出していますが、当社として当事業年度末における実質所有の株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりです。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年３月31日現在
(注）１ 単元未満株式数には、当社保有の自己株式75株を含んでいます。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当事業年度末において保有する当社株式544,400株（議決権の数5,444個）が含まれています。
② 【自己株式等】
2024年３月31日現在
(注) 上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として認識している当社株式が544,400株あります。これは、「株式給付信託（BBT）」により、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口、以下「信託口」といいます）に譲渡した自己株式について、会計処理上、当社と信託口が一体のものであるとの認識から、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものです。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
（役員株式所有制度の内容）
① 役員株式所有制度の概要
当社は、2016年６月24日開催の第100回定時株主総会の決議及びこれに基づく取締役会決議に基づき、2016年８月26日より株式報酬制度として、「株式給付信託（BBT=Board Benefit Trust）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しています。
本制度は、当社取締役及び執行役員（社外取締役を除きます。以下、「取締役等」といいます。）を対象に当社の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。
なお、本制度の継続にあたり2019年11月８日及び2023年11月８日開催の取締役会において、それぞれ追加拠出することを決議し、第三者割当による当社自己株式の処分を実施しています。
本制度の仕組みは以下のとおりです。
② 本信託に取得させる株式の総数
本信託に取得させる株式の総数は450,000株です。
2016年８月26日付 90,000株
2019年11月25日付 90,000株 (追加拠出)
2023年11月24日付 270,000株 (追加拠出)
なお、今後取得させる予定は未定です。
③ 本制度による受益者その他の権利を受けることのできる者の範囲
取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
(注) １ 自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付（立会外取引を含む）です。
２ 当該自己株式の取得は2023年10月５日（約定日ベース）で終了しています。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １ 当期間における取得自己株式には2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日現在までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
２ 取得自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が取得した株式数は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求による売渡し）及び保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日現在までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めていません。
２ 当社は、2023年11月８日開催の取締役会において株式給付信託（BBT）への追加供出に伴う第三者割当による自己株式の処分を決議し、2023年11月24日に自己株式270,000株を第三者割当により処分しました。
３ 上記で処分した自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）から当社制定の株式給付規程に基づき受益者へ給付したことによる57,600株（当事業年度28,100株、当期間29,500株）を含めていません。また、保有自己株式数には株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式数（当事業年度544,400株、当期間末502,400株）を含めていません。
４ 2023年４月１日付で普通株式1株につき３株の割合で株式分割を行っています。当該株式分割により、当事業年度の保有自己株式数が975,070株増加しています。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆さまに対する利益還元を最重要事項と位置付け、剰余金の配当は、連結当期純利益をベースとする業績連動による配当政策を取り入れています。また、残余の剰余金は、内部留保金として、今後の成長に向けた投資資金に充てる方針です。
2021年４月にスタートした３カ年中期経営計画「Value Transformation 2023」では、連結配当性向平均30％以上と成長投資による企業価値向上を目指してきました。
また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会です。
2024年３月期は、期初の予定から３円増配し、年間配当を１株当たり40円（中間配当14円、期末配当26円）とさせていただくことを2024年５月10日開催の取締役会で決議いたしました。
剰余金の配当を機動的に実施できるようにするため、「会社法第459条第１項（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする」旨を定款に定めています。また「剰余金の配当の基準日を３月31日と９月30日にする」旨を定款に定めていましたが、2024年６月21日開催の第108回定時株主総会において、定款一部変更の件を決議し「剰余金の配当の基準日を12月31日と６月30日にする」旨の定款変更を行っています。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
４ 【コーポレートガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレートガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、「モノを動かし、心を動かす」を経営理念とし、「モノを動かす技術」で、心豊かに生きられる社会の創造を目指しています。そして、その実現のため、コーポレートガバナンスの継続的な向上に積極的に取り組んでいます。
監査役会設置会社として、独任制の監査役と監査役会による経営監視及び内部監査機能の充実を基本とし、社外取締役を過半数とする諮問委員会の設置、社外取締役・社外監査役の選任等により経営監督機能を強化するとともに、透明・公正かつ迅速な意思決定を図る仕組みの構築等を通じて、より実効性の高いコーポレートガバナンスの充実に努めていきます。
この基本的な考え方を「ダイフクグループ コーポレートガバナンスに対する基本方針」にとりまとめ、併せて「コーポレートガバナンス・コードの各原則に係る当社の取り組み状況」とともに、当社ホームページに公表しています。
詳細は、以下のURLをご参照ください。
ダイフクグループ コーポレートガバナンスに対する基本方針
https://www.daifuku.com/jp/ir/assets/governance_policy.pdf
コーポレートガバナンス・コードの各原則に係る当社の取り組み状況
https://www.daifuku.com/jp/ir/assets/governance_initiative.pdf
② コーポレートガバナンス体制強化
近年は特に次の点において、コーポレートガバナンス体制強化策を実施してきました。
当社は、取締役会が重要な意思決定の場であると同時に、意思決定をモニタリングする場でもあることから、重要事項を多面的に検討できるよう取締役会の多様性を重視しています。その結果、2024年６月21日開催の定時株主総会では社内５名、社外５名（うち女性１名、外国籍１名）、計10名の取締役の構成となりました。社外取締役比率は50％、女性取締役比率及び外国籍取締役比率はそれぞれ10％です。
[表]取締役会の構成の推移
③ これまでの主なコーポレートガバナンスの強化
④ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1) 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社です。社外取締役５名を含む10名の取締役会、及び社外監査役３名を含む４名の監査役会体制を整備して、業務執行を監視・監督し、企業統治体制の充実を図っています。取締役会は、独立社外取締役が２分の１を占め、女性、外国籍取締役をそれぞれ１名選任し多様性にも考慮した構成としています。また、経営の透明性・公正性を確保するために、経営陣候補者の指名・選解任や報酬に関して審議する「諮問委員会」を設置しています。加えて、業務上の意思決定の一層の迅速化を図るため執行役員制度を導入しています。
また、ガバナンスの更なる強化を図るため、2024年３月期より「CxO（グループチーフオフィサー）」を導入しました。代表取締役社長（CEO）の権限委譲と委譲後の責任分担を明確にすることで、機動的な業務執行と迅速な意思決定を図ります。
監査役は、監査役室と共に監査本部、会計監査人との連携をより一層強化し、監査業務の深化と効率化を進めています。また、監査機能を強化するため、監査役員制度を採用しています。監査役及び監査役会の監査の実効性を高めるため、監査役の職務を補助する監査役室を設置、執行役員と同格の監査役員を同室長としています。
監査本部は、取締役会と監査役会に報告する体制を構築しており、業務執行ラインから独立した立場で、当社グループにおける内部統制システムの整備状況及び運用状況の適切性を監査しています。
代表取締役社長は各事業部門、コーポレート部門を指揮するとともに、直轄の委員会で当社グループ全体の共通課題の把握・解決に取り組んでいます。
2) 企業統治の体制を採用する理由
当社グループは、監査役会設置会社という基本構造のもと、経営の透明性、経営監視・監督機能を高める制度の導入や拡充を機動的に進めてきました。現状の企業統治体制は、当社グループの人員及び事業の規模、内容等に即して適正であり、株主の皆さまからの経営負託に応えることができていると判断しています。
[図]コーポレートガバナンス体制模式図
3) 企業統治に関する事項
会社の機関の基本説明
a. 取締役会
当社の取締役会は、社内規程に定める取締役会付議事項・報告事項に従い、経営の基本方針や当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上のための経営戦略策定などの重要な業務執行に関する事項に関する意思決定を行うとともに、経営の監督機能を担っています。また、豊富な経験と幅広い見識を有し、利害関係のない独立した社外取締役を複数招聘することで、経営の監督機能を強化しています。社内取締役及び社外取締役は自由闊達な議論を行っており、取締役会は重要な意思決定と業務執行の監督の役割を適切に果たしています。
取締役会の構成は、ジェンダーや国際性などの点において多様性を確保しつつ、当社グループの置かれた経営環境において経営理念や経営戦略を実践するために必要な専門性・経験を備えたものとなるよう、適切な構成としています。その一覧をスキル・マトリックスとして開示しています。
＜スキル・マトリックス＞
有価証券報告書提出日現在の取締役会スキル・マトリックスは以下のとおりです 。
（注）１ 各人の有するスキルのうち主なもの最大５つに「●」印をつけています。
２ 上記一覧表は、各人の有するすべての知識・経験・能力等を表すものではありません。
取締役会は、全取締役・監査役が出席し、オブザーバーとして専務執行役員、常務執行役員、監査役員も出席します。取締役会の議長は、取締役社長が務めます。定例取締役会は毎月１回開催しており、必要がある場合は適宜臨時取締役会を開催します。2024年３月期は臨時取締役会を４回開催しました。
[表]取締役会の出席率（2024年３月期）
（注）１ 2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時をもって、田久保秀明氏は取締役に、ギディオン・フランクリン氏は社外取締役に就任しています。
２ 2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時をもって、本田修一氏は取締役を退任しています。
３ 2024年６月21日開催の定時株主総会終結の時をもって、相原亮介氏は社外監査役を退任しています。
取締役会の主な議題
長期ビジョン「Driving Innovative Impact 2030」及び2027年中期経営計画、「ダイフク環境ビジョン2050」の改定、自己株式の取得、諮問委員会の委員の選定、社債の募集、取締役の人事にかかる異動、経営計画の進捗状況及び結果、諮問委員会等の活動状況、政策保有株式の保有状況、サステナビリティに関する取組みの推進など
＜取締役会の実効性評価＞
当社では、定期的に取締役会の構成や運営状況などを検証し、実効性に関する評価を行っています。評価結果から抽出された課題に対応することを通じて、継続的な機能強化と実効性向上に努めています。
2024年３月期に実施した実効性評価においても、アンケートやインタビューの実施、調査結果の分析など、プロセスの要所において外部評価機関の支援を得ることにより、実効性評価の客観性と独立性を確保しています。
実効性評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。
方法 ・全取締役、全監査役を対象とする無記名方式のアンケート
・代表取締役（１名）、社外取締役（５名）に対するインタビュー
評価項目 ①取締役会の在り方 ②取締役会の構成 ③取締役会の運営 ④取締役会の議論
⑤取締役会のモニタリング機能 ⑥社外取締役のパフォーマンス
⑦取締役・監査役に対する支援体制 ⑧トレーニング ⑨株主・投資家との対話
⑩自身の取組み ⑪諮問委員会の運営
2023年３月期課題に対する実効性向上策と評価結果の分析
取締役会は、アンケート及びインタビュー結果の報告を受けて審議した結果、取締役会が総じて実効的に機能していることを確認しました。
イ．「中核人材の多様性確保」を進める必要があるという課題については、女性管理職候補者を増やすため、女性リーダーの早期育成プログラム対象者を係長から係長職候補者へ拡大するなどの改善に取り組んだ結果、アンケート結果に改善が見られました。
ロ．「取締役会の多様性」については、外国人取締役を登用し、アンケート結果にも改善が確認されています。今後も経営戦略を踏まえ、取締役会の在るべき姿と必要な構成について議論を深めていきます。
ハ．「事業ポートフォリオに関する戦略の実行」について、適切に監督できていると評価する声がアンケートで多数を占めた一方で、「グループ全体の事業ポートフォリオの定期的な見直し」については、引き続きの検討要請を示唆する回答が見られました。
課題認識と今後の取組み
イ．「グループ全体の事業ポートフォリオ、持続的な収益性確保や資本コストの観点からの見直し」について、2024年３月期も課題として認識しました。取締役会として、資本コストや資本収益性をさらに意識した議論が必要であるとの課題を踏まえ、継続的な経営管理体制のさらなる高度化を目指していきます。
ロ．「後継者候補の育成」に関しては、今後はより中長期的な成長と持続的な企業価値向上を目指すため、経営戦略に照らした取締役会のスキルを踏まえた役員トレーニングの充実のほか、後継者育成の対象範囲・内容等について継続的な検討を進めていきます。
b. 諮問委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、当社取締役及び執行役員等の指名・報酬に係る任意の「諮問委員会」を設置しています。具体的には、次のとおりです。
・本委員会は少なくとも代表取締役１名以上、社外取締役１名以上を含めた３名以上の委員で構成され、年３回以上開催します。2024年３月期は、社外取締役５名全員と代表取締役１名で構成し、９回（指名３回、報酬６回）開催しました。役員の指名・報酬に関する決定のプロセスに、複数の社外取締役が関与することで透明性・客観性を高め、役員の指名・報酬の公正性を担保する役割を担っています。
・本委員会の議長は社外取締役が務めています。
・指名に係る諮問委員会では、代表取締役の選定及び解職、執行役員・監査役員の選解任、取締役候補者・監査役候補者の指名、後継者等の育成計画・報告等の検討や審議を行っており、これらの内容は本委員会の答申に基づいて取締役会で決議します。
・報酬に係る諮問委員会では、役員報酬の基本報酬の基準、賞与や株式報酬の評価基準、指名・報酬の決定プロセス等の検討や審議を行っており、これらの内容は本委員会の答申に基づいて取締役会で決議します。
[表]諮問委員会の構成と出席率（2024年３月期）
（注）ギディオン・フランクリン氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会においてあらたに社外取締役に就任しました。2024年３月期における同日以降の諮問委員会の開催回数は７回です。
諮問委員会の主な議題
・指名事項： 株主総会人事、役員人事、コーポレートガバナンス体制等
・報酬事項： 役員報酬制度、役員業績賞与及び株式給付(BBT)評価、役員報酬水準の検証等
2024年３月期の諮問委員会は、株主総会人事や執行役員の選任、コーポレートガバナンス体制などの議題に加え、役員報酬の算定にESG指標を導入するなどの、新しい役員報酬の制度設計についても活発に議論しました。新しい役員報酬については、「(4)役員の報酬等」をご参照ください。
c．監査役会
監査役及び監査役会については、「(3)監査の状況」をご参照ください。
d．その他の機関等
経営会議： 当社は、経営の重要テーマに対して協議するべく、経営会議を開催しています。取締役及び監査役全員が出席し、必要に応じ関係する執行役員・監査役員・幹部社員及び外部専門家にも意見を求めます。経営会議は適宜に代表取締役社長が招集します。2024年３月期の開催は２回でした。
執行役員制度： 当社は執行役員制度を導入しています。これは、
・取締役の人数を減員し、業務執行の意思決定の一層の迅速化を図るとともに、より活発な議論を通して、取締役会を一層活性化させること
・業務に精通した人材を執行役員として幅広く登用し、権限を委譲のうえ業務執行を行わせることにより、機動的かつ効率的な業務運営を行うこと
を目的とするものです。
役員会： 当社は役員会を設け、取締役会規程で定める取締役会付議事項について検討・立案するとともに、役員会規程で定める事項を報告します。役員会は、全取締役・執行役員で構成されており、監査役及び監査役員の出席を求めて開催することとしています。これは定例取締役会に合わせて毎月開催しています。
なお、当社は、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社への移行については、今後の検討課題であると考えています。
e. 各種委員会
当社は、諮問委員会の他に以下12の委員会を設置しており、当社グループ全体の共通課題の把握・解決に取り組んでいます。
⑤ 企業統治に関するその他の事項
1）内部統制システムの整備の状況
2024年12月期の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）について、取締役会で決議した内容は次のとおりです。
＜業務の適正を確保するための体制等＞
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 取締役は、法令、定款、社内諸規程及び社会規範の遵守を目的とした「グループ行動規範」を率先垂範するとともに、その周知徹底を図ります。
ロ. 全取締役・執行役員を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性の意識の浸透と向上を図ります。
ハ. 業務執行ラインから独立した監査本部が、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況を監査します。
ニ. 企業活動に伴うリスクを早期発見し、重大な問題を未然に防ぐため、内部通報制度を整備・運用します。
ホ. その他、当社グループ内における重要な課題を組織横断的に解決するため、各種委員会を設置・運営します。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録・取締役会議事録をはじめ、取締役の職務の執行に係る記録等については、文書管理規程及びその他社内諸規程に則り適切に保存及び管理します。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ. 当社グループにおける経営目標の達成に影響を与えるリスクに適時・適切にコントロールするため、方針・規程・体制を整備するとともに、リスクマネジメント委員会が企業活動に大きく影響を与える重要なリスクに対して、全社的なリスクマネジメント活動を推進します。
ロ. 有事の際のBCP推進体制を整備し、予防措置・教育・訓練等を実施するとともに、BCPの定期的な点検及び不備の是正を推進します。
ハ. 情報セキュリティに関する規程を制定し、情報セキュリティの維持・管理に必要な体制、推進組織の機能・権限、情報資産の取扱方法などを定め、当社グループが保有する情報資産の保全を推進します。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 取締役会は、役員・従業員が共有する当社グループ全体の経営目標・経営計画等を定め、その浸透を図ります。
ロ. 当社は、執行役員制度を採用します。取締役会が担う経営上の意思決定・監督機能と執行役員が担う業務執行機能を分け、取締役会が決定した経営目標に対し執行役員は自部門の具体的な目標及び施策を策定し、達成に向けて業務を執行します。
e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 当社グループに共通の「グループ行動規範」に基づき、当社グループの役員・従業員が法令、定款、社内諸規程及び社会規範を遵守し誠実に行動することを促進します。
ロ. 当社は、「グループガバナンス規程」に基づき、「子会社担当役員」を選任し、これら担当役員を通じて国内外子会社の経営全般に対する指導・助言等を行い、当社グループ全体の業務の適正を確保します。
ハ. 監査本部は、業務執行ラインから独立した立場で、当社グループにおける内部統制システムの整備状況及び運用状況の適切性を監査します。
ニ. 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢カ・団体には法令に基づき、グループ全体で毅然と対応します。また、グローバルレベルでの法令違反リスクに対応するため、贈収賄防止に関する規程等の整備・周知に取り組みます。
f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ. 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役室を設置します。
ロ. 当社は、監査役室及び監査本部の人事について、監査役の意見を尊重します。また当社は、監査役室の独立性に配慮し、当該使用人に対する指示の実効性の確保に努めます。
g. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
イ. 当社及び子会社の取締役及び使用人等は、次に定める事項を監査役に報告します。
1）当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
2）毎月の経営状況として重要な事項
3）内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
4）重大な法令又は定款違反
5）その他コンプライアンス上重要な事項
ロ. 当社グループでは、取締役及び使用人等の監査役への報告、情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切しません。
ハ. 監査役や監査役室、監査本部のメンバーは、子会社の取締役会その他重要会議に参加し、情報収集に努めることにより、監査の実効性を確保します。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査役監査基準で定めるところにより、監査役は代表取締役及び社外取締役と監査上の重要課題などについて定期的に意見交換会を開催します。
ロ. 監査役は、監査本部から監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めます。
ハ. 監査役は、監査役室を指揮し、監査の実効性を高め、監査職務を円滑に執行します。
ニ. 監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもち、緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施します。
ホ. 監査役会は、監査の実施にあたり、法律・会計の専門家の活用等の必要な費用につき、その前払いや償還を当社に求めることができます。
［ご参考］2024年３月期の「業務の適正を確保するための体制等の運用状況の概要」
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.「グループ行動規範」を国内外のグループの役員・従業員に対して周知する目的で、当該行動規範を分かりやすく解説した「コンプライアンス・ガイドブック」を複数言語で作成し周知を図っています。ガイドブックでは、具体的な事例のほか、当社グループのコンプライアンスの考え方を解説し、コンプライアンスとは、法令遵守だけではなく社会規範といった倫理的なものまでを含むものであるという考え方を、トップがメッセージとして伝えています。その精神を、すべての役員・従業員に浸透できるよう、研修等様々な取組みを行っています。
ロ. 2024年３月期は、コンプライアンスに関わる活動として、ダイフクグループ全体の人権意識の向上のため「人権の尊重」をテーマとしたコンテンツ配信、贈収賄・競争法など過去３年分の内容を振り返る設問を含むｅラーニングを実施しました。また、コンプライアンス強化月間（10月）においては、「不正行為の防止」をテーマにした、不正事例の紹介やコンプライアンス川柳の募集など、個人レベルでのコンプライアンス意識の向上・浸透を図りました。
ハ. 監査本部は、内部監査において、監査役との連携を図りつつ、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況、リスク受容状況を客観的に検証・評価し、被監査部門へ指導・助言しています。
ニ. 社内窓口と社内から独立した外部窓口の２つのルートで通報できる内部通報制度は、匿名で通報できること、海外から８カ国語で通報できることを主な特徴としています。内部通報制度とは別に人事的な相談を受け付ける人事相談室もあわせて運用しています。また、ポスター作成等を行い制度の利用促進活動も継続的に行っています。
ホ. 全社横断的な取組み推進を行うために、委員会組織を組成しています。機動的な課題解決のためコンプライアンス委員会、開示委員会、サステナビリティ委員会、リスクマネジメント委員会は代表取締役社長を責任者として運営しています。リスクマネジメント委員会ではグループの経営目標の達成に影響を与える重要リスクについて、対応方針などを決定し、対応の進捗管理を行っています。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」をはじめとする社内規程に則り、文書（電磁的記録を含みます。）を関連資料とともに、保存及び管理しています。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ. 「リスクマネジメント委員会」は、代表取締役社長が委員長を務め、事業部門長、事業部長、安全衛生管理本部及びコーポレート部門等の責任者で委員を構成しています。2024年３月期は、全社リスクアセスメントを実施し、当社グループにおける経営目標の達成に影響を与える重要なリスクを委員会にて新たに選定しました。また、委員会を５回開催し、それら重要リスクの対応・課題について議論を活発に行い、対応方針を取り決めました。
ロ. マテリアルハンドリングシステムは、「社会インフラ」として生活や経済活動に欠かせなくなっています。当社は自然災害などにより、顧客へ納入した設備が被災した場合は、早期に設備の復旧を図るなど対応を行っています。当社拠点が被災した場合であっても迅速に顧客対応を行うため、当社はBCP（Business Continuity Plan：事業継続計画）を策定・運用しており、「初動対応訓練」を定期的に実施、事業継続に係る意識向上と初動の定着を図っています。
ハ. 情報セキュリティ委員会が中心となって、情報セキュリティ関連諸規程の適切な運用に努めています。また、セキュリティ意識の強化のため、役員・従業員を対象としたｅラーニングや標的型メール訓練を実施しています。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 取締役会は、中期経営計画の浸透と実現、また2024年５月に公表した新たな中期経営計画に向け議論しました。加えて、代表取締役社長が社内報やイントラネット上の動画等で経営方針等の説明を国内外のグループ全体に行っています。また、ステークホルダーエンゲージメント向上施策の一環として、2023年３月期から開催している代表取締役社長と社員の対話会「車座（くるまざ）」を、2024年３月期は全国４拠点で実施しました。
ロ. 「取締役会規程」及び「職務権限規程」により、取締役会付議事項の絞り込みと執行サイドへの一定の意思決定権限の委譲を行い、この体制を適切に運用しています。また、「グループチーフオフィサー」を設置し、代表取締役社長の権限委譲と移譲後の責任分担を明確にすることで、ガバナンスの強化・意思決定のスピード化を図っています。
e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 「グループ行動規範」の内容をわかりやすく解説した「コンプライアンス・ガイドブック」を作成し、役員・従業員の理解や遵守を促しています。
ロ. グループ全体のガバナンス体制を明確化した「グループガバナンス規程」に基づき、取締役会による適切な監督・統制水準を維持しつつ、子会社担当役員が子会社における迅速果断な意思決定及び執行を行い、業務の適正を確保しています。
ハ. 監査本部は、当社グループにおける業務の適正性を確保するための内部監査において、当社グループ各社の内部監査部門・監査役・監査法人との連携を図りつつ、内部統制システムの整備状況及び運用状況を客観的に検証・評価し、被監査部門へ指導・助言しています。2024年３月期は、引き続きデジタル化（リモート監査、証憑の電子化）を活用したことにより、全体としては効率化が進みました。
ニ. 当社グループは、暴力団等の反社会的勢力への対応方針を「グループ行動規範」に定め、当社グループの役員・従業員全員に周知徹底しています。贈収賄防止については、当社グループ全体に適用される接待・贈答等に関するグループ規程類を整備しています。また、国内向けに、接待・贈答の収受に関する相談窓口を設置しています。加えて、相手方所属国が厳格な法令を定めている、相手方が公務員である等、贈収賄に警戒が必要な申請がなされた際には、法務部門のチェックが入る仕組みを経費精算システムに組み込んで運用するなどの取り組みを行っています。引き続き、健全で透明性のある取引をグループ全体で行い、腐敗防止強化を行います。
f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ. 監査役監査の実効性を高めるため、監査役の職務を補助する「監査役室」を設置しています。
ロ. 業務執行ラインから独立した監査本部に加え、コーポレート部門傘下の経理・法務等の部門が、必要に応じ監査役の職務遂行のための補助的役割を担い、監査機能の充実を図っています。
g. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
イ. 当社及び子会社の取締役及び使用人により当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、毎月の経営状況として重要な事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、重大な法令または定款違反、その他コンプライアンス上重要な事項に該当する事実が発見されたときは、発見者又は発見者から報告を受けた責任者等を通じて、監査役に報告しています。
ロ. 監査役への報告、情報提供については、情報提供者保護の考え方に則り、適切に対応しています。
ハ. 監査役や監査役室、監査本部のメンバーは、子会社の取締役会、その他重要会議に出席し、子会社の取締役及び使用人等からの報告を受け、必要に応じ意見を述べています。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査役会は、代表取締役及び社外取締役と監査上の重要課題などについて意見交換を2024年３月期は３回実施し、相互に認識を深めています。
ロ. 常勤監査役は監査本部等が開催する定例の監査会議に出席し、監査本部からの監査計画や監査結果の報告を受け情報を共有しています。
ハ. 監査役室は、監査役の指揮のもと、監査職務の補助及び監査役会に関する業務を行うと共に、監査本部その他の使用人や子会社から、より多くの情報を入手する等により、監査役監査の実効性向上に努めています。
ニ. 監査役会は、会計監査人からの監査計画・監査品質の報告会、四半期レビュー・期末監査結果報告会の定期会合及び臨時的な会合により連携を深めています。
ホ. 監査の実施費用について監査役より求められた際は、監査役から求められた実施費用を全額支払っています。
2) リスク管理体制の整備の状況
代表取締役社長指揮のもと、全社横断的なリスクマネジメント対策の立案・推進を行っています。当社グループの経営目標の達成に影響を与えるリスクの適時・適切な管理を目的として、リスクマネジメント委員会を設置しています。リスクマネジメント委員会では、平常時に国内外の子会社を含めた全社的なリスクアセスメントを定期的に行い、当社グループの重要なリスクを選定し、当該リスクに対して対応方針（対策）を決定した後、その進捗を確認して、計画的な取組みを推進します。
非常時については、リスクが顕在化した後の危機対応を行うBCP推進体制を別途整備しています。BCP推進体制では、危機が発生した場合の体制、危機が発生する前の事前準備や対応手順を定めており、定期的な訓練を行っています。さらに、BCPの実効性を高めることを目的に、防災危機管理にかかわるeラーニングによる教育、従業員向けの安否訓練、サプライチェーン全体の早期復旧や業務の正常化を図る目的でサプライヤーの操業確認の訓練、防災備品の拡充などを進めています。
詳細は、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。
3）当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「1）内部統制システムの整備の状況」及び「2）リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおり、内部統制体制やリスク管理について子会社を含めた体制を整備しています。
また、当社は国内のみならず国外の子会社も適用対象とする「グループガバナンス規程」を定めています。この規程に基づき、当社では子会社担当役員を任命しており、重要事項については当該担当役員を通じて当社取締役会への報告・承認申請を行う体制を整備しています。
⑥ 関連当事者間の取引
取締役と当社グループとの利益相反取引について、当該取締役は取締役会へ事前に承認を求め、事後においても取締役会へ報告します。主要株主と取引を行う場合には、重要な取引について取締役会に報告し、審議を経ます。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することができるように、剰余金の配当等について会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めています。
⑧ 責任限定契約
当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としており、当該契約が適用されるためには、社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないことが必要となります。
⑨ 会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。
ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにしています。当該保険の被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員、監査役員、国内子会社の役員です。すべての被保険者について、その保険料は、当社及び各国内子会社が負担しています。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は、25名以内とする旨を定款に定めています。
⑪ 取締役の選任
当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 12名 女性 2名 （役員のうち女性の比率 14.3％）
(注) １ 取締役 小澤義昭氏、酒井峰夫氏、加藤格氏、金子圭子氏、ギディオン・フランクリン氏は、社外取締役です。
２ 監査役 宮島司氏、和田信雄氏、箱田英子氏は、社外監査役です。
３ 取締役 小澤義昭氏、酒井峰夫氏、加藤格氏、ギディオン・フランクリン氏、監査役 宮島司氏、和田信雄氏、箱田英子氏は、東京証券取引所の定める独立役員として指定してそれぞれ証券取引所へ届け出ています。
４ 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 監査役 齊藤司氏、宮島司氏の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
６ 監査役 和田信雄氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
７ 監査役 箱田英子氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
〔ご参考〕取締役を兼務しない執行役員及び監査役員
〔執行役員〕
〔監査役員〕
(注) １ 当社では取締役会における経営の意思決定の一層の迅速化と活性化を図るとともに、業務に精通した人材への権限委譲により、機動的かつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しています。
２ 監査役の監査の実効性を高めるため、監査役の職務を補助する監査役室を設置し、監査役員が監査役室長を担っています。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名です。
1) 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役・社外監査役と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。
2) 社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレートガバナンスにおいて果たす機能及び役割
a. 社外取締役
社外取締役 小澤義昭氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、海外駐在の経験を生かし、大学教授として会計学を教えています。取締役会において、豊富な経験と幅広い見識から経営の透明性確保と経営監視・監督機能を高めるため、かつ、グローバル化を進める当社グループにあって、専門的見地からの助言・提言を行っています。
社外取締役 酒井峰夫氏は、IT系企業で代表取締役会長最高経営責任者を務めるなど、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会において、豊富な経験と幅広い見識から経営の透明性確保と経営監視・監督機能を高めるため、助言・提言を行っています。
社外取締役 加藤格氏は、商社やエネルギー開発企業で執行役員を務めるなど、企業経営、特に安全・ESG、さらにコンプライアンス及び内部統制分野における豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会において、企業法務に関する視点を中心に経営の透明性確保と経営監視・監督機能を高めるため、助言・提言を行っています。
社外取締役 金子圭子氏は、商社での実務経験や大学院准教授の経験を有し、弁護士として企業買収、会社の取引や経営、資源エネルギー規制等の分野で活躍。専門的見地から経営の透明性確保と経営監視・監督機能を高めるため、助言・提言を行っています。
社外取締役 ギディオン・フランクリン氏は、国際的な金融機関等でアナリスト、Ｍ＆Ａアドバイザー、経営者として、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、グローバル経営に関する豊富な知見に基づき、取締役会の多様性を高め、従来にない視点から、経営の透明性確保と経営への監督機能を高めるため、助言・提言を行っています。
以上のとおり、社外取締役は、豊富な経験と幅広い見識に基づく、専門的見地からの助言・提言を通して、取締役会のさらなる活性化、経営の透明性確保及び監督機能の強化に貢献しています。
b. 社外監査役
社外監査役 宮島司氏は、法律を専門とする大学教授で、学識経験者としてまた法律の専門家としての専門的見地からの意見を中心に、経営の適法性確保と経営監視・監査機能を高めるため、取締役会、監査役会において、豊富な経験と高い見識に基づき、適宜必要に応じて助言・提言を行っています。
社外監査役 和田信雄氏は、長年大学で物性物理学の教授を務めた、学識経験者としての幅広い科学技術に関する意見を中心に、経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めるため、取締役会、監査役会において、豊富な経験と高い見識に基づき、適宜必要に応じて助言・提言を行っています。
社外監査役 箱田英子氏は、長くグローバルビジネスに携わり、ファイナンス、国際商取引、コーポレートガバナンスに関する実績と、高度な専門知識を有する弁護士です。経営全般にわたり、弁護士としての専門的見地から経営の適法性確保と経営監視・監査機能を高めるための助言・提言を行っていただきます。
以上のとおり、社外監査役は、それぞれ豊富な経験と高い見識を有していることから、適宜・適切な助言・提言により、経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めています。
3) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
上記2）で記載のように、当社の社外取締役及び社外監査役は、企業経営経験や法律・会計・経営・理学の各分野の知見を有し、多様性に富んでいるとともにバランスの取れた人員構成であると考えています。
選任に当たっては、会社法はもちろん、コーポレートガバナンス・コードの考え方も加味して策定した「独立性判断基準」を満たすことを要件としています。上記８名の社外取締役及び社外監査役は、独立性が十分に保たれていると判断し、金子圭子氏以外の７名を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。金子圭子氏は所属法律事務所の方針により、届け出は行っていません。
また、任意の機関として社外取締役を議長とする諮問委員会を設置しています。社外取締役及び社外監査役候補者選定の方針及びプロセスは、株主からの受託者責任を担う者として人格・見識を考慮し、その職責を全うできる適任者を諮問委員会に諮り、取締役会が候補者として指名します。
4) 社外取締役及び社外監査役による監督と監査、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、監査本部による当社グループの内部統制システムの整備・運用状況のモニタリング結果や内部監査の状況等について取締役会を通じて報告を受けると共に、会計監査人や監査本部の責任者等との間で、必要な場合、助言・提言等を行います。
社外監査役は、社外取締役と同様、取締役会で監査本部による報告を受けると共に、常勤監査役による監査活動の内容について監査役会等で報告を受け、意見交換を行います。また、会計監査人や監査本部の責任者等との間で、必要な意見交換を実施し、助言・提言等を行います。
（社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準）
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
1）監査役監査の組織、人員及び手続
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役４名で構成されています。このうち、３名が社外監査役で、１名が社内出身の常勤監査役です。
常勤監査役の齊藤司氏は、財務・経理部門での豊富な実務経験が有り、財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。
また、監査役監査の実効性を高めるため、監査役及び監査役会の職務を補助する体制として、２名の専任スタッフからなる監査役室を設置し、監査役員が監査役室長を担っています。
監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、「監査役会規程」「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき、取締役の職務の執行の監査、内部統制システムに関する監査、会計監査人の監査の相当性評価など、その職責を果たすための監査活動を行っています。
2）監査役及び監査役会の活動状況
2024年３月期は監査役会を８回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。
（注）2024年６月21日開催の定時株主総会終結の時をもって、相原亮介氏は社外監査役を退任しています。
監査役会の主な議題
・決議（14件） 監査計画、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書、監査役選任議案に対する同意、監査役会規程の一部改定、会計監査人の評価・選定基準の改定、会計監査人に委託する非保証サービス包括了解対象の種類等
・報告（25件） 常勤監査役と監査役室の活動報告、監査実施報告、部門往査結果報告、監査本部の監査計画等
・審議・協議（５件） 監査役・監査役会の監査報告案、監査役報酬制度の一部改定等
監査役会は、2024年３月期の主な重点監査項目を、経営方針に関する取り組み状況、リスクマネジメント体制と運用状況、人的資本経営に関する取り組み状況として監査に取り組みました。また、代表取締役及び社外取締役と定期的に会合を開き、経営や監査における課題等について意見交換を行い、相互の認識と信頼関係を深めることに努めています。
常勤監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、取締役会・役員会・事業部会議等の重要会議や各種委員会への出席、取締役や事業部門・コーポレート部門等の責任者との事業運営やリスク管理等に関する面談、主要な海外子会社の監査、会計監査人からの監査計画や四半期レビュー・監査の結果報告の聴取等の監査活動を実施しています。また、監査本部や法務部・ガバナンス推進室その他の部門と情報交換を行い、さらに、子会社監査役とはグループ監査役連絡会において情報共有し意見交換を行うことで監査の実効性向上を図っています。
非常勤である社外監査役は、取締役会に出席し、各監査役の専門的な見地や豊富な経験に基づき、必要に応じて意見を表明しています。さらに、役員会などにも任意で出席し、経営課題や事業の運営状況等の理解を深めています。また、会計監査人の監査の相当性の判断に資するため、会計監査人から監査計画や四半期レビュー・監査の結果報告等についても聴取しています。
② 内部監査の状況
1）内部監査の組織、人員及び手続
31名の専任スタッフからなる業務執行ラインから独立した監査本部は、内部監査体制を整備・運用し、関係法令・社内諸規程等の遵守、リスク管理の実施、業務運営の適切性と効率性の確保、財務報告の信頼性確保、会社の資産保全等の観点から、内部統制システムの整備・運用状況を検証、評価し、その改善を促しています。併せて、内部統制システム（J-SOX）の評価及び報告を行っています。
2）内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役と監査本部は、個別監査を計画段階から連携して企画・監査を実施するとともに、定例の監査会議等において監査実績並びに被監査部署の対応状況結果の共有と意見情報交換を行い、タイムリーな監査実務への反映を図ることで相互に監査の実効性を高めています。
監査役は、会計監査人から監査計画の説明や四半期レビュー・監査結果の報告を受け意見交換を行っています。監査等の結果報告会には監査本部も同席しています。また、監査役は、会計監査人が行う棚卸監査、工事現場往査、海外往査への同行などでの意見交換を通じて連携しています。
監査本部は、会計監査人との定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ意見交換を行い、内部統制システム（J-SOX）の評価テストを実効的に行っています。この評価テストには監査役も同席し、その実効性を監査しています。また、監査本部は取締役会と監査役会に報告する体制を構築しており、適宜、内部統制に関する報告を実施しています。加えて、内部監査の実効性を確保するため、内部監査規程に内部監査に係る基本的事項を定め、他の業務執行部門からの独立性を確保するとともに、年間監査計画に基づき適切に内部監査を実施しています。
③ 会計監査の状況
1) 監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
なお、当社が監査証明を受けていたPwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付でPwC京都監査法人と合併、名称を変更しPwC Japan有限責任監査法人となりました。
2) 継続監査期間
2008年３月期以降
2008年３月期から継続してPwC Japan有限責任監査法人が監査を担当しています。
なお、1969年３月期から2007年３月期までの期間は、PwCグループに属していた中央監査法人（1999年３月期まで）、中央青山監査法人（2000年３月期から2006年３月期まで）、みすず監査法人（2007年３月期）がそれぞれ監査を担当しています。
3) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 山本 憲吾 （監査継続年数 ２年）
指定有限責任社員 業務執行社員 北野 和行 （監査継続年数 ６年）
4) 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名 その他19名
5) 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の概要、品質管理、独立性などについて、当社が定める会計監査人の評価基準も踏まえて総合的に評価した結果、グローバルに展開するPwCネットワーク・ファームの一員であるPwC Japan有限責任監査法人を適任と判断し選定しています。
また、当社は、以下のとおり、解任又は不再任の決定の方針を定めています。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。このほか、監査役会は、当社の会計監査人を評価する基準に沿って総合的に評価した結果、会計監査人の職務の執行に支障がある、あるいは、監査の適正性をさらに高める必要があると判断した場合など、会計監査人の変更が必要と認められる場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提出する議案の内容として決定します。取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
当社は、監査役会において、PwC Japan有限責任監査法人につき解任又は不再任に該当する事象が認められないと判断したため再任しています。
6) 監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人の評価を行っています。
監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画や四半期レビュー・監査結果、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制、独立性確保のための対応、外部機関による検査等の結果等を聴取すると共に、常勤監査役は、棚卸監査、工事現場往査、海外往査、内部統制システム（J-SOX）の評価テストで連携するなど、会計監査人と緊密にコミュニケーションを行っています。これらの監査活動を通して、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬の水準、経営者とのコミュニケーション、内部監査部門や海外ネットワーク・ファームとの連携などを総合的に評価した結果、PwC Japan有限責任監査法人は当社の会計監査人として適任であり、監査の方法及び結果は相当であると評価しています。
④ 監査報酬の内容等
1) 監査公認会計士等に対する報酬
当社及び連結子会社における非監査業務の内容については、2023年３月期及び2024年３月期ともに「国際財務報告基準（IFRS）適用に関する助言業務」等であり、いずれも公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務です。
2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（PwCグループ）に対する報酬（上記、1)を除く）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。
3) その他重要な報酬の内容
2023年３月期及び2024年３月期に当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。
4) 監査報酬の決定方針
当社は監査報酬を決定する際には、当社の事業規模、業務の特性等の観点を勘案し、監査日数及び監査関与メンバーの妥当性、合理性を総合的に検討し、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定しています。
5) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
代表取締役が提示した会計監査人の報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、監査時間の計画と2023年３月期実績、当社監査報酬の推移や他社監査報酬の動向、会計監査人の職務遂行状況などを確認し、検討を行った結果、報酬等の額が妥当であると判断したためです。
(4) 【役員の報酬等】
① 2024年12月期以降にかかる役員報酬の見直し
1) 2024年12月期以降にかかる役員報酬の見直しの概要
当社は、2024年12月期より役員報酬制度を見直します。当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指し、より透明性の高い公正なプロセスに基づき役員報酬を決定する目的から、諮問委員会の答申を受け2024年２月の取締役会で役員報酬制度の変更について決議しました。
2024年12月期以降にかかる役員報酬の見直しの主な概要は以下のとおりです。
2) 改定後の役員報酬等に関する事項
改定後の役員報酬等に関する事項は、以下のとおりです。
② 2024年３月期における役員報酬等
下記③ 「2024年３月期の役員報酬額等の決定方針等」に記載された取締役及び監査役の報酬等については、2024年３月期における本決定方針に基づき決定しており、その内容は次のとおりです。
③ 2024年３月期の役員報酬額等の決定方針等
2024年３月期における役員報酬等に関する事項
2024年３月期まで
(注) 2024年12月期以降の役員報酬制度においては、常勤監査役への賞与に関する方針を見直しました。2024年12月期以降は賞与の対象は社内取締役のみとなります。
2024年12月期以降
④ 2024年３月期における役員報酬等に関する事項
1) 基本報酬
基本報酬は、職位別役員報酬年俸額を固定報酬とし、その水準は、資格・職位及び当社の業績から総合的に勘案して決定します。
2) 業績連動報酬 － 賞与
取締役の短期業績連動報酬としての賞与は、各事業年度の連結当期純利益額の一定の割合を原資として、資格・職位に応じた基本配分と業績成果に応じた評価配分により分配し、毎年一定の時期に支給します。賞与の指標には「連結当期純利益額」を選定していますが、その理由は、全役職員が一丸となって努力した成果を表す指標であるためです。賞与の算定に当たっては、資格・職位に基づく「基本配分係数」、定量側面(利益の伸び)と定性側面に基づく「業績成果評価配分係数」を設定しています。配分額算出方法は、約８割を「基本配分」、約２割を「業績成果評価配分」とし、「業績成果評価配分」については個人評価に基づき算出します。賞与の指標である連結当期純利益額の実績については、「第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりです。
3) 業績連動報酬 － 非金銭報酬「株式給付信託（BBT）」
業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託（以下、BBT）」は、役員の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、役員が株価上昇のメリットと、株価下落のリスクを株主と共有することで、中長期的な企業価値の向上に貢献することを目的としています。職位毎に設定された基準ポイントに、各事業年度目標及び中期経営計画の目標の達成度によって定まる0.0～1.0の係数（４段階）を掛け合わせて算出されるポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じて当社株式及び金銭を給付するものです。目標の達成度は、各事業年度目標については期初計画に対する連結当期純利益額及び連結当期純利益率の達成度、中期経営計画の目標については前事業年度末までに公表された最新の経営目標項目（連結売上高、連結営業利益率、ROE等）に基づき算出します。BBTの指標に「中期経営計画達成度」を選定した理由は、中長期の業績成果を表す指標であるためです。また、BBTの指標に、連結当期純利益額及び連結当期純利益率の達成度を選定した理由は賞与に関する業績指標の選定理由と同様です。2024年３月期は、連結当期純利益額及び連結当期純利益率について、期初計画と2024年２月公表の予想値で算出しており、期初計画の数値を達成しました。中期経営計画の経営目標の達成度については、連結売上高、ROEは目標の数値を達成しましたが、連結営業利益率は目標値を下回りました。
2024年３月期の交付状況は、以下のとおりです。
(注) １ 執行役員は60歳に達した段階で交付するという規定を設けています。
２ 取締役を兼務しない執行役員への交付はありませんでした。
⑤ 2024年３月期における取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項
1) 方針の決定の方法
当社は、判断の透明性と公正性を高めるため、社外取締役を議長とし、代表取締役１名以上、社外取締役１名以上を含めた委員の過半数を社外取締役とする３名以上の委員で構成される諮問委員会の検討・答申を経て取締役会の決議で、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めています。その具体的な内容は取締役会承認決議で承認された関連社内規程で定めています。
2) 方針の内容の概要
取締役の報酬年額は700百万円を限度として、その役割と業務にふさわしい水準となるよう取締役会決議で報酬基準を定めた関連社内規程に従って支給することを基本方針としています。具体的には、取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）、賞与（業績に応じて変動する短期業績連動報酬）及びBBT（中長期業績連動型の株式報酬）で構成しています。当該構成の割合は、当社の業績と株式価値の連動性を織り込んでいるため固定的なものではなく、外部専門機関の調査に基づく他社水準を考慮し、諮問委員会の答申を踏まえ決定します。なお、社外取締役については、その役割と独立性の観点から、賞与及びBBTの対象外としています。
毎年の取締役の報酬決定については、諮問委員会で他社水準を踏まえて妥当性を検証し、当該委員会の審議・答申を経て、取締役会で基本報酬と賞与の総額を決議します。2024年３月期は、報酬に関する諮問委員会は、社外取締役５名全員と代表取締役１名で構成され、2023年４月、９月、10月、11月、2024年１月、３月の６回開催しました。諮問委員会の詳細については「４ コーポレートガバナンスの状況等 (1) コーポレートガバナンスの概要 ④ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 3) 企業統治に関する事項 b. 諮問委員会」をご参照ください。
⑥ 役員の報酬等についての定款の定め又は株主総会の決議による定めに関する事項
2006年６月29日に開催された定時株主総会において、取締役の報酬額は年額700百万円以内、監査役の報酬額は年額110百万円以内とすることを決議しました。当該株主総会決議が行われた時点における取締役は18名、監査役は５名でした。
2016年６月24日に開催された定時株主総会において、BBTを導入しており、取締役及び執行役員に付与される３事業年度当たりのポイント数の合計は、140,000ポイント（うち取締役分として80,000ポイント、当社普通株式140,000株相当のうち取締役分として80,000株相当）を上限とすることを決議しました。当該株主総会決議が行われた時点における取締役は10名、本制度の対象となった取締役は社外取締役２名を除く８名でした。
⑦ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
2024年３月期における取締役の個人別の報酬額については、関連社内規程に基づき、代表取締役社長下代博が具体的内容の決定について委任を受けています。その内容は、各取締役の基本報酬の月額配分額及び各取締役の業績評価を踏まえた業績連動報酬(賞与・BBT)の決定です。代表取締役社長に権限を委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ取締役個々の担当領域や職責を評価するには代表取締役社長が最も適しているからです。
当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は諮問委員会の意見に沿って個人別の報酬額を決定しています。取締役の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由は、諮問委員会が上記「⑤ 2024年３月期における取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項 2) 方針の内容の概要」に沿って検討した意見を尊重し、代表取締役社長が報酬等の内容を決定しているためです。
なお、上記「① 2024年12月期以降にかかる役員報酬の見直し」のとおり、2024年12月期以降の役員報酬制度においては、代表取締役社長への委任する方針を見直しました。見直し後は、諮問委員会の検討・答申に基づき、取締役会が決定することとしています。
⑧ 上記の事項のほか、取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
経営の健全性を確保することを目的として、関連社内規定に基づき、取締役に一定の事由が生じた場合、権利確定前のBBTについて、取締役会で決議したうえで、当該取締役が給付を受ける権利を取得できないものと定めています（マルス条項）。
⑨ 2024年３月期に係る役員の報酬等
役員区分ごとの報酬等
報酬等の総額が１億円以上のもの
(注) 連結報酬等の総額が１億円以上であるものに限定して記載しています。
報酬構成 *2024年３月期の実績をもとに記載しています。
⑩ 監査役の報酬の決定方針の決定方法及び内容の概要
「役員報酬及び賞与内規」の制定時の監査役全員の合意により、監査役の報酬は、2006年６月29日に開催された定時株主総会で承認された監査役の報酬年額（110百万円）を限度とし、制定時の監査役全員の合意で定めた報酬基準を定めた「役員報酬及び賞与内規」に従って支給することを基本方針としています。また、監査役の報酬は、年度ごとに監査役会の協議により決定します。なお、社外監査役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うものとします。
⑪ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、当社は資産運用の一環としての純投資目的で保有するものはなく、すべて純投資目的以外の目的、すなわち事業上や取引上の関係強化等のために保有しています。
当社が株式を純投資目的以外の目的で保有する際には、相手先と中長期的な信頼関係を築くこと、ひいては業績への寄与や株主共同の利益の向上に資するものになるように留意しています。
当社グループの売上高の30％程度はサービス事業が構成しているため、売上高を維持・拡大するためには、相手先との中長期的な信頼関係の形成が重要であること、信頼関係に基づいて、新規受注の大型案件が継続的に展開することが増えていることなどから、中長期的なパートナーシップの形成が重要な経営戦略となっています。
そのため、下記「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に記載のとおり、経済合理性の検証のみならず、議決権行使を通してガバナンスやリスク面のチェックも毎年行っています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
1）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有方針等につき、当社は「コーポレートガバナンス・コードの各原則に係る当社の取り組み状況」において、次のように定めています。
「当社は、政策保有目的を含む株式保有は、必要最小限度にとどめ、縮減することを基本方針とし、毎年、取締役会で個別銘柄の保有状況を確認します。また、原則として、今後、新規の政策保有株式銘柄の保有はいたしません。一方、当社はこれまで製品の納入のみならず、アフターサービスなどを通じお客さまとの強固な信頼関係を構築してきており、そうした取引関係等の事情も考慮しながら政策保有の経済合理性（時価、簿価、取引金額、配当、ROE、保有リスク等）を検証し、取締役会が保有の意義が十分にないと判断した株式は、適時売却します。政策保有株式の議決権行使については、取締役会で決議した基準に基づき、保有先企業の中長期的な企業価値向上という点を重視しながら個別に判断します。判断にあたっては特に、当該企業における不祥事や反社会的行為の有無に着目し、仮にこれらの事情が存在する場合には経営上の改善策や、当該企業の監査報告書などを確認します。当社の株式を保有している会社から当社株式の売却等の意向が示された場合には当社はその売却を妨げません。」
2024年３月期末に保有する銘柄については、2024年４月26日の取締役会で「政策保有株式の保有継続の是非の検証、および議決権行使基準に基づく調査について」を審議、承認しました。
2024年３月期において、当社は７銘柄の全株式売却を含む、12銘柄の株式を縮減しました。また、一部銘柄については、株価等を見ながら機動的に売却判断していく予定です。保有の状況は、〔表〕連結貸借対照表上の政策保有株式の保有状況に示すとおり、着実に縮減しています。
〔表〕連結貸借対照表上の政策保有株式の保有状況
(注) １ 2017年３月期：中期経営計画「Value Innovation 2017」の最終年
２ 2021年３月期：中期経営計画「Value Innovation 2020」の最終年
３ 2024年３月期：中期経営計画「Value Transformation 2023」の最終年
また、政策保有株式の議決権行使については、保有先企業の中長期的な企業価値向上という点を重視しながら個別にCEO及びCFOが判断します。特に、判断にあたっては当該企業における企業不祥事や反社会的行為の有無に着目し、仮にこれらの事情が存在する場合には経営上の改善策や、当該企業の監査報告書などを確認します。
2）銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
3) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
a. 特定投資株式
(注) 定量的な保有効果や保有株式数の増加の理由については、アフターサービスやリニューアルを含む中長期的なお取引を前提に保有していること、お取引企業の経営戦略にからむ長期複数案件が増えて営業秘密保持や守秘義務の重要性が増していること等から、年度ごとに個別記載することは困難です。当社の経営戦略は、システム開発からソリューション提供、維持・更新を経て新たなニーズの事業化・製品化に至るバリューチェーンに基づいており、中長期的なお取引の維持は重要です。
保有の合理性は、上記「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法で毎年検証しています。
b. みなし保有銘柄
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けています。
なお、従来、当社が監査証明を受けていたPwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付でPwC京都監査法人と合併、名称を変更しPwC Japan有限責任監査法人となりました。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握すると共に、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等にも参加しています。
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
②【連結損益及び包括利益計算書】
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社
連結子会社の数 67社
主要な連結子会社名は、「第１企業の概況 ４関係会社の状況」に記載しているため省略しています。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は以下のとおりとなっています。
（決算日が12月31日の会社）
Daifuku North America, Inc.
Daifuku Canada Inc.
Daifuku Europe GmbH
Daifuku Mechatronics (Singapore) Pte. Ltd.
Daifuku (Thailand) Limited
Daifuku Korea Co., Ltd.
Clean Factomation, Inc.
Daifuku Oceania Limited
大福(中国)有限公司
大福(中国)自動化設備有限公司
大福(中国)物流設備有限公司
大福自動搬送設備(蘇州)有限公司
台灣大福高科技設備股份有限公司
その他47社
連結財務諸表の作成にあたっては2023年12月31日現在の財務諸表を使用していますが、連結決算日2024年３月31日までの間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っています。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
1) 子会社株式及び関連会社株式
…移動平均法による原価法
2) 満期保有目的の債券
…取得価額又は償却原価法（定額法）
3) その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
…時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
…移動平均法による原価法
② デリバティブ
…時価法
③ 棚卸資産
1) 商品及び製品
…主として移動平均法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
2) 未成工事支出金等
…主として個別法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
3) 原材料及び貯蔵品
…主として移動平均法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
当社及び国内連結子会社は、主として定率法を採用し、在外連結子会社は主として定額法を採用しています。但し、当社及び国内連結子会社が1998年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については、定額法によっています。
なお、当社及び国内連結子会社は、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっています。
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法によっています。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっています。
③ リース資産
1) 所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却と同一の方法
2) 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価格を零(残価保証のあるものについては、当該残価保証金額)とする定額法
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。在外連結子会社については、主として特定の債権について、その回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。
② 工事損失引当金
連結会計年度末において見込まれる未引渡工事の損失発生に備えるため、見込額に基づき計上しています。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。
② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により費用処理しています。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法(一部の連結子会社は定率法)により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしています。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
① 財・サービスの内容と履行義務の充足時期
1) 物流システム・機器の製造・販売等
当社グループは、顧客から個別に仕様指定を受けて、物流システム・機器の製造・工事請負契約を提供しています。
当該契約において、製造されるシステム・機器は、別の用途に転用することができず、完了した作業に対する対価を収受する強制力のある権利を有するため、当該契約にかかる履行義務は、一定期間にわたり充足されると判断しています。したがって、当該契約に関連した収益は、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に測定できる場合には、連結会計年度末現在の進捗度に応じて認識しています。
履行義務の充足に係る進捗度は、据え付ける製品の原価や作業に係る労務費の発生が顧客の支配する資産の増加と比例すると判断していることから、原価比例法、すなわち当連結会計年度の発生費用を工事完了までの見積総原価と比較することにより測定しています。
見積総原価については、工事の進捗等に伴い変更が生じる可能性があることから、過去の類似案件の実績等を基礎として継続的に見直しています。
なお、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることはできないものの、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、原価回収基準を適用しています。
2) 電子機器、洗車機及び交換部品等の製造・販売等
当社グループでは、産業用パソコン・インターフェイスボード等の電子機器、洗車機及びマテリアルハンドリングシステム・機器に関する交換部品等の製品販売を行っています。
顧客への引渡しの際に据付を要する製品については、顧客の指定する場所に製品の据付を完了した時点で、顧客が製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されたと判断して収益を認識しています。すなわち、当該時点において、製品の法的所有権、物理的占有、製品の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が顧客に移転し、顧客から取引の対価の支払いを受ける権利を得ていると判断しています。
顧客への製品の引渡の際に据付を要しない製品については、顧客への製品等の到着時、検収時、あるいは貿易上の諸条件等に基づき、製品を顧客の指定した場所へ配送し引き渡した時点で、顧客が製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されたと判断して収益を認識しています。すなわち、当該時点において、製品の法的所有権、物理的占有、製品の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転し、顧客から取引の対価の支払いを受ける権利を得ていると判断しています。
3) 製品販売後のメンテナンスサービス
当社グループは、製品を販売した後に、一定期間中の製品の維持管理や定期的な点検などを行う、あるいは顧客から個別に依頼を受けて行う製品の修理・点検といったメンテナンスサービスを提供しています。
一定期間にわたるメンテナンスサービスにおける履行義務は、契約期間にわたり、時の経過につれて充足されるものであり、当該契約期間に応じて均等に収益を認識しています。
また、顧客から個別に受注するメンテナンスサービスにおける履行義務については、修理及び点検等の完了により充足されるため、作業が完了した時点で収益を認識しています。
なお、原則として当社グループでは、代理人としての取引は行っていません。
② 取引価格の算定
取引価格は、顧客との契約において約束された対価で算定しています。なお、返品に関する重要な契約及び重要な変動対価はありません。
③ 支払条件
物流システムの製造・販売等にかかる対価は契約に定める支払条件に従って、製品の完成前又は完成後に支払を受けています。その他の取引にかかる対価は履行義務の充足後、契約に定める支払条件に従って、支払を受けています。なお、取引の対価に重大な金融要素は含まれていないため、その影響について対価の調整を行っている顧客との契約はありません。
④ 取引価格の履行義務への配分額の算定
当社グループが提供する契約の一部は、物流システム・機器の販売、交換部品の販売及びメンテナンスサービスあるいは製品保証のいくつかを含んだ複数要素取引となっています。
複数要素取引の取引価格をそれぞれの履行義務に独立販売価格の比率で配分するため、契約におけるそれぞれの履行義務の基礎となる別個の財又はサービスの契約開始時の独立販売価格を算定し、取引価格を当該独立販売価格に比例して配分しています。
また、顧客に対して財又はサービスを別個に販売するときの価格が直接的に観察できない場合には、取引実態を踏まえ、主に見積りコストにマージンを加えて独立販売価格を見積る方法又は複合取引の総額から他の財又はサービスの独立販売価格を控除した額により独立販売価格を見積る方法を用いて算定しています。
(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めています。
(7) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
主として繰延ヘッジ処理を採用しています。なお、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しています。
また、為替予約及び通貨スワップについては振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しています。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用した場合のヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりです。
③ ヘッジ方針
主として当社の内部規定に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしています。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段及びヘッジ対象について、毎連結会計年度末に、個別取引毎のヘッジ効果を検証していますが、ヘッジ対象の資産または負債とデリバティブ取引について、元本・利率・期間等の条件が同一の場合は、ヘッジ効果が極めて高いことから本検証を省略しています。
⑤ その他リスク管理方法のうちヘッジ会計に係るもの
ヘッジ手段の執行・管理については、取引権限及び取引限度等を定めた社内ルールに従い、財務部門が決裁担当者の承認を得て行っています。
(8) のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、投資効果の発現する期間を見積り、当該期間において均等償却を行っていますが、重要性の乏しいものは発生年度に全額償却しています。
(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。
(重要な会計上の見積り)
１．工事契約における収益認識
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：百万円）
(2) 算出方法及び主な仮定
収益は、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に測定できる場合には、連結会計年度末現在の進捗度に応じて認識しています。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、当連結会計期間末までの見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）で算出しています。
見積総原価は受注案件ごとに過去の工事の施工実績を基礎として、顧客と合意した工事の仕様に基づき個々の案件に特有の状況を織り込み、期末日において見直しを行っています。
ただし、当社グループの長期請負契約等は、案件ごとに仕様や工期等が異なる個別的なものであり、その見積総原価は過去実績を基にした経営者の判断を伴い、特に大規模な長期請負契約等の見積りは複雑となっています。そのため、顧客からの要望による工事途中における仕様の変更、工数単価及び資機材価格の変動、手直し等による施工中の追加原価の発生など、想定されていなかった事象により、実績と乖離する可能性があります。
また、当連結会計年度末において損失の発生が見込まれる未引渡工事に係る将来の損失に備えるため、その損失見込額を工事損失引当金として計上しています。想定されていなかった事象により発生原価総額の実績が見積総原価と乖離する見込みとなった場合、工事損失引当金にも影響を及ぼします。
２．固定資産の減損
(1) 当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した金額
（単位：百万円）
(2) 算出方法及び主な仮定
当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し減損損失として計上しています。
減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては決算時点で入手可能な情報に基づき合理的に判断していますが、事業計画や経営環境の変化等、その見積りの前提とした条件や仮定に変動が生じた場合、固定資産の減損処理が必要となる可能性があります。
(追加情報)
株式給付信託（BBT）
当社は、当社の取締役及び執行役員（以下「取締役等」という。）に対する株式給付信託（BBT）制度を導入しています。
本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入したものです。
(1) 取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に基づき、役位及び業績達成度等に応じて付与されたポイントに相当する当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の報酬制度です。また、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は原則として取締役等の退任時とします。
当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）に準じています。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しています。
自己株式の帳簿価額及び株式数
前連結会計年度 443百万円 311千株
当連結会計年度 1,104百万円 544千株
(注) 2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。上記の前連結会計年度の自己株式数は、当該株式分割を考慮した数を記載しています。
(連結貸借対照表関係)
※１ 受取手形・完成工事未収入金等及び契約資産の内訳
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
※３ 非連結子会社及び関連会社に対する投資有価証券
※４ 棚卸資産及び工事損失引当金の表示
損失が見込まれる工事契約に係る棚卸資産と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しています。
工事損失引当金に対応する棚卸資産の額
(連結損益及び包括利益計算書関係)
※１ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりです。
※２ 売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額は、次のとおりです。
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。
販売費の主なもの
一般管理費の主なもの
※４ 固定資産売却益の主な内容は、次のとおりです。
※５ 投資有価証券売却益は、政策保有株式の売却によるものです。
※６ 固定資産売却損の主な内容は、次のとおりです。
※７ 固定資産除却損の主な内容は、次のとおりです。
※８ 過年度付加価値税等は、海外税務当局による当社に対する税務調査の結果、追徴課税を受けた過年度の付加価値税等です。
※９ 当社グループは下記の資産について減損損失を計上しています。
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当連結会計年度において、当社は下記の資産グループについて減損損失を計上しています。
(単位：百万円)
大福（中国）自動化設備有限公司の保有する資産について、回収可能性を検討した結果、回収可能価額が帳簿価額を下回ることとなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しています。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値の測定における割引率は13.5％を使用しています。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
当連結会計年度において、当社は下記の資産グループについて減損損失を計上しています。
(単位：百万円)
株式会社ダイフクの保有する社員寮、保養所について、売却を決議したため、帳簿価額を売却予定価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しています。
株式会社ダイフクビジネスサービスの保有する保養所について、売却を決議したため、帳簿価額を売却予定価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しています。
株式会社岩崎製作所の保有する資産について、吸収合併に伴い固定資産の評価を行ない、評価額まで減額し当該減少額を減損損失として特別損失に計上しています。
なお、評価額については、外部機関による鑑定評価を根拠としています。
※10 和解金は、主として関係会社における得意先との工事案件に関する和解金です。
※11 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
（単位：百万円）
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
(注) 2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っていますが、上記普通株式の数は株式分割前の株式数を記載しています。
２．自己株式に関する事項
(注)１ 変動事由の概要増加の内訳は、次のとおりです。
減少の内訳は、次のとおりです。
２ 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式を自己株式数に含めています。
減少の内訳は、次のとおりです。
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
３ 2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っていますが、上記普通株式の数は株式分割前の株式数を記載しています。
３．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
(注)１ 2022年５月13日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」の導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式（自己株式）に対する配当金５百万円が含まれています。
２ 2022年11月８日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」の導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式（自己株式）に対する配当金４百万円が含まれています。
３ 2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っていますが、上記は当該株式分割前の実際の配当金の金額を記載しています。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
(注)１ 配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」の導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式（自己株式）に対する配当金７百万円が含まれています。
２ 2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っていますが、上記は当該株式分割前の実際の配当金の金額を記載しています。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
(注) 2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。当連結会計年度の期首の株式数は、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における株式数を記載しています。
２．自己株式に関する事項
(注)１ 2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。当連結会計年度期首の株式数は、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における株式数を記載しています。
２ 当社は、2023年８月29日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき取得株式数10,000,000株、総額20,000百万円を上限として、2023年８月30日から2023年12月31日の期間で自己株式の取得を決議しました。上記期間において取得した自己株式は以下のとおりで、当該自己株式の取得は2023年10月５日(約定ベース)で終了しています。
(1)買付期間 2023年８月30日～2023年10月５日（約定ベース）
(2)買付株式数 7,439,800株
(3)買付総額 19,999百万円
(4)買付方法 東京証券取引所における市場買付（立会外買付取引を含む）
また、当社は、2023年11月８日開催の取締役会において株式給付信託（BBT）への追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分を決議し、以下のとおり第三者割当により自己株式を処分しました。
(1)処分期日 2023年11月24日
(2)処分株式数 270,000株
(3)処分総額 712百万円
(4)処分先 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
なお、当連結会計年度において当該自己株式の取得及び第三者割当による処分、単元未満株式の買取・買増による増減等を含め自己株式が20,045百万円増加し、当連結会計年度末において自己株式が20,944百万円となっています。また、この自己株式には「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,104百万円が含まれています。
３ 変動事由の概要
増加の内訳は、次のとおりです。
減少の内訳は、次のとおりです。
４ 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式を自己株式数に含めています。内訳は、次のとおりです。
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
３．新株予約権等に関する事項
(注) 目的となる普通株式の数は、新株予約権が権利行使されたものとして仮定した場合における株式数を記載しています。
４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
(注)１ 2023年５月12日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」の導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式（自己株式）に対する配当金７百万円が含まれています。また、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っていますが、当該株式分割前の実際の配当金の金額を記載しています。
２ 2023年11月８日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」の導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式（自己株式）に対する配当金３百万円が含まれています。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
(注) 配当金（基準日：2024年３月31日）の総額には、「株式給付信託（BBT）」の導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式（自己株式）に対する配当金14百万円が含まれています。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。
(リース取引関係)
オペレーティング・リース取引
（借主側）
未経過リース料（解約不能のもの）
（単位：百万円）
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に物流システムの製造販売事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入や社債発行で調達し、短期的な運転資金は銀行借入により調達しています。また、一時的な余資は安全性の高い短期的な金融資産で運用しています。デリバティブは、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスク、借入金に係る支払金利の変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行なわない方針です。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形・完成工事未収入金等及び契約資産は、顧客の信用リスクにさらされています。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規定に従い、新規の顧客との取引開始時には原則として都度取引の与信判断を行い、各事業部門における営業管理部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクにさらされていますが、先物為替予約取引を利用してリスクをヘッジしています。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクにさらされています。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しています。
営業債務である支払手形・工事未払金等、電子記録債務は、ほとんどが１年以内の支払期日です。また、その一部には、海外の工事代金等に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクにさらされていますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。借入金のうち、短期借入金は主に運転資金に係る資金調達であり、長期借入金、社債は主に設備投資等に係る資金調達です。変動金利の借入金については、金利の変動リスクにさらされていますが、このうち長期のものについては、金利スワップ取引を利用して支払利息の固定化を図り金利の変動リスクをヘッジしています。これらの営業債務、借入金及び社債は、その決済時において流動性のリスクにさらされますが、当社グループは適時に資金繰計画を作成するとともに、複数の金融機関からコミットメントラインを取得し、手元流動性を機動的に調整することにより、流動性リスクを管理しています。
デリバティブ取引は、取引権限や管理体制等を定めたデリバティブ管理規定に基づき、財務部門が取引、記帳及び契約先との残高照合等を行い、取引の利用にあたっては信用度の高い金融機関とのみ取引を行っています。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「４.会計方針に関する事項 (7)重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
なお、「現金及び預金」は預金であること、「短期借入金」は１年以内に返済予定であること、「支払手形・工事未払金等」及び「電子記録債務」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しています。
前連結会計年度（2023年３月31日）
(*) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で表示しています。
当連結会計年度（2024年３月31日）
(*) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で表示しています。
(注)１ 市場価格がない株式等の連結貸借対照表計上額
（単位：百万円）
これらについては市場価格がないため、「資産(2) 投資有価証券」には含めていません。なお、非上場株式には非連結子会社株式及び関連会社株式が前連結会計年度において391百万円含まれていますが、当連結会計年度においては含まれていません。
(注)２ 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年３月31日）
当連結会計年度（2024年３月31日）
(注)３ 長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年３月31日）
当連結会計年度（2024年３月31日）
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しています。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2023年３月31日）
当連結会計年度（2024年３月31日）
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年３月31日）
当連結会計年度（2024年３月31日）
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
有価証券及び投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しています。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しています。満期保有目的の債券については金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しています。
デリバティブ取引
金利スワップ及び為替予約の時価は、取引金融機関より提示された、金利や為替レート等の観察可能なインプットを用いた割引現在価値法により算定された時価によっており、レベル２の時価に分類しています。
受取手形・完成工事未収入金等及び契約資産
これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、債権額と満期までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しています。
転換社債型新株予約権付社債
これらの時価は、金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しています。
長期借入金
これらの時価は元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２に分類しています。
(有価証券関係)
１．満期保有目的の債券
前連結会計年度（2023年３月31日）
満期保有の目的の債券については、重要性が乏しいため記載を省略しています。
当連結会計年度（2024年３月31日）
２．その他有価証券
前連結会計年度（2023年３月31日）
(注) １ 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額です。
２ 当連結会計年度において減損処理は行っていません。なお、有価証券の減損にあたっては、時価の下落率が取得原価の50％以上の場合は著しい下落とみなし、減損処理を行うこととしています。
また、時価の下落率が取得原価の40％以上50％未満の状態で２年間続いた場合は、減損処理を行うこととしています。
当連結会計年度（2024年３月31日）
(注) １ 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額です。
２ 当連結会計年度において減損処理は行っていません。なお、有価証券の減損にあたっては、時価の下落率が取得原価の50％以上の場合は著しい下落とみなし、減損処理を行うこととしています。
また、時価の下落率が取得原価の40％以上50％未満の状態で２年間続いた場合は、減損処理を行うこととしています。
３．連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券
該当事項はありません。
４．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（注）非上場株式の売却（売却額421百万円、売却益70百万円）については、上表には含めておりません。
(デリバティブ取引関係)
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
前連結会計年度（2023年３月31日）
当連結会計年度（2024年３月31日）
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
(1) 通貨関連
前連結会計年度（2023年３月31日）
（単位：百万円）
(*1)為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている当該受取手形・完成工事未収入金等及び契約資産、支払手形・工事未払金等と一体として処理されているため、その時価は、当該受取手形・完成工事未収入金等及び契約資産、支払手形・工事未払金等の時価に含めて記載しています。
当連結会計年度（2024年３月31日）
（単位：百万円）
(*1)為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている当該受取手形・完成工事未収入金等及び契約資産、支払手形・工事未払金等と一体として処理されているため、その時価は、当該受取手形・完成工事未収入金等及び契約資産、支払手形・工事未払金等の時価に含めて記載しています。
(2) 金利関連
前連結会計年度（2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2024年３月31日）
該当事項はありません。
(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び国内連結子会社は、退職一時金制度及び確定拠出年金制度、また混合型年金制度（キャッシュバランスプラン）を設けています。また、当社において退職給付信託を設定しています。
一部の海外連結子会社は、確定給付型の制度の他、確定拠出型の制度を設けています。
なお、一部の連結子会社が有する確定給付制度については、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しています。このうち、連結子会社１社については、当連結会計年度末において退職給付債務の計算方法を簡便法から原則法に変更しています。
混合型年金制度は、当社及び国内連結子会社で設立しているダイフクグループの確定給付企業年金制度です。当該年金制度は複数事業主制度であり、複数事業主制度に基づく退職給付に関する注記事項については、確定給付に基づく退職給付に関する注記に含めて記載しています。
２．確定給付制度（複数事業主制度の企業年金制度を含む）
(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）
（百万円）
(注) Daifuku North America, Inc.（DNA）グループにおける子会社の確定給付年金制度のバイアウトに伴う減少（前連結会計年度△5,876百万円、当連結会計年度△2,960百万円）を含みます。
(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）
（百万円）
(注) Daifuku North America, Inc.（DNA）グループにおける子会社の確定給付年金制度のバイアウトに伴う減少（前連結会計年度△5,876百万円、当連結会計年度△2,960百万円）を含みます。
(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
（百万円）
(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
（百万円）
(注) 簡便法を適用した制度を含みます。
(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
（百万円）
(6) 退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりです。
（百万円）
(7) 退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりです。
（百万円）
(8) 年金資産に関する事項
① 年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりです。
(注) 年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度16％、当連結会計年度16％含まれています。
② 長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しています。
(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項
当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎
(注) なお、当社グループは主としてポイント制を採用しているため、退職給付債務の算定に際して予想昇給率を使用していません。
３．確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度1,436百万円、当連結会計年度1,855百万円でした。
(ストック・オプション等関係)
該当事項はありません。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
(収益認識関係)
当社グループは「株式会社ダイフク」、「コンテックグループ（コンテック）」、「Daifuku North America, Inc.※（DNA）グループ」、「Clean Factomation, Inc.（CFI）」、「大福自動搬送設備（蘇州）有限公司（DSA）」の５つを報告セグメントとしており、各報告セグメントについて、業種別、仕向地別に収益を分解しています。
なお、当連結会計年度より、量的重要性が増加したことに伴い、前連結会計年度まで「その他」に含めていた「大福自動搬送設備（蘇州）有限公司（DSA）」を報告セグメントとしました。
※2024年１月１日付で、Daifuku North America Holding Companyから社名変更しました。
報告セグメントの詳細は後述の「セグメント情報」をご参照ください。
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
(1) 業種別の分解情報
（単位：百万円）
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、その内容は国内外の子会社です。
(2) 仕向地別の分解情報
（単位：百万円）
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、その内容は国内外の子会社です。
(3) 収益認識の時期別の分解情報
（単位：百万円）
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、その内容は国内外の子会社です。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
(1) 業種別の分解情報
（単位：百万円）
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、その内容は国内外の子会社です。
(2) 仕向地別の分解情報
（単位：百万円）
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、その内容は国内外の子会社です。
(3) 収益認識の時期別の分解情報
（単位：百万円）
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、その内容は国内外の子会社です。
２．収益を理解するための基礎となる情報
「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計方針に関する事項 (5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は次のとおりです。なお、連結貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権及び契約資産は「受取手形・完成工事未収入金等及び契約資産」に含まれています。
（単位：百万円）
契約資産は主に物流システムの製造・販売等に関する工事請負契約について、報告期間の末日時点での進捗度に基づいて測定した履行義務の充足部分と交換に受け取る対価に対する権利のうち、時の経過以外の条件付きの権利であり、対価に対する権利が無条件となった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
契約負債は、主として請負工事契約に基づく履行に先立ち支払いを受領した場合等に発生し、収益認識により減少します。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、39,804百万円です。
過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益（主に、取引価格の変動）の額に重要性はありません。
(2) 残存履行義務
当連結会計年度末現在で、未充足（又は部分的に未充足）の履行義務に配分した取引価格の金額、及び当該金額の収益認識見込時期は以下のとおりです。
（単位：百万円）
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は次のとおりです。なお、連結貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権及び契約資産は「受取手形・完成工事未収入金等及び契約資産」に含まれています。
（単位：百万円）
契約資産は主に物流システムの製造・販売等に関する工事請負契約について、報告期間の末日時点での進捗度に基づいて測定した履行義務の充足部分と交換に受け取る対価に対する権利のうち、時の経過以外の条件付きの権利であり、対価に対する権利が無条件となった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
契約負債は、主として請負工事契約に基づく履行に先立ち支払いを受領した場合等に発生し、収益認識により減少します。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、54,435百万円です。
過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益（主に、取引価格の変動）の額に重要性はありません。
(2) 残存履行義務
当連結会計年度末現在で、未充足（又は部分的に未充足）の履行義務に配分した取引価格の金額、及び当該金額の収益認識見込時期は以下のとおりです。
（単位：百万円）
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社グループは、国内外で主としてマテリアルハンドリングシステム・機器の製造販売を行っており、さらに、洗車機、産業用パソコン・インターフェイスボード等の製造販売を行っています。当社グループ各社は、各社の役割に基づいて、独立した経営単位として製造販売活動を行っています。
したがって、当社は、マテリアルハンドリングシステム・機器、洗車機等における中核企業である「株式会社ダイフク」、国内外における産業用パソコン・インターフェイスボード等の製造販売を担う中核企業「コンテックグループ（コンテック）」、売上規模が大きく、北米を中心に、重要な事業活動を担う「Daifuku North America, Inc.※（DNA）グループ」、主に韓国の半導体メーカーにクリーンルーム内搬送システムを提供する「Clean Factomation, Inc.（CFI）」、主に中国の半導体メーカーにクリーンルーム内搬送システムを提供する「大福自動搬送設備（蘇州）有限公司（DSA）」の５つを報告セグメントとしています。
なお、当連結会計年度より、量的重要性が増加したことに伴い、従来「その他」に含めていた「大福自動搬送設備（蘇州）有限公司（DSA）」を報告セグメントとしています。これに伴い、報告セグメントを以下の通り変更しています。
※2024年１月１日付で、Daifuku North America Holding Companyから社名変更しました。
（変更前）
株式会社ダイフク（ダイフク）
コンテックグループ（コンテック）
Daifuku North America Holding Companyグループ（DNAHC)
Clean Factomation, Inc.（CFI）
（変更後）
株式会社ダイフク（ダイフク）
コンテックグループ（コンテック）
Daifuku North America, Inc.（DNA）グループ
Clean Factomation, Inc.（CFI）
大福自動搬送設備（蘇州）有限公司（DSA）
前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントにより作成しています。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一です。また、セグメント間の内部収益又は振替高は市場実勢価格に基づいています。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：百万円）
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、その内容は国内外の子会社です。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：百万円）
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、その内容は国内外の子会社です。
４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
（単位：百万円）
（単位：百万円）
（単位：百万円）
（単位：百万円）
（単位：百万円）
(注) 調整額の主なものは以下のとおりです。
「関係会社株式評価損（当連結会計年度△3,996百万円）は、ダイフクにおける連結子会社株式の評価損を連結上消去したことによるものです。
「退職給付費用」（前連結会計年度△1,450百万円、当連結会計年度△1,559百万円）は、退職給付費用の数理差異調整等です。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：百万円）
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
（単位：百万円）
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しています。
(2) 有形固定資産
（単位：百万円）
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益及び包括利益計算書の売上高の10％以上を占める顧客がないため、記載はしていません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：百万円）
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
（単位：百万円）
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しています。
(2) 有形固定資産
（単位：百万円）
(表示方法の変更)
前連結会計年度において、「その他」に含めていました「中国」の有形固定資産は、重要性が増したため独立掲記しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の地域ごとの情報の有形固定資産における「その他」17,943百万円は、「中国」6,294百万円、「その他」11,648百万円として組み替えています。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益及び包括利益計算書の売上高の10％以上を占める顧客がないため、記載はしていません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。なお、詳細は「１ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（連結損益及び包括利益計算書関係）※９」をご参照ください。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。なお、詳細は「１ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（連結損益及び包括利益計算書関係）※９」をご参照ください。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：百万円）
(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：百万円）
(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
(注) １ 前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。
２ 2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。このため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算出しています。
３ 株主資本において自己株式として計上されている「株式給付信託（BBT）」に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めています。１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度315千株、当連結会計年度396千株です。また、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度311千株、当連結会計年度544千株です。
４ １株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。
＊ 社債額面金額よりも高い価額で発行したことによる当該差額に係る償却額（税額相当控除後）です。
５ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりです。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
(注) １ 転換社債型新株予約権付社債の概要は次のとおりです。
※ 当連結会計年度末日(2024年３月31日）における内容を記載しています。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
２ 連結決算日後５年内の償還予定額は以下のとおりです。
【借入金等明細表】
(注) １ 平均利率については、当期末残高に対する加重平均利率を記載しています。
２ 長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年以内における返済予定額は以下のとおりです。
３ 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行６行と総額 30,000百万円の特定融資枠契約を締結しています。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しています。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
①【貸借対照表】
②【損益計算書】
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式及び関連会社株式
…移動平均法による原価法
(2) 満期保有目的の債券
…取得価額又は償却原価法（定額法）
(3) その他有価証券
① 市場価格のない株式等以外のもの
…時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
② 市場価格のない株式等
…移動平均法による原価法
２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法
時価法
３．棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 商品及び製品
…主として移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
(2) 未成工事支出金等
…主として個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
(3) 原材料及び貯蔵品
…主として移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
４．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については、定額法）によっています。
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっています。
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウエア
…社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
のれん
…投資効果の発現する期間において均等償却
なお、重要性の乏しいものは発生年度に全額償却しています。
上記以外のもの
…定額法
(3) リース資産
① 所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
…自己所有の固定資産に適用する減価償却と同一の方法
② 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
…リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証のあるものについては、当該残価保証金額）とする定額法
(4) 長期前払費用
…定額法
５．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。
(2) 投資損失引当金
関係会社等への投資に対する損失に備えるため、財政状態等を勘案して必要額を計上しています。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しています。
過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による按分額を処理することとしています。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により、それぞれ発生の翌事業年度から処理することとしています。
未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の貸借対照表における取扱いが連結貸借対照表と異なっています。
(4) 工事損失引当金
当事業年度末において見込まれる、未引渡工事の将来の損失発生に備えるため、見込額に基づき計上しています。
６．収益及び費用の計上基準
(1) 財・サービスの内容と履行義務の充足時期
① 物流システム・機器の製造・販売等
当社は、顧客から個別に仕様指定を受けて、物流システム・機器の製造・工事請負契約を提供しています。
当該契約において、製造されるシステム・機器は、別の用途に転用することができず、完了した作業に対する対価を収受する強制力のある権利を有するため、当該契約にかかる履行義務は、一定期間にわたり充足されると判断しています。したがって、当該契約に関連した収益は、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に測定できる場合には、事業年度末現在の進捗度に応じて認識しています。
履行義務の充足に係る進捗度は、据え付ける製品の原価や作業に係る労務費の発生が顧客の支配する資産の増加と比例すると判断していることから、原価比例法、すなわち当事業年度の発生費用を工事完了までの見積総原価と比較することにより測定しています。
見積総原価については、工事の進捗等に伴い変更が生じる可能性があることから、過去の類似案件の実績等を基礎として継続的に見直しています。
なお、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることはできないものの、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、原価回収基準を適用しています。
② 洗車機及び交換部品等の製造・販売等
当社では、洗車機及びマテリアルハンドリングシステム・機器に関する交換部品等の製品販売を行っています。
顧客への引渡しの際に据付を要する製品については、顧客の指定する場所に製品の据付を完了した時点で、顧客が製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されたと判断して収益を認識しています。すなわち、当該時点において、製品の法的所有権、物理的占有、製品の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が顧客に移転し、顧客から取引の対価の支払いを受ける権利を得ていると判断しています。
顧客への製品の引渡の際に据付を要しない製品については、製品を顧客の指定した場所へ引き渡した時点で、顧客が製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されたと判断して収益を認識しています。すなわち、当該時点において、製品の法的所有権、物理的占有、製品の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転し、顧客から取引の対価の支払いを受ける権利を得ていると判断しています。
③ 製品販売後のメンテナンスサービス
当社は、製品を販売した後に、一定期間中の製品の維持管理や定期的な点検などを行う、あるいは顧客から個別に依頼を受けて行う製品の修理・点検といったメンテナンスサービスを提供しています。
一定期間にわたるメンテナンスサービスにおける履行義務は、契約期間にわたり、時の経過につれて充足されるものであり、当該契約期間に応じて均等に収益を認識しています。
また、顧客から個別に受注するメンテナンスサービスにおける履行義務については、修理及び点検等の完了により充足されるため、作業が完了した時点で収益を認識しています。
なお、原則として当社では、代理人としての取引は行っていません。
(2) 取引価格の算定
取引価格は、顧客との契約において約束された対価で算定しています。なお、返品に関する重要な契約及び重要な変動対価はありません。
(3) 支払条件
物流システムの製造・販売等にかかる対価は契約に定める支払条件に従って、製品の完成前又は完成後に支払を受けています。その他の取引にかかる対価は履行義務の充足後、契約に定める支払条件に従って、支払を受けています。なお、取引の対価に重大な金融要素は含まれていないため、その影響について対価の調整を行っている顧客との契約はありません。
(4) 取引価格の履行義務への配分額の算定
当社が提供する契約の一部は、物流システム・機器の販売、交換部品の販売及びメンテナンスサービスあるいは製品保証のいくつかを含んだ複数要素取引となっています。
複数要素取引の取引価格をそれぞれの履行義務に独立販売価格の比率で配分するため、契約におけるそれぞれの履行義務の基礎となる別個の財又はサービスの契約開始時の独立販売価格を算定し、取引価格を当該独立販売価格に比例して配分しています。
また、顧客に対して財又はサービスを別個に販売するときの価格が直接的に観察できない場合には、取引実態を踏まえ、主に見積りコストにマージンを加えて独立販売価格を見積る方法又は複合取引の総額から他の財又はサービスの独立販売価格を控除した額により独立販売価格を見積る方法を用いて算定しています。
７．ヘッジ会計の方法
(1) ヘッジ会計の方法
主として繰延ヘッジ処理を採用しています。なお、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しています。
また、為替予約及び通貨スワップについては振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しています。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用した場合のヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりです。
(3) ヘッジ方針
主として当社の内部規定に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしています。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段及びヘッジ対象について、毎事業年度末に、個別取引毎のヘッジ効果を検証していますが、ヘッジ対象の資産又は負債とデリバティブ取引について、元本・利率・期間等の条件が同一の場合は、ヘッジ効果が極めて高いことから本検証を省略しています。
(5) その他リスク管理方法のうちヘッジ会計に係るもの
ヘッジ手段の執行・管理については、取引権限及び取引限度等を定めた社内ルールに従い、財務部門が決裁担当者の承認を得て行っています。
(重要な会計上の見積り)
１．工事契約における収益認識
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：百万円）
(2) 算出方法及び主な仮定
収益は、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に測定できる場合には、当事業年度末現在の進捗度に応じて認識しています。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、当事業年度末までの見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）で算出しています。
見積総原価は受注案件ごとに過去の工事の施工実績を基礎として、顧客と合意した工事の仕様に基づき個々の案件に特有の状況を織り込み、期末日において見直しを行っています。
ただし、当社の長期請負契約等は、案件ごとに仕様や工期等が異なる個別的なものであり、その見積総原価は過去実績を基にした経営者の判断を伴い、特に大規模な長期請負契約等の見積りは複雑となっています。そのため、顧客からの要望による工事途中における仕様の変更、工数単価及び資機材価格の変動、手直し等による施工中の追加原価の発生など、想定されていなかった事象により、実績と乖離する可能性があります。
また、当事業年度末において損失の発生が見込まれる未引渡工事に係る将来の損失に備えるため、その損失見込額を工事損失引当金として計上しています。想定されていなかった事象により発生原価総額の実績が見積総原価と乖離する見込みとなった場合、工事損失引当金にも影響を及ぼします。
２．関係会社株式等（関係会社出資金含む）の減損
(1) 当事業年度の貸借対照表に計上した金額
（単位：百万円）
(2) 算出方法及び主な仮定
当社は、関係会社株式等について、実質価額が取得原価に比べて50%以上低下した場合には、事業計画をもとに実質価額の回復可能性を検討しています。
事業計画や経営環境の変化等、その見積りの前提とした条件や仮定に変動が生じ、回復可能性がないと判断された場合、関係会社株式等の減損処理が必要となる可能性があります。
(追加情報)
（株式給付信託（BBT)）
取締役及び執行役員に対する株式給付信託（BBT）については、「１連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。
(貸借対照表関係)
１ 保証債務
下記の関係会社の金融機関からの借入について保証を行っています。
※２ 関係会社に対する資産及び負債は以下のとおりです。
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高は、以下のとおりです。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりです。
おおよその割合
※３ 投資有価証券売却益は、政策保有株式の売却によるものです。
※４ 減損損失
「１ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（連結損益及び包括利益計算書関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。
※５ 過年度付加価値税等
「１ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（連結損益及び包括利益計算書関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。
※６ 関係会社株式評価損は、主として、海外の関係会社株式を評価減したものです。
(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載していません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
(収益認識関係)
「１ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。
(重要な後発事象）
該当事項はありません。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
(注) １ 当期首残高及び当期末残高については取得価額により記載しています。
２ 「当期減少額」欄の（）は内数で、当期の減損損失計上額です。
【引当金明細表】
(単位：百万円)
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
（注）2024年６月21日開催の第108回定時株主総会において、定款一部変更を決議し、次のとおりとなりました。
(1) 事業年度 １月１日から12月31日まで
(2) 定時株主総会 ３月中
(3) 基準日 12月31日
(4) 剰余金の配当の基準日 ６月30日、12月31日
なお、第109期事業年度は、2024年４月１日から2024年12月31日までの９カ月となり、中間配当金の基準日は2024年９月30日となります。
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第107期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
2023年６月26日関東財務局長に提出
(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度 第107期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
2024年５月28日関東財務局長に提出
(3) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第107期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
2023年６月26日関東財務局長に提出
(4) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第108期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
2023年８月９日関東財務局長に提出
第108期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）
2023年11月８日関東財務局長に提出
第108期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）
2024年２月９日関東財務局長に提出
(5) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2023年６月26日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号（2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び2030年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債）の規定に基づく臨時報告書
2023年８月29日関東財務局長に提出
(6) 臨時報告書の訂正報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号（2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び2030年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債）の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書
2023年８月30日関東財務局長に提出
(7) 有価証券届出書及びその添付書類
株式給付信託（BBT）の追加拠出に伴う第三者割当による自己株の処分に係る有価証券届出書
2023年11月８日関東財務局長に提出
(8) 自己株券買付状況報告書
（自 2023年８月30日 至 2023年８月31日） 2023年９月12日関東財務局長に提出
（自 2023年９月１日 至 2023年９月30日） 2023年10月13日関東財務局長に提出
（自 2023年10月１日 至 2023年10月31日） 2023年11月６日関東財務局長に提出
（自 2023年11月１日 至 2023年11月30日） 2023年12月６日関東財務局長に提出
（自 2023年12月１日 至 2023年12月31日） 2024年１月10日関東財務局長に提出
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。