エスペック株式会社（6859） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２. １株当たり純資産額および１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式数を含めております。

３. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第69期の期首から適用しており、第69期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当企業集団は、当社および子会社20社で構成され、事業セグメントは装置事業、サービス事業、およびその他事業に区分されます。

　それぞれの事業区分の概要は次のとおりです。

　当企業集団の当該事業における位置付けならびに事業セグメントとの関連は、次のとおりであります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

（注）1.当社は、2023年８月22日付で日立ジョンソンコントロールズ空調株式会社の環境試験装置事業の譲受会社とし

て、100％出資のコスモピアハイテック株式会社を設立いたしました。

2.当社は、2023年12月７日開催の取締役会において、2024年10月１日付でエスペックサーマルテックシステム株式会社を存続会社とし、エスペックテストシステム株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことについて決議いたしました。

４【関係会社の状況】

　（注）１. 有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

２. 議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３. ESPEC NORTH AMERICA,INC.、愛斯佩克試験儀器（広東）有限公司およびESPEC（CHINA）LIMITEDは特定子会社であります。

４. ESPEC NORTH AMERICA,INC.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         10,590百万円

(2）経常利益　　　  　870百万円

(3）当期純利益　　　　656百万円

(4）純資産額        5,628百万円

(5）総資産額        8,635百万円

５. 愛斯佩克環境儀器（上海）有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         11,060百万円

(2）経常利益          791百万円

(3）当期純利益        589百万円

(4）純資産額        3,194百万円

(5）総資産額        7,586百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１. 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は［　］内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。

２. 研究開発部門および管理部門を「全社（共通）」に含めております。

(2）提出会社の状況

　（注）１. 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は［　］内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。

２. 平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３. 研究開発部門および管理部門を「全社（共通）」に含めております。

(3）労働組合の状況

　当社には、下記の労働組合が組織されております。

　労使関係は相互信頼に基づき、安定した状態にあり、特記すべき事項はありません。

(4）提出会社の管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．管理職に占める女性労働者の割合は、2024年４月１日現在のものであります。

４．男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異の対象期間は、当事業年度であります。

５．正規雇用労働者は、正社員を対象に算出しております。

６．パート・有期労働者は、シニア正社員、契約社員、パートタイマー、嘱託社員を対象に算出しております。

７．当社では、全労働者において男女では賃金規定等の制度上、昇進・昇給等の運用上および採用基準上の差を設けておりません。男女の賃金の差異は、等級別人員構成および雇用形態別人員構成の差によるものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループ（当社および連結子会社）の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社は長期ビジョン「ESPEC Vision 2025」の実現に向けて、４カ年ごとの中期経営計画（StageⅠ～Ⅲ）を実行しており、2022年度より最終ステージである中期経営計画「プログレッシブ プラン2025」を推進しております。長期ビジョンでは、環境創造技術をかなめとする事業により世界の先端技術の安全・安心に貢献する企業を目指しております。また、創造性や活力ある多様な社員の活躍によって成長を続ける企業を目指しております。

　当社は、企業理念「THE ESPEC MIND」の実践と長期ビジョン「ESPEC Vision 2025」の実現に向けた事業活動により「経済的価値」「社会的価値」の創出と向上を図り、持続的成長を目指すサステナビリティ経営を推進しております。当社が社会と共に成長し中長期の価値向上を果たすために、中期経営計画「プログレッシブ プラン2025」の策定と併せて優先的に取り組む重要課題（マテリアリティ）を特定しております。具体的には、グローバルな事業を通じた社会課題解決、責任ある製品サービスの提供、環境への配慮、従業員の成長と働きがいの創出、透明・公正な経営の５つを重要課題としております。これらの課題を、中期経営計画「プログレッシブ プラン2025」の各戦略に反映させ、取り組みを進めております。なお、重要課題（マテリアリティ）は、社会の変化に合わせて柔軟に見直しを行ってまいります。

　中期経営計画「プログレッシブ プラン2025」では、基本方針「個と職場の慣性と惰性を打破し、先端技術の実用化に貢献する」を掲げ、長期ビジョンの実現に取り組んでおります。国際情勢の悪化など先行き不透明な状況ではありますが、クリエイティビティとバイタリティにあふれる組織、自律的な社員が活躍する組織へと改革に取り組み、IoTや次世代自動車など先端技術分野における課題解決に貢献してまいります。

(1)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、売上高、営業利益、営業利益率、ROE（自己資本利益率）です。中期経営計画「プログレッシブ プラン2025」（計画実施期間2022～2025年度）では、2025年度連結業績目標を売上高550億円、営業利益70億円、営業利益率12.7％、ROE（自己資本利益率）10％としておりましたが、EV・バッテリー関連の投資拡大及び円安進行により当初目標を上回る見通しとなったことから、2024年５月、目標値を上方修正いたしました。売上高650億円、営業利益75億円、営業利益率11.5％、ROE（自己資本利益率）10％以上を目指してまいります。

　2023年度につきましては、売上高621億円、営業利益65.8億円（営業利益率10.6％）と過去最高業績を更新し、ROE（自己資本利益率）は10.0％となりましたが、2024年度目標のROE（自己資本利益率）は9.6％としており、安定的に10％以上のROE（自己資本利益率）を確保することが重要と認識しております。中期経営計画の目標達成に向けて、EV・IoT分野をターゲットとした成長戦略を実行し、収益力を強化してまいります。

　中期経営計画「プログレッシブ プラン2025」の基本方針や中期経営戦略につきましては(2)②、2024年度の連結業績目標や重点戦略につきましては(2)③に記載しております。

(2)長期ビジョン及び中期経営計画

①長期ビジョン「ESPEC Vision 2025」

＜エスペックの姿＞

・グローバルに〈環境〉をインテグレートするエスペック

・先端技術の安全・安心に貢献する企業

・クリエイティビティとバイタリティにあふれる成長企業

②中期経営計画「プログレッシブ プラン2025」（計画実施期間2022～2025年度）

　(1)のとおり、2025年度連結業績目標を、売上高550億円、営業利益70億円、営業利益率12.7％、ROE（自己資本利益率）10％から、売上高650億円、営業利益75億円、営業利益率11.5％、ROE（自己資本利益率）10％以上に修正いたしました。

＜基本方針＞

個と職場の慣性と惰性を打破し、先端技術の実用化に貢献する

・IoT・次世代自動車市場に貢献する商品・サービス提供に向けた積極的な成長投資

・ビジネスチャンスと不測の事態に対する変化対応力を高める

＜中期経営戦略＞

a.環境試験事業戦略

装置事業セグメント

(ⅰ)重点先端技術分野（IoT、次世代自動車）の製品ラインアップの拡充

(ⅱ)カスタム製品のグローバルでの競争力強化と新市場開拓

(ⅲ)オープンイノベーションの推進による新環境因子技術の拡充

サービス事業セグメント

(ⅰ)お客さまの悩みを解決するトータルテクニカルサポート業への転換

(ⅱ)先端技術分野向け試験の拡充と試験技術の高度化

b.グローバル戦略

　中国、欧州、韓国におけるマーケティングの強化

c.新規事業戦略

　新規事業の基盤確立と新たな分野へのチャレンジ

d.モノづくり改革とDX戦略

(ⅰ)デジタル技術による先進的カスタマイズモノづくり

(ⅱ)データ活用による顧客接点強化と社内情報蓄積・共有

(ⅲ)デジタル技術によるビジネススタイルの刷新

e.組織開発・人材開発戦略

(ⅰ)企業理念の浸透と自律的な社員が育つ組織づくり

(ⅱ)リーダーシップ改革と学び直しの推進

(ⅲ)DX、グローバル人材育成と多様な社員の活躍推進

f.経営基盤強化戦略

(ⅰ)安定調達と品質システムのレベルアップ

(ⅱ)持続的で健全な成長を支えるコーポレートガバナンス

(ⅲ)第８次環境中期計画の達成

＜主な取り組み＞

a.環境試験事業戦略

装置事業セグメントにおきましては、先端技術分野の試験ニーズに応える製品ラインアップの拡充及びマーケティングの強化に取り組んでまいりました。また、部材確保及び生産対応強化により受注残高の消化に注力してまいりました。サービス事業セグメントにおきましては、受託試験事業においてバッテリー安全認証センター（栃木県宇都宮市）の試験設備を増強するとともに、愛知県常滑市にて新試験所"次世代モビリティテストラボ（仮称）"の建設に着手いたしました。なお、部材価格や電気代などの高騰に対応するため、製品・サービスの値上げを実施いたしました。

b.グローバル戦略

中国、欧州、韓国及び米国において自動車・バッテリーやIoT市場の顧客開拓に取り組んでまいりました。

c.新規事業戦略

サーマルソリューション事業では、半導体の実装基板の熱による影響を可視化するシステムを開発するとともに、食品機械事業において市場浸透に向けた取り組みを強化してまいりました。

d.モノづくり改革とDX戦略

不安定な部品調達状況が継続するなか、過去最高の受注高に対応するため、部材及びリソースの確保に全社を挙げ、生産量を拡大してまいりました。また、Webを活用したプロモーションを強化いたしました。

e.組織開発・人材開発戦略

新しい企業理念を発表し、理解を深めるための研修会や、経営層が事業所を訪問し社員と対話する活動を推進いたしました。また、上司と部下が定期的に面談を行う１on１ミーティングや新しい評価システム、オンライン教育を導入いたしました。

f.経営基盤強化戦略

取締役会における審議の充実化と監督機能のさらなる強化を図ることを目的として、2022年６月に監査等委員会設置会社に移行し、建設的な議論を行ってまいりました。また、子会社のコーポレートガバナンスの強化に努めてまいりました。

③2024年度の経営方針・連結業績目標・重点戦略

＜経営方針＞

a.生産能力増強及び新たな価値の創造

b.社員の活躍による活力づくり

＜連結業績目標＞

売上高650億円、営業利益70億円、営業利益率10.8％、ROE（自己資本利益率）9.6％

＜重点戦略＞

a.国内の生産能力の増強

特に受注残高が積み上がっている国内において、生産能力を増強いたします。要員の増加、生産スペースの拡大、外注活用により、生産負荷の平準化と受注残高の早期消化に取り組んでまいります。

b.新たな価値の創造

装置事業セグメントでは商品ラインアップの拡充に取り組んでまいります。サービス事業セグメントでは、受託試験事業において新試験所"次世代モビリティテストラボ（仮称）"を愛知県常滑市に開設いたします。また、新規事業開発に取り組んでまいります。

c.社員の活躍による活力づくり

人的資本の最大化に向けて、執行役員および管理職のマネジメントスタイルのアップデートや人事評価制度および教育制度の改革を進めてまいります。また、コミュニケーションの活性化に取り組み、社員のエンゲージメント向上に努めてまいります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（1）サステナビリティ全般に関する考え方及び取組

　企業理念THE ESPEC MINDには二つの重要な考え方があります。一つは「企業は公器」であることです。私たちは事業や企業活動を通じて社会に貢献する企業でありたいと考えています。二つ目は、エスペックは「ステークホルダーとの価値交換性の向上を目指す」ということです。これは、ステークホルダーのみなさまとの間で、お互いにとってより良い関係を築いていきたいということです。当社のサステナビリティ経営はTHE ESPEC MINDの実践であり、ESPEC Vision 2025の達成に向けた取り組みそのものです。当社は、こうした企業理念の実践と長期ビジョンの実現に向けた事業活動により「経済的価値」と「社会的価値」の創出と向上を図り、持続的成長を目指してまいります。

ESPEC Vision 2025／将来像

■エスペックの姿

・グローバルに〈環境〉をインテグレートするエスペック

・先端技術の安全・安心に貢献する企業

・クリエイティビティとバイタリティにあふれる成長企業

■エスペックの事業

・世界の先端技術にとって不可欠な存在となっている

・新ニーズへの一番乗りとなっている

・世界の市場における強力な販売・サービス体制を持っている

■エスペックの文化

・冒険心にあふれた構成員の活動によって、より「プログレッシブ」な文化が実現している

エスペックの「サステナビリティ経営」

企業理念の実践と長期ビジョンの実現に向けた事業活動により「経済的価値」「社会的価値」の創出と向上を図り、持続的成長を目指してまいります。

サステナビリティ方針

・企業理念「THE ESPEC MIND」の実践により、「経済的価値」と「社会的価値」の創出と向上を図ります

・ステークホルダーとのより良い価値交換により持続的成長を目指します

・ESPEC Vision 2025のもと、「環境創造技術」をかなめとした事業活動を通じて地球環境や社会課題の解決に貢献します

・サステナビリティに関する情報開示を積極的に行います

エスペックのステークホルダー・エンゲージメント

私たちは社会に貢献する企業であり続けるためにステークホルダーとのエンゲージメントを大切にしています。そのため、エスペックが2025年までに果たしたい「約束」をステークホルダーごとに設定しました。これをもとに、各ステークホルダーとの対話を重視し、日常のさまざまな機会や仕組みを通じてコミュニケーションの活性化に取り組んでいます。私たちはステークホルダーとの価値交換性を高めるために重要なことは何かを常に考えながら活動し、お互いにとってより良い関係を築いてまいります。

ESPEC Vision 2025／ステークホルダーとの約束

■エスペックと従業員

・貢献に応じた明瞭な分配と待遇

・意欲と能力ある人材への多彩な「成長支援」と「活躍機会の提供」

・多様なワークスタイルに対応する環境の整備

■エスペックと顧客

・どこよりも最適な機能のひと足早い提供

・常に進化し続けるパートナー

■エスペックと株主

・成長機会の永続的探求

・現在と将来の的確な発信

・「説明できる経営」の堅持

■エスペックと取引先

・フェアな取引

・提案・意見の歓迎

■エスペックと地域社会

・地域社会の文化と伝統の尊重

・能動的かつ良質なコミュニケーション

※ステークホルダー・エンゲージメントの主な取り組み（ステークホルダーごとの主な対話の方法・機会）に関する詳細は、サステナビリティレポート2023をご参照ください。

①ガバナンス

　サステナビリティ推進本部を設置し、サステナビリティの推進やSDGsの達成に貢献する取り組みを強化しております。2022年６月には、サステナビリティ推進本部長に取締役が就任いたしました。サステナビリティ推進本部は、サステナビリティ方針やマテリアリティ（重要課題）の策定・見直し、中期経営計画および環境中期計画への反映、サステナビリティ情報開示の役割の中心を担っており、サステナビリティの取り組みに関する進捗と課題について取締役会または執行役員会にて報告を行っています。2023年度は、内部統制システムの強化を目的とした行動憲章・行動規範の改定や、環境や社会的なリスク低減を目的としたサステナブル調達ガイドラインの策定について報告を行いました。取締役会はサステナビリティ推進本部の報告を受け、サステナビリティの取り組みについて議論・監督を行っております。また、サステナビリティ推進本部は、情報開示委員会、内部統制システム委員会、リスク管理委員会、情報セキュリティ委員会、全社環境管理委員会と連携し、全社におけるサステナビリティ経営を推進しております。

②戦略

　当社は、社会と共に成長し中長期の価値向上を果たすために、優先的に取り組む重要課題（マテリアリティ）を特定しております。マテリアリティ（重要課題）の特定にあたっては、まず、GRIスタンダードやSDGs（持続可能な開発目標）、外部調査などを参照し社会課題を抽出しました。次に、抽出した課題について、THE ESPEC MINDやESPEC Vision 2025との整合性などの観点から、持続的成長を図るために取り組むべき課題の選定を行いました。これらの選定した課題について執行役員会で協議・決定し、当社のマテリアリティとして特定しました。

　なお、当社は長期ビジョンESPEC Vision 2025の達成に向けて、2022年度から最終ステージである中期経営計画「プログレッシブ　プラン2025」を推進しています。「プログレッシブ　プラン2025」の策定にあたっては、当社が特定したマテリアリティを各経営戦略に反映しており、社会課題の解決に貢献する事業の強化と、E（環境）S（社会）G（ガバナンス）に視点をおいた経営基盤の強化に取り組んでおります。

マテリアリティとKPI項目

③リスク管理

　当社は、サステナビリティに関連するリスクを識別・評価するためリスク管理委員会を設置し、内部統制システム委員会と一体で運用し、サステナビリティ推進本部と連携することでリスク管理の徹底を図っております。リスク管理委員会はリスクについて影響の高さと対策状況に応じて4つの象限に分類し評価を行っております。また、象限ごとに対応方針を決定し、主管部門の活動に反映しております。

　主要なリスクの詳細につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

（2）地球環境に関する考え方及び取組

　当社は2022年度より第８次環境中期計画（計画実施期間2022～2025年度）を推進しており、特に地球温暖化対策と生物多様性保全活動を中心に取り組んでおります。

＜地球温暖化対策＞

　環境負荷低減に向けた技術を開発されるお客さまへの製品・サービスの提供を通じて、温室効果ガス排出量の低減に貢献しております。また、低GWP（地球温暖化係数）冷媒の搭載や省エネなど環境配慮型製品の開発を進めるとともに、取引先に対し、2025年までにSCOPE1・2排出量を20％削減することを要請するなど取引先と一体となった活動を強化しております。さらに、当社は2020年より再生可能エネルギーの事業所への導入を進めており、2021年度に国内拠点への導入を完了しております。引き続き自家発電比率の向上や海外拠点への再生可能エネルギーの導入を進めてまいります。

　当社は、2030年度までの温室効果ガス排出量削減目標を掲げており、当社の目標は国際的なSBTイニシアチブより「SBT（Science Based Targets）」認定を取得しています。また、当社は2021年12月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言への賛同を表明し、気候変動に関する情報を開示しております。国際的な非営利団体CDPが公表した「CDP気候変動レポート」では、４年連続で８段階中上位から３番目のBスコアに認定されました。さらに「サプライヤーエンゲージメント評価」において最高評価のAスコアとなり２年連続で「サプライヤー・エンゲージメント・リーダー」に選定されました。

＜生物多様性保全活動＞

　森づくりや水辺づくりなど環境保全事業を通じて生物多様性保全に取り組む企業の活動を支援しております。また、当社の生物多様性保全活動の拠点である神戸R&Dセンターでは、社員と家族が在来苗木を植栽し育てた森やビオトープ、地元六甲北部の植物で構成した屋上草地を設置しており、環境省「自然共生サイト」の認定や、第三者認証「ABINC（いきもの共生事業所）認証」の取得、緑化優良工場等表彰制度（通称：全国みどりの工場大賞）「近畿経済産業局長賞」の受賞など社外より高い評価をいただいております。

　2022年11月には、創業75周年事業として、林野庁「法人の森林制度」を活用した新しい生物多様性保全活動「エスペック50年の森」をスタートしております。2024年４月までに植樹祭を３回開催し、計12,000本を植樹いたしました。苗木を育成し、生物多様性豊かな森を育むことで環境への貢献を目指すとともに環境教育の場としても活用してまいります。なお、2022年８月には、兵庫県立大学と「SDGs推進」に関する協定を締結しており、「エスペック50年の森」においても学術的な効果検証を行うなど連携しております。

■気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）への対応

　当社は2021年12月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言への賛同を表明いたしました。TCFDの提言に基づき積極的に情報開示を行ってまいります。

①ガバナンス

代表取締役執行役員社長を委員長とする全社環境管理委員会において、四半期ごとに環境課題に対する実行計画の策定と進捗管理を実施しております。取締役会は本委員会の報告を受け、環境課題への対応方針などについて議論・監督を行っております。代表取締役執行役員社長は執行役員会の議長を担うと同時に、諮問委員会である全社環境管理委員会の委員長を担っており、環境課題に係る経営判断の最終責任を負っております。

②戦略

２℃未満および４℃シナリオにおける気候関連のリスク（移行リスク・物理的リスク）と機会について、短期・中期・長期の視点で事業影響や財務影響を評価しております。この評価をふまえ当社戦略のレジリエンスを検証しております。

気候関連リスク・機会に対する事業インパクト（財務影響と事業リスク）評価と当社の対応

影響時期：短期10年以内、中期10年～30年、長期30年超

財務影響度：★1億円以内、★★1億円～10億円、★★★10億円超

③リスク管理

リスク管理委員会と全社環境管理委員会および環境マネジメントシステム（ISO14001）において、リスクの識別・評価を実施し、発生頻度やインパクトから優先順位付けしたうえで対策を決定し、進捗を管理しております。重要リスクについては取締役会に報告し、取締役会による監督体制のもと当社戦略に反映しております。

④指標・目標

当社は、2019年度からグループ全体の温室効果ガス排出量の算定に取り組んでおり、気候関連リスク・機会を管理するための指標として、SCOPE1・2およびSCOPE3温室効果ガス排出量の２つの指標を定めています。また、2022年度に当社は2030年度までの温室効果ガス排出量削減目標を設定いたしました。この目標は、国際的なSBTイニシアチブよりSBT（Science Based Targets）認定を取得しており、４カ年ごとに設定する環境中期計画に展開し、実現を目指しております。なお、当社は2019年度から、温室効果ガス排出量の第三者保証を取得しており、2023年度の温室効果ガス排出量についても第三者保証を取得し、2024年７月にサステナビリティサイトにて開示予定です。

2030年度温室効果ガス排出量削減目標

・SCOPE1+2　 2030年度までに60％削減、2025年度までに55％削減（2019年度比）

・SCOPE3　　 2030年度までに30％削減、2025年度までに10％削減（2019年度比）

第８次環境中期計画（計画実施期間2022～2025年度）の温室効果ガス排出量

※TCFDに基づく情報開示に関する詳細は、サステナビリティサイトをご参照ください。

https://www.espec.co.jp/sustainability/env/climate/tcfd.html

（3）人的資本・多様性に関する考え方及び取組

人権の尊重

　当社は企業理念THE ESPEC MINDの「宣言」において、人権の尊重を表明しております。また、2023年度には、エスペックに所属する全ての役員・社員に適用する「エスペック行動憲章・行動規範」を時代に対応した内容に改定し、「基本的人権を尊重し、社内外において、性別、年齢、国籍、人種、民族、肌の色、宗教、信条、社会的地位、婚姻の有無、性的指向や性自認、病歴、ウイルス等への感染の有無、障がい等による差別的取り扱い、言動は一切行わない」旨を定め、毎年の社内教育を通じて周知徹底を図っております。

人事方針

　会社の盛衰は「人」で決まります。会社にとって「人」が中心であり「人」重視の経営こそが会社発展の原動力です。「社員が主役の会社でありたい」というのが基本的な考え方です。また、高いモチベーションと品格を兼ね備え、チャレンジ精神に富む良質な人材の開発・育成に取り組むことで「社員能力・活力の最大化」を目指しております。

従業員の成長と働きがいの創出

　当社は「従業員の成長と働きがいの創出」をサステナビリティにおけるマテリアリティ（重要課題）の一つとして特定しており、人的資本の最大化に向けて、企業文化の良質化／組織マネジメント、個の成長支援、経営戦略と連動した人材育成、ダイバーシティ＆インクルージョンおよび社員の健康と安全の確保に取り組んでおります。ダイバーシティ＆インクルージョンでは、女性およびシニア社員の活躍推進や障がい者雇用率の向上などに取り組んでおります。

人的資本の強化（中期経営計画での取り組み）

①戦略

多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針は以下のとおりです。

人材育成方針

意欲と能力ある人材への多彩な「成長支援」と「活躍機会の提供」

　自身の成長は自分の意志と意欲に大きく左右されます。まさに成長は自分自身のテーマといえます。当社は成長意欲や能力のある従業員に対して、多彩な成長支援やチャレンジできる機会を提供します。

社内環境整備方針

多様なワークスタイルに対応する環境の整備

　従業員が、安心して思う存分能力を発揮できる環境を会社が整えることは重要であると考えます。人々が望むワークスタイルは時代とともに変化します。当社は適切な範囲の中で、時代の要請する多様なワークスタイルに対応する先進的な職場環境の整備に努めてまいります。

女性の活躍推進については、目指す姿を明確にし、3つの施策に取り組んでおります。

女性活躍推進の目指す姿

1.管理職となる女性社員、高い専門性を持つ女性社員が多数活躍している

2.女性社員が幅広い職種で活躍している

3.全社的にワークライフバランスが浸透し、社員にとって働きやすい職場環境になっている

↓

・多様性に富んだ創造性と活力ある会社になっている

・様々な働き方ができる会社になっている

・優秀な人材が集まる会社になっている

女性活躍推進に向けた施策

1.女性自身の意識改革

女性社員のキャリア形成支援を目的としたキャリアデザイン研修や、女性リーダー育成研修などを通じて、女性社員自身の意識改革に取り組んでまいります。

2.女性のキャリアを支援する制度の拡充

短時間勤務制度の利用期間拡大など、女性のキャリアを支援する制度の拡充に取り組んでまいります。

3.働きやすい職場づくり

管理職を対象とした女性活躍推進セミナーの開催や、残業時間の抑制に向けた取り組みなどにより、働きやすい職場づくりを進めてまいります。

 ②リスク管理

 人的資本に関するリスク管理につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」ご参照ください。

③指標及び目標

女性活躍推進に関する行動計画および次世代育成支援対策推進法に基づく行動計画を以下のとおり策定しております。

女性活躍推進に関する行動計画

計画期間：2021年1月1日～2025年12月31日までの5年間

目標1：新卒採用者に占める女性割合30％以上を確保する。

取り組み：新卒採用の女性を積極的に採用する。

目標2：女性管理職比率について、10％以上を確保する。

取り組み：管理職候補となる女性社員の発掘と育成。

目標3：一人あたりの平均残業時間を15時間（／月）以下にする。

取り組み：平均残業時間と、長時間残業が常態化している社員の残業時間の抑制。

目標と実績

※ 女性新卒採用率および女性管理職比率は、2024年４月１日現在のものであります。

次世代育成支援対策推進法に基づく行動計画

計画期間：2021年4月1日から2026年3月31日までの5年間

1.育児休業取得率

　計画期間中に、男性の育児休業取得率を7％以上にするとともに、女性の育児休業取得率を100％にする。

2.キャリア構築できる環境・風土づくり

　従業員が仕事と育児を両立しながら、キャリアの構築を実現できる環境・風土づくりを行う。

3.年次有給休暇の取得率向上

　年次有給休暇の取得率を、全社平均65％以上にする。

目標と実績

※ダイバーシティの推進に関する詳細は、サステナビリティサイトをご参照ください。

https://www.espec.co.jp/sustainability/social/employee/diversity.html

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

３【事業等のリスク】

　当社は、リスク管理委員会を設置し、内部統制システム委員会と一体で運用し、サステナビリティ推進本部と連携することでリスク管理の徹底を図っております。リスク管理委員会はリスクについて影響の高さと対策状況に応じて４つの象限に分類し評価を行っております。また、象限ごとに対応方針を決定し、主管部門の活動に反映しております。有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社の業績および財務状況に影響を及ぼす可能性のある主要なリスクは、以下のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。なお、当社におけるマテリアリティ（重要課題）につきましては、「第２　事業の状況　２サステナビリティに関する考え方及び取組（１）サステナビリティ全般に関する考え方及び取組　②戦略」に記載のとおりであります。

(1)業績変動のリスク

　当社は、電子部品・電子機器および自動車関連メーカーを主要顧客としており、当社の業績は、これらの業界の業績や設備投資動向の影響を強く受けます。景気変動の影響等により主要顧客の設備投資が低調に推移した場合は、当社の業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また当社は、国内市場において高い市場シェアを持っておりますが、国内市場は成熟市場であるため当社の成長は、海外市場での業績に左右されます。高い市場シェアを持つ欧米の環境試験器メーカーや低価格を武器に市場参入を図る中国、台湾メーカーとの競争が当社の業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社におきましては、これらの業績変動リスクの緩和と次代の成長を図るため、海外市場のさらなる拡大と中期経営計画に基づき新たな収益基盤となる新規事業開発を推進しております。

(2)災害、感染症、戦争等に係るリスク

　当社の2023年度における連結売上高に占める海外売上高比率は53.1％と高く、今後もこの比率はさらに高まると考えております。事業を展開する国や地域において、大規模な自然災害、重大な感染症の流行、戦争、テロ、政情不安等の予見困難な社会的混乱が発生する事態になった場合、当社の業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の主要な製造拠点、研究開発拠点は国内にあり、これらの主要な施設が地震や台風等の自然災害により甚大な損害を被った場合は事業運営が困難になるだけでなく、施設の修復または建て直しのために巨額の費用が発生する可能性があります。当社が直接被害を被らない場合でも、電力等のインフラの供給が制限されたり、サプライヤーから必要な部品、素材等の供給が受けられないなどの二次的被害を被ることで、事業活動に大きな支障が生じる可能性があります。当社におきましては、非常事態が発生した場合または発生が予想される場合には、危機対応規定に基づき、当社および関係者が被る損失を最小限にとどめるよう迅速な情報伝達と適切な対処、誠意ある対応を行っております。

(3)輸出規制に伴うリスク

　当社商品の輸出および技術の提供に関しては、外国為替及び外国貿易法、米国輸出管理規則（EAR）など、国内外の輸出管理関連法令の影響下にあります。また、最終需要者等を通じて、懸念国や懸念需要者に大量破壊兵器または通常兵器等の開発用として転用される可能性もあります。これらのことにより、当社の商品、技術が予期せぬ第三者、用途で使用され、結果として当社の業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社におきましては、最新の法規制を遵守すべく、輸出管理本部を主体として、商品の仕様、仕向地、最終需要者、用途、取引経路等を把握しております。

(4)サプライヤーへの依存、原材料の調達および価格高騰に伴うリスク

　当社は、多種の部品や素材を複数のサプライヤーから購入しております。また、生産量の変化への対応と多様な生産技術を効率よく獲得するため、複数の外注加工業者を活用しております。サプライヤー、外注加工業者の倒産や事業撤退等により供給が停止した場合は生産に問題が生じる可能性があります。また、サプライヤーの責により、欠陥の内在する部品が混入した場合、生産の大幅な遅れや、最悪の場合には納品後の製品に対する対応等のために多額の費用が必要になる可能性があります。また、当社製品の原材料は、主にステンレス、鉄、銅、アルミニウム等であり、それらの仕入価格は国際市況の影響を受けます。世界的な半導体、電子部品等の不足による調達遅延や、原材料価格が高騰した場合、当社の業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社におきましては、サプライヤーおよび外注加工業者に対し、厳重な取引先管理を実施し、品質保証、生産管理、環境管理体制、安定調達を目指したサプライチェーンの評価や指導を行い、相互の信頼関係の醸成に努めております。

(5)業務提携、企業買収等に伴うリスク

　当社は、事業領域の拡大のため、業務、資本提携や企業買収等を実施することがあります。事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や、事業環境の変化等により当初想定した効果が得られない場合、のれんの減損処理等によって当社の業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社におきましては、これらの意思決定に際しては、対象となる企業の事業内容や財務内容、取引関係等について詳細な事前審査を実施し、十分にリスクを検討しております。

(6)情報セキュリティ事故に伴うリスク

　当社は、業務を遂行するうえで個人情報や機密情報を取り扱うことがあります。情報漏洩等の情報セキュリティ事故が発生した場合、当社の社会的信用やブランドイメージの低下等によって当社の業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社におきましては、情報セキュリティマネジメントシステムの国際認証規格「ISO27001」に基づき情報資産の管理を徹底しております。

(7)環境規制に伴うリスク

当社の主力製品である環境試験器は、使用時のエネルギー消費に起因して温室効果ガスを排出するほか、冷凍機の冷媒としてフロンを使用しています。脱炭素社会への移行に伴い、省エネルギー規制や温室効果を有する冷媒ガスの使用・排出規制などの環境規制がさらに強化される場合、規制に適合するためにコストが増加する可能性があります。また、これらの規制に対応ができない場合や遅れが生じる場合には、製品の販売に支障が出るなど当社の業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社におきましては、「地球温暖化対策」をマテリアリティ（重要課題）の一つと位置づけ、省エネ製品や低GWP（地球温暖化係数）のフロン冷媒を搭載した製品の開発・提供や、100％再生可能エネルギーによる受託試験サービスの提供などに取り組んでおります。

(8)人材の確保・育成に係るリスク

当社が企業競争力を維持・強化していくためには、事業運営に必要な有能な人材を確保・育成する必要があります。労働市場の流動化や国内における労働人口の減少が進むなか、人材の獲得競争は激化しています。当社が有能な人材を確保・育成できない場合や、人材流出を防止できない場合には、事業運営への影響、技術・ノウハウの社外流出など、当社の業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社におきましては、多様な人材の獲得に向けた採用活動を積極的に行うとともに、従業員エンゲージメントの向上に向けて、企業文化の良質化や、多彩な「成長支援」と「活躍機会の提供」、多様なワークスタイルに対応する環境の整備などに取り組んでおります。

(9)グループガバナンスおよびコンプライアンスに係るリスク

当社は、国内外に複数の子会社を有し、グローバルにビジネスを展開しております。グループでの統治が十分に機能せず、役員や従業員によるコンプライアンス違反や倫理違反等が発生した場合、社会的信用やブランドイメージの低下、損害賠償請求等によって当社の業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社におきましては、グループでの内部統制を整備するとともに、エスペックグループに所属するすべての役員・従業員が遵守する「エスペック行動憲章・行動規範」の教育・徹底に取り組んでおります。また、各種コンプライアンス研修の実施や、コンプライアンス通報窓口（社内・社外）の設置・運用など、継続的にコンプライアンスの強化を図っております。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、2023年８月９日開催の取締役会において、日立ジョンソンコントロールズ空調株式会社と事業譲渡契約書の締結について決議し、2023年９月30日付で同社の環境試験装置事業を当社子会社であるコスモピアハイテック株式会社が譲受いたしました。詳細は、「第４　経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループでは研究開発活動としてコア技術である環境創造技術の深耕とネットワークシステム技術や電子デバイス計測制御技術との組み合わせにより、自動車や５Ｇ・IoTに関連する市場に向けた各種試験装置の製品開発を行いました。また、新たな事業領域である食品機械市場、医療、マテリアル市場に向けた製品開発や、省エネルギー・地球温暖化対策といった環境負荷低減技術の研究開発を行ってまいりました。

当連結会計年度における研究開発費は1,239百万円であり、事業セグメント別の研究開発費は装置事業1,177百万円、サービス事業61百万円であります。

装置事業及びサービス事業の研究開発活動の成果は次のとおりであります。

(1)装置事業

①地球温暖化係数(GWP:Global Warming Potential)の低い新冷媒R-473Aを搭載した恒温恒湿器の各モデルの開発を進めております。冷媒R-23よりGWP値が88％削減された新冷媒を採用するとともに、独自技術により性能確保をしながら省エネを実現し、製品ライフサイクル全体の温室効果ガス排出量低減に貢献してまいります。

②温度環境下における半導体パッケージや実装基板の反り変形を可視化する熱変形計測システムを開発し、熱変形計測システムの販売ならびに計測サービスを開始しました。本製品・サービスにより、半導体パッケージや実装基板をはじめとする電子部品や電子機器の信頼性確保に貢献してまいります。

③半導体デバイスやメモリなどの高発熱負荷に対応できる検査用途のバーンインチャンバーを拡充しました。これにより、最先端半導体の検査時間を短縮し、IoTや自動車分野で活用が進む最先端半導体の品質確保に貢献してまいります。

④昨年度ラインアップした５Ｇ通信機器の温度特性試験に対応した電波暗箱型恒温器について、６Ｇでの100GHzに対応できる製品を新たに1機種追加し、ラインアップを拡充しました。

⑤スポット冷却加熱装置をマイナーチェンジするとともに、新タイプの装置（先端ヒータータイプ）の発売を開始しました。スポット加熱冷却装置は、ホースを通じて－40℃～+180℃に温度調節した空気を噴射し、試料を冷却・加熱するチャンバーレスシステムです。先端ヒータータイプでは、100℃/分（空気温度）の温度変化速度で、大幅な試験時間の短縮が可能になりました。半導体・電子部品や先端材料における研究開発に貢献してまいります。

⑥神戸R&Dセンターに設置されている全天候型試験ラボを活用し、新たな試験方法の開発を進め、学術講演会等において情報発信を行っております。全天候型試験ラボでは、温度、湿度、雪、雨、霧、太陽光、風のような地球上のさまざまな気象環境を動的に再現することができます。社外への情報発信を進め、お客さまの最先端ニーズに応えてまいります。

(2)サービス事業

①車載用電池パック圧壊シミュレーションシステムを共同開発しました。実試験に即した高精度な数値シミュレーシ　ョンにより、試験にかかるコスト削減と環境負荷低減に貢献してまいります。

②大型バッテリーセルやパックの安全性試験専用「圧壊・釘刺し試験装置」を開発し、バッテリー安全認証センターに導入いたしました。高エネルギー密度や高容量バッテリーセルやパックの安全性試験を安全な環境下で実施できるようになりました。

③集中管理システム「エスペックオンラインコア」について、新機能を追加しました。APIを新規実装し、お客さまの上位システムとの連携を可能としました。今後もお客さまからのDX化のニーズに応えてまいります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）１. 現在休止中の主要な設備はありません。

２. 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は［　］内に外数で記載しております。

(2）国内子会社

　（注）１. 土地及び建物は一部賃借しており、年間賃借料は14百万円であります。賃借している土地の面積については、［　］で外書きしております。

２. 現在休止中の主要な設備はありません。

３. 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は［　］内に外数で記載しております。

(3）在外子会社

　（注）１. 現在休止中の主要な設備はありません。

２. 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は［　］内に外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(5)【所有者別状況】

　（注）１. 自己株式株1,708,685株は、「個人その他」に17,086単元、「単元未満株式の状況」に85株を含めて記載しております。なお、自己株式1,708,685株は株主名簿記載上の株式数であり、かつ、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数であります。

２. 「金融機関」に、株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株240,400株（2,404単元）が含まれております。

３. 証券保管振替機構名義の株式はありません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

　　　当社は、2018年６月22日開催の第65回定時株主総会において、当社の取締役および執行役員に対する新たな業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入することを決議しておりますが、2022年６月23日開催の第69回定時株主総会の決議に基づき、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、取締役等（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬の額および内容を改めて設定いたしました。詳細は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(4) 役員の報酬等」に記載のとおりであります。

　　①本制度の概要

　　　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規定に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

　　②本制度の対象者

　　　当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）および執行役員

　　　③信託期間

　　　2018年８月から本信託が終了するまでといたします。なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続いたします。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規定の廃止等により終了いたします。

　　④信託金額（報酬の額）

　　　当社は、2019年３月末日で終了した事業年度から、2022年３月末日で終了した事業年度までの４事業年度（以下「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する４事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、当初対象期間において411,884,600円の金銭を拠出し、本信託を設定しております。今般、監査等委員会設置会社への移行に伴い、本信託は、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託として存続させることといたします。

　　本制度が終了するまでの間、今後の各対象期間において、当社は、原則として対象期間ごとに、412百万円（うち取締役分300百万円）を上限として本信託に追加拠出することといたします。

　　⑤当社株式の取得方法および取得株式数

　本信託による当社株式の取得は、上記④により拠出された資金を原資として、取引市場を通じてまたは当社

の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することといたします。本信託による当社株式の取得につき、

その詳細は、適時適切に開示いたします。

　　⑥取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法

取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規定に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、80千ポイント（うち取締役分60千ポイント）を上限といたします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

なお、取締役等に付与されるポイントは、下記⑦の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て、または株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数、または換算比率について合理的な調整を行う）。

下記⑦の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数といたします（以下「確定ポイント数」という）。

　各事業年度に付与されるポイント＝(a)役位ポイント＋業績ポイント（(b)基礎ポイント×(c)業績連動係数）

　(a)役位ポイント

　(b)基礎ポイント

　(c)業績連動係数

※業績連動係数は、連結売上高および連結営業利益の各事業年度目標（決算短信における連結業績予想発表値）達成率の単純平均に基づき決定いたします。

　　⑦当社株式等の給付

　　取締役等が退任し、役員株式給付規定に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記⑥に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規定に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。なお、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、解任された場合、在任中に善管注意義務または忠実義務に違反した場合は、給付を受ける権利を取得できないことといたします。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１. 保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式240,400株は含めておりません。

　　　　２. 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

(1）利益配分の基本方針

　当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、株主のみなさまへの適切な利益還元の姿勢をより明確にするため配当基本方針を改定いたしました。改定後の方針は次のとおりであります。

　当社は、株主のみなさまへの利益還元を経営の重要課題の一つと認識するとともに、永続的な企業価値の向上が株主価値向上の基本であるとし、継続性と配当性向を勘案して配当を決定することを基本方針としております。具体的には、連結配当性向30％を目途とする配当還元を維持しつつ、さらに現金及び現金同等物の残高が配当、法人税、運転資金、設備投資、戦略投資などの予定必要資金を超過する場合は、超過資金の３分の１を目途に配当として上乗せいたします。なお、安定配当として20円の配当金を利益水準に関わらず維持いたしますが、２期連続で連結純利益が赤字の場合には、見直しする可能性があります。

　また、自己株式取得についても、必要な内部留保の水準を考慮しつつ、経営環境の変化および財務状況等を勘案のうえ、機動的に検討することといたします。

(2）当事業年度の配当決定に当たっての考え方

　当事業年度の期末配当につきましては、上記基本方針に基づき１株につき50円とさせていただきました。なお、中間配当金として25円をお支払いしておりますので、年間の配当金は１株につき75円となります。

(3）内部留保資金の使途

　将来の利益の源泉となる新製品開発や事業戦略への投資に活用してまいります。

　（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業は人々のさまざまな願いや社会の期待に応えるための役割や機能を果たす社会的な装置であるという「企業は公器」との考えのもと、企業活動を進めるうえで関わり合う株主、顧客、取引先、当社従業員その他のステークホルダーとの間で、お互いにとってより良い関係を築き、ステークホルダーにより高い価値を提供することで、「価値交換性の高い企業」を目指しております。

　当社は、この考えを起点として、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組むことで、ステークホルダーへの社会的責任を果たすとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現いたします。

　なお、当社はコーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方や、各原則の取り組み方針、実施状況について、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページで公開しております。

https://www.espec.co.jp/ir/management/pdf/basicpolicy.pdf

②コーポレート・ガバナンスの体制の概要およびその採用理由

　当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりであります。

　当社は、かねてより持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりましたが、取締役会における審議の充実化と監督機能のさらなる強化を図ることを目的として、2022年６月23日開催の第69回定時株主総会の決議により監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有する監査等委員会設置会社に移行いたしました。

③取締役会等の活動状況

・当社の取締役会は、提出日現在、社外取締役４名を含む10名で構成しております。原則として毎月１回定期開催し、法令および定款で定められた事項ならびに経営戦略や経営計画等の経営に関する重要事項を審議および決定するほか、取締役の業務執行に関する監督を行っております。なお、経営責任の明確化を図るため、取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は１年としております。

・当社は、取締役会のほかに、経営の意思決定および業務執行の迅速化を図る観点から、各担当業務の執行責任者である執行役員で構成する執行役員会を設置し、取締役会より委譲された事項の決議を行うほか、取締役会で決定された事項の具体化のための協議および検討を行っております。常勤監査等委員は、執行役員会等重要会議に出席して監査機能の強化を図っております。

・当社は、役員人事および役員報酬について審議する任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、経営の透明性および客観性の確保の観点から、構成員の過半数を社外取締役としており、委員長および委員の選任は取締役会で決定しております。現在の委員は代表取締役会長の石田 雅昭氏、代表取締役 執行役員社長の荒田 知氏、社外取締役の柳谷 彰彦氏および平田 一雄氏、監査等委員である社外取締役の田中 崇公氏の５名であり、委員長は社外取締役の柳谷 彰彦氏が担っております。

・当社は2020年11月に、取締役を委員長とする内部統制システム委員会を設置し、内部統制の有効性評価および内部統制に関する基本方針やコーポレート・ガバナンスに関する重要事項について審議し、必要な事項を取締役会に付議または報告いたします。

なお、当事業年度における取締役会および指名報酬委員会の出席状況は次のとおりであります。

また、当事業年度における取締役会の主な検討内容は次のとおりであります。

・2024年度の経営計画の決議

・行動憲章および行動規範の改定の決議

・グローバルグループ経営の協議

・内部統制システム整備の基本方針に基づく運用状況の報告

・取締役会実効性評価の実施方法の協議および評価結果の報告

・日立ジョンソンコントロールズ空調株式会社の環境試験装置事業の譲渡契約締結および新会社設立の決議

・連結子会社のエスペックサーマルテックシステム株式会社を存続会社とし連結子会社のエスペックテストシステム

　株式会社を消滅会社とする吸収合併の決議　等

④内部統制システムの整備の状況

・当社は意思決定および業務執行が、法令および定款・社内規定を遵守し適正に行われるために必要な体制・制度を整備し、その運用状況のチェックと自浄機能が作用する社内システムを構築・維持することにより、社会やステークホルダーに信頼される会社であり続けることを内部統制に関する基本理念としています。また、グループ各社に関しても、各社の規模・状況に応じた適正な内部統制システムの構築を目指しております。

・コンプライアンス体制につきましては、1999年12月に企業理念「ＴＨＥ　ＥＳＰＥＣ　ＭＩＮＤ」を策定し、法令および当社グループの各社定款・社内規定を遵守した企業活動を推進しております。また、公益通報者保護法の施行にあわせて2006年４月に内部通報規定を制定し、内部窓口(監査等委員と内部監査部門)と外部窓口（弁護士）を設置するとともに、当社およびグループ各社の内部統制システムを整備するために、内部統制委員会を設置し、また2006年５月にエスペック行動憲章・行動規範を制定するなど、より一層のコンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。また、2006年12月には、外部ステークホルダーからの通報を受付ける窓口を設置しております。2020年11月には、グループガバナンスのさらなる強化を図るため、従来の内部統制委員会を発展解消し、新たに内部統制システム委員会を設置いたしました。なお、2024年３月開催の同委員会で内部統制システム整備の基本方針の改定について審議し、2024年４月開催の当社取締役会決議により同基本方針を一部改定いたしました。

・リスク管理体制への取り組みとしましては、2002年２月より危機対応規定を制定しておりましたが、リスク管理体制の強化のためリスク管理委員会を2006年８月に設置し、リスク管理に取り組んでおります。情報管理につきましては、情報セキュリティの確保と情報の有効活用を目的として、2005年４月に情報セキュリティ管理規定を制定し、各種情報の取得・記録・保存・使用・廃棄等についての適切な管理の推進を図っております。2019年12月には、情報セキュリティマネジメントシステムに関する国際認証規格「ISO27001」の認証を取得いたしました。

・会社情報の開示体制としましては、適時適切な開示の充実を目的とし、2005年３月に情報開示規定を制定いたしました。また、2005年度より情報開示委員会を設置し、以降、必要な都度委員会を開催し任意開示情報も含め適切に運用しております。

・反社会的勢力排除への取り組みとしましては、以下の基本的な考え方により、反社会的勢力排除に向けた整備を図っております。

a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　　社会の秩序や安全の維持に脅威を与え、健全な経済活動を阻害する反社会的勢力や団体には毅然とした態度で臨み一切の関わりを持たず、不当要求に対しても応じないことを反社会的勢力排除に向けた基本方針としています。

b.反社会的勢力排除に向けた整備状況

(ⅰ)対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況

　管理部門を対応統括部署とし、同部門の担当役員を不当要求防止責任者としております。また、対応統括部署内の管理職複数名を対応担当者として任命することで、不当要求防止責任者不在の際にも統一された方針のもとに対応できる体制を整えております。

(ⅱ)外部の専門機関との連携状況

　警察との連携により企業に対するあらゆる暴力を排除して企業防衛を図ることを目的とする大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、協議会および他の加盟企業とも一丸となって活動に取り組んでおります。

(ⅲ)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

　大阪府企業防衛連合協議会において、協議会および他の加盟企業と必要な情報の収集・交換に努めております。「協議会等を通じて得た情報」および「企業活動を通じて入手した反社会的勢力に関する当社独自の情報」については、当社内において蓄積し管理を行っております。

(ⅳ)対応マニュアルの整備状況

　反社会的勢力排除に向けた基本方針に基づき、反社会的勢力に対する具体的な対応を定めた「反社会的勢力対応マニュアル」を策定し、社内への浸透を図っております。

(ⅴ)研修活動の実施状況

　当社国内事業所および国内関係会社の各拠点責任者を対象に、大阪府暴力追放推進センター製作の文書・映像教材等を用いて、随時研修活動を行っております。

⑤取締役の定数および選任決議要件

・当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数を８名以内、監査等委員である取締役の員数を４名以内と定款に定めております。

・当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者は、指名報酬委員会において公正かつ厳格に審議したのちに、取締役会で決定しております。また、監査等委員である取締役の候補者は、指名報酬委員会において公正かつ厳格に審議したのちに、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会において決定しております。

・当社は、取締役の選任について監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任し、この決議は議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

・当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任できることができ、補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする旨を定款で定めております。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由

・当社は、経済情勢の変化に迅速に対応し、機動的な経営を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

a.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」という）

　当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。したがいまして、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。

　上場会社である当社の株式は、株主および投資家のみなさまによる自由な取引に委ねられているため、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主のみなさまのご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量買付に応じるか否かの判断も、最終的には株主のみなさま全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。

　しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主のみなさまに株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。

　当社は、このような当社の企業価値や株主のみなさまの共同の利益に資さない大量買付を行う者が、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を確保する必要があると考えております。

b.当社の基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要

(ⅰ)企業価値の源泉

　当社は「環境創造技術をかなめに展開するサービス」による「より確かな生環境の提供」をミッションとし、自らの手で次代を切り開く「プログレッシブ（進取的）」な精神のもと、いち早く環境試験の必要性を認識し、1961年に国内初となる環境試験器を開発するなど積極的に事業を展開してまいりました。環境試験器は、お客さまのさまざまな製品・部品がどのような環境下においても正常に機能するかという観点から、事前にその信頼性・品質の評価を行う装置であります。そのため、当社はこの環境試験器が、技術の進歩・産業の発展に貢献し、私たちの暮らしを支えるさまざまな製品・部品の信頼と安心・安全を確保するものであると考えるとともに、当社の企業成長そのものが、株主のみなさま、お客さま、お取引先、当社従業員その他のステークホルダーのみなさまにさらなる価値を提供し、みなさまからの一層の信頼を得ることにつながるものと確信しております。このように、当社からみなさまに価値を提供し、他方でみなさまからの一層の信頼を得るということは、当社の経営理念であります「価値交換性の高い企業」を実現するものであるとともに、株主のみなさまの共同の利益の確保・向上にも資するものでもあると考えております。

　当社の企業価値の源泉は、独自の企業文化と当社成長を支える優秀な従業員、国内外のお客さま・お取引先と構築した信頼関係をベースとして長年培ってきた高い技術・ノウハウや、世界に拡がる生産・販売・サービスネットワーク、国際レベルの品質保証体制であり、それらにより「エスペック」ブランドは全世界のお客さまから高い信頼を得て、確固たる地位を確立しております。

　また、当社のコアコンピタンスである「環境創造技術」をベースに、エナジーデバイス装置や植物工場などの新たな市場に事業を展開し、安定的かつ持続的な企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益の確保・向上に向けて、積極的に企業活動を推進しております。

(ⅱ)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取り組み

　当社は、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けて、中期経営計画を作成し、中期的な事業の方向性を明らかにするとともに、年度単位の経営計画と事業施策に展開することで、より具体的な計画の推進と進捗管理を行っています。

　また、当社は、株主のみなさまへの利益還元を経営の重要課題の一つと認識するとともに、永続的な企業価値の向上が株主のみなさまの共同の利益の確保・向上の基本であると考えております。配当金は、継続性と配当性向を勘案して決定し、内部留保金につきましては、将来の利益の源泉となる新製品開発や事業戦略への投資に活用することを基本方針としております。

(ⅲ)コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化

　当社は、企業は人々のさまざまな願いや社会の期待に応えるための役割や機能を果たす社会的な装置であるという「企業は公器」との考えのもと、企業活動を進めるうえで関わり合う株主のみなさま、お客さま、お取引先、当社従業員その他のステークホルダーのみなさまとの間で、お互いにとってより良い関係を築き、みなさまに対してより高い価値を提供することで、「価値交換性の高い企業」を目指しております。

　この基本的な考えを踏まえて事業活動を行うにあたり、コーポレート・ガバナンスの確立は不可欠であることから、コンプライアンスの確保と、より透明性・効率性の高い経営体制の確立を目指しております。

　また、意思決定および業務執行が、法令・定款・社内規定を遵守し適正に行われるために必要な体制・制度を整備し、その運営状況のチェックと自浄機能が作用される社内システムの維持・構築を、内部統制に関する基本理念としております。

c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

　当社は、当初2008年６月24日開催の当社第55回定時株主総会において、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組みとして、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では2014年６月25日開催の当社61回定時株主総会の決議により継続（以下「本プラン」という）してまいりました。しかしながら、買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展、株主のみなさまのご意見等を踏まえ、本プランの継続の是非について慎重に検討した結果、2017年５月12日開催の取締役会において、本プランを継続せず、廃止することを決議いたしました。なお、当社は、本プラン廃止後も、当社株式の大量買付を行おうとする者に対しては、株主のみなさまが大量買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主のみなさまの検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

　今後も当社は、独自の企業文化と長年培ってきた高い技術とノウハウ、ならびに株主のみなさま、お客さま、お取引先、当社従業員その他のステークホルダーのみなさまとの間に構築された良好な信頼関係の維持・促進に取り組むとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に継続的に取り組むことで、企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益の確保・向上に努めてまいります。なお、上記b.およびc.の取り組みは、上記a.の基本方針に沿っており、また、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

　（注）１. 社外取締役　柳谷 彰彦氏および平田 一雄氏ならびに田中 崇公氏および吉田 恭子氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断しております。

２. 社外取締役　柳谷 彰彦氏および平田 一雄氏ならびに田中 崇公氏および吉田 恭子氏は、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

３. 取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 所有株式数は、役員持株会の持分を含めて表示しております。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は、次のとおりであります。

（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員であ

る取締役の任期の満了する時までであります。

７. 2023年12月７日開催の取締役会において執行役員の選任が決議され、当社の役員の体制は2024年６月21日付をもって次のとおりとなりました。

（1）取締役・監査等委員である取締役

（2）執行役員

②役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、当社および子会社の役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料の約10％（株主代表訴訟補償特約部分）については当社の取締役が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。

③社外取締役の状況

a.社外取締役の員数、役割および独立性に関する基準

・当社の社外取締役は４名（うち、監査等委員である社外取締役は２名）であります。

・社外取締役の役割は、取締役による業務執行が適正に行われるよう監視・監督し、取締役会の経営監督機能を強化することであると考えております。また、監査等委員である社外取締役の役割は、高い独立性と専門的見地に基づく監査により監査体制の独立性を一層高めることであると考えております。

・社外取締役候補者の選定にあたりましては、金融商品取引所が開示を求める社外取締役の独立性に関する事項を参考にしており、以下の項目のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断しております。

(ⅰ)当社グループの業務執行者※１または、過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

(ⅱ)当社グループを主要な取引先とする者※２またはその業務執行者

(ⅲ)当社グループの主要な取引先※３またはその業務執行者

(ⅳ)当社グループから役員報酬以外に年間500万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士または弁護士（当該財産を得ている者が法人および組合などの団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

(ⅴ)直近事業年度において当社グループから年間500万円以上の寄付および助成金を受けている者または法人の業務執行者

(ⅵ)過去３年間において上記（ⅱ）から（ⅴ）までに該当していた者

(ⅶ)上記（ⅱ）から（ⅵ）までに該当する者（重要な者※４に限る）の近親者※５

※１「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者および使用人をいう。

※２「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品・サービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先の年間連結売上高の２％を超える者をいう。

※３「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品・サービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。

※４「重要な者」とは、役員および部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。

※５「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。

b.社外取締役

・柳谷 彰彦氏は、山陽特殊製鋼株式会社の会社経営ならびに兵庫県立大学の特任教授および大阪大学の招聘教授として産学連携の研究等を通じて培った豊富な経験と見識を有するとともに、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断しております。なお、同氏が2017年まで役員として在籍した山陽特殊製鋼株式会社、特任教授として在籍中の兵庫県立大学および招聘教授として在籍中の大阪大学と当社の間には、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に資本的関係以外の関係はありません。資本的関係については、役員の状況をご覧ください。また、同氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

・平田 一雄氏は、新日本無線株式会社（現・日清紡マイクロデバイス株式会社）の会社経営等を通じて培った豊富な経験と見識を有するとともに、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断しております。なお、同氏が2011年まで役員として在籍した新日本無線株式会社（現・日清紡マイクロデバイス株式会社）と当社の間には、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に資本的関係以外の関係はありません。資本的関係については、役員の状況をご覧ください。また、同氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

・田中 崇公氏は、弁護士として培った豊富な経験・見識を有するとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断しております。なお、同氏がパートナーを務める中之島中央法律事務所、客員教授として在籍中の大阪工業大学 知的財産専門職大学院、社外取締役として在籍中の神鋼鋼線工業株式会社および社外取締役（監査等委員）として在職中の南海電気鉄道株式会社と当社との間には、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に資本的関係以外の関係はありません。資本的関係については、役員の状況をご覧ください。また、同氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

・吉田 恭子氏は、公認会計士として培った豊富な経験・見識を有するとともに、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断しております。なお、同氏が所長を務める吉田公認会計士事務所および社外取締役（監査等委員）として在籍中の大阪有機化学工業株式会社と当社との間には、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に資本的関係以外の関係はありません。資本的関係については、役員の状況をご覧ください。また、同氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

c.社外取締役との間の責任限定契約の締結

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

④社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　社外取締役（監査等委員であるものを除く）は、情報共有と意見交換を目的に、監査等委員会にオブザーバーとして出席いたします。取締役会および監査等委員会の開催に際しての重要事項につきましては、社外取締役（監査等委員であるものを除く）には管理担当役員が、監査等委員である社外取締役には管理担当役員および常勤監査等委員である取締役が議案の事前説明を行う等、効率的な運営がなされるよう努めております。

　また、監査等委員会は、内部監査部門から監査報告を受けるとともに必要に応じて監査の指示を行います。会計監査人とは定期にコミュニケーションの機会を持ち、監査の状況等の意見交換を継続することによって、監査の実効性向上に努めて参ります。

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会の組織

　　当社における監査等委員会は、常勤監査等委員１名と監査等委員(社外取締役)２名で構成しております。監査等委員(社外取締役)には弁護士である田中 崇公氏と公認会計士である吉田 恭子氏が就任しており、それぞれ法令および財務、会計に関する相当程度の知見を有しております。また、情報の充実を図り、内部監査室等との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために石井 邦和氏を常勤監査等委員として、取締役および使用人に対し、その職務執行に関する事項の報告を求め、または会社の業務および財産の状況を調査するとともに、子会社に対して事業の報告を求め、またはその子会社の業務および財産の状況を調査するために選定監査等委員としております。更に、監査等委員会の運営や監査業務などの監査等委員の職務の補助を行う監査等委員会スタッフ２名を配置しております。なお、監査等委員会スタッフは内部監査室との兼務者であり、監査等委員会スタッフの独立性を確保するため、その人事異動、人事評価については監査等委員会の事前の同意を得ることとしています。

b.監査等委員会の活動状況

　　2023年４月1日から2024年３月31日までの間において、監査等委員会を13回開催いたしました。

　監査等委員会の議長は常勤監査等委員が務め、監査等委員でない社外取締役２名および内部監査室長は情報共有と意見交換を目的に、オブザーバーとして監査等委員会に出席しております。その平均所要時間は約２時間です。監査等委員の出席状況は次のとおりです。

　監査等委員会は、監査等委員会規定にもとづく決議の他、定期に業務監査の結果、執行部門における重要会議およびりん議等による決裁内容を確認するとともに、サステナビリティにおける監査に係る内容にも注意を払い情報の共有と協議を進めることにより監査の実効性向上、充実化に努めております。監査等委員会における当事業年度の決議事項12件、審議事項７件、報告事項は65件です。そのおもな内容は以下のとおりです。

(ⅰ)監査等方針および監査等計画の決定

(ⅱ)監査等委員会監査等基準の改定

(ⅲ)会計監査人の再任可否の相当性と再任の決定

(ⅳ)会計監査人の監査計画と監査報酬の相当性の同意

(ⅴ)会計監査人の非監査業務の包括事前承認プロセスおよび包括リスト承認

(ⅵ)取締役の選任等・報酬等に対する意見の決定

(ⅶ)監査等委員会スタッフの配置要請の決定

(ⅷ)監査等委員の個人別の報酬の決定

(ⅸ)内部統制システムの構築・運用状況の確認と評価

(ⅹ)内部監査結果の聴取と結果に基づく協議

(ⅺ)マテリアリティ別のリスクも含めたリスク管理の在り方の協議

(ⅻ)温室効果ガス排出量保証業務報告内容の確認

(xiii)SSBJ(日本版S1、S2)の公開草案概要の確認

(xⅳ)りん議承認および重要会議決議事項等の確認

(xⅴ)監査等活動および監査報告書の承認

監査等委員会は、監査等計画にもとづいて監査等委員が分担し監査活動をおこなうとともに、内部監査室との連携を強化し、内部統制システム整備の基本方針にもとづく運用状況を評価することにより、組織的監査の整備に努めております。おもな監査活動は以下のとおりです。

(ⅰ)取締役会その他の重要な会議への出席

取締役会、執行役員会、経営方針発表会、部門目標審査会、内部統制システム委員会、リスク管理委員会、輸出管理委員会、ＣＳ委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて質問を行い、意見を述べました。

(ⅱ)重要な決裁書類等の閲覧

りん議書、資産管理報告書類、決算報告書類、グループ会社の取締役会議事録等により、経営情報を収集するとともに、決裁手続き等が適正に実施されているかの確認をおこないました。

(ⅲ)取締役等、経営幹部との意見交換

会長、社長はじめ取締役および執行役員、本部長との個別面談をあわせて21回実施いたしました。

(ⅳ)業務監査(往査)の実施

業務執行状況および財産等の調査を目的として、社内の26部門51グループ、子会社１社に対して内部監査室において往査による業務監査を実施しております。必要に応じて常勤監査等委員も同席し、監査の結果は監査等委員会で共有することにしております。

(ⅴ)子会社監査役等との連携

国内グループ会社監査役連絡会を３回、海外グループ会社監査役連絡会を３回、国内・海外グループ会社監査役合同連絡会を１回実施し、子会社の監査上の課題を共有しております。また、関係会社管理部門との会合を定期に開催し、子会社の管理の状況を確認するとともに、子会社管理の在り方について意見交換をおこないました。

(ⅵ)内部統制システムの整備状況の監視

監査活動を通して、内部統制システム整備の基本方針の運用状況について検証いたしました。また、内部統制システム整備の基本方針の改定が適切におこなわれているかの確認をおこないました。

(ⅶ)会計監査人とのコミュニケーション

会計監査人からの監査計画および四半期レビュー、監査結果報告会に出席し、監査上の主要な検討事項に対する監査の状況を把握するとともに、不正の兆候の有無確認など監査活動に必要な情報を共有することに努め、監査の実効性向上に取り組みました。

(ⅷ)内部監査室との連携

常勤監査等委員は内部監査室と月１回の情報交換会を行っております。また、内部監査室の責任者は監査等委員会にオブザーバーとして毎回出席するとともに、内部監査の結果について報告しております。その報告にもとづく協議を進め、監査の実効性向上に取り組みました。

(ⅸ)競業取引および利益相反取引等の監査

競業取引、利益相反取引、会社がおこなう無償の利益供与、子会社もしくは株主等との通例でない取引、自己株式の取得および処分または消去に関する事項について法令・定款に違反する事実がないことを確認いたしました。

(ⅹ)監査等委員会レポートの発行

期中において業務監査および取締役等との意見交換の結果、会計監査人との連携で収集した情報等をもとに、内部統制システムの運用状況を評価し監査等委員会レポートにまとめ、取締役等に配信するとともに、必要に応じて取締役会に報告いたしました。

②内部監査の状況

　当社における内部監査室６名（うち兼務２名）は、年間の内部監査計画に基づき、各部門の業務が法令、定款および会社規定を遵守し、効率的に遂行されているか監査いたしました。監査の結果は、社長と取締役会、監査等委員会に直接報告するとともに、会長、取締役、執行役員、本部長に監査報告書を提出いたしました。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を行い、その結果は内部統制システム委員会と監査等委員会に報告いたしました。

会計監査人とも適宜、情報交換を実施いたしました。

内部監査室は、監査等委員会との連携を重視し、内部監査室長は監査等委員会に毎回出席するとともに常勤監査等委員と原則月１回の情報交換会を行いました。

③会計監査の状況

a.会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

43年間

c.業務を執行した公認会計士

石原 伸一氏

山岸 康徳氏

d.監査業務にかかる補助者の構成

　当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士９名、その他21名であります。

e.会計監査人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人の品質管理体制、監査体制、独立性、職務遂行状況、専門性、当社事業への理解度、コストを評価基準にもとづいて評価をおこない、適任であるかを検討したうえで会計監査人を選定いたします。

f.監査等委員会による会計監査人の評価

　監査等委員会は、会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人の品質管理、監査チームの状態、監査計画と監査報酬、経営者等とのコミュニケーションの状況、グループ会社に対する監査の状況などについて説明を受け、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守し、その体制が確保できているかを総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）百万円単位の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（トーマツ）に属する組織に対する報酬（aを除く）

（注）百万円単位の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

提出会社における非監査業務の内容は、税務申告に関しての助言や税務コンサルティング等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に関しての助言や税務コンサルティング等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査日程等を勘案した上で、取締役会で承認しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査の実施状況、監査時間および監査報酬の推移を確認し、当該事業年度の監査時間および

監査報酬の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4)【役員の報酬等】

①当事業年度に係る報酬等の総額等

(注) 1.百万円単位の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

2.上記の株式報酬の額には、当事業年度に計上した役員株式給付引当金を記載しております。

②取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

　当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、指名報酬委員会が当該決定方針に基づいて検討し決定していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

決定方針の内容の概要は以下のとおりです。

・当社の取締役報酬の決定にあたっては、公正性および合理性を確保するとともに、適切なインセンティブを付与することで、当社の持続的成長および中長期的な企業価値に向けて、取締役の意欲向上に繋がる報酬体系とすることを基本方針とする。

・取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）については、役位および在任期間などに応じて定める固定額の基本報酬と、各事業年度の業績に応じて定める業績連動報酬から構成する。

・社外取締役については、独立性確保の観点および非業務執行であることから、固定額の金銭報酬のみとする。

・各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、指名報酬委員会において審議をしたのちに、取締役会で決定する。

・監査等委員である取締役については、独立性確保の観点および非業務執行であることから、固定額の金銭報酬のみとする。各監査等委員である取締役の報酬額は、指名報酬委員会において審議をしたのちに、監査等委員会で決定する。

③取締役の報酬等の種類別の割合に関する方針

・取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）の種類別の報酬は、金銭報酬（固定報酬部分）、金銭報酬（業績連動報酬部分）、株式報酬（固定報酬部分）、株式報酬（業績連動報酬部分）で構成し、その構成比率は原則、60％、20％、８％、12％とする。

・社外取締役および監査等委員である取締役については、独立性確保の観点および非業務執行であることから、固定額の金銭報酬のみとする。

　　④金銭報酬等に関する事項

a.固定報酬

金銭報酬における固定報酬部分は、指名報酬委員会で審議された「取締役報酬の支給基準」に基づき算定しており、その支給にあたっては、固定報酬部分を12分の１した金額を基本月俸として毎月一定の日に支給することとしております。

b.業績連動報酬

金銭報酬における業績連動報酬部分は、当社の中期経営計画と整合する収益力の指標として、各事業年度の連結営業利益率によって決定しております。その算定方法は、基本月俸に指名報酬委員会で審議された支給倍率を乗じて算定しております。その支給にあたっては、業績連動報酬部分を12分の１した金額を翌年度の７月から毎月一定の日に支給することとしております。なお、2022年度の連結営業利益率は8.3％です。

⑤株式報酬（非金銭報酬等）に関する事項

株式報酬（非金銭報酬等）につきましては、コーポレートガバナンス・コードが求める「持続的な成長に向けた健

全なインセンティブ付け」を実現することを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。

a.固定報酬

株式報酬における固定報酬部分は、役位に応じて定まる役位ポイントに基づき算定いたします。なお、各取締役に付与されるポイントは当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算いたします。

b.業績連動報酬

株式報酬における業績連動報酬部分は、役位に応じて定まる基礎ポイントに業績連動係数を乗じて算定しております。その業績連動係数は、当社の中期経営計画と整合する収益力の指標として、連結売上高および連結営業利益の各事業年度目標（決算短信における連結業績予想発表値）達成率の単純平均に基づき決定いたします。なお、当事業年度の連結売上高および連結営業利益については、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

上記のa.およびb.の株式報酬を受ける時期は、原則として取締役の退任時とし、それまでの付与ポイントの合計数を株式数に換算し給付いたします。なお、納税資金確保のため、給付株式の25％は、退任時の時価で現金化し支給いたします。

⑥取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　当社取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という）の金銭報酬の額は、2022年６月23日開催の第69回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額３億円以内（うち社外取締役分は年額２千５百万円以内）および監査等委員である取締役の報酬限度額を年額８千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役は２名）、監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は２名）です。また、上記の取締役の報酬限度額とは別枠として、2022年6月23日開催の第69回定時株主総会において、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬の額および内容を決議いただいており、本制度で定める役員株式給付規定に基づき３億円（４事業年度分）を拠出しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）の員数は５名です。

⑦取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、2022年５月13日開催の取締役会にて指名報酬委員会で審議された決定方針に基づき、代表取締役会長 石田雅昭氏に各取締役の個人別の金銭報酬における固定報酬部分の決定を委任する旨の決議をしております。これらの権限を委任した理由は、当社の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには、取締役会議長である代表取締役会長が最も適していることからであります。

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有するものを純投資

目的である投資株式とし、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、企業価値を向上させるための中長期的な観点から、当社の取引先について、安定的な取引関係の維持および強化に資すると判断される場合に限り株式を保有しております。保有株式については、中長期的な経済合理性や将来の見通しなどから、保有の適否について取締役会において定期的に検証を行い、保有の意義が十分でないと判断される株式については縮減を図ることとしております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

　　c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注） 定量的な保有効果は算定が困難であるため、記載しておりません。保有の合理性につきましては、発行

会社における当社との取引実績、当該株式の配当利回り等を総合的に勘案し検証いたしました。

みなし保有株式

該当事項はありません。

　　　d.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに　　当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、

(1)　開示情報は、最新の開示基準に準拠して作成する必要があるため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、開示基準の留意点や変更点等について適切に把握する体制を整備しております。また、監査法人主催のセミナー等にも参加しております。

(2)　会社情報の開示体制としましては、適時適切な開示の充実を目的とし、2005年３月に情報開示規定を制定いたしました。また、2005年度より情報開示委員会を設置し、以降、必要な都度委員会を開催し任意開示情報も含め適切に運用しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）