ムラキ株式会社（7477） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第64期の期首から適用しており、第64期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、ムラキ株式会社（当社）及び子会社３社により構成されています。

当社グループの事業に係わる位置づけは、次の通りであります。

以上の当社グループについて図示すると次の通りであります。

４【関係会社の状況】

連結子会社

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権等の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間平均人員を外数で記載しております。

なお、「自動車ボディメンテナンス関連資材・機材の販売等、看板・チラシ等の販促物の企画・製作」及び「グループ会社の社員教育、金融事業」は、提出会社の従業員が兼務しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社の状況は、以下のとおりであります。

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、連結子会社は、公表義務対象ではないため、記載を省略しております。

２．提出会社及び連結子会社は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務対象ではないため、記載を省略しております。

３．提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいてはステークホルダーの共同の利益向上を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有していただくため以下の施策を実施しております。

経営理念及び経営の基本方針について

当社の経営理念は「人が好き、車が好き」を合言葉に「ヒューマンカーライフの創造を通じ社会に貢献する」ことを念じています。

①サービスステーション（略称SS）との接点〈取引〉の維持・拡大を目指します。

②既存の事業にとらわれない分野への投資及び新規事業開発に取り組んでまいります。

③人財の開発と育成に取り組んでまいります。

④ＥＳＧ経営を推進いたします。

（２）中長期的な経営戦略

①基本営業の徹底＋新提案営業（顧客ごとの要望を聞き入れたカスタマイズ提案、顧客の願望を実現するストーリー営業）によるSS内及びSS数シェア拡大

構造的需要減による総SS件数減少によって、当社グループの実取引数も減少傾向にありますが、基本営業を徹底することによる信頼・信用・提案力を武器に、SS内での取引アイテム数拡大及び、減少傾向にある実取引数の維持拡大を図ってまいります。また、石油元売各社及びSSとの連携を強化しカーメンテナンスの拡充を図ってまいります。

②中核事業の創出

既存事業であるSS市場へ更なる営業特化を行い、業績維持・拡大を目指します。同時に他業者との提携や既存メーカ－との新商品開発等に加え、新たな分野であるCASEやMaaS等、既存の事業にとらわれない分野への投資及び新規事業開発にも取り組み、新しい市場を開拓し持続的成長を目指してまいります。

③人材育成

持続的成長を見据えた人材確保のため、経営幹部の育成、抜擢及び社員の待遇改善（勤怠・給与・職場環境）に取り組みます。また、営業セールスのスキルは、当社グループの競争力強化や同業他社との差別化に直結することから、インナ－ブランディングで組織を強化し、加速する市場変化を的確に捉え、業務の質や効率の向上を目指してまいります。

④ＥＳＧ経営

サステナブル経営の実現には、企業理念を礎に長期的なあるべき姿であるビジョンを策定し、その実現に向けた課題の設定を行います。中期経営計画・単年度計画に基づいたＥＳＧを意識した事業推進を行い、事業推進の結果をどのような社会課題へ貢献するかをＳＤＧｓとの関係性を整理しながら検討し、価値創造ストーリーを構築することで最終的な企業価値の向上を図ります。

（３）経営環境

SS業界は、原油の高騰、物価高が続き、燃料販売は減少を余儀なくされたものの、政府による燃料補助金によって、SS業界全体ではある程度の利益が確保できている状態であると推定されます。しかしながら、SSにおけるメンテナンス（点検整備）による収益は、物価高によるユーザーの買い控えやSSスタッフ数の問題等により引き続き減少傾向にあり、今後も厳しい市場環境が続くものと予想されます。一方でユーザーの自動車保有期間の増加が見込まれていることから、メンテナンスの必要性は高まっております。

今後、政府による燃料補助金も段階的に縮小していく中で、利益確保のためのSSにおける事業の多角化、カーケア収益への再取り組みの必要性は増しております。このような環境の中、当社グループの販売するカーケア関連商品におきましては、ICE（内燃エンジン）車、BEV車にかかわらず、他社にまねのできない高付加価値な提案、供給を継続してくことで車両故障、事故を未然に防ぐだけでなく、環境配慮についても貢献してまいります。また、石油元売各社及びSS、仕入先と連携しながら、新たな分野であるCASEやMaaS等に関連した事業に取り組むことでSS業界、ひいてはモビリティ社会に貢献してまいります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループはSS業界だけでなく、モビリティ社会の動向に対しても柔軟に対応できる体制を構築することが今後の課題であります。

これに対処すべく、当社グループは以下の項目の強化が課題と捉えております。

なお、原材料やエネルギー価格をはじめとした物価の上昇、世界的な金融引き締めに伴う影響、長期化するウクライナ情勢と中東情勢の不安定化による地政学的リスクから、国内外の経済は今後も先行き不透明な状況が続くことが予想されます。

事業の維持・拡大と収益性の向上

SS業界においては、1990年代から石油製品の輸入自由化による価格競争の激化、地下貯蔵タンク問題、経営者の高齢化や後継者不足、労働者不足による廃業、石油元売各社の統廃合、燃費の向上によるガソリン需要の減少等により、SS業界の縮小が続いておりますが、石油元売会社、SS、仕入先等の関係各社と連携を強化することで市場変化に迅速に対応してまいります。また、当社ビジネスの基軸である基本営業を継続し、当社の強みである価値の高い提案営業を推し進めることでシェアアップを図り、既存事業の維持・拡大と収益性の向上を目指してまいります。また、新たな分野であるCASEやMaaS等、既存の事業にとらわれない分野への投資及び新規事業開発に取り組み、将来の中核事業とするため、基盤の強化を図ってまいります。

人材育成

営業セールスのスキルは、当社グループの競争力強化や差別化に直結するため、継続的なスキルアップや社員の健康、働き方改革は重要な経営課題と捉えております。営業力強化に向けた研修制度の充実や人員配置も含め、社員がチャレンジできる機会を創出してまいります。また、インナ－ブランディングで組織を強化し、加速する市場変化を的確に捉え、業務の質や効率の向上を目指してまいります。

ガバナンス体制の充実

株主をはじめとする多様なステークホルダーとの適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、企業としての長期的な業績向上や持続的成長という目的に適うものと考えております。このためコーポレート・ガバナンスの充実と透明性・公平性の高い経営を目指し、経営機構の整備を進めてまいります。また、事業戦略、人事戦略、コンプライアンス、セキュリティといった経営リスクに対しての報告を強化し、対策について議論検討を進めてまいります。

ESG経営

当社グループは、社会発展のために果たすべき義務や役割を理解し、事業や地域貢献などの活動を通じて企業価値の向上と社会課題解決を実現してまいります。また、従業員一人ひとりが健康意識を高めるとともに、法令や企業倫理などのコンプライアンスを徹底し、社会や環境に負の影響を与えうる企業活動のリスク軽減に取り組んでまいります。

社会課題の解決やSDGsの達成にあたっては、ステークホルダーとの対話によって、当社グループ自らが課題を発見し取り組む直接的な影響と、顧客に提供する商品、サービスを通じて寄与する間接的な影響があります。また、従業員をはじめとするステークホルダーの声を経営に活かしていくことで、持続的な成長を実現します。

（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、資産効率の向上及び株主資本の有効利用が全てのステークホルダーの利益に合致するものと考え、「総資産経常利益率（ＲＯＡ）」及び「自己資本利益率（ＲＯＥ）」を重要な指標として位置付けております。当連結会計年度におけるＲＯＡは 5.5％（前年同期は 5.7％）であり、ＲＯＥは 7.8％（前年同期は 5.2％）でした。引き続きこれらの指標について、改善されるよう取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）ガバナンス

当社グループは、あらゆる外部環境の変化によるリスク及び機会を把握し、経営に影響を及ぼす課題を基に、取締役会において、当社グループが取り組むべき重要課題の特定及び解決に向けた施策の方向性を決定しております。この課題に対する取り組みを各部門の部門長と連携し、取締役会において活動内容の報告を行い、活動の推進を行っております。また、重要な課題につきましては、中長期的な経営戦略の中で取り上げることで、対応を図ってまいります。

（2）戦略

サステナビリティ課題の特定にあたっては、国際社会の動向や当社グループにとって関係の深い社会的課題を「社会・ステークホルダーにとっての重要性」「当社グループにとっての重要性」の２つの視点で評価し、重要度の高い課題を抽出します。それらの課題について取締役会を含む社内会議で討議を行い、その中で特に重要度の高い課題を特定します。さらに、それぞれの強化領域及び戦略の方向性を明確化し、定量的・定性的なＫＰＩを設定します。特定された課題の解決を通じて、サステナビリティ方針で目指す持続可能な社会の実現と企業価値の向上に取り組んでまいります。

（人材の育成及び社内環境整備に関する方針）

人的資本において当社グループは、戦略的営業体制、組織力向上のために適切な人員配置を行うことに加えて、個人として主体的、自律的なキャリア形成を求め、成果だけではなくグループの組織力向上に貢献する人材を育成支援します。社員が望む多彩なキャリア形成に応えるよう努めながら、個々の能力を最大限に発揮することができる環境づくりを目指すことが、グループの持続的な成長につながっていくものと考えます。

人材を最優先すべき資本の一つと位置付けており、継続的な投資を行うことで、継続的な競争優位性を確保することを目指して人材戦略を作成しています。

社員のビジネススキルは、当社グループの競争力強化や同業他社との差別化に直結することから、人材こそが企業成長の原動力であると認識しております。

その認識のもと、当社グループにおいては人材育成に積極的な投資を行っております。具体的には新入社員に対するマンツーマンでの研修、新人研修、社員研修、管理職研修、コンプライアンス研修、商品研修等、社内研修の充実化を図っており、個々の社員が持てる能力を最大限に発揮できる制度及び環境を整備しております。

今後も社員の処遇改善や人員の増強と並行しながら、社員満足度調査、セールスカルテの作成等の施策により社員とのエンゲージメントを深め、グループ内の人材育成及び働きがいの向上に取り組んでいく方針です。

（3）リスク管理

当社グループでは、部門ごとにリスクの識別と評価を行っております。サステナビリティ関連のリスクと機会について分析し、対応策について検討を行ってまいります。リスクと機会については今後、取締役会を含む社内会議にて定期的に確認を行い、必要に応じて重要課題及びその指標や目標を見直すなど適切に対応してまいります。

（4）指標及び目標

当社グループは、得意先をはじめとするステークホルダーを尊重し、ともによりよい社会を実現していきたいと考えております。事業における重要課題の一つとして「環境負荷の軽減」を特定しています。

「環境負荷の軽減」対策としては、温室効果ガス排出量削減とプラスチック対策を指標・目標としています。温室効果ガス排出量削減の取り組みとして、営業車輌の燃費管理及びハイブリッド車、ＢＥＶ車への段階的な切替を進めてまいります。プラスチック対策としては、社内でのレジ袋削減運動、商品への容器、包装類のプラスチック使用量の削減提案に取り組んでおり、今後より一層規制強化が見込まれる環境法規制への対応を進めるため、プラスチック製品における「環境配慮設計の促進」及び「使用の合理化」を強化してまいります。

また、当社グループでは、上記「(2)戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に基づき、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率に関して、厚生労働省による令和４年度雇用均等基本調査結果における全国の企業の平均を下回っていることから、十分ではないと認識しており、今後その比率が高まるよう人材育成及び社内環境の整備に努めてまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）特定の業界に対する依存度が高いことについて

当社グループの売上高はその99％以上がSS業界に対するものであり、縮小化が続くSS業界の市場に対し毎年継続的に商品を販売しており、SS業界の経営環境の動向は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）売掛債権の回収について

当社グループにおきましては、取引先の与信管理の強化に努めていますが、恒常的に発生する売掛債権に対し信用リスクを抱えています。予期せぬ取引先の財務状況の悪化により、債権の回収等が困難となる可能性があります。

（３）原油価格の高騰について

原油価格の急激な高騰は顧客のSS訪問頻度を減少させるのみならず、取扱い商品の仕入原価に反映され、業績及び財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

（４）人材の確保及び育成について

当社グループの事業運営は人材に大きく依存しており、お客様をはじめとする様々なステークホルダーの皆様との共存共栄を実現できる人材を継続的に確保・育成していくことが必要不可欠であります。今後、人材獲得競争の激化等により、相応しい人材の確保が困難になる場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５）退職給付に伴うリスクについて

当社グループの従業員退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件に基づき算出されております。このため今後は実際の金利水準の変動が当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（６）個人情報の管理について

当社グループは、取引先及び顧客の情報資産を保護しセキュリティーを保障したサービスを提供するよう努めておりますが、当社グループにおいて機密情報の漏洩、破壊、不正使用があった場合、それに伴う損害賠償責任により、業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（７）気象状況や災害などによるリスクについて

当社グループが扱うカーケア関連商品は天候の影響を受けやすく、冷夏や暖冬、空梅雨などの天候不順により、消費者の大きな需要変化が生じる場合があります。気象状況による売上の影響を極力受けることのないよう仕入のコントロールに努めてまいりますが、予測を超えた気象状況の変化や地震などの天災によって営業活動の中断が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）システムに関するリスクについて

当社グループは、コンピュータシステムと通信ネットワークを利用して業務処理を行っており、自然災害や、コンピュータウイルスに起因するシステムの停止、ハッカーなどの外部からの不正な侵入などの犯罪により、システムダウンや重要データの消失または漏洩が生じる可能性があります。当社グループにおいては外部からの不正アクセスやウイルス感染の防御、内部管理体制の強化などの対策を行っておりますが、このような事態が発生した場合、事故対応のコストの増加、損害賠償や信用力の低下等のリスクが想定され、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（９）固定資産の減損に関するリスク

当社グループにおいて、事業等のリスクの顕在化等により、当社グループ事業におけるブランドや地域市場単位の収支悪化が発生した場合には、保有する固定資産について減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（10）気候変動に関するリスク

気候変動が生じると、災害が激甚化するおそれがあります。この場合、社会インフラがダメージを受け、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式 50,379株は、「個人その他」に 503単元及び「単元未満株式の状況」に 79株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が 600株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、役員及び従業員等が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な資産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、役員持株会制度及び従業員持株会制度を導入しております。

②　役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

取得予定株式数に総数の定めはありません。

③　当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員持株会制度は当社の役員、従業員持株会制度は当社の従業員等に限定しております。

３【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保をしつつ、業績及び経営状況を勘案し、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

当社は、「取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度につきましては、普通株式についての配当金は、１株当たり25円（うち中間配当10円）の配当を実施し、内部留保金につきましてはシステム等の投資や必要な運転資金の原資として、有効に活用してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主をはじめとする多様なステークホルダーとの適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、企業としての長期的な業績向上や持続的成長という目的に適うものと考えております。

このため、コーポレート・ガバナンスの充実と透明性・公平性の高い経営を目指し、経営機構の整備を進めてまいります。そのため、当社グループとしては、各ステークホルダーに対しての会社としての公約を経営指針として定め、公約の実現に向けて取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり取締役、株主総会、会計監査人のほか、以下の機関を設置しております。

取締役会は、経営上の重要な意思決定を行うとともに取締役の職務執行の監督を行っております。取締役は５名、うち社外取締役１名の体制です。

監査役は、単独の機関として取締役の職務執行の監査を行っております。監査役３名、うち２名が社外監査役となっております。常勤監査役は社内の重要会議に出席するほか、重要な決裁書類等の確認を行っております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長　柳田任俊

構成員：取締役　永井清美・取締役　北原啓詞・取締役　加瀬光二・取締役　湊 信明（社外取締役）

監査役会は監査役全員で構成されており経営監査機能強化の観点から、監査役３名のうち２名は社外監査役とし、公正で客観的な監査を行うことができる体制としています。

（監査役会構成員の氏名等）

議　長：監査役　大矢敏之

構成員：監査役　川口幸信（社外監査役）・監査役　立山純子（社外監査役）

社外監査役を含む役員全員が出席する取締役会を月１回、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。当社は、取締役会及び監査役会により、業務執行状況の監督及び監査を行っています。具体的には、取締役会では、月次業績及び経営課題についての討議、重要事項の決定を行っています。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部管理体制及び内部統制システムの整備の状況

イ　当社は総務人事部においては、社内規定の整備、決裁書類等社内承認制度の運用を行っております。経理部においては、予算実績管理を行い、販売部及び商品事業部においては、各種契約書類の締結を促進しております。また、内部監査室においては内部管理体制の整備・運用状況に関する監査を実施し、内部管理体制の継続的な改善を実施しております。

ロ　内部統制システムの整備を行うため取締役を責任者に任命し、事務局に担当部長を置くとともに、監査役、各部門長を委員とする「内部統制委員会」を定期的に開催し、「企業倫理行動規範」、「内部通報処理規定」を制定した他、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定」に基づき、内部統制システムを構築し、運用管理を行っております。

ｂ．リスク管理体制

当社のリスク管理体制においては経営会議等において、個々のリスクへの対応、全社的なリスク管理体制の整備、問題点の把握、体制の適切性に関するレビュー、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と対応等の活動を行ってまいります。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

イ　当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の行動原則、健康、安全、危機管理及び環境保全に関する基本方針、その他の重要な基本方針等の精神を共有し、当社と共にこれらを実践しております。

ロ　必要に応じて取締役及び監査役を派遣するほか、子会社の事業運営に関する重要事項については当社の事前承認を必要としております。

ハ　内部監査室は子会社を定期的な監査の対象とし、子会社の業務執行の統制状況に関する監査を行うとともに、その結果とその後の改善状況を内部統制委員会に報告しております。

ニ　子会社等の責任者に対し、財務報告の適正性及び法令遵守等にかかる諸施策の実施状況について定期的に報告を求め、その実効性を確認するとともに定期的な見直しを行っております。

ｄ．責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び監査役、会計監査人との間において、同法第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役、会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない場合に限られます。

ｅ．役員等賠償責任保険の内容

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社が保険料の全額を負担しております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役、監査役であり、これらの役職の立場で行った行為による訴訟費用、損害賠償金等を填補します。なお、当該役員等賠償責任保険契約においては、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう、犯罪行為、意図的な違法行為その他の一定の事由に該当する場合には保険金を支払わない旨を定めております。

④ 当社は、前記の会社の機関の内容に関し、定款により次の事項を定めております。

ａ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主が出席し、その議決権の三分の二以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｂ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ｃ．取締役の選任

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｄ．取締役の解任

当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主が出席し、その議決権の三分の二以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｅ．取締役の任期

当社は、取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定款に定めております。これは年度単位で取締役の執行責任を明確にすることを目的とするものであります。

ｆ．自己株式の取得

当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

ｇ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｈ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑤ 株式会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要は以下の通りであります。

基本方針の内容

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを可能とする者である必要があると考えております。

当社は株式の大量の買付であっても、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものと考えております。

しかし、株式の大量の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社にとっては、お客様との強い絆の維持が当社の成長を支えており、また、今後の成長を支え続けるものであります。ひいては、株主の皆様の利益に繋がるものであると確信しております。こうしたお客様との強い絆が当社の株式の買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社の企業価値及び株主共同の利益は毀損されることになります。

当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる必要があると考えております。

⑥ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容としては、提出会社及び連結子会社の月次及び決算報告並びに予算計画の承認、経営計画の策定及び進捗の確認、業務執行体制の審議を行い、また各事業所の現状・課題について協議しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．取締役 湊 信明は、社外取締役であります。

２．監査役 川口 幸信、立山 純子は、社外監査役であります。

３．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．監査役立山純子は、辞任した監査役湊信明の補欠監査役であり、任期は湊信明の任期が満了する2025年６月開催予定の第67期定時株主総会終結の時までとなります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役 湊 信明氏は、会社経営に直接関与された経験はありませんが、湊総合法律事務所の代表であり、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有しており、社外取締役として適任であると判断しております。人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役 川口 幸信氏は、税理士法人川口税務会計事務所代表社員、株式会社福岡エム・アンド・エーセンター代表取締役社長であります。税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役 立山 純子氏は、第一中央法律事務所の弁護士として豊富な経験を有するとともに、法令についての高度な能力・見識に基づき客観的な立場から監査を行うことができ、また人格的にも優れているためであります。なお、同氏は、過去に会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、選任しております。人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については定めておりませんが、経営に対して独立性を確保し一般株主に対しても利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は取締役会・監査役会等の出席を通じ、また、常勤監査役からの報告等に基づき監査を行い、各監査役は社内、社外で得た情報を提供し、監査役会で共有化に努め、各自の知見を生かした客観的な所見を反映させております。監査役会は、内部統制を含め経営陣及び監査法人の精査を行い、定期的なヒヤリングを行うことで連携をとっております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役３名のうち２名が社外監査役となっております。なお、常勤監査役 大矢敏之は、当社の総務人事部に2011年６月から2016年６月まで在籍し、通算５年にわたり業務全般の定款や社内規定の作成、法令遵守に関する業務等に携わり、相当程度の知見を有しております。監査役 川口幸信は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役 湊信明は、弁護士の資格を有しており、法令についての高度な能力・識見を有しております。

当事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容として、取締役の職務の執行状況を法令・定款に従い、厳正かつ公正な監査並びに会計監査人監査の方法及び結果の相当性を監査することを基本方針としております。監査役会は、内部統制を含め経営陣及び会計監査人の業務執行の精査を行い、社外監査役及び社外取締役等のサポートを頂き、内部監査室長及び各社員との連携を密にし、業務執行及び内部統制システムの進捗状況等のヒヤリングを行い、会社に資する進言を行っております。

また、常勤監査役の活動として、業務全般の定款、社内規程、法令に基づく見地からの監査を行い、社外監査役に社内・社外で得た情報を提供し、監査役会で共有化に努め、各自の知見を生かした客観的な所見を反映させております。

②　内部監査の状況

内部監査体制としては、専任者を１名設置し、専任者は毎年、監査計画に基づき、営業店監査を中心とした監査を実施し、監査結果は、代表取締役社長及びその他の取締役が参加する内部統制委員会にて報告するとともに、被監査部門に対しては改善を要する事項がある場合には改善を求めます。その後には、改善状況を報告させるとともにフォローアップ監査を実施して、改善策の運用状況も確認しております。

監査役監査は、業務執行の監査として取締役を始めとした業務執行に関する監査、子会社に対する監査を行っております。

監査役会及び内部監査室は、定期的かつ緊密に情報交換を行うとともに、会計監査人と連携を図ることにより、会計監査においても監査の実効性を確保しております。さらに、定期的に行われる会計監査人の監査報告会に参加し、意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

桜橋監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

川﨑　健一

北岡　愼太郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名であり、当社監査役と連携して監査を進めており、会計監査の適正を確保するため、会計監査人から監査役会及び取締役会は、会社法、金融商品取引法に基づく会計監査の報告を受けております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の事業規模、事業内容に適した、監査対応、職務遂行能力を有していること、審査体制が整備されていること、具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性について検証し、確認いたします。

また、監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める事由に会計監査人が該当すると認められる場合の解任のほか、原則として、会計監査人の法令違反、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生等により、会計監査人が職務を遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案することといたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査の方法及び結果は相当であり、会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制であることを認めます。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討し、決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬額見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しましては、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、各役員の職務の内容、職位及び実績、成果等を勘案した報酬案を執行側で作成し、取締役会にて決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬などの内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役及び監査役の報酬限度額は、1995年６月28日開催の第37期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は月額20百万円以内、監査役の報酬限度額は月額５百万円以内と決議されております。また、当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名で、監査役の員数は２名です。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役社長永井清美であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、役員の報酬・賞与等に関する内規に基づき配分することとしております。

委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。原則として純投資目的以外の株式を保有せず、現在保有している場合には残高を削減することを基本方針としておりますが、事業活動を通じて当社の中長期安定的な企業価値向上に資すると認められる場合は、純投資目的以外で他社の株式を保有するものとします。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、基本的に当社グループ各事業の取引先企業を対象としております。当社の事業戦略との整合性や中長期的に期待される便益等と資本コストとの比較検証の結果等に基づき、中長期的な観点でその取得、保有、処分を随時検討しており、その要否については、取締役及び監査役による経済合理性の検証を適宜行い、必要に応じて取締役会に諮っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。

保有の合理性は銘柄毎のリスク・リターン分析等により検証し、取締役会に報告しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、桜橋監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、適確に対応出来るようにするため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】