株式会社トーモク（3946） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を第83期の期首から適用しており、第83期及び第84期並びに第85期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　第83期及び第84期並びに第85期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年3月26日）を第83期の期首より適用しており、第83期及び第84期並びに第85期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　第83期及び第84期並びに第85期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。

４　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社33社、関連会社６社で構成されており、段ボール、住宅、運輸倉庫を主たる事業としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

段ボール……………  当社は段ボールシート、段ボールケース及び印刷紙器を製造販売するほか、子会社の仙台紙器工業㈱他３社に対し段ボールシートを有償支給し段ボールケースを外注仕入れしております。子会社の㈱トーシンパッケージ及び大一コンテナー㈱は段ボールシート及び段ボールケースを、㈱ワコー、㈱十勝パッケージ及びタイヨー㈱他11社は段ボールケースを製造しており、当社は同16社との間で段ボールシート及び段ボールケースの販売及び仕入取引をしております。

サウスランドボックス社は米国において段ボールの製造販売をしております。

トーモクベトナム社はベトナム国において段ボールの製造販売をしております。

㈱ホクヨーでは当社グループに対し原材料及び副資材の供給を行っております。

住宅…………………  当社はスウェーデン国内にある子会社のトーモクヒュースABにおいて生産された住宅部材を㈱スウェーデンハウスに販売しております。㈱スウェーデンハウスは輸入住宅部材を用い、戸建て住宅の設計、施工、監理及び販売を行っております。

㈱北洋交易は住宅部材を海外より仕入れ、当社グループに供給しております。

㈱スウェーデンハウスリフォームは住宅のリフォーム事業を行っております。

㈱プライムトラスはギャングネイルトラスの製造等を行っております。

㈱玉善は戸建て住宅の企画、建築、販売を行っております。

運輸倉庫……………  貨物運送事業及び倉庫事業等は㈱トーウン、㈱関東トーウン、トーウンロジテム㈱及び宝樹運輸㈱他４社が行っております。

[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の[　]内は間接所有割合で内数であります。

３　㈱スウェーデンハウスについては売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等　①売上高　　　   38,420 百万円
　　　　　　　　　②経常利益          194
　　　　　　　　　③当期純利益        124
　　　　　　　　　④純資産額        5,766
　　　　　　　　　⑤総資産額       18,111

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注)　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループ(当社及び連結子会社)にはトーモク労働組合(組合員数817名)、トーウン労働組合(同517名)、十勝パッケージ労働組合(同12名)及び在外子会社のサウスランドボックス社にはTEAMSTER DISTRICT COUNCIL 2 LOCAL 388M(同61名)、トーモクヒュースABにはTOMOKU HUS工場組合(同42名)並びにトーモクベトナム社にはトーモクベトナム労働組合(同148名)が組織されており、TEAMSTER DISTRICT COUNCIL 2 LOCAL 388Mは上部団体INTERNATIONAL BROTHERHOOD OF TEAMSTERに、TOMOKU HUS工場組合はTHE SWEDISH UNION OF FORESTRY,WOOD AND GRAPHICAL WORKERSに、トーモクベトナム労働組合はベンカット工業団地労働組合に属しております。また、トーモクヒュースABの事務所職員11名は上部団体UNIONENに属しております。

なお、労使関係については、特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。なお、分母を「対象年度に配偶者が出産した男性従業員数」、分子を「対象年度に育児休業または育児目的休暇を取得した男性従業員数」として算出しております。

３．「労働者の男女の賃金の差異」については、男性に比べて女性の管理職割合が低いことや、女性の時短勤務者の割合が高いこと、交替勤務者の女性比率が低く交替勤務手当等の支給額が少ないことなどにより差異が出ております。なお、当事業年度より休業中の者を賃金算定の対象労働者から除外しております。当計算方法による前事業年度の実績は、全労働者64.6％、正規雇用労働者73.5％、パート・有期労働者62.7％です。

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「男性労働者の育児休業取得率」については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．「労働者の男女の賃金の差異」については、男性に比べて女性の管理職割合が低いことや、褒賞金の支給対象となる営業職や設計職の女性比率が低いことなどにより差異が出ております。なお、当事業年度よりパートの人員数を正規雇用労働者の所定労働時間に基づき換算しております。当計算方法による前事業年度の実績は、全労働者67.5％、正規雇用労働者72.9％、パート・有期労働者54.7％です。

４．「労働者の男女の賃金の差異」については、男性に比べて女性の管理職割合が低いことや、勤務時間が相対的に長い乗務員がほぼ男性であることにより差異が出ております。なお、乗務員を除く賃金の差異は、全労働者69.4％、正規雇用労働者77.0％、パート・有期労働者81.8％です。

５．「労働者の男女の賃金の差異」については、「女性の職業生活における活躍の促進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規程による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社並びにグループ各社は、段ボールによってお客様の大切な商品の「品質」と「価値」を包み、また住宅によって人々の豊かな「暮らし」を包むという「人々にとって大切なものをやさしく包む」を大きな事業コンセプトとし、物流と暮らしを支えるビジネスを展開してまいりました。

そして段ボール製品はそのリサイクル率の高さから環境問題の優等生と言われています。また当社のスウェーデンハウスは優れた高気密性・高断熱性により夏涼しく冬暖かいという快適な居住性だけでなく、ＣＯ２の発生を抑え環境にもやさしいということで、環境対応型の事業展開を経営の重要なテーマとしてきました。

その中で段ボールにおいては、「高品質な製品の供給」と「働く人の環境に配慮し清潔で明るい労働環境」に重点をおき、また住宅においては高齢者や障害者にもやさしい住宅としてさらなる機能向上と高い居住性を追求していく等、新しい時代のニーズに耳を傾けそれを先取りしていく形で事業展開を目指しております。

そして物流と暮らしを支えるという事業展開を通して、今後も数多くのステークホルダーに信頼される価値ある企業であり続けることが当社の社会責務と考えております。

(2) 目標とする経営指標

当社は財務体質の強化と長期的収益力の向上をはかるため、連結で売上高営業利益率5.8％以上、ＲＯＥ10％以上を目標経営指標としております。

なお、当期の業績は連結で売上高営業利益率が3.8％、ＲＯＥが6.3％であります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

当社グループは2025年までの３年間の中期経営計画を2022年５月27日に公表いたしましたが、個人消費の弱含み傾向継続と想定以上の原材料高など事業環境の変化を踏まえて、成長戦略目標である中期経営計画の目標を１年延ばし2026年３月期といたしました。

企業理念であるお客様の大切な商品を包み、消費者の皆様にとっての価値を包み、人々の豊かな暮らしを包み、大切なものを包んで届けるという使命の下、「包む」に関わる絶え間ないイノベーションを実現してまいります。

今後のビジョンとしましては、段ボール事業において品質・価値を「包む」、住宅事業において豊かな暮らしを「包む」、そして運輸倉庫事業において大切なものを「包んで」届けるといった３つの事業で「包む」を基本コンセプトとして、経営資源の高度化をはかり高品質経営の展開を目指しております。また、高い倫理観と強い責任感を持って環境に配慮した事業活動を通じて社会の持続的発展に貢献することや、新たな事業の構築に取組み企業価値のさらなる向上を目指しております。

中長期的な経営戦略としましては、国内外で中長期安定成長が見込める段ボール事業を軸に堅実に事業機会を創出し、以下の目標を達成してまいります。

セグメント毎の中期経営計画の概要は次のとおりです。

段ボール

段ボール事業では、生活必需品の加工食品が中心の為、堅調な需要を見込んでおります。段ボールは代替物が少なく、リサイクルで省資源性が高く、堅実な成長が見込まれる生活インフラ素材であり、高品質・高生産性を武器に需要の増加を確実にカバーしてまいります。また、国内においては生産能力増強を目的としたリニューアルを、海外事業については既存拠点から周辺エリアへの進出を積極的に行い、業容の拡大と利益向上を目指してまいります。

段ボール事業における中期経営計画については2026年３月期の売上高132,000百万円、営業利益率6.8％を目指してまいります。

住宅

住宅事業においては、ライフスタイルの変化で戸建住宅の住環境と省エネへの魅力が高まる中、㈱スウェーデンハウスの高ブランド注文住宅に㈱玉善の戸建住宅分譲事業を加えることで商品拡充による幅広い住宅取得ニーズに対応いたします。また、異なる商品・ビジネスモデルを融合することで商品企画力・ノウハウを融合し、相乗効果を発揮することでグループの企業価値の向上を図ってまいります。

住宅事業における中期経営計画については2026年３月期で売上高73,000百万円、営業利益率4.5％を目指してまいります。

運輸倉庫

運輸倉庫事業においては、段ボールの運搬を活用した顧客の拡充と、それに伴う車両効率アップによりコスト削減を図るとともに、顧客基盤をさらに強化し、事業拡大を目指してまいります。

運輸倉庫事業における中期経営計画については2026年３月期で売上高45,000百万円、営業利益率5.0％を目指してまいります。

以上の３事業を主軸とし、2026年３月期において３事業で売上高250,000百万円、営業利益率5.8%、ＲＯＥ10％を最終年度における中期経営計画の目標といたしました。計画達成のため独立自尊と積極進取の気概を持ち、グループ一丸となって邁進してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1)ガバナンス

サステナビリティの検討・取組については、社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、その下にサステナビリティ検討プロジェクトチーム、TCFD開示プロジェクトチーム及びグループサステナビリティ連絡会議を設置しております。これらの会議体は、社長室及びESG推進室が中心となり運営し、相互に連携のうえ、検討内容をサステナビリティ委員会に報告しております。

サステナビリティ委員会は年４回開催され、サステナビリティに関する方針の策定、施策の審議、目標の設定、並びに進捗の管理を行い、取締役会に報告しております。

(2)戦略

当社グループは、リサイクル率・省資源性の高い段ボール事業、並びに高気密・高断熱でエネルギー効率の高さを特徴とする住宅事業を通じ、環境配慮型の事業展開を行っておりますが、環境・社会課題をリスク及び機会と捉え、企業価値と環境・社会価値の両立を図ることで、持続的に成長することを目指しております。

マテリアリティには「地球環境保全」「多様な人材の活躍と人権尊重」「製品やサービスの安全・安心」「地域コミュニティの発展」「ガバナンスの強化」の５項目を枠組みに、「気候変動対応」「人材育成・開発」など詳細12項目を定め、リスクと機会を明確化し、取組みを進めております。

①気候変動

温暖化は気候を変動させ、世界の経済・社会・環境に大きな影響を及ぼすものと理解しております。当社グループにおいても、温暖化の要因となっている温室効果ガス排出量の削減が喫緊の課題と認識し、段ボール事業及び運輸倉庫事業は温室効果ガス排出量（Scope１+２）の削減に、住宅事業は居住時の一次エネルギー消費量（Scope３カテゴリー11）の削減に取組んでおります。

また、当社グループでは、温暖化の進行に伴い発生する段ボール事業、住宅事業、運輸倉庫事業のリスクと機会を捉え、エネルギー転換・省エネルギー化による脱炭素化・低炭素化をはじめ、市場ニーズの変化への対応など戦略を策定し、取組みを進めることでレジリエンスを高めております。

気候変動対応については、ステークホルダーとの信頼関係を構築するため、2022年５月にTCFDへの賛同を表明し、同年よりTCFD提言に基づいた情報を開示しております。 気候変動に関する戦略については、弊社ウェブサイトの「TCFD提言に基づく情報」をご参照ください。

（URL　https://www.tomoku.co.jp/group/csr/tcfd/）

②人的資本

今後益々進展が予想される少子高齢化、労働人口の減少、雇用の流動化等を踏まえ、成長戦略を実現し、持続的成長と企業価値の向上を図るには、採用・リテンションの管理、スキル・能力の開発、人材ポートフォリオの構築、ダイバーシティ＆インクルージョン等、人的資本投資に注力し、生産性・競争力の向上を図ることを重要課題と捉え、人材育成、職場環境整備に取組んでおります。

ａ．人材育成方針

（経営理念）

当社グループは、主要事業として段ボール事業、住宅事業、運輸倉庫事業を展開するグループ企業です。

グループ企業をまとめ、成長戦略実現の基礎となる「グループ経営理念」には、「品質」「価値」「暮らし」を包み、それをお届けするイノベーションの実現と、「包む」をコンセプトに独立自尊と積極進取の気概を持ち、High Moral、High Quality、High Returnに挑戦していくことを掲げております。グループ経営理念に共感し、これを追求する人材を育成することが、グループの持続的な企業価値向上の基盤であると考え、人材育成に取組んでおります。

（人材育成）

段ボール事業、住宅事業、運輸倉庫事業の各分野では、グループ経営理念を根底に、継承すべきカルチャーや理想の社員像を掲げ、それぞれの事業分野で成長戦略を実現するために求められるスキル・能力開発の強化、人材ポートフォリオの構築を進め、生産性・競争力の向上に取組んでおります。

リーダーシップの開発においては、職制別研修の実施や、意欲的な若手を管理職等の主要ポストに抜擢・登用する人事運営などを通じ、リーダーシップの開発・成長を促し、マネジメント層の育成に努めております。

（女性活躍推進）

段ボール事業及び運輸倉庫事業では、業種柄、女性従業員比率は低く、管理職登用も進んでおりませんでした。しかし、近年は女性採用の積極化により、女性従業員比率は上昇傾向にあり、女性専用相談窓口の設置や働きやすい職場づくりなど、職場環境整備を進めております。また、女性の管理職登用についても、当社で新たに導入した管理職制度の運用等を通じ、積極的な登用に取組んでおります。女性活躍推進及び働き方改革の一環として、男性育児休業・休暇の取得促進にもグループ全体で取組んでおります。

ｂ．職場環境整備方針

当社グループでは、「CSR方針」「人権方針」「安全衛生方針」「グループ行動基準」等に基づき、職場環境の整備に取組んでおります。職場環境整備について当社グループが掲げる方針・規準の概要は下記のとおりです。

（イ）人権の尊重

自らの事業活動が、直接的または間接的に人権に影響を及ぼす可能性があることを認識し、全ての人が生まれながらにもつ基本的権利である人権を尊重する責任を果たします。また、人種、国籍、民族、性別、宗教、信条、身上、出生、年齢、障がいの有無、性的指向、性自認等による差別を行いません。パワーハラスメント、セクシャルハラスメント、妊娠・出産・育児休業等に関するハラスメントをはじめ、身体的・精神的ないかなるハラスメントも行いません。

（ロ）安全な職場環境の実現

安全衛生活動を事業活動の基盤と捉え、安全で安心できる職場づくりを推進します。安全衛生関係法令及び安全衛生の社内規準を遵守します。リスクアセスメントを実施し「災害ゼロ」から「危険ゼロ」の職場を目指します。社員のみならず構内で働く関係者全員参加による安全衛生活動を行います。社員の自主的活動の啓蒙、社員教育及び社内広報活動による意識高揚を図ります。適切な経営資源の投入、効果的な改善の継続を行います。

（ハ）働き方改革、ダイバーシティ＆インクルージョン

多様性やワークライフバランスを尊重し、社員一人ひとりが働きがいのある仕事を実現することを目指し、実現に取組みます。上下、属性、部門間の隔てなく、自由闊達なコミュニケーションが安心してできる職場づくりに努め、組織と個人の持続的成長を実現していきます。長時間労働を削減し、多様な従業員が長く働き続けられるよう、ワークライフバランスを尊重して業務を行います。

（ニ）心身の健康維持・増進

企業の持続的発展は、従業員の健康が基盤と考え、一人ひとりが心身の健康の維持・増進に取組み、社員の健康増進を積極的に支援し、社員が満たされた社会生活をおくることを目指します。

（健康経営）

トーモク、スウェーデンハウス、トーウンの３社は、2024年３月に健康経営優良法人の認定を取得しました。当社が健康経営方針に掲げるとおり、社員一人ひとりが心身ともに健康であることは、会社が目指すべきものであり、持続的に企業価値を向上し社会課題の解決に貢献していくために必要なことと考えております。段ボール事業、住宅事業、運輸倉庫事業の各分野で従業員の働き方は異なるため、各事業毎にヘルスリテラシーの向上、予防措置の推奨、健康リスク者の重症化予防、職場環境整備、健康増進など健康経営施策を推進し、社員がいきいきと働き、満たされた社会生活をおくり、一人ひとりの成長を通じて経済・社会の発展に貢献する会社を目指していきます。

（従業員エンゲージメント）

当社では人的資本の課題抽出、効果測定、モニタリングを目的として、定期的に従業員意識調査を実施し、従業員の満足度、意識、意見、人的資本のアウトカム指標を継続的に確認する体制を整えました。従業員意識調査で抽出された課題は、ストレスチェック結果等とあわせ、サステナビリティ検討プロジェクトチームを中心に対応策を検討のうえ、施策導入、及び効果検証を行っております。2023年３月期からは総合満足度やｅNPS等、2024年３月期からは従業員エンゲージメント、ワークエンゲージメント、心理的安全性等の測定を開始しました。今後はこれらを重要指標と捉え、その改善を目指し、人材育成・職場環境整備に取組んでまいります。

(3)リスク管理

サステナビリティに関するリスクについては、サステナビリティ検討プロジェクトチーム、TCFD開示プロジェクトチーム及びグループサステナビリティ連絡会議でリスク分析やその重要性を評価して必要な対応策について検討し、サステナビリティ委員会で審議のうえ、必要に応じ取締役会に報告しております。特定したサステナビリティに係る重要なリスクに関しては、継続的にモニタリング・検証できる体制を構築しております。なお、サステナビリティを含むリスク全般の管理体制については「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

(4)指標及び目標

①気候変動

気候変動については、温室効果ガス排出量（Scope１+２）を指標とし、2030年目標を50％削減（2013年比）としております。再生可能エネルギー由来電力の導入などを通じ、取組みは進捗しております。詳細及び実績は弊社ウェブサイトの「TCFD提言に基づく情報」をご参照ください。

（URL　https://www.tomoku.co.jp/group/csr/tcfd/）

②人的資本

当社及びグループ会社では、多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は次のとおりです。

　　（当社）

　　（連結会社）

（注）国内は当社を含んでおります。但し、男性育児休業等取得率については、当社は育児介護休業法に基づく開示を行っており、その他の連結会社と計算方法が異なるため、国内実績は当社を除く連結会社を対象としております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には次のようなものがあります。なお、本項において将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末において判断したものであります。当社グループが事業活動する上で様々なリスクが伴います。これらのリスク発生の可能性を認識した上で発生の回避、分散、ヘッジ等による軽減を図っております。しかし、予想以上の事態が生じた場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（1）需要・市況の変動に関するリスクについて

当社グループは、段ボール事業、住宅事業及び運輸倉庫事業を行っており、これらの製品・サービスは経済情勢、製品市場、個人の消費動向等に影響を受けます。住宅は政策や規制の変更及び地価や金利動向、段ボール事業は海外拠点で現地の景気動向等の影響を受けます。経済情勢の悪化や市場の下落が生じた場合、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、新たな需要を捉えた新商品の開発や、幅広いお客様ニーズに対応した商品の拡充、付加価値の高い提案等を通じ、競争力を高め、リスクの最小化に努めております。

（2）調達に関するリスクについて

当社グループの主力事業である段ボールは需要増や原料逼迫が一時的にコストプッシュ要因となります。住宅では木材を中心とする資材調達は、国内外の大規模災害や地政学的リスクにより、施工の遅延リスクが懸念されます。また、燃料価格は地政学的リスクや為替相場の影響を受け、コスト変動要因となります。施工遅延の発生や資材・燃料価格を販売価格に転嫁できない場合、当社グループの経営成績等に影響を及ぼすリスクがあります。

当社グループでは、調達先の分散や安定調達を可能とする体制の整備、適正な住宅資材の確保、エネルギー効率を改善する配車等業務運営や、技術開発を捉えた省エネ等設備の導入検討などを通じ、リスクの最小化に努めております。

（3）為替及び金利変動に関するリスクについて

当社グループの業績、財政状況は為替相場の変動により影響を受けます。為替変動は外貨建取引から生じる資産及び負債の円換算額に影響を及ぼすほか、外貨建てで取引される製品の価格及び売上高にも影響を及ぼす可能性があります。また、金利変動リスクにも晒されており、借入金の金利負担に影響を及ぼす可能性があります。

（4）自然災害・感染症拡大等のリスク

大規模な地震や台風等の自然災害、感染症の拡大等によって当社グループの生産・物流・販売等の拠点に甚大な被害や業務遂行上の重大な支障、輸送経路の遮断などが発生した場合、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、従業員の安否確認体制を整えるとともに、商品・サービス提供のためのバックアップ体制の構築など危機管理体制を整備し、リスクの最小化に努めております。

（5）気候変動のリスク

気候変動に伴う異常気象による原材料の高騰や自然災害による物理的な被害の発生、脱炭素社会に向けた環境に関する法規制の強化により大幅なコスト等が発生した場合は、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

当社グループにおける気候変動のリスク及び対応策については、弊社ウェブサイトの「TCFD提言に基づく情報」をご参照ください。

（URL　https://www.tomoku.co.jp/group/csr/tcfd/）

（6）法規制・訴訟等に関するリスク

当社グループの事業は、製造物責任法、建築基準法、建設業法、運送業法、倉庫業法、労働者派遣法等各業法のほか、環境規制、知的財産、個人情報保護法等の様々な法規制の適用を受け、海外では現地法規制の適用を受けております。また、法令遵守等コンプライアンス経営に努めておりますが、国内外の事業活動において、訴訟等を提起されるリスクを負っております。法的規制の改正や新たな法的規制が設けられた場合、また訴訟等の内容及び結果によっては、当社グル－プの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、法令遵守等のコンプライアンスを経営理念及び行動規準に掲げ、教育・研修を実施して役員・従業員の意識向上、コンプライアンスを重視する風土の醸成を図り、また法規制改正等に伴う事業環境の変化に適切に備えることで、リスクの最小化に努めております。

（7）固定資産の減損リスク

当社グループは固定資産の減損に係る会計処理を適用しておりますが、今後、保有する固定資産について減損処理が必要になった場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（8）品質保証によるリスク

当社グループは取扱商品及び住宅資材等の品質管理に対し徹底した管理を行っておりますが、予期せぬ事情により重大な品質問題等が発生した場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、住宅の長期保証や無料点検システムの導入により、品質の劣化未然防止や維持継続に努めております。

（9）情報セキュリティのリスク

当社グループは、事業活動を通して、お客様や取引先の個人情報及び機密情報を入手することがあります。また、営業上・技術上の機密情報を保有しております。更に、物流管理など、業務運営におけるITシステムの重要性は非常に高くなっております。不正アクセス、サイバー攻撃、コンピューターウイルスの侵入等により、万一これら情報が流出した場合や重要データの破壊、改ざん、システムトラブル・停止等が生じた場合には、当社グループの社会的信用の低下を招くだけでなく、経営成績、財務報告等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、コンプライアンスや個人情報管理の徹底、セキュリティ対策の強化、監査等を通じ、リスクの最小化に努めております。

（10）事故のリスク

運輸事業や住宅施工現場等で重大な不慮の事故が発生した場合、社会的信用の低下、損賠賠償・補償リスク、ブランドの棄損など、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、安全点検や最新の安全機能を備えた車両等の導入、研修施設・制度の整備・充実、ドライブシミュレータを活用した教育、構造部材のプレカット化による住宅施工現場の工数削減、現場の定期点検や安全パトロールの励行などを実施し、また安全を重視する風土を醸成するよう取組み、リスクの最小化に努めております。

（11）人材確保のリスク

従業員、特に建設技能者やドライバー等の確保は、少子高齢化の進捗に伴い、重要な課題となっております。これら従業員を充分に確保出来ない場合、施工期間の長期化や遅延、外注費等や採用コストの増加などにより、当社グループの経営成績等に影響を及ぼすリスクがあります。

当社グループでは、採用活動の強化に加え、教育・研修制度の充実、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進、健康経営や働きやすい職場環境の整備を通じ、人材の確保・定着に努めております。人材育成方針及び職場環境整備方針については、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照下さい。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりであります。

　a.財政状態

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末比17,987百万円増加し、213,366百万円となりました。

負債は、前連結会計年度末比9,491百万円増加し、124,162百万円となりました。

純資産は、前連結会計年度末比8,496百万円増加し、89,203百万円となりました。

　b.経営成績

当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の分類移行に伴い行動制限が緩和されたことにより、社会経済活動の正常化が進み、個人消費が持ち直し景気は足踏みもみられましたが緩やかに回復しました。一方で、ウクライナ情勢の長期化に伴う原材料・エネルギー価格の高止まりや、世界的な金融引締めが進む中での円安基調や物価上昇、中東地域をめぐる情勢等、依然として先行き不透明な状況が続きました。

このような状況の下、当社グループの連結売上高は211,526百万円（前期比0.6％減）、連結営業利益は8,057百万円（同8.1％増）、連結経常利益は8,614百万円（同7.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は5,308百万円（同1.1％増）となりました。

セグメントの業績は次のとおりです。

段ボール

段ボールの国内需要は、食料品を中心とした製品値上げの継続により消費者の買い控えや節約志向が続き、加えて猛暑と雨不足のため作柄不良となった青果物の影響等により前年を下回りました。

当社グループの国内段ボール部門は、主力である加工食品向けの販売量が前年を上回り、ケース販売量全体としては微減にとどまりましたが、シート販売量が前年を大きく下回りました。しかしながら、収益面では製品価格の修正が浸透し増益となりました。

段ボール工場では青森工場が老朽化のため青森市西部工業団地へ移転し、2024年１月から稼働いたしました。その他の工場においても品質面での一級品作りを進めるとともに付加価値提案の強化や生産性の向上、労働環境の改善、ダイバーシティを含めた人材活用・人材育成に取組んでまいりました。また、「ホワイト物流」推進運動の趣旨に賛同し、荷主・物流当事者として物流諸条件の改善に努め、物流業界の2024年問題への対応も進めてまいりました。温室効果ガス排出削減に向けた取組みとしての再生可能電力の導入は、当社単体のすべての工場で完了するなど環境面での投資も継続してまいりました。

紙器工場では新規設備導入による生産能力増強後も安定稼働に向けた改善を進め、生産性向上とともに人員体制を強化し販売量増加に対応してまいりました。

海外では、米国の連結子会社であるサウスランドボックス社の販売量が前年を上回り、取組んできた輸送費の削減効果により増益となりました。

その結果、段ボール部門の売上高は117,965百万円（前期比7.3％増）となり、営業利益は7,649百万円（同54.7％増）となりました。

住宅

住宅市場においては、資材価格の高騰やエネルギー価格、物価上昇の影響を受け、新設住宅着工戸数は持家や一戸建分譲住宅の減少傾向が続きました。

このような環境下、㈱スウェーデンハウスは「オリコン顧客満足度調査ハウスメーカー注文住宅」ランキングにおいて、2015年の調査開始以来10年連続で総合第１位受賞、2050年ゼロエミッション実現に貢献する新制度「東京エコビルダーズアワード」においても、「ハイスタンダード賞」と「リーディングカンパニー賞」を受賞し、お客様満足度と環境への優しさを徹底訴求する一方、東京都有明に社員向け研修センターを設立し、多様化するお客様へのサービスや技術力の向上を図ってまいりました。また、㈱玉善は自社ホームページやテレビＣＭ、折込・看板広告を活用し、新規集客の増加に取組んでまいりました。しかしながら、両社ともに来場者数の落込みや住宅買い控えの影響を受け、販売棟数は減少しました。

その結果、住宅部門の売上高は54,051百万円（前期比13.7％減）となり、営業利益は259百万円（同87.3％減）となりました。

運輸倉庫

運輸倉庫部門においては、主力としている飲料製品の取扱数量が減少したことによる車両の稼働率悪化や在庫数量増加に伴う保管コスト増、燃料費の高止まり等が続きました。

その結果、運輸倉庫部門の売上高は39,509百万円（前期比1.8％減）となり、営業利益は1,117百万円（同16.1％減）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ3,109百万円増加し、17,992百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、11,116百万円の収入（前期は7,013百万円の収入）となりました。収入は主に税金等調整前当期純利益8,705百万円、減価償却費7,757百万円等によるもので、支出は主に棚卸資産の増加額3,398百万円、売上債権の増加額2,048百万円、法人税等の支払額1,944百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、9,286百万円の支出（前期は9,389百万円の支出）となりました。主な支出は有形固定資産の取得による7,066百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、1,049百万円の収入（前期は535百万円の収入）となりました。主な収入は長期借入れによる21,400百万円、短期借入金の純増額5,017百万円で、主な支出は長期借入金の返済による23,804百万円であります。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

　（注）自己資本比率：自己資本／総資産

　　　　時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

　　　　キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

　　　　インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

　　※各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

　　※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

※キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １　段ボール・印刷紙器の生産金額は製造原価で表示しております。

２　当社グループ（当社及び連結子会社）が営んでいる住宅事業では、「生産」を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

なお、段ボールは受注生産でありますが、生産から販売までの製品の回転が早く期末における受注残高が少ないので別表に掲げる販売実績を受注とみて大差がありません。また、運輸倉庫も販売実績を受注とみて大差がないため記載を省略しております。

(注)受注高、受注残高には提携店は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２　セグメント間の取引については相殺消去しております。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

(1)財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末比17,987百万円増加し213,366百万円となりました。流動資産は現金及び預金や棚卸資産、受取手形、売掛金及び契約資産や電子記録債権の増加等により前連結会計年度末比10,130百万円増加し93,759百万円となりました。固定資産は投資有価証券や有形固定資産の増加等により7,856百万円増加の119,606百万円となりました。

流動負債では短期借入金やその他流動負債が増加したものの１年内返済予定の長期借入金の減少等により1,150百万円減少の66,491百万円となりました。固定負債は長期借入金の増加等により10,641百万円増加し、負債の部合計では前連結会計年度末比9,491百万円増加の124,162百万円となりました。

純資産の部は、利益剰余金の増加等により純資産が前連結会計年度末比8,496百万円増加し89,203百万円となりました。

(2)経営成績の分析

①売上高

当連結会計年度の売上高は211,526百万円で、前連結会計年度の212,817百万円に比べ1,291百万円の減収となりました。段ボールにおいては製品の価格改定等により8,026百万円の増収、住宅においては販売棟数の減少等により8,586百万円の減収、運輸倉庫では取扱数量の減少等により731百万円の減収となりました。

②営業利益

当連結会計年度の営業利益は8,057百万円で、前連結会計年度の7,452百万円に比べ605百万円の増益となりました。これは主にエネルギーコストや原材料価格の上昇に対し、製品の価格改定に努めたことによるものであります。

③経常利益

当連結会計年度の経常利益は8,614百万円で、前連結会計年度の7,983百万円に比べ630百万円の増益となりました。これは主に上記の営業利益が増加したためであります。

④特別損益

特別利益は前連結会計年度に比べ1,656百万円増加の1,691百万円となりました。当連結会計年度の主な内訳は固定資産売却益1,251百万円、保険差益439百万円であります。特別損失は前連結会計年度に比べ1,437百万円増加の1,599百万円となりました。当連結会計年度の主な内訳は固定資産圧縮損1,291百万円、固定資産処分損302百万円であります。

⑤親会社株主に帰属する当期純利益

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は5,308百万円で、前連結会計年度の5,251百万円に比べ56百万円の増益となりました。

(3)キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、（業績等の概要）(2)キャッシュ・フローに記載のとおりであります。

(4)資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入れのほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資及びＭ＆Ａによるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金につきましては、金融機関からの長期借入及び社債発行等による資金調達を基本としております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は72,977百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は17,992百万円となっております。

(5)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

 該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は261百万円であり、セグメントの研究目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。

段ボール

段ボール・紙器事業の主な研究開発活動としては、省資源・省エネルギーで安全性・利便性が高く、開封・解体・リサイクルが容易な箱型や材料の使用量が少ない箱型・形状の研究開発等に取組んでおります。その中で、当社開発商品である「ECowrap（エコラップ）」が、世界包装機構（World Packaging Organisation）主催の「ワールドスターコンテスト2024」において「ワールドスター賞」を受賞いたしました。この「ECowrap（エコラップ）」は、輸送時の衝撃から商品を守るプラスチック不使用の環境にやさしい業界初のオール紙製緩衝固定材となっております。

また、生産性の向上・働き方改革の推進を図り、ＥＳＧ目標を達成するため、機械の省人化・無人化、燃料使用量の軽減によるＣＯ２削減等、当社の技術の粋・オリジナリティを随所に織り込んだ設備の開発も行っております。当事業に係る研究開発費は194百万円であります。

住宅

住宅事業では、持続可能な社会の実現に向けて住宅分野において様々な取組みに挑戦しているスウェーデンの住思想を手本に、高い断熱性と高効率設備を活かした快適で価値の持続する家作りの研究開発を行っております。当連結会計年度においては、さらなる断熱性向上に向けた実験や薄型・高耐久の太陽光発電の開発等を行っております。当事業に係る研究開発費は67百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は段ボールを中心に10,207百万円実施いたしました。

主な設備投資は、青森工場の移設及び品質の向上を目的とした設備更新であります。

所要資金についてはいずれの投資も自己資金、借入金によっております。

なお、上記金額は無形固定資産、長期前払費用の増加を含んでおります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品、リース資産であり、建設仮勘定は含んでおりません。 

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　従業員数の［　］は、臨時従業員数を外書しております。

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は工具器具及び備品、リース資産、道路、コース、植樹であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２　土地の一部を賃借しております。賃借している土地の面積については［　］で外書しております。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　従業員数の［　］は、臨時従業員数を外書しております。

(3) 在外子会社

2024年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は工具器具及び備品で、建設仮勘定は含んでおりません。

２　土地の一部を賃借しております。賃借している土地の面積については［　］で外書しております。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　従業員数の［　］は、臨時従業員数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の投資等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １　自己株式2,903,409株は「個人その他」に29,034単元及び「単元未満株式の状況」に９株含めて記載しております。

なお、自己株式2,903,409株は、株主名簿記載上の株式数であり、2024年３月31日現在の実保有残高は2,903,009株であります。

２　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が19単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

２　トーモク共栄会が所有している株式には、会社法施行規則第67条の規定により議決権の行使が制限されている株式75千株が含まれております。

３　上記のほか当社所有の自己株式2,903千株（15.00％）があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,900株(議決権19個)含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数19個が含まれております。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

(注) １　株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が400株(議決権４個)あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の中に含まれております。

２　「所有株式数」のうち、「他人名義」で所有している株式数は、当社の取引先で構成される持株会(トーモク共栄会　埼玉県鴻巣市赤城台362―21)に加入しており、同持株会名義で当社株式75,500株を所有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社の利益配分に関する方針は、将来の安定的な利益確保のため内部留保を充実させることが株主の利益を長期的に確保することになると考えるとともに、同時に安定配当を基本に、現在の株主への利益還元をも充実させ、双方をバランスよく配分することであります。

毎事業年度における配当の回数は中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

当事業年度は上記の方針に基づき安定配当に留意し、既に中間配当１株当たり35円を実施しており、期末配当は１株当たり35円としております。

内部留保資金の活用は新規事業、製造設備など将来の企業価値の最大化に向けて投資するなど、長期的視点で考えております。

なお、第85期の剰余金の配当は以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの状況

当社は、経営体制と内部統制システムを整備・運用し、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、企業価値の永続的な増大を目指しています。また「包む」を基本コンセプトに独立自尊と積極進取の気概を持って、透明性、公正性が高く迅速で効率の良い経営を実現することが、コーポレート・ガバナンスに関する取組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと考えております。

② コーポレート・ガバナンスの体制の概要

当社は、監査役会設置会社であり、従来の取締役と監査役の枠組みの中で取締役会、監査役会を中心に組織しております。経営の意思決定の迅速化と業務執行の分離を目的として取締役会をスリム化し、執行役員制度を導入してそれぞれの機能を強化しております。また、取締役等の選任とその基準並びに役員報酬決定方針や水準等の妥当性、透明性を確保するために社外役員が中心となる指名委員会と報酬委員会を設置しております。

2024年６月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役３名を含む取締役９名、社外監査役３名を含む監査役４名、執行役員は20名（うち６名は取締役兼務執行役員）であります。社外取締役３名及び社外監査役３名は経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。

当社の各機関の概要は以下のとおりです。

a.　取締役会

取締役会は、法令・定款等に定められた事項並びに当社グループ会社の重要事項を決定いたします。また、グループ経営戦略、中期経営計画を策定し、重要な意思決定と業務執行の監督を行うため、多様な視点や高度なスキルを持って、高い独立性を有する社外取締役を含めて構成し、経営の透明性・健全性を確保しております。取締役会は、社外取締役の永易俊彦を議長とし、取締役である中橋光男、廣瀬正二、有賀毅、深澤輝隆、山口禎人、藤山一穂、下中美都（社外取締役）、小林哲也（社外取締役）の９名で構成されており、うち３名が社外取締役であります。また、取締役会には監査役である辻野夏樹、八木茂樹（社外監査役）、北出加代子（社外監査役）、篠木良枝（社外監査役）が出席し、経営監視機能の客観性・中立性を確保しております。

b.　監査役会

監査役会は、法令・定款等に基づき、取締役の意思決定の過程や業務執行の状況の監査を行っております。また、社内の重要な会議に出席して業務執行部門から独立した観点より助言や意見を述べるほか業務執行部門、内部監査部門や関連会社の監査役などと意見交換しております。監査役会は、常勤監査役の辻野夏樹を議長とし、八木茂樹（社外監査役）、北出加代子（社外監査役）、篠木良枝（社外監査役）の４名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。

c.　指名委員会

指名委員会は、取締役候補者の指名並びに執行役員の選任等について客観的な立場から候補者の妥当性について取締役会に答申しております。指名委員会は、社外取締役である永易俊彦を委員長とし、深澤輝隆、山口禎人、下中美都（社外取締役）、八木茂樹（社外監査役）の５名で構成されており、うち２名が社外取締役、１名が社外監査役であります。

d.　報酬委員会

報酬委員会は、役員報酬制度について決定方針や水準の妥当性などを客観的な立場から取締役会に答申しております。報酬委員会は、社外取締役である永易俊彦を委員長とし、有賀毅、山口禎人、小林哲也（社外取締役）、北出加代子（社外監査役）の５名で構成されており、うち２名が社外取締役、１名が社外監査役であります。

コーポレート・ガバナンスの体制の模式図は次のとおりであります。

１）内部統制システムの整備状況

当社は、企業集団全体における企業統治の体制整備とその徹底のために、2006年５月11日開催の取締役会で会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、「業務の適正を確保するための体制」について決議し、2009年４月８日及び2015年５月14日並びに2022年５月17日開催の取締役会でその一部を改訂しております。

２）リスク管理体制の整備の状況

リスク管理は社長をその責任者とし、リスク管理に関する重要な方針等の決定や見直しは取締役会が行うものとしております。事業活動全般にわたり発生する様々なリスクについては、関連部門でリスク分析やその重要性を評価して必要な対応策について検討し、社長に報告するとともに必要に応じて取締役会で審議しております。特に内部統制に関する財務報告の信頼性に関するリスクは、財務リスク委員会でその重要性の評価を行い、対応策を整備しております。重大な災害やその他危機が発生した場合には、社長を本部長として「災害緊急対策本部」等を設置して対応を行います。

③ 取締役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況

a.　取締役会

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

（注）村井秀壽及び佐藤道夫は2023年６月23日の退任以前に開催された取締役会、有賀毅及び辻野夏樹は2023年６月23日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。なお、2024年６月21日開催の定時株主総会終結の時をもって栗原由行及び羽石晴夫は退任いたしました。

当事業年度に開催された取締役会は12回であり、主な検討事項は重要性の高い投資案件、内部統制、コーポレート・ガバナンス等です。

b.　指名委員会

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

（注）2024年６月21日開催の定時株主総会終結の時をもって栗原由行は退任いたしました。

当事業年度に開催された指名委員会は２回であり、主な検討事項は取締役会より受嘱した取締役及び監査役並びに執行役員の各候補者の選定に関し審議し答申いたしました。

c.　報酬委員会

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

（注）2024年６月21日開催の定時株主総会終結の時をもって栗原由行は退任いたしました。

当事業年度に開催された報酬委員会は２回であり、主な検討事項は取締役会より受嘱した役員賞与及び役員定額報酬並びに譲渡制限付株式報酬の割当の決定に関し審議し答申いたしました。

④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、優秀な人材を確保し、当社の成長に向けた積極果断な経営判断を支えるため、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役、監査役、執行役員であり、保険契約の内容の概要は、次のとおりであります。

a. 被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は全額を当社が負担しており、被保険者は保険料を負担しておりません。

b. 填補の対象となる保険事故の概要

被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事項があります。

c. 役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。

⑤ 取締役の定数等

当社の取締役は12名以内とする旨定款で定めております。また、株主総会における取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な配当政策及び資本政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23％）

(注) １　取締役永易俊彦、下中美都、小林哲也は社外取締役であります。

２　監査役八木茂樹、北出加代子、篠木良枝は社外監査役であります。

３　任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。