ＮＳＷ株式会社（9739） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

 (1) 連結経営指標等

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を第56期の期首から適用しており、第56期以降に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を第56期の期首から適用しており、第56期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。

４　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社３社で構成しており、エンタープライズソリューション、サービスソリューション、エンベデッドソリューション、デバイスソリューションの４セグメントに関係する事業を行っております。各事業における当社グループ各社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

＜エンタープライズソリューション＞

当セグメントは、主にビジネスソリューション事業、金融・公共ソリューション事業、システム機器販売事業で構成しております。ビジネスソリューション事業では製造業、小売業、物流業などのお客様業務を支援するＩＴソリューションを提供しております。金融・公共ソリューション事業では保険業、銀行業などの金融分野や官公庁、団体などの公共分野のお客様業務を支援するＩＴソリューションを提供しております。システム機器販売事業では各ソリューション事業に伴い必要となるＰＣ・サーバーなどの機器を納入しております。

〔関係会社〕ＮＳＳ㈱、恩斯達信息技術(北京)有限公司

＜サービスソリューション＞

当セグメントは、主にデジタルソリューション事業、クラウド・インフラサービス事業で構成しております。デジタルソリューション事業ではIoT＆AIサービスやWebサイト・EC構築などの業種共通ソリューションを提供しております。クラウド・インフラサービス事業では、パブリック・プライベートクラウドの環境構築サービスや自社データセンターによるハウジング・ホスティングサービス、お客様の情報システムの運用設計から構築、管理を行う総合的なマネジメントサービスなどを提供しております。

〔関係会社〕ＮＳＳ㈱、恩斯達信息技術(北京)有限公司

＜エンベデッドソリューション＞

当セグメントは、主に組込み開発事業で構成しております。オートモーティブ、産業機器向けなどのアプリケーションやミドルウエア、ドライバ開発を行っており、製品の多様化や効率化、高品質設計によるスマート化に向けた各種ソリューションを提供しております。
  〔関係会社〕ＮＳＳ㈱、恩斯達信息技術(北京)有限公司

＜デバイスソリューション＞

当セグメントは、主にデバイス開発事業で構成しております。画像処理や通信関連などのＬＳＩの設計やボード設計を行っており、高位設計、論理設計・検証、論理合成、レイアウト設計、製造からテストまで、要件に応じたソリューションを提供しております。
 〔関係会社〕ＮＳＳ㈱、恩斯達信息技術(北京)有限公司

事業系統図

以上述べました事項を示した事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  上記の会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書提出会社ではありません。

２  「主要な事業の内容」欄には、主にセグメントの名称を記載しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの
出向者を含む就業人員であります。

２  全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

2024年３月31日現在

(注) １  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２  平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３  全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社では、日本金属製造情報通信労働組合東京地方本部品川地域支部ＮＳＷ分会の組合が結成されておりましたが、2024年３月31日に解散いたしました。以降、当社は労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注)　１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出した

　　　　　ものであります。

 ２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）

　　　の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規

      則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであり

      ます。

　　 ②　連結子会社

(注)　１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出した

　　　　　ものであります。

 ２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）

　　　の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規

      則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであり

      ます。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

① 基本方針

当社グループは「優れたシステムを創造、提供し、社会を豊かにしたい」という想いを込めた企業理念
「Humanware By Systemware」の実現に向け、事業を推進しております。

そして、創業以来重視してきた「常に時代の先を見る視点」「お客様中心のビジネス発想」「人間の持つ可能性を最大限に活かす人材活用の思想」「自立自営の精神と礼儀正しく謙虚で誠実な社風」「社会に貢献する企業姿勢」という行動規範である「NSW Way」のもと、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

② 目標とする経営指標

当社グループは「収益性の高い企業体質の実現」に向けて、売上高、営業利益および営業利益率を経営指標として掲げております。2025年3月期の連結業績として売上高52,000百万円、営業利益6,000百万円、営業利益率11.5%を計画しております。

③ 中長期的な会社の経営戦略

2022年４月よりスタートしている中期経営計画（2022年4月から2025年3月）の基本方針「デジタル変革による社会と企業の持続的成長の両立～技術と知によりお客様とビジネスを共創するSIerへの進化～」のもと、お客様に技術を提供するパートナーから企業変革をともに推進するパートナーへ領域を拡大し、事業の成長と変革を加速するとともにAIをはじめとする新たなデジタル技術を活用し、持続可能な社会の実現に向けて取り組んでまいります。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループは、お客様とビジネスを共創するSIerへの進化を目指し、以下の課題に対処し、事業の成長と変革を加速するとともに、持続可能な社会の実現に向けて取り組んでまいります。

① DX実現による顧客価値の追求

顧客企業におけるDXへの動きが進む中、ソリューションや技術の提供のみならず、変革をともに推進・実現するパートナーとしての役割が求められております。そのため、当社グループにおいては、これまで取り組んできたIoT・AIサービスをはじめとしたデジタル技術をより一層強化・深化させるとともに、対応領域の拡大を図り、DX実現による顧客価値の共創に取り組んでまいります。

② 選択と集中による収益力強化

ITサービスに対する顧客ニーズは多様化・高度化し、業務効率化を目的としたIT活用だけでなく、企業競争力を高めるための戦略的IT投資へと変化しております。このような事業環境の変化に的確に対応し、事業基盤をより一層確固たるものにするため、これまで培ってきた技術・ノウハウを拡充・発展させ当社の強みをさらに伸ばすとともに、成長が期待される分野や収益性の高い分野へリソースを集中し、次への成長に向けた新たな安定的な収益基盤の確立に取り組んでまいります。
 

③ 人材の確保・育成

上記を実現するためには、従来にも増して人材の質的向上が不可欠です。そのため、高度な技術力・提案力・プロジェクトマネジメント力などのスキルに加え、企画力・事業推進力など新たな価値創造に挑戦し続ける活力ある人材を確保・育成すべく、女性や海外人材を含めた採用活動の強化、キャリア採用者や若手人材の積極的な登用など人材育成プログラムの拡充・多様化に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティのガバナンスとリスク管理

    当社は「Humanware By Systemware」の企業理念に基づく事業活動を通じ、持続可能な社会の実現に貢献します。
    サステナビリティの推進は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、ESGの観点から様々な
    活動を行っております。

① ガバナンス

   当社では、リスクマネジメント委員会を四半期毎に開催し、サステナビリティ全般の取り組みについて、情報共
   有や審議をしております。

 　また、半期毎に取締役会へ報告をし、適宜監督を行っています。

② リスク管理

   リスクマネジメント委員会にて、サステナビリティ関連を含む全社のリスクの識別・評価・管理を定期的に実施
   し、同委員会の結果については、取締役会へ報告を行っています。また、気候変動をはじめとする環境問題に関す
   る活動の一環としてISO14001環境マネジメントシステムに準拠したNSW環境マネジメントシステムを構築してお
   り、推進会議で気候変動による事業リスクおよび機会や対策を共有し、進捗管理を行っています。

(2) 気候変動に関する取組

① 戦略

   当社は、2050年の気候変動を見据えたネットゼロエミッション目標の1.5℃と現在の温暖化対策を上回る対策が
   とられない場合の4℃のシナリオ分析を行いました。

 その結果、ICTサービスの提供においては、消費電力に掛かるコストの上昇と気候変動対策に関するビジネスの機
 会の拡大が見込まれ、主な対応策として、データセンター内の空調効率改善、クラウドシフト、敷地の有効活用等
 に取り組んでいます。

　 ＜リスクと機会＞

移行リスク	内容	事業インパクト
政策と法規制	カーボンプライシング、炭素税等のGHG排出強化規制に伴うコスト増加のリスク
技術	技術革新により省エネ技術が向上した設備への対応によるコストの増加および既存設備の陳腐化リスク
市場	気候変動リスクに配慮したICTサービスに対する需要を満たせなかった場合、ビジネス機会を逸失するリスク
物理リスク	内容
慢性的	長期的な高温により、設備の追加や電力消費の増大が生じることによる財務的リスク
機会	内容
エネルギー源	事業活動に利用する化石燃料を利用した電力エネルギー源を、再生可能エネルギーへ転換することによる炭素排出量の削減
製品及びサービス	気候変動の緩和に貢献するサービス（エッジAIソリューション、リアルタイム温度管理を可能にするIoTソリューション等）の提供による売上増
市場	低炭素社会・脱炭素社会の進行に伴って、気候変動対策に貢献する新たなICTサービス市場の機会獲得（AI活用、5Gに関連した業務効率の向上等）

 

② 指標及び目標

   当社は、気候変動リスク及び機会への対応としてGHG排出量を指標とし、2030年度にScope1+Scope2のGHG排出量
   を2013年度比50%削減することを目標に、2050年度にネットゼロエミッション達成を目指していきます。

　 ＜GHG排出量Scope1+Scope2＞

(3) 人的資本に関する取組

① 戦略

     社員一人ひとりが個性、感性、創造性を最大限に発揮でき、安全で働きやすい環境づくりに努めてまいります。

1.ダイバーシティ

  ・次世代育成支援

      当社は社員の多様なライフスタイル、企業人としてのステップアップを支援し、安心して能力を発揮でき
    る環境づくりの一環として、仕事と家庭生活の両立を支援する様々な施策、各種制度の整備を行ってきまし
    た。その結果、2007年より次世代育成支援対策推進法に基づく認定(認定マーク愛称:くるみん)を受けてお
    り、働きがいを感じられる現在の企業風土につながっています。

  ・女性活躍推進

      従業員が仕事と生活の調和を図りより能力を発揮するために、女性活躍推進法に基づく行動計画を策定
    し、性別、年齢、国籍等にとらわれることなく、より多様なバックグラウンドの人材が活躍できるような社
    内環境づくりに努めております。

2.人材育成・強化

  当社における最大の資産は人材であり、社員が能力を最大限に発揮できるよう、新たな価値創造に挑戦し続ける活力のある人材育成に取り組んでおります。

  ・階層別教育

      若手社員、中堅社員、管理職と階層があがるにつれて求められる役割は変化し、必要となる知識やスキル
    も変化するため、それぞれのステージに応じた研修を実施しています。特に入社直後から数年間は研修の機
    会を多く設け、計画的に社会人としての基礎力を強化しております。

　・事業戦略別教育

      中期経営計画の実現に必要な人材育成のため、最先端のデジタル技術やハイレベルのコミュニケーション
    スキルなど、事業戦略に応じた様々なテーマで教育を実施しております。

・複線型人事        当社では、社員が適材適所で最大限のパフォーマンスを発揮できることを      目的とした複線型人事を明確にしています。      様々な志向を持つ社員が当社でのキャリアを描けるよう、上位の役割等級      に、組織戦略の立案や部門業績の達成責任等を担う「ライン職」と、高度実      務責任者として、事業をけん引する役割を担う「プロフェッショナル職」を      設けております。

 

② 指標及び目標

   上記「①戦略」において記載した、従業員の多様性の確保および社内環境整備に関する方針を踏まえ、次の指標
 と目標値を設定しております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業活動その他に関するリスクについて、投資判断上重要であると考えられる事項は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 受注環境について

情報サービス産業界におきましては、引き続き企業のIT投資拡大が期待される一方で、IT投資に対する要求や費用対効果の意識はより一層高まっております。このような状況下、当社グループでは、従来にも増して顧客との信頼関係を深め、業務量の確保に努めるとともに、生産性向上に注力し、コスト構造の最適化を徹底しております。しかし、景気の変動などによりIT投資動向が変化した場合や生産コストダウン要請が想定の範囲を超えた場合、また、顧客の信用状態が悪化した場合などには、稼働率の低下や採算確保が困難となることが予想され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 特定の取引先への依存度について

当社グループは、連結売上高のうち日本電気株式会社ならびにその系列企業の占める割合が高く、当連結会計年度においては11.2％となっております。なお、当社と日本電気株式会社ならびにその系列企業との間には取引基本契約が締結されており、同社グループとの取引関係については取引開始以来長年に亘り安定したものとなっております。しかし、事業環境の変化等によっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 不採算案件について

当社グループは、顧客からの要求事項に基づくソフトウエアの受託設計・開発において、顧客との緊密なコミュニケーションを図るとともに、受注・見積審議会やＰＭＯ（プロジェクト・マネジメント・オフィス）による管理の下、案件の採算性悪化の防止に注力しております。しかし、顧客都合による開発途中での大幅な仕様変更や、納品物に対する顧客との認識の不一致などにより生じるリスクを完全に排除することは困難であり、そのような事象が発生し、当初計画していた品質・コスト・納期を維持できずに案件が不採算化した場合、その規模によっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) データセンター事業について

当社グループは、データセンター事業において、顧客のシステムを継続的かつ安定的に稼働させ、また、万一システム障害が発生した際には、迅速かつ適切な対応により一刻も早く復旧させることが最優先課題だと認識しております。そのため、免震構造を採用したデータセンターの設置、システムのバックアップ機能の充実、電源設備の増強、社員によるシステムの常時運用・監視など、ハード、ソフト両面での整備を徹底しております。しかし、想定の範囲を超える大規模な自然災害や人的災害などによってシステム障害が発生し、サービスの提供が滞る事態となった場合、その程度によっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 情報セキュリティについて

当社グループは、業務遂行上、顧客が有する様々な機密情報を取り扱う場合があり、慎重な対応と厳格な情報管理の徹底が当社グループに課せられた社会的責務であると認識しております。これに対し当社は、データセンターにおけるISO/IEC27001（情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格）の認証取得、ならびにプライバシーマークの取得など万全の対策をとっております。さらに、従業員及び協力会社社員には機密保持に関する誓約書を取り交わした上で適切な教育を継続的に行い、各人の情報管理への意識を高めるとともに、暗号化ツールの導入を行うなどして、内部からの情報漏洩が発生しないよう努めております。しかし、これらの施策にもかかわらず機密情報が万一漏洩した場合には、損害賠償責任、社会的信用の喪失などの発生により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) コンプライアンスについて

当社グループは、「NSWグループ倫理憲章」および「NSWグループ行動指針」を制定し、コンプライアンス推進体制を構築するとともに、企業倫理の向上および法令遵守の強化に努めております。しかしながら、コンプライアンス上のリスクを完全には回避できない可能性があり、法令等に抵触する事態が発生した場合、損害賠償請求や社会的信用の喪失などにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 投資について

当社グループが独自の技術力やビジネスモデルを有するベンチャー企業へ出資・融資などの投資を行なう際は、当該企業の業況や今後の事業計画などを精査し、慎重かつ十分な協議を行ない、投資リスクの回避に努めております。しかし、当該企業の事業計画が当初の予定どおりに進捗しなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 自然災害などについて

当社グループが事業展開している地域において、地震・洪水等の大規模自然災害、感染症・伝染病の世界的大流行などが発生した際には、迅速かつ適切な対応による復旧及び事業継続が最優先であると認識しております。しかし、想定を超える規模の災害により、円滑なサービス提供が困難となった場合、その程度によっては当社グループの事業遂行や経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、個人所得・雇用環境の改善や堅調な企業収益等を背景に景気は緩やかな回復基調にあります。一方で、世界的な金融引き締め継続による歴史的な円安や中国経済の停滞、ウクライナ・中東地域の不透明な情勢、物価上昇による消費マインドの落ち込み、マイナス金利解除等金融政策が与える影響など、景気下押しの懸念材料も多く、今後の動向を十分注視していく必要があります。

かかる中、情報サービス産業におきましては、ロボットや自動化をキーワードとした業務プロセス効率化・省力化や競争力強化・次世代ビジネス創出のためのAI・デジタル関連投資が堅調に推移しました。

このような状況のもと、当社グループは各事業セグメントの特色を活かした積極的な取り組みにより、当連結会計年度の業績につきましては、受注高は50,784百万円（前年同期比4.1%増）、売上高は50,299百万円（同8.9%増）、営業利益は5,862百万円（同8.8%増）、経常利益は5,940百万円（同9.2%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は4,287百万円（同4.8%増）となりました。営業利益率は11.7%となり、中期経営計画の最終目標（連結売上高500億円、営業利益率11%）を1年前倒しで上回るとともに12期連続の増収増益を達成しました。

当連結会計年度の報告セグメント別の業績は、次のとおりであります。

＜エンタープライズソリューション＞

売上高につきましては、小売業向け開発とシステム機器販売の増加をはじめ、金融業向けのシステム開発などが好調推移したことで増収となりました。利益につきましては、増収に伴う売上総利益の増加と収益性の高い案件の貢献により増益となりました。

これらの結果、受注高は16,745百万円（前年同期比3.4%増）、売上高は16,701百万円（同13.0%増）、営業利益は2,438百万円（同16.2%増）となりました。

＜サービスソリューション＞

売上高につきましては、WEB開発分野の大型案件獲得により増収となったものの、利益につきましては一部プロジェクトの不採算化により減益となりました。

これらの結果、受注高は14,103百万円（前年同期比2.1%増）、売上高は13,985百万円（同7.6%増）、営業利益は425百万円（同16.5%減）となりました。

＜エンベデッドソリューション＞

売上高につきましては、オートモーティブ、モバイル、設備機器の各分野とも好調に推移し増収となりました。利益につきましては、増収に伴う売上総利益の増加により増益となりました。

これらの結果、受注高は10,894百万円（前年同期比11.6%増）、売上高は10,650百万円（同8.7%増）、営業利益は1,598百万円（同13.8%増）となりました。

＜デバイスソリューション＞

売上高につきましては、半導体における設計・開発・評価分野が堅調に推移し増収となりました。利益につきましては、増収に伴う売上総利益の増加により増益となりました。

これらの結果、受注高は9,040百万円（前年同期比0.2%増）、売上高は8,961百万円（同3.9%増）、営業利益は1,400百万円（同1.9%増）となりました。

 ② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、定期預金の預入による支出などがあったことにより、前連結会計年度末と比べ4,540百万円減少し、10,812百万円となりました。

当連結会計年度の活動別概況は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)　

営業活動の結果得られた資金は、5,051百万円(前年同期比3,053百万円の増加)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益6,068百万円に対し、増加要因として非資金項目である減価償却費439百万円、棚卸資産の減少額294百万円、減少要因として法人税等の支払額1,783百万円があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、8,703百万円(前年同期比7,692百万円の支出の増加)となりました。これは主に、増加要因として有形固定資産の売却による収入466百万円、減少要因として定期預金の預入による支出8,100百万円、投資有価証券の取得による支出732百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、894百万円(前年同期比75百万円の支出の増加)となりました。これは主に、配当金の支払額894百万円によるものであります。

③生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は販売価格で表示しております。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

b. 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １ 金額は仕入価格で表示しております。

２ セグメント間取引については、相殺消去しております。

c. 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は販売価格で表示しております。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

d. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  金額は販売価格で表示しております。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

３  主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(注) 当連結会計年度のソニー㈱グループに対すに対する販売割合は、10％未満であるため記載を省略して

　おります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、当連結会計年度における財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）、（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

　a.経営成績の分析

当連結会計年度は、売上高につきましては、エンタープライズソリューション事業の小売業向け、金融業向け開発増加やサービスソリューション事業の大型案件獲得、エンベデッドソリューション事業の各分野伸長などにより好調に推移しました。利益につきましては、サービスソリューション事業において不採算案件が発生したものの、各事業における高収益案件の着実な取り込みやプロジェクト管理徹底による収益力の強化に伴い増加となりました。

これらの結果、売上高は50,299百万円（前年同期比8.9%増）、営業利益は5,862百万円（同8.8%増）、経常利益は5,940百万円（同9.2%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は4,287百万円（同4.8%増）となりました。

当連結会計年度の報告セグメント別の経営成績の状況に関する分析・検討内容は次のとおりです。

＜エンタープライズソリューション＞

売上高につきましては、小売業向け開発とシステム機器販売の増加をはじめ、金融業向けのシステム開発などが好調推移したことで増収となりました。利益につきましては、増収に伴う売上総利益の増加と収益性の高い案件の貢献により増益となりました。

これらの結果、売上高は16,701百万円（前年同期比13.0%増）、営業利益は2,438百万円（同16.2%増）となりました。

＜サービスソリューション＞

売上高につきましては、WEB開発分野の大型案件獲得により増収となったものの、利益につきましては一部プロジェクトの不採算化により減益となりました。

これらの結果、売上高は13,985百万円（前年同期比7.6%増）、営業利益は425百万円（同16.5%減）となりました。

＜エンベデッドソリューション＞

売上高につきましては、オートモーティブ、モバイル、設備機器の各分野とも好調に推移し増収となりました。利益につきましては、増収に伴う売上総利益の増加により増益となりました。

これらの結果、売上高は10,650百万円（前年同期比8.7%増）、営業利益は1,598百万円（同13.8%増）となりました。

＜デバイスソリューション＞

売上高につきましては、半導体における設計・開発・評価分野が堅調に推移し増収となりました。利益につきましては、増収に伴う売上総利益の増加により増益となりました。

これらの結果、売上高は8,961百万円（前年同期比3.9%増）、営業利益は1,400百万円（同1.9%増）となりました。

　ｂ.財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産は、44,138百万円となり、前連結会計年度末比3,475百万円の増加となりました。これは主に、現金及び預金の増加（3,459百万円）、売掛金及び契約資産の増加（445百万円）、商品の増加（337百万円）、投資有価証券の増加（600百万円）、仕掛品の減少（631百万円）、土地の減少（368百万円）、繰延税金資産の減少（222百万円）があったことによるものであります。

総負債は、10,964百万円となり、前連結会計年度末比180百万円の増加となりました。これは主に、未払消費税等の増加（125百万円）、流動負債の「その他」に含まれる預り金の増加（140百万円）及び未払費用の増加（173百万円）、未払法人税等の減少（275百万円）によるものであります。

純資産は、33,174百万円となり、前連結会計年度末比3,295百万円の増加となりました。自己資本比率は、前連結会計年度末と比べ1.7ポイント増加し、75.2％となりました。

ｃ.経営成績に重要な影響を与える要因および経営戦略の現状と見通し

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、「3　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

情報サービス産業におきましては、“生成AI”や“エッジAI”をはじめとするAIの進化にともなうDXのさらなる加速や、日々高度化するサイバー攻撃に対するセキュリティ強化関連投資など、堅調な需要が見込まれる一方で、円安による原価高騰の影響や外資系IT企業の積極的な対日投資による競争激化、少子高齢化に伴う労働力確保の難しさなど、今後の見通しにはネガティブな材料も散見します。

このような状況のもと、当社グループは現中期経営計画の最終年度を迎え、「デジタル変革による社会と企業の持続的成長の両立」という基本方針のもと、長年蓄積したノウハウにAIをはじめとする新たな技術を取り入れ、より先進的な開発事業を進めるとともに、持続可能な社会の実現に向けて取り組んでまいります。

ｄ.資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、経常運転資金、成長を持続させるための設備及びＭ＆Ａを中心とした投資資金を自己資金による調達を基本とし、必要に応じて金融機関からの借入金により調達していく方針です。当連結会計年度末時点で外部からの資金調達を必要とする重要な資本的支出の予定はありません。

当社グループは、その健全な財務状態、営業活動により得られるキャッシュ・フローから当社グループの成長を維持するための将来必要な資金を調達することが可能と考えております。

 また、新型コロナウイルス感染症を起因とする懸念も少ないと判断しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

売買、請負等に関する基本契約

６ 【研究開発活動】

当社グループの当連結会計年度における研究開発費は378百万円であります。なお、セグメント別の研究開発の主な内容、金額等は次のとおりであります。

＜エンタープライズソリューション＞

当セグメントでは、ソリューション事業を中心とした既存事業の拡充を図るとともに、新規事業分野、新技術分野に対する調査研究・開発・検証・教育等を実施いたしました。当セグメントに係る研究開発費は127百万円であります。

＜サービスソリューション＞

当セグメントでは、デジタルソリューション事業、クラウド・インフラサービス事業を中心とした既存事業の拡充を図るとともに、新規事業分野、新技術分野に対する調査研究・開発・検証・教育等を実施いたしました。当セグメントに係る研究開発費は107百万円であります。

＜エンベデッドソリューション＞

当セグメントでは、組込み開発事業に関連する既存技術、自社サービスを強化するとともに、新規事業分野に対する調査研究・検証・教育等を実施いたしました。当セグメントに係る研究開発費は105百万円であります。

　＜デバイスソリューション＞

当セグメントでは、デバイス開発事業に関連する既存技術、自社サービスを強化するとともに、新規事業分野に対する調査研究・検証・教育等を実施いたしました。当セグメントに係る研究開発費は37百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

特記すべき事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １  金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２  全社として記載している内容は、特定の事業部門に区別できない管理部門等に該当するものであります。

３  帳簿価額のうち「建物及び構築物」の(  )内は、建物の年間賃借料であります。

４　帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具であります。

５　当連結会計年度において、自社所有土地の一部（山梨県笛吹市一宮町）を売却しております。

６　当連結会計年度において、桜丘開発センターの賃借フロアを返却しております。

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) １  金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２  帳簿価額のうち「建物及び構築物」の(  )内は、建物の年間賃借料であります。

なお、ＮＳＡ株式会社の「建物及び構築物」の年間賃借料は、すべて提出会社から賃借しているものに係るものであります。

(3) 在外子会社

2024年３月31日現在

(注) １  金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２  帳簿価額のうち「建物及び構築物」の(  )内は、建物の年間賃借料であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

特記すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 資本準備金の資本金への組み入れによるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １  自己株式586株は、「個人その他」に５単元および「単元未満株式の状況」に86株が含まれております。

２  上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １　「株式会社日本カストディ銀行（信託口）」、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）」、「野村信託銀行株式会社（投信口）」の所有株式数は、信託業務にかかるものであります。

２　2023年10月19日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2024年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

３　2024年３月７日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアールエルエルシー（FMR LLC）が2024年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

４　所有株式数の千株未満、発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有株式数の割合の小数点第３位
以下は、切り捨てて表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権１個)含まれております。

２  「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が86株含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

　　　による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置付け、財務状況および業績を踏まえて安定的かつ継続的な配当を実施していくことを基本的な方針としております。

剰余金の配当は、内部留保資金の充実を図りながら、当該期の利益水準、財政状態、配当性向、将来の業績動向等を総合的に勘案した上で決定することとしております。

また、内部留保資金につきましては、将来の事業拡大ならびに経営基盤強化に備え、競争力の維持向上に努めていく所存です。

上記の方針に基づき、当期の業績では、一つの目標としていた連結売上高500億円を上回り一定の経営基盤を確立したことを踏まえ、従来以上に株主還元に対する当社の姿勢を明確にすべく配当性向30%を当面の目安として、当期の期末配当金につきましては、１株につき55円とすることを決定いたしました。中間配当金として１株につき30円をお支払いしておりますので、年間配当金は1株につき85円となります。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。また、当社は、毎年３月31日および９月30日を基準日とした年２回の配当を継続する予定でおります。

なお、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、迅速かつ的確な意思決定を行うこと、並びに経営の透明性と健全性を確保することが、企業としての重要課題であると認識し、取締役会構成員数の適正化、執行役員制度の導入、社外取締役の選任等、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能の充実を図るため、監査等委員会設置会社制度を採用し、会社の機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、経営会議を設置しております。

イ. 取締役会

取締役会は取締役９名で構成されており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち、社外取締役１名）および監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）です。定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や会社の重要な事項等の意思決定及び業務執行の監督を行っております。

ロ.監査等委員会

監査等委員会は社外取締役３名を含む４名で構成されています。監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行を含む経営の日常的活動の監査等を行うほか、取締役会、経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席し、監査等委員の立場から意見を述べるとともに、厳正な監視を行っております。

ハ．経営会議

経営会議は、常勤取締役、執行役員で構成されています。原則として月１回以上開催し、取締役会専決事項以外の重要項目につき方針決定し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
 

ニ．コンプライアンス委員会

当社は、社長直属の機関として、常勤取締役（監査等委員である取締役を含む）、事業本部長及び本社室部長により構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。原則として、四半期に１回以上開催するほか、必要に応じて開催し、当社及び当社に勤務する者による違法行為を未然に防止するとともに、経営の健全性を高めるための内部管理体制の整備及び維持を図っております。また、必要あるときは適宜、社外取締役、弁護士、会計監査人及び税理士等に相談を行い、管理体制の強化を図っております。

ホ．リスクマネジメント委員会

当社は、リスク防止に関する方針及び対策等を審議する機関としてリスクマネジメント委員会を設置しております。主として、経営リスク、法令リスク、情報セキュリティリスク及び災害リスクの適正な管理のため、これらのリスク毎に管理責任者を定め、リスク管理のための体制を整備しております。

各機関の構成員は次のとおりです。（◎は議長または委員長）

　 ③　企業統治に関するその他の事項

　1） 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を次のとおり定めております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．コンプライアンス体制の基礎として、取締役、執行役員及び使用人の行動規範となる倫理憲章を定め、取締役、執行役員及び使用人全員に周知徹底し、かつ遵守させる。

ｂ．コンプライアンス業務を担当する部門として、コーポレートサービス本部長を長とするコンプライアンス室を設置し、コンプライアンス委員会の監督の下、社内規則及びガイドラインの策定、教育訓練の実施、並びに社内通報・報告体制の整備その他コンプライアンス業務を行わせる。コンプライアンス室はコンプライアンス業務について、定期的にコンプライアンス委員会に報告する。

ｃ．コンプライアンスの実行を監査するための内部監査部門として、執行部門から独立した内部監査室を設置する。内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、コンプライアンス委員会に報告する。

ｄ．取締役、執行役員、使用人及び内部監査室は、法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合には、直ちにコンプライアンス委員会に報告する。

ｅ．監査等委員会はコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、コンプライアンス委員会に対して改善を求める。この場合、コンプライアンス委員会は、改善の必要があると認めた場合は、速やかにコンプライアンス室に対してコンプライアンス体制の改善策の策定を指示する。

ｆ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所管する部門をコーポレートサービス本部総務人事部と定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、反社会的勢力には警察等関連機関と連携し毅然とした態度で対応する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、網羅的に、かつ検索性の高い状態で保存及び管理し、取締役は、文書管理規程により、これらを常時閲覧できるものとする。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．リスク管理を統括する機関として経営会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理のための体制を整備する。

ｂ．経営リスク(ビジネスリスク)、法令リスク(コンプライアンスリスク)、情報セキュリティリスク(ITリスク)及び災害リスク(ハザードリスク)の適正な管理のため、これらのリスク毎に管理責任者を定めるとともに、取締役会規程、執行役員規程、経営会議規程、リスクマネジメント委員会規程、コンプライアンス委員会規程、情報システム管理規程及び防災管理規程を定め、これらの規程に従ったリスク管理体制を構築する。

ｃ．不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、同本部が中心となって迅速に対応し、リスク及び損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．経営方針及び経営戦略に関わる重要事項のうち、取締役会で決議すべきものは、取締役会規程に明定し、かかる事項を審議・決定する。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催する。さらに、取締役会規程に定めたものに準ずる重要事項を審議・決定するために、経営会議を随時開催する。

ｂ．取締役会又は経営会議の決定に基づく業務執行については、取締役会規程、執行役員規程、組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程において、業務執行部門における責任者及び責任内容、並びに執行手続の詳細を定める。

ホ．当社及びその子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社は、子会社へ倫理憲章の周知徹底を図るとともに、主要な子会社にはコンプライアンスに関する推進責任者を配置し、緊密な連携の下、当社グループ全体の業務の適正の確保に努める。

ｂ．当社は、子会社の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループにおける職務分掌、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築する。

ｃ．当社は、関係会社管理規程に従い決裁・報告制度を運用するとともに、関係会社会議等により子会社の経営を適正に管理するものとし、必要に応じて経営のモニタリングを行う。取締役、内部監査室は、子会社の法令違反その他コンプライアンス、リスクに関する重大な事実を発見した場合、コンプライアンス委員会またはリスクマネジメント委員会に報告する。

ｄ．子会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反しその他コンプライアンスまたはリスク管理上問題があると認めた場合は、コンプライアンス委員会またはリスクマネジメント委員会に報告する。

ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ａ．監査等委員会の求めがあったときは、監査等委員の職務を補助すべき使用人として、使用人から監査等委員補助者を任命する。

ｂ．監査等委員会は、監査等委員補助者の人事異動・人事評価等について、事前にコーポレートサービス本部総務人事部長より報告を受けるとともに、必要ある場合は、理由を付して人事異動・人事評価等につき変更をコーポレートサービス本部総務人事部長に申し入れることができる。コーポレートサービス本部総務人事部長は、監査等委員会の意見を尊重しなければならない。

ｃ．監査等委員補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しない。

ト．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人の監査等委員会への報告、その他の監査等委員会への報告に関する体制

ａ．当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす、または当社グループの信用を著しく失墜させるおそれがある事態の発生、内部管理体制の重大な欠陥及び法令違反等の不正行為等を認めた場合及び報告を受けた場合は、書面もしくは口頭にて遅滞なく監査等委員に直接報告する。この場合、報告者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

ｂ．内部監査室は、少なくとも１ヶ月に１度は、監査状況について、監査等委員会に報告する。

ｃ．監査等委員は必要に応じ、いつでも取締役、執行役員または使用人に報告を求めることができ、取締役、執行役員または使用人は、速やかに求められた事項を報告しなければならない。

チ．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会のほか、経営会議等の会議に出席するとともに、業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または使用人に報告を求めることができる。

ｂ．監査等委員会は、必要があると認めるときは、コンプライアンス委員会またはコンプライアンス室に対し改善策の策定を求め、内部監査室に対し監査の実施状況の報告及び追加監査の実施を求めることができる。

ｃ．監査等委員会は、内部監査室に対して、必要に応じて監査業務への協力を求めることができる。

ｄ．監査等委員会は、代表取締役、コンプライアンス委員会委員長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換をする。

ｅ．監査等委員が職務を執行する上で必要な費用の請求をしたときは、担当部署において審議の上、速やかに当該費用または債務を処理する。

リ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

　当社は、上記方針に基づいて、その整備・改善と適切な運用に努めております。当事業年度における運用状況

　の概要は以下のとおりであります。

　ａ．取締役の職務執行

　　　当事業年度は取締役会を７回開催し、取締役会規程に基づき各議案についての審議、職務執行の状況の報

　　　告及び監督を行いました。また、常勤取締役、執行役員で構成する経営会議を14回開催し、業務執行の適

　　　正性・効率性を確保しております。

　ｂ．監査等委員の職務執行

　　　当事業年度は、監査等委員会を７回開催し、監査に関する重要な事項について協議・決議を行いました。　

　　　また、監査等委員は、取締役会、経営会議をはじめとする社内の重要会議等に出席するほか、内部監査部

　　　門、会計監査人等と定期的に情報・意見交換し、監査の実効性を高めております。

　ｃ．コンプライアンス体制

　　　当事業年度はコンプライアンス委員会を４回開催し、内部管理体制の整備、法令違反行為の有無の調査等

　　　の確認を行いました。また、役員及び従業員に対し、コンプライアンスの浸透・徹底を図るため、「倫理

　　　憲章」「行動指針」等のコンプライアンスに関する継続的な教育・啓発を実施しました。

　ｄ．リスク管理体制

　　　当事業年度はリスクマネジメント委員会を４回開催し、当社グループを取り巻くリスクへの対策等につい

　　　ての審議を行いました。また、役員及び従業員に対し、リスク管理の徹底を図るため、リスク管理に関す

　　　る教育を実施しました。

　ｅ．財務報告の適正性を確保するための体制

　　　財務報告に係る業務プロセス等の整備・運用の見直しを行い、監査計画に基づき、内部統制の有効性の評
　　　価を実施しました。

2)  責任限定契約の内容

当社は、社外取締役全員との間に会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令に規定する額であります。

　  3） 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　　　　当社は、当社および子会社の全ての取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役

　　　員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴

　　　訟により、被保険者が負担することになる損賠賠償金、訴訟費用などを補填することとしております。

　　　  役員等の職務の適正性が損なわれないための措置としては、被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為

　　　などによる賠償責任に対しては、填補の対象とされない旨の免責条項が付されております。なお、当該保険の保

　　　険料は全額会社が負担しております。

4)  剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

5)  取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

6)  取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

7)  自己の株式の取得の決定機関

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

8)  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

9)  利益相反取引の決議機関

当社は、当社と当社取締役との間で利益相反のおそれがある取引を行う場合、取引内容及び条件の妥当性について当該取締役を除く取締役会で決議することにより、取引の公正性を確保しております。

10)  支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

支配株主との取引につきましては、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、取締役会等の社内意思決定機関において審議の上、決定し、会社ひいては少数株主を害することのないよう適切に対応しております。 

④　取締役会の活動状況

イ．当事業年度において当社は取締役会を７回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりで　

　あります。

ロ．取締役会における主な検討事項

　　　    当事業年度において、取締役会における主な検討事項は以下のとおりであります。

　　    中期経営計画の進捗と課題のモニタリング、人材戦略、M&A戦略など。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33.3％）

(注) １  取締役　下川原郁子氏は、社外取締役であります。

２  取締役　増井正行、石井尚子及び山口美幸の各氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３  監査等委員以外の取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、監査等委員会設置会社であります。
監査等委員会は、委員長佐野滋、委員増井正行、委員石井尚子、委員山口美幸の４名で構成されております。

６  当社では、取締役会で決定した経営方針に基づく業務執行機能の強化と責任体制の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

　  執行役員は、取締役が兼務する執行役員４名（多田尚二、阿部徳之、須賀譲、竹村大助）と、執行役員14名

    (我妻誠、山田武史、岡部晴美、上野伸二、福田拓造、大島幸司、市川照明、黒木和昭、一瀬一也、佐藤正

    芳、三塚信也、下釜裕治、南修、道下知也)であります。

②  社外取締役の状況

経営監視機能の充実を図り、透明性と健全性の高い経営体制を構築するため、当社は社外取締役４名（監査等委員でない取締役１名、監査等委員である取締役３名）を選任しております。当社と各社外取締役との間には、人的関係、資本的関係およびその他の利害関係はありません。

社外取締役下川原郁子氏は、会社の経営に関与した経験およびデバイス・ストレージ分野や知的財産分野における深い知見や専門的な知識を有しております。それらを当社業務執行者より独立した立場から、適切な助言をいただくことや意思決定の過程において重要な役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は当社と取引関係のある東芝デバイス＆ストレージ株式会社ストレージプロダクト事業部エキスパートを兼務しておりますが、主要な取引先には該当しないため当社と兼職先の間には特別な利害関係はありません。

社外取締役増井正行氏は、当業界において会社の経営に関与した経験があり、その経歴で培われた豊富な経験や幅広い知見を有しており、業務執行者から独立した立場により客観的かつ専門的な視点から意思決定の過程において重要な役割を果たしております。なお、同氏は当社と取引関係のある東海カーボン株式会社に在籍されておりましたが、2021年３月末をもって退職し、また、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役石井尚子氏は、弁護士として培われた専門知識と経験から、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的な視点を有しており、業務執行者から独立した立場により客観的かつ中立的な視点から意思決定の過程において重要な役割を果たしております。なお、同氏は桜通り法律事務所パートナーを兼務しておりますが、当社と兼職先の間に特別な利害関係はありません。

社外取締役山口美幸氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門知識と経験に基づき、業務執行者から独立した立場により客観的かつ専門的な視点から意思決定の過程において重要な役割を果たしております。なお、同氏は小谷野会計グループ社員、一般社団法人秀令会監事を兼務しておりますが、当社と兼職先との間に特別な利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役の当社からの独立性に関する基準及び方針を定めており、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準を充たした候補者を選任しております。

③  社外取締役による監督または監査と内部監査、取締役監査等委員監査及び会計監査との相互連携ならびに

  内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会、監査等委員会を通して内部監査室長、常勤監査等委員、会計監査人および内部統制に係わる業務執行役員と情報交換を実施し、連携を図っております。また、各々の監査計画と結果については、情報共有、意思疎通を図り、効率的で実効性のある監査を実施しております。

(3) 【監査の状況】

 　①監査等委員会監査の状況

 　　内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査の相互連携、並びに内部統制部門との連携

当社は、社外取締役３名を含む監査等委員４名で監査等委員会を構成しております。社外取締役の３名は、それぞれ会計、法務、企業経営の専門家・経験者であり、それぞれの分野に関する相当程度の知見を有しており、監査機能の強化を図っております。

監査等委員は、内部監査室長、会計監査人及び内部統制に係わる業務執行役員と定期的に情報交換を実施し、連携を図っております。また、各々の監査計画と結果については、情報共有、意思疎通を図り、効率的で実効性のある監査を実施しております。

（イ）監査等委員会の開催回数と各監査等委員の出席状況

　　当事業年度において監査等委員会は７回開催され、各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

（ロ）監査等委員会における主な検討事項

　　当事業年度において、監査等委員会における主な検討事項は以下のとおりであります。

　監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意など

（ハ）常勤監査等委員による監査活動

　　当事業年度における常勤監査等委員の監査等委員監査活動は、経営会議などの重要な会議に出席するとと
    もに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。

　②内部監査の状況等

当社は、内部監査部門として業務執行部門から独立した４名の専任者からなる内部監査室を設置しております。内部監査の種類は、組織及び制度監査、内部統制監査、テーマ別監査であり、これらの監査実施においては社長承認を得て、定期もしくは臨時に監査し、社長および取締役会への結果報告、被監査部門への改善勧告を行なっております。また、改善状況についてはフォローアップ監査により、その進捗状況をチェックしております。

　③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　 仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

　　 32年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　小川　聡

指定社員　業務執行社員　春田　岳亜

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

    公認会計士　　８名

　  その他　　　　８名

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定方針として、多くの企業から受託実績があり、総合的能力が高く、高品質な監査が実現可能で独立性を確保した監査法人を選定することとしております。また、監査法人の解任または不再任の決定の方針としては、監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合、監査法人の解任を決定し、その旨および解任の理由を解任後最初に招集される株主総会で報告することとし、監査等委員会が、そのほか会計監査人であることにつき支障があると判断した場合には、会社法第399条の２の規定により「会計監査人の解任」または「会計監査人の不再任」の議案を株主総会に提出することとしております。

この方針をふまえ、当社の経理部門および内部監査室ならびに監査法人から、監査法人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集しました。その結果、監査法人の監査の方法と結果を相当と認め、監査等委員会は仰星監査法人を監査法人として引き続き選定いたしました。

f．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、社内規定に基づき策定された基準により監査法人を評価しております。その結果、監査等委員会は、監査人連絡会などにおける監査法人との意見交換や監査実績状況などを通じて、その独立性と専門性を確認しております。

  ④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

非監査業務の内容は、下記のとおりであります。

前連結会計年度

　財務デューデリジェンス業務

当連結会計年度

　該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は税務関連業務であり、報酬の額は、当社３百万円、連結子会社２百万円であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査法人に対する監査報酬の決定方針として、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査法人の監査計画、監査の実施状況、および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、監査法人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(イ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針として、取締役の報酬の額は、当社の業績、他社水準などを総合的に勘案のうえ、役位、職責ならびに経営への貢献度に応じて決定する、と定めております。

また、当該方針は取締役会にて決定しております。

(ロ)取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額の決定に関する方針の決定権限

取締役(監査等委員を除く。)の金銭報酬の額は、2016年６月28日開催の第50回定時株主総会において、年額200百万円以内と決議されております。

当社の取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役執行役員社長多田尚二であり、その権限の内容および裁量の範囲は、取締役(監査等委員を除く。)に対する個人別金銭報酬額の決定です。

(ハ)監査等委員である取締役の報酬等の額の決定に関する方針の決定権限

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年６月28日開催の第50回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議されております。

監査等委員である取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場での監査・監督機能が重視されることから、業績を反映することは行わずに、個人別の金銭報酬額の具体的内容は監査等委員の協議により決定しております。

(ニ)役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動として、2020年６月25日開催の定時株主総会後の取締役会で、取締役(監査等委員を除く。)の個人別金銭報酬額の決定を代表取締役執行役員社長に一任することを決議いたしました。また、個人別の報酬額は、役位、職責に応じた標準額を基に、事業年度毎の経営への貢献度を反映して決定されており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断いたしました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社の当事業年度に係る役員報酬等の内容は、次のとおりであります。

(注) １　2007年６月28日開催の第41回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止いたしました。

２　2024年３月31日現在の取締役（監査等委員を除く。）は４名、取締役（監査等委員）は４名であります。上記員数の相違には、2023年６月21日開催の第57回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名が含まれております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与

 該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、株式の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先の株式等を取得し保有することができるものとしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、投資株式については、取締役会において、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について個別に検証等を行うととともに、議決権の行使にあたっては、その議案の内容を個別に精査し株主価値の向上に資するものか否かを検証した上で適切に行使しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）日本電気（株）は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位60銘柄について記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入及び会計基準設定主体等の行う研修への参加等を通じて、最新の会計基準等及び改正会計基準等に関する情報を適宜収集、把握し、的確に対応することができる体制を整備しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

  当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】