扶桑化学工業株式会社（4368） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）1．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

2．平均臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満であるため記載していません。

3．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を2022年3月期の期首から適用しており、2022年3月期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。

3【事業の内容】

当社グループ（当社および連結子会社6社）は、「ライフサイエンス事業」および「電子材料および機能性化学品事業」の2分野に関係する事業を行っています。当社グループにおける各事業の位置付けは次のとおりです。なお、次の2部門は「第5  経理の状況  1．連結財務諸表等  （1）連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同じです。

（ライフサイエンス事業）

当セグメントにおいては、（ａ）果実酸類、有機酸類、（ｂ）応用開発商品の製造・販売を行っています。

（ａ）果実酸類、有機酸類

リンゴ酸、クエン酸、グルコン酸等の果実酸類および無水マレイン酸等の有機酸を中心に製品構成しています。果実酸類は飲料、加工食品に使用する酸味料、pH調整剤、酸化防止剤等の食品分野での用途を中心に、洗剤、化粧品、表面処理剤、コンクリート用混和剤、電子機器等の工業分野での用途に至るまで幅広く使用されています。

（ｂ）応用開発商品

果実酸等の当社グループ製品を原料として、食品分野、工業分野に幅広く用途開発する商品であり、① 麺食品の品質改良剤、② 加工食品の日持ち向上剤、③食品製造メーカーにおけるトータル・サニテーション、④ 金属加工の改善等に用いられています。

［主な関係会社］

当社（本社、東京本社、新大阪事業所、鹿島事業所、東京研究所、大阪工場）、株式会社扶桑コーポレーション、青島扶桑精製加工有限公司、青島扶桑貿易有限公司、扶桑化学（青島）有限公司、FUSO (THAILAND) CO.,LTD.、PMP Fermentation Products, Inc.

（電子材料および機能性化学品事業）

当セグメントにおいては、（ａ）電子材料、（ｂ）機能性化学品の製造・販売を行っています。

（ａ）電子材料

研磨剤原料用途として利用されている超高純度コロイダルシリカを中心に製品構成しています。この製品は、半導体業界を中心に需要があり、微細化、高集積化される次世代半導体集積回路の製造に必要なCMP（化学的機械的平坦化）スラリーにも対応しています。

（ｂ）機能性化学品

プラスチック、塗料の添加剤および香料、化粧品の原料としての用途に使用される樹脂添加剤や、精密化学薬品製造の技術を活かしたファインケミカルを販売しています。

［主な関係会社］

当社（東京本社、京都事業所、鹿島事業所、神戸研究所、東京研究所）、青島扶桑精製加工有限公司、扶桑化学（青島）有限公司

（事業系統図）

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりです。

※2024年6月1日付で株式会社扶桑コーポレーションの事業を扶桑化学工業株式会社へ移管しています。

4【関係会社の状況】

（注）1．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

2．特定子会社に該当しています。

3．PMP Fermentation Products, Inc.は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　6,841,547千円

（2）経常利益　　　1,290,813千円

（3）当期純利益　　  934,081千円

（4）純資産額　　　7,347,383千円

（5）総資産額　　　7,986,964千円

4．2024年6月1日付で株式会社扶桑コーポレーションの事業を扶桑化学工業株式会社へ移管しています。

5【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）1．従業員数は就業人員（常用パートタイマーを含んでいます。）です。

2．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない提出会社の管理部門に所属しているものです。

（２）提出会社の状況

（注）1．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、常用パートタイマーを含んでいます。）です。

2．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。

3．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

（３）労働組合の状況

  当社の労働組合は、扶桑化学工業労働組合と称し、提出会社の本社に置かれ、2024年3月31日現在における組合員数は212名となっています。

  なお、労使関係につきましては特に記載すべき事項はありません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

（注）1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

2．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

3．「労働者の男女の賃金の差異」は主に、職掌および等級別の人員構成の男女差によるものです。同一の属性（職掌、等級）の中では男女の賃金の差異はありません。

② 連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象でないため、記載を省略しています。

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（1）基本方針

当社グループは、下記の社是、経営信条に則り、収益力・人財（材）力・技術力のレベルを高め、継続的発展を遂げる企業を目指すために、「企業価値」および「企業品質」をより高める企業経営をしていきます。

社是

「限りなき進歩と創造」

経営信条

一. 信用を重んじ確実を旨とする

一. 技術を通じて国家社会に貢献し

一. 社業の繁栄によって従業員の豊かさを築く

そのために、ニッチな市場のニーズをとらえ、スピード、コスト、クオリティのバランスが高次元で調和している「金メダル製品」の開発を目指し、顧客満足の最大化を目指していきます。

（2）中長期的な会社の経営戦略、経営環境及び対処すべき課題

今後の世界経済は、地政学リスクの顕在化、金融引締めによる景気の後退、インフレの継続等の経済の混乱要因により、引き続き先行きは見通せない状況にあります。

このような状況のもと、当社グループは、既存製品の製品力向上、海外事業展開の推進、新規製品の開発等の販売力の強化、並びに、新規製造設備の着実な立ち上げによる供給力の強化を目指します。

来期の売上高は、半導体市場の回復および円安の影響で増加する見込みですが、営業利益は、原料・エネルギー価格の高止まり、新規設備の稼働開始に伴う減価償却費等の費用増加により、微増に留まる見込みです。経常利益は、当連結会計年度に計上された為替差益の影響がなくなるため、親会社株主に帰属する当期純利益は、遊休生産設備の取壊し工事を予定しているため、それぞれ減益となる見込みです。

〇連結業績計画および当期実績比較

（単位：百万円）

〇ライフサイエンス事業連結業績計画

（単位：百万円）

〇電子材料および機能性化学品事業連結業績計画

（単位：百万円）

＜中期経営計画＞

当社は、2021年5月7日に2025年度を最終年度とする中期経営計画 “FUSO VISION 2025”を発表し、各戦略目標達成に向け取り組んでまいりました。また、業績が中期経営計画策定当初の経営目標を大きく上回ったため、2023年5月11日に、足元の業績動向を踏まえ、最終年度（2025年度）の経営目標を変更いたしました。

当連結会計年度は、主として半導体市況低迷の影響を受けたことで、前連結会計年度と比較して売上高、営業利益とも下回りました。しかし、この状況は、短期的な景気サイクルによるものと判断しており、“FUSO VISION 2025”で掲げている中長期の経営方針や施策を変更するものではありません。そのため、2023年5月11日に修正した最終年度の経営目標は変更せず、目標達成に向けて “FUSO VISION 2025”の施策を着実に実行してまいります。

中期経営計画の詳細および、中期経営計画の見直しに関する詳細につきましては、当社ウェブサイト（https://fusokk.co.jp/fusovision2025）をご参照ください。

1.中期経営計画の概要

名称　　　：中期経営計画“FUSO VISION 2025”

サブテーマ：社会課題の解決に貢献するＦＵＳＯであるために

期間　　　：2021年度～2025年度（5ヶ年の中期計画）

経営目標　：売上高850億円、営業利益190億円、償却前営業利益300億円

経営方針　：①既存事業における拡大する需要の取り込み、着実な対応

②新規事業・分野への投資・挑戦

③持続的成長を支える経営基盤の強化（SDGsへの取組み）

2.目指す企業像

「限りなき進歩と創造」の先にあるもの、当社グループが目指す企業像としては、その特定の分野で輝く数多くの金メダル製品と様々な価値観・アイデアを持つ社員がそれぞれの持ち場で活き活きと働き、社会に貢献し続けられる体力のある企業、そのような未来を思い描き下記の通り設定しました。

・グローバルニッチトップを追求する ＦＵＳＯ

　・人々の暮らしの豊かさの向上・持続的な未来に貢献し続ける ＦＵＳＯ

　・現状に満足することなくInnovationに挑戦し続ける ＦＵＳＯ

　・既存事業に続く成長性ある第3の柱構築で倒れない強い企業である ＦＵＳＯ

＜対処すべき課題＞

当社グループの事業展開において、以下を重点的テーマとして取り組んでいきます。

（ライフサイエンス事業）

2023年度は、前年度までに伸長していたビジネスの反動が大きい1年となりました。コロナ禍で混乱していた物流が通常に戻り、顧客の在庫確保の勢いは落ち着きました。また幅広い業界で在庫調整局面は長引き、当社の果実酸ビジネスに影響を与えました。2024年度は、国内外販売網を強化し、顧客ニーズを的確に捉え、販売数量の拡大を目指します。また、国際食品安全マネジメントシステム「FSSC22000」の認証取得範囲を広げ、世界基準での品質の高さをアピールし、販売数量の伸長に結び付けていきます。

次世代新製品として取り組んできたコート果実酸(有機酸の油脂コーティング品)は、2023年度は当初想定用途のグミ以外でも新規採用が拡大しました。様々な要望に応えるため、品目拡大を進め、更なる採用を目指します。また新しいコンセプト製品群(酢酸液体の粉末化やグルテンフリー食品用製剤など)は、顧客から高い評価をいただいています。製品ラインナップを充実させつつ、十三工場の機能を大阪工場へ集約し、新設備で効率的に生産し、販売の拡大を実現します。

海外では、青島扶桑精製加工有限公司のテストキッチンや上海食品調味料開発センターを活用することによって、中国国内でのFFAビジネス(※)を更に拡大していきます。またFUSO(THAILAND)CO., LTD.ではタイ国内のみならず、経済成長が著しい周辺国での営業活動を強化しており、各国のローカル食品におけるFFAビジネスを成長させていきます。米国にあるPMP Fermentation Products, Inc.では、2023年度にグルコン酸類の製造能力を2割増しており、北米で拡大する需要を確実に取り込み、シェア拡大に努めます。

当社の強みである顧客のニーズに応えられる営業力、製品開発力を活かし、国内外においての市場の動向をいち早くキャッチすることで、売上および利益の確保に繋げます。

※果実酸の特徴を活用したビジネス

（電子材料および機能性化学品事業）

ウェブ会議やリモートワークが増加するなど、行動や生活様式が変化したことにより、高まる半導体の需要の勢いを受け当社の超高純度コロイダルシリカの販売も2022年度に大きく伸長しましたが、その後、調整局面が長引き、当社の売上は2023年度に前年度を下回りました。もっとも、足元では、半導体の需要は緩やかな回復を見せており、各国・地域が半導体設備増強に動いていることもあり、2024年度後半には2022年度に近いレベルまで回復すると予測しています。また、半導体の微細化や高積層化によるウェハプロセスケミカルの進展も、需要の回復を後押しするものと見込んでいます。

この需要の回復に伴う増加と、新たに創出される需要の増加に対応すべく、鹿島事業所内の新設備は、2023年4月に完工し、8月より稼働を始めています。また、これによりBCPの更なる強化が実現しました。2024年9月には京都事業所、2025年7月には鹿島事業所で、さらなる追加設備の完成を予定しています。これらの設備は高度な技術を集結した仕様であり、製造条件を高精度にコントロールすることが可能です。その生産能力は2022年度の1.5倍以上強化される見込みです。

研究開発におきましては、従来どおりケイ素化学を基軸として多方面への事業展開を推進しています。半導体分野では微細化、高集積化が益々進んでおり、それらのニーズに対応すべく、様々な大きさの粒子や硬さの粒子、表面修飾した粒子等の製品開発を続けていきます。

半導体研磨用途以外の新分野への製品開発や今後のグローバルな研究活動への拡大を見据え、2022年7月に神戸研究所を移設開所しました。東京研究所と開発2拠点体制となっています。今後も積極的に経営資源を投下し、当社グループのコア技術である超高純度コロイダルシリカの合成技術を活かし、新規技術の研究開発を行っていきます。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、将来の成長に向けた設備投資は不可欠であると考えて、設備投資の採算性を慎重に検討した上で「償却前営業利益」（営業利益に減価償却実施額を加えた金額）を最重要経営指標としています。併せて、総資産回転率等の資産効率、自己資本利益率等の収益性、自己資本比率等の安全性等、複数の指標のバランスを考慮して経営を進めています。

2【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組みは、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

　当社はサステナビリティ基本方針を定め、その推進および管理についてサステナビリティ委員会を設置して取り組んでいます。

サステナビリティ基本方針

　当社は、グローバルニッチ企業のフロントランナーとして、その応用性と技術力で人々の暮らしの多様なシーンにおいて活躍し続けています。食品をはじめとする各産業界に貢献する果実酸とその誘導体、これからの社会における半導体産業に不可欠なシリカ関係製品群を提供し、未来に向け発展的な基盤を築いています。

　社是「限りなき進歩と創造」により取り組んできた絶え間なき向上心をもとに持続的社会に貢献し、これからも永続的な企業価値の向上を図ってまいります。

(1）ガバナンス

　当社は、サステナビリティを推進するため、2021年10月にサステナビリティ委員会を社内に設置しました。気候変動をはじめとした社会課題に対して、戦略的な経営を組み立てるため、企画開発室経営企画部が統括部署となり各事業部、事業所が取り組む事象やデータの集約、実行に取り組んでいます。

　サステナビリティ委員会は、サステナビリティ関連のリスクおよび機会、取組み方針および進捗等を取締役会に報告しており、取締役会はサステナビリティへの取組みの進捗を監督する体制となっています。

 ＜推進体制図＞

(2）戦略

　現在進行中の中期経営計画では、目指すべき企業像とマテリアリティ（重点課題）を特定し、現状に満足することなく社会的課題に取組み、事業環境の変化への対応と新たな企業価値の創造に挑戦し続けることにより、企業として更なる発展を目指していきます。各事業部は、以下の3つの主要戦略に合わせた取組みを行っています。

（気候変動に関するリスクおよび機会への取組み）

　世界情勢や将来予測の情報を収集・分析したうえで気候変動がもたらす当社におけるリスクおよび機会を洗い出しました。個々に記載する移行リスクとは、低炭素経済への移行に関するリスクです。また、物理的リスクは、気候変動による物理的変化に関するリスクとして記載しています。

　2022年8月には気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に賛同し、TCFDフレームワークに基づく情報開示をサステナビリティ報告書の中で行いました。現状では、国内会社のみのScope2による排出量の管理にとどまっていますが、今後は海外グループ会社を含めた全社排出量管理による取組みを進めていく方針です。当社の製品群は持続可能な社会の実現に必要なものが多く、現在取引先からの要請に応えるために設備投資を続けています。そのため、当社のCO2排出に対する取組みは、当面、原単位の削減に留まる見込みです。

■CO2排出量と原単位の推移

（人材の多様性の確保を含む人材育成の方針および社内環境整備の方針）

　当社の社是である「限りなき進歩と創造」において、進歩と創造を実現する担い手は、当社で働く人そのものです。また、経営信条の中でも、「社業の繁栄によって従業員の豊かさを築く」を掲げ、当社の持続的成長と、そこで働く従業員の成長・自己実現と生活の安定は表裏一体であると考えています。

①人材育成

　当社では、事業年度を上期と下期に分割し、各期に複数回、「人事ミーティング」を開催しています。その場では、常勤取締役の全員が出席し、全社的な人事考課レベルのすり合わせと併せて、主要なポジションのサクセッションプランや、中核人材の具体的な活用・育成計画について、議論しています。

　業務に必要なスキルやノウハウを習得するために、各職場でのOJTに加えて、全社的な研修体系を整備しています。階層別研修のような人材育成計画に基づく選抜・指名制研修だけでなく、従業員一人ひとりが自らのキャリアを自律的に考え、会社としてキャリア形成を支援する選択制の職種別研修も行っています。従業員一人当たりの研修費用は、次のとおり推移しています。

　また、資格取得に対する奨励手当や受験料補助を支給するとともに、特定の職掌を対象に保有資格を人事考課に反映する制度を運用しています。

　さらに、国内・海外への社費留学制度も定めており、今後も自律的なキャリア開発や自己研鑽を支援する仕組みを整備・強化していきます。

②人材の流動性

　当社製品に対する需要拡大が続く状況において、人材の採用・確保は、最重要課題の一つです。

　新卒採用は研究開発や生産部門を中心に、中途採用は事業戦略に基づいた人材の最適配置の観点で、採用しています。

　とりわけ、生産機能を有する事業所では、人材獲得競争が厳しい状況にありますが、採用管理システムで応募状況・選考進捗状況を効率的に管理するとともに、ダイレクトリクルーティングやリファラル採用といった採用手法を取り入れ、要員強化に努めています。

　直近3年度における採用実績は、次のとおりです。

　また、人材の定着状況は、次のとおり推移しています。

・過去3年間の新卒採用者の定着率

・全従業員の平均勤続年数

③人材の多様性

　当社は、ライフサイエンス事業、電子材料事業に続く第三の柱となる新規事業の確立を目指しています。新規事業を管轄する部門は、既存事業との兼務・社内公募による異動・経験者採用による配置など、多様な経験を有する人材で構成しています。

　中途採用に引き続き注力していく中で、多様な知・経験・価値観を取り入れることによる「知・経験のダイバーシティ＆インクルージョン」を推進するとともに、社内公募など従業員自らの主体的なキャリア開発を支援する仕組みを整備していくことにより、新たなイノベーションの創出に努めます。中途採用の割合は次のとおり推移しています。

　中期経営計画「FUSO VISION 2025」においては、「ダイバーシティ（多様性）の推進・意識改革」を目標として掲げ、従業員一人ひとりが、安心して長く働くことができる雇用環境の整備に取り組んでいます。

　2023年度より3年間を対象期間とした一般事業主行動計画の数値目標と当事業年度終了時点の状況は、次のとおりです。

　在宅勤務制度、フレックスタイム勤務制度を運用し、多様な働き方の推進に取り組んでいます。

　また、社内に育児休業相談窓口を設け、本人や職場に育児休業に関する制度や手続きを理解してもらう機会を増やし、従業員誰もが育児休業を取得しやすい環境を整備しています。

　引き続き、従業員からの要望を聞きながら、ワークライフバランス支援に取り組んでいきます。

④従業員エンゲージメント

　当社では、従業員エンゲージメントに係る現状および課題の把握を目的とし、毎年度、エンゲージメント調査を実施しています。

　調査では、「仕事」「職場」「会社」といった3つのカテゴリで質問を設定し、「トータルエンゲージメント」として、「一人ひとりが、今の仕事や職場・会社で働くことに意味や価値を感じ、自ら貢献する意思をもって働いているか」を測定します。

　今年度の調査結果として、「トータルエンゲージメント」は「良好な状態」でありました。特に、「会社の理念や製品・サービスへの共感」が高く、「職場への貢献意欲」が強いことが確認されました。一方で、「仕事を通じた成長・貢献実感」が「やや低」く、社員の成長や貢献の「実感」の更なる向上、といった課題を確認しました。

　今後も、定期的な調査を継続し、調査結果に基づいた人事施策の企画をおこなうことで、組織強化や生産性の向上、社員の成長・キャリア開発につなげていきます。

⑤健康・安全

　メリハリのある就労環境は、健康で活き活きとした職場づくりの基本であると考えています。労働時間については、毎月実績をモニタリング・報告しています。年次有給休暇については、法定の取得義務を確実に履行するのみならず、義務日数を超えた取得の奨励を行っています。また、ストレスチェックをはじめ、保健師による保健指導、健康相談室の設置等により、従業員一人ひとりが健康に働くことができる環境を整備することに努めています。時間外労働時間、年次有給休暇の取得状況の推移は、次のとおりです。

(3）リスク管理

　代表取締役を統括管理者としたリスクマネジメント委員会を設置し、緊急事態の対応のみならず、各事業におけるリスクの洗い出し、BCP体制、サイバーセキュリティの確認など、全社におけるリスクについて定期的に確認と見直しを実施しています。取締役会はリスクマネジメント委員会から提出を受けた報告書をもとにリスクの監視と評価を行い、次年度以降の対応計画を確認することにより、リスクマネジメントの取組みの決定と監督を行っています。

(4）指標及び目標

（気候変動に関するリスクおよび機会への取組み）

　経済産業省資源エネルギー庁が2016年（2015年度分）よりおこなう、工場等でエネルギーを使用する事業者に対して更なるエネルギーの使用の合理化を促すための「事業者クラス分け評価制度」ではS・A・B・Cの4段階へクラス分けにおいて優良事業者としてSランクの評価を受けています。

　当社は2022年8月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に賛同し、TCFDフレームワークに基づく情報開示をサステナビリティ報告書の中で行っています。

　当社の製品群は持続可能な社会の実現に必要なものが多く、現在取引先からの要請に応えるために設備投資を続けています。大型設備投資を進めたことにより現段階では総排出量を具体的につかみにくく、設備の安定稼働までは削減目標を出すことが難しいため、排出量の増加を抑える取組みとしては原単位削減への取組みをさらに強化し継続してまいります。

　当社のCO2排出量の状況（扶桑化学工業単体におけるエネルギー期限の排出量）および原単位に関する推移並びに環境データは前述の通りです。

詳細はＨＰ（下記）のサステナビリティ報告書に記載しております。

https://fusokk.co.jp/sustainabilitys/energysaving

　2023年8月にグループの全CO2排出量への取組みを明確にすることを目的にサステナビリティ実施計画を策定しました。同12月にはCO2算出のためのソフトウェア導入を決定し、グループ全社のCO2排出量Scope1～3の算出および管理体制、カーボンフットプリント算出への取組みを2025年度中までに完了することを目指しています。

（人材の多様性の確保を含む人材育成の方針および社内環境整備の方針）

　当社は、2023年度からの3年間を対象とした女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画を策定しています。一般事業主行動計画の数値目標と当事業年度終了時点の状況は、前述の通りです。

3【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（1）市場動向の影響について

ライフサイエンス事業の製品は、加工食品・飲料等の食品分野が主な用途ですが、金属加工・コンクリート混和剤等の工業分野でも広く使用されています。食品分野では、比較的景気変動の影響は限定的と言われていますが、異常気象・自然災害等により需要が大きく変動する可能性があります。工業分野では、食品分野に比べ、景気変動の影響をより一層受けるリスクが存在します。また、どの用途においても、輸入品等の競合品との価格競争、国内外の市況の変動により販売価格、原価が影響を受ける可能性があります。そのため、ライフサイエンス事業の特定の会計期間の業績に影響を及ぼす可能性があります。

電子材料および機能性化学品事業は、半導体業界を中心に製品および商品を販売しており、その半導体業界の特徴として、好況・不況の景気の波が激しいことが挙げられます。そのため、半導体業界の景気変動の波を受けるリスクが存在し、当社グループの電子材料および機能性化学品事業の特定の会計期間の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（主なリスクへの対応・取り組み）

両事業とも、特定の分野・地域・ユーザーの依存度を分散するよう、新規用途を獲得するため積極的に情報収集・製品開発を行っています。特に、半導体業界は、短期的な景気の変動はあるものの、中長期的には成長が続くものと想定しています。その想定に沿って、短期的な不況に耐えうる財務体質の強化を目指しています。

（2）自然災害・事故災害の発生について

大規模地震等の自然災害、製造および研究設備等における事故が発生した場合には、生産および物流設備、情報機器（システムサーバー）、研究機器等への被害により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

上記リスクは、当社グループだけでなく、重要な取引先でも発生する可能性があり、サプライチェーンへの影響により、当社グループの業績に影響を与える可能性もあります。

（主なリスクへの対応・取り組み）

当社グループの生産および物流設備、情報機器（システムサーバー）、研究設備等が自然災害・事故災害に被災した場合は、当社グループで策定しているBCPの手続きにより、適切な情報収集・対応策を実施することで、最短での復旧を目指します。情報機器（システムサーバー）は、クラウド化による外部委託を推進しています。なお、感染症対策として、従業員の健康管理、テレワーク・時差出勤の推進、通勤手段の多様化への対応、勤務中の感染予防策の徹底等を周知し、実施しています。

また、重要な取引先で被害が発生した場合に備えて、仕入の複数購買等の施策をできる限り実施し、サプライチェーンの維持に努めています。

（3）技術革新の影響について

電子材料および機能性化学品事業の主要な納入先である半導体業界は技術革新の激しい業界であり、新規技術の開発・応用がなされた場合、市場が大きく変化する可能性があります。

（主なリスクへの対応・取り組み）

常に半導体業界の最先端の動向・情報を収集し、最先端の技術に対応した製品開発を行い、供給体制を構築しています。また、半導体研磨分野で培った技術を活かし、中空ナノシリカ、トナー市場向けナノパウダー等の製品で半導体以外の市場の開拓を進め、依存度を下げます。

（4）海外事業について

当社グループの事業は世界的に広がっており、当連結会計年度における海外売上高の連結売上高に占める比率は47.0％（北米16.9％、アジア28.9％、ヨーロッパ0.9％、その他0.3％）と海外向けの売上高の重要性が高くなっています。

また、在外の連結子会社は、中国、米国およびタイに合わせて5社あり、子会社を通じて海外においても事業を行っています。海外市場で事業を行う際には、社会的・経済的なカントリーリスク、人事・労務問題の環境の相違、法令等の規制強化等、特有のリスクがあり、それらが当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（主なリスクへの対応・取り組み）

各国固有のカントリーリスクがあり、それを全て無くすことは困難ですが、各子会社へ駐在員を派遣し、専門家、業界団体等を活用し、各種リスクが顕在化する前段階での情報収集を実施し、早期対応に努めます。

（5）原材料の調達について

当社グループの原材料の調達活動において、中国からの調達のウエイトが大きなものとなっています。このため、中国の社会経済情勢の影響を受けた際には、調達が困難となる可能性や調達価格が上昇する可能性があり、特定の会計期間における業績が影響を受ける可能性があります。

（主なリスクへの対応・取り組み）

中国以外の国からの調達も検討する等、分散化によりリスクの軽減を図っています。さらに、当社および現地法人を通じて、仕入れ先との協力関係を強化し、情報収集、早期の対応が可能な体制を構築しています。また、調達価格が上昇した場合は、各種コスト削減や収益構造の見直しに加え、販売価格の改定による対応も図っていきます。

（6）為替変動の影響について

（4）海外事業について（5）原材料の調達について、で記載のとおり、海外向けの売上高、海外からの仕入高、在外子会社の財務諸表の換算、また、在外子会社も現地通貨と取引通貨が違う場合、それぞれ為替相場の変動リスクがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（主なリスクへの対応・取り組み）

海外向けの売上高、海外からの仕入高のバランスをとることで、為替リスクの軽減を図っています。また、長期の販売契約を締結する際には、為替予約を利用して、仕入価格の固定化を図るなど、為替リスク軽減に努めています。

在外子会社の財務諸表を換算する際の為替リスクの回避は困難であり、海外子会社については、現地通貨での業績管理を行い、現地通貨ベースでの業績の向上を目指します。在外子会社が現地通貨以外の通貨で取引する場合は、基軸通貨である米ドルで取引を行い、為替の変動幅を最小限に抑えます。

（7）化学品に対する法規制について

世界的に環境問題に対する関心が高まる中、化学品への規制が強まる傾向にあります。このような状況下、当社グループの製品の製造・販売についても法律等により規制される可能性があります。

（主なリスクへの対応・取り組み）

国内外の化学品への規制について、当社・子会社において、常に動向を注視し、情報収集を行い、必要な場合、担当部門において専門家や業界団体の助言等を得て、早期の対応に努めています。

（8）知的財産権について

知的財産権の取得および利用については、常に当社グループのスケジュール通りとなる保証はなく、市場競争力に影響を及ぼす可能性があります。また、予期せぬ訴訟等の当事者になる可能性があり、その際には費用の発生や人的資源の投入を強いられる可能性があります。

（主なリスクへの対応・取り組み）

知的財産権やノウハウ等は、今後の事業展開や競争力に直結するため、非常に重要であると認識しています。これまで自社権利の取得、活用、保護、ならびに他社権利の尊重について各事業部で対応していましたが、その重要性を鑑み、2023年4月1日付で管理本部内に「法務知財室」を設置しました。法務知財室の主導のもと、各事業部と協力して対応しています。また、発明審査委員会を開催し、社内で知的財産権について情報共有を図り、適正な管理運用を行う体制を構築しています。

（9）製造物責任について

当社グループでは、製品が顧客であるユーザーで原料として使用される、BtoBと呼ばれる商流が大部分を占めており、当社グループの製品に問題等が発生した場合には、ユーザーから一般消費者向けの製品へも影響を与えるなど、影響の範囲が大きく広がる可能性があります。その結果、当社グループの業績に対して影響を与えるとともに、企業への信頼についても影響を受ける可能性があります。

（主なリスクへの対応・取り組み）

経営信条の一つに「信用を重んじ確実を旨とする」とあるとおり、メーカーとして品質・信頼の確保が重要であると認識し、行動規範に品質の維持、コンプライアンス活動の推進等必要な事項を定め、社内に周知徹底しています。

また、両事業とも品質保証部門に対する体制の強化を図り、当社グループの製商品に対する品質管理を行うとともに、国内外の関係部門、調達先等に関与し、工程管理による不良の低減等の品質保証活動を推進しています。

（10）設備投資計画について

当社グループは既存設備の更新だけでなく、新規設備投資等により事業の拡大を図っています。しかしながら、当社グループの製品に対する需要が期待どおりに推移しなかった場合は、生産設備の稼働率低下により、収益性が低下し、減損損失の計上・固定費の負担等、当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

（主なリスクへの対応・取り組み）

新規製造設備への投資決定の際に、ユーザーからの要望・市場調査を念入りに行う等、十分な検討を重ねて決定しています。

新規製造設備や設備更新の際は、省人化、省エネルギー化等、コストの最小化、効率化を推進した設備の導入を進め、稼働率の低下にも耐えうる企業体質を目指しています。

（11）棚卸資産について

(1)市場動向の影響について、で記載したとおり、景気変動の影響を受けた際に棚卸資産が大きく増加し、陳腐化することで、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、原料価格・為替の変動により棚卸資産の簿価が市場価格より高くなり、低価法が適用されると、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（主なリスクへの対応・取り組み）

適時、販売状況・販売計画を確認し、生産・購買と販売のバランスをとり、タイムリーに生産計画・購買計画を立案・修正し、実行しています。

また、原料価格を販売価格へ転嫁し、適切な利幅を維持出来るよう、契約の見直しを実施しています。

（12）情報セキュリティについて

コンピューターウイルスによる感染や外部からの不正アクセス等によって、営業機密や個人情報の漏洩が発生した場合には、取引先からの損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（主なリスクへの対応・取り組み）

ファイアウォールの強化や監視ソフトの導入など、情報セキュリティの強化に日々努めています。

また、クラウド化による外部委託を推進するほか、社員に対してe-ラーニングを活用した情報セキュリティ教育を進めています。

（13）気候変動について

気候変動の直接的な影響として、自然災害の増加、甚大化が想定されます。このリスクに対しては、（2）自然災害・事故災害の発生について、で記載しています。その他に間接的な影響として、気候変動緩和策へ対応した結果、調達先および販売先が限定される可能性や、温暖化対策の施策によるコスト増加により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（主なリスクへの対応・取り組み）

環境規制や関連法規等を遵守した上で、気候変動などの環境問題への対応を課題として捉えています。省エネの推進、温暖化ガスの排出量の削減に努めるとともに、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD：Task Force on Climate-related Financial Disclosures）が提言しております4つの柱（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標）に沿って、気候変動が当社グループに与える影響を分析し、対策を実施しています。

5【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

6【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、ライフサイエンス事業については新大阪事業所および東京研究所、電子材料および機能性化学品事業については神戸研究所および東京研究所を拠点としています。各拠点において、販売戦略ターゲットに対応し、海外子会社を含む営業関連部門や品質保証部門等との相互連携、ユーザーとの相互協力を図りながら、新規事業・製品の開発、技術開発情報の収集等を行いました。また、当社では各セグメントに配分できない研究開発活動を行っています。

当連結会計年度における各セグメント別の研究の目的、主要課題、研究成果および研究開発費は、次のとおりです。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は850百万円となりました。うち、各セグメントに配分できない研究開発費は9百万円となりました。

（1）ライフサイエンス事業

環境への問題意識の高まりによる持続可能な食品の需要増加、特定の健康目的を食品に期待するといった健康志向の高まりなど、食品業界はどんどん変化しており、これらのトレンドは食品業界の将来に大きな影響を与えていくと考えています。当社として、主力製品である各種有機酸を活用しながらこれらの変化に対応するべく、コート果実酸や食品添加物製剤といった付加価値を有する商品の開発に注力しました。

既存の有機酸粒子の表面を油脂で均一にコーティングしたコート果実酸については、積極的に外部での評価を進め、市場増大が見込まれるグミ・キャンディー向けを中心に、大阪工場に導入した生産設備を活用しながら本格的に供給を開始しました。そして、酸のダメージを受けやすい他成分への影響を軽減できる特徴を活かし、菓子はもとより麺やパンなどの加工食品からサプリメントや粉末プロテインといった健康を目的とする食品まで、幅広くお使いいただけるよう取り組みを行い、引き合いを多数いただいています。

また、有機酸とその塩類を複数組み合わせることによって、これまでにない形態にできることを見出せており、それら技術に関する特許出願を行いながら検討を進めました。通常液体である酢酸を、他の有機酸やその塩類と組み合わせて加工することにより、酢酸を比較的高濃度で粉末化したものについては、食品の保存性向上はもとより健康目的のサプリメントなどへ利用いただくことを想定して、引き続き研究開発を行っていきます。

そして、グルコノデルタラクトンを米飯加工品の保存性向上に、アスコルビン酸(ビタミンC)を食品の褐変・変色防止に、グルコン酸ナトリウムを大豆等の植物性原料特有の不快風味改善にと、その対象となる課題に対し有機酸類の効果がより発揮できるような食品添加物製剤の開発を行いました。そして、積極的に拡販活動を進め、それぞれの得意とする分野においてそれら開発商品が採用されるに至りました。食品ロスの低減という問題解決に有機酸類がますます貢献できるよう、今後とも取り組みを継続していきます。

その一方で、電子材料業界向けに有機酸中の不純物を極力排除して超高純度化する技術の確立など、新たな分野に対する取り組みも鋭意行っています。こういった技術をベースにしながら有機酸に新たな機能を付与することを引き続き追求し、お客様に満足いただけるような商品づくりに努めます。

なお、当連結会計年度の当セグメントにおける研究開発費は、315百万円となりました。

（2）電子材料および機能性化学品事業

シリコンウエハ研磨および半導体CMP研磨スラリー向けの超高純度コロイダルシリカ製品および新規用途向け応用製品の開発は、神戸研究所および東京研究所の2拠点での人員配置の最適化や継続的な研究設備の導入・整備により順調に進んでいます。

テクノロジーノード2nm以降の次世代半導体の研磨スラリー向け超高純度コロイダルシリカ製品分野では、粒子のサイズや形状、表面状態、粗大粒子数等をより精密にコントロールする技術の発展に引き続き注力しており、顧客ニーズにマッチした新製品の開発が進み採用に結びついています。また、新たなコンセプトを導入した超高純度コロイダルシリカの開発については、顧客へのサンプル提出や評価結果のフィードバックを受けて改良を進めています。さらに、2023年度に導入した最新鋭分析装置による分析技術の高度化により半導体のさらなる微細化に向けたシリカ粒子の開発取り組みは順調に進んでいます。

製造技術については、半導体配線幅の微細化に対応した製造工程品質管理体制を継続的にブラッシュアップ、および最新鋭の機器を含む既設製造ラインを高い水準で稼働しています。また、2023年4月に完成した鹿島事業所の超高純度コロイダルシリカ製造設備は顧客認定が進められており、さらに京都第二工場への超高純度コロイダルシリカ製造設備の新規増設についても計画通り進行しています。これにより2025年度には、2022年度比約1.5倍の生産能力増強を達成し、旺盛な半導体業界の需要に迅速に対応する計画は変更なく進んでいます。

情報産業向けに上市しましたナノシリカ粉末製品の販売や顧客へのワーク継続と共に、新規用途向け応用開発品について、ビジネス獲得に向け技術要求に合わせた開発を東京研究所にて進めています。加えて神戸研究所においてコア技術をベースとした新規分野向け製品の拡充に向け、開発活動を継続しています。

なお、当連結会計年度の当セグメントにおける研究開発費は、525百万円となりました。

3【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりです。

（注）1．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しています。

2．投資予定額20,000百万円のすべてについて借入金を充当することとし、2023年4月25日から2023年5月10日にかけ金融機関5社からの借入を実行しました。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（5）【所有者別状況】

（注）  自己株式261,338株は、「個人その他」に2,613単元および「単元未満株式の状況」に38株を含めて記載しています。

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれていません。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

取締役会および取締役・執行役員・連結子会社の長で構成する経営会議で情報を共有化し、具体的職務執行を監督しています。常勤の監査等委員である取締役も諸会議に出席し、業務執行に対する監査が有効に行われるよう努めています。

また、経営内容の透明性を高めるため、適時情報開示に努めるとともに、積極的なIR活動を実施することによって、株主をはじめステークホルダー（利害関係者）とのコミュニケーションを推進していきます。

②  企業統治の体制の概要およびその採用理由

当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しています。この体制を採用した目的は、取締役の職務の執行を監査・監督する機関を監査等委員会が行うことで、取締役の職務の執行に対する監督機能の実効性を高め、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るためです。また、取締役会の決議によって重要な業務執行の全部または一部を取締役に委任することを可能にすることで、より迅速な経営の意思決定が実現し、業務執行の機動性を向上させることも目的の一つとしています。

以下のコーポレート・ガバナンスの体制は、本有価証券報告書提出日現在のものです。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役は除く。）7名（うち社外取締役1名）と、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役3名）で構成され、原則として毎月1回および必要に応じて臨時に開催されています。取締役会において、取締役会規程で定められた事項や経営の基本方針等の重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。取締役会の構成員は次のとおりです。

（議　長）杉田 真一（代表取締役社長）

（取締役）藤岡 実佐子（代表取締役会長）、政氏 晴生（専務取締役）、谷村 隆史（専務取締役）、

　　　　　藤岡 篤（常務取締役）、椙本 源樹（取締役）、百嶋 計（独立社外取締役）

　　　　　平田 文明（独立社外取締役、監査等委員）、江黒 早耶香（独立社外取締役、監査等委員）、

　　　　　武内 敬（独立社外取締役、監査等委員）

取締役会の任意の諮問機関である人事報酬諮問委員会は、取締役の人事および報酬等に係る事項について、取締役会の諮問を受けて審議を行い、その結果を取締役会へ答申しています。また、人事報酬諮問委員会では独立社外取締役が委員長に就くことが規程で定められており、これにより独立社外取締役の適切な関与・助言が得られ、取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図っています。人事報酬諮問委員会の構成員は次のとおりです。

（委員長）平田 文明（独立社外取締役）

（委　員）江黒 早耶香（独立社外取締役）、武内 敬（独立社外取締役）、

藤岡 実佐子（代表取締役会長）、杉田 真一（代表取締役社長）

常勤の取締役（監査等委員である取締役は除く。）6名と常勤の監査等委員である取締役1名で構成される常務会を原則として毎月1回開催するほか、常務会出席者に執行役員・グループ会社社長等の幹部社員を加えた経営会議を原則3ヵ月に1回開催しています。常務会および経営会議において、当社グループの業務の執行の状況について報告を受けるとともに、多面的かつ慎重な審議・迅速な意思決定を行うことで、当社グループ全体の監督を行っています。

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役3名）で構成され、原則として毎月1回および必要に応じて臨時に開催されています。監査等委員会において、取締役の職務の執行の適法性のみならず、妥当性の監査も実施しています。

その他、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制に係る取り組みを統括しています。また、取締役会監督のもと、企画開発室担当取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、その取り組み方針や目標の設定、進捗管理・施策の審議等を行っています。

③  企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法および同施行規則に基づく内部統制システムの整備に関して、「内部統制基本規程」および同規程に基づく「内部統制システムの基本方針」を取締役会において決議し、当社グループにおける内部統制システム整備のための基本方針を以下のように定め、この基本方針に従い、業務の適正を確保するための体制を整備しています。

1．事業活動の目的の達成のため、業務の有効性及び効率性を高める。

2．財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保する。

3．事業活動に関わる法令その他の規範の遵守を促進する。

4．資産の取得、使用及び処分が正当な手続き及び承認の下に行われるよう、資産の保全を図る。

5．上記の目的を達成するため、適切な情報処理技術を活用する。

なお、当社グループの内部統制システムの一層の充実を図るため、前連結会計年度に当社子会社である青島扶桑精製加工有限公司において、内部統制を担当する部署を新設しました。当社と同等の基準での内部統制システムの整備・運用を実施するため、体制を強化しています。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の整備に関して、「リスクマネジメント規程」においてリスクマネジメントに関わる基本原則を定めており、この基本原則に従い、リスク管理体制を確保するための体制を整備しています。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「扶桑化学グループの行動規範」を子会社へ周知し、当社グループ全体としての理念・目標を明確化しています。また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務の適正な運営に努めています。

当社の内部監査部門は、定期的に子会社の業務運営の適正および妥当性について監査を行っています。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）および子会社の役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととされています。

保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な負担はありません。

ヘ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

1．基本的な考え方

当社は、反社会的勢力が、従業員および株主を含めた企業全般に多大な被害を及ぼす可能性のある組織であるという認識のもと、反社会的勢力との関係遮断が不可欠であると認識しています。そのため、当社では、「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力による事業活動への関与の拒絶を明記するとともに、会社全体として対応する体制について定めています。また、同規程を2018年2月に改定し、反社会的勢力の排除体制の強化に努めています。

2．対応統括部署

当社の総務部長を統括責任者とし、さらに、各部署において実施責任者を定め、反社会的勢力に会社全体で対応しています。

3．外部の専門機関との連携状況

当社は大阪府企業防衛連合協議会および東警察署管内企業防衛対策協議会に加盟しており、同協議会にて開催される講演、研修会等に参加し、情報収集を行っています。また、顧問弁護士や所轄警察とも適時連絡を取っています。

4．研修活動の実施状況

大阪府企業防衛連合協議会および東警察署管内企業防衛対策協議会開催の研修会等に適時参加し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めています。

ト．会計監査人の責任限定契約の内容

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、その事業年度における報酬等の額に2を乗じた額を損害賠償責任の限度とする旨の契約を締結しています。

チ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は7名以内とする旨を定款に定めています。

リ．取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

ヌ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（自己株式の取得）

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。

（取締役の責任免除）

当社は、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨を定款に定めています。

これは、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的としています。

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

ル．株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。

ヲ．取締役会等の活動状況

〇取締役会

当社は、当事業年度において取締役会を全13回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

（注）　上表の取締役会のほか、会社法第370条および当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が当事業年度に全4回ありました。

取締役会では、定款、取締役会規程に基づいて付議される議案について審議、決議を行っています。

具体的には、株主総会、決算、人事に関する事項のほか、大規模設備投資の決定等について決議を行いました。また、各事業部、関係会社、管理部門より活動状況、年度計画に対する進捗等について、毎月報告を受けています。

付議される議案のほかにも当社の重要な課題について議論、検討を行っており、中期経営計画、サステナビリティに関する活動等について、検討を行いました。

〇人事報酬諮問委員会

当社は、当事業年度において人事報酬諮問委員会を全5回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。人事報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、譲渡制限付株式報酬制度の導入、監査等委員の報酬改定、役員人事異動に関する事項に関する事項です。

（3）【監査の状況】

①  監査等委員会による監査の状況

監査等委員である取締役平田文明氏は、化学品業界での豊富な経営の経験と幅広い見識を有しています。監査等委員である取締役江黒早耶香氏は、弁護士としての専門知識および国際的なビジネスに関する知見を有しています。監査等委員である取締役武内敬氏は、豊富な事業運営の経験や化学関連知識を有しています。

監査等委員会による監査については、常勤の監査等委員である取締役が中心となって取締役会、常務会、経営会議にすべて出席するほか、重要な議案については担当取締役から報告を受けるなどして、業務の執行の状況を確認しています。また、監査等委員会において定める監査の方針、監査計画等に基づき、監査を実施しています。

監査等委員会は、月例で取締役会の数日前に開催しているほか、必要に応じて適宜開催しています。

当事業年度においては、全13回開催されており、個々の監査等委員の出席状況は、以下のとおりです。

監査等委員会では毎期「監査計画書」を作成しており、計画書の中で「重点監査項目」を定めています。当事業年度においては次の事項を重点監査項目として監査活動を実施しました。

・有形固定資産減損の検討

・「サステナビリティ」に対する取り組み

・新規生産設備の進捗状況並びに安全と環境等への対応

・「第3の柱」（新規事業の開発）への取り組み

・海外子会社（特に中国子会社）における内部統制の運用状況

②  内部監査の状況

内部監査を行う組織は、内部監査室が業務執行部門から独立した専任組織として設置されており、人員は2名となっています。

内部監査室は、監査計画に基づき、監査等委員会、会計監査人と連携し、社内各部門および当社グループ会社を対象にした監査を行っています。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部監査室は、代表取締役社長、管理部門担当役員および監査等委員である常勤取締役と定期的に会合を開き、監査を通じて収集した情報を共有するとともに、内部監査計画および内部監査結果を取締役会に直接報告しています。

内部監査室は、会計監査人と四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。

③  会計監査の状況

a.  監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.  継続監査期間

33年間

1991年3月以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間はこの期間を超えている可能性があります。

c.  業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成

監査にあたった公認会計士の体制は下記のとおりです。

d.  監査法人決定の方針

当社の監査等委員会は、監査法人の品質管理体制や独立性、監査の実施体制等および監査報酬等の「選定基準」により、監査法人候補を選定します。その後、監査法人候補の中から、職務を適切に遂行できること、当社の業務内容を理解して中立的・客観的観点から監査を行い経営の健全性確保に貢献できること、監査等委員監査との連携の重要性を認識し監査等委員と適切なコミュニケーションがとれること等の「指名方針」を基準として、監査法人を選定することとしています。その結果、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しました。

e.  監査等委員である取締役および監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員である取締役および監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査等委員会が定めた8項目を基準として、「監査及び四半期レビュー計画説明書」の内容を精査する方法および執行部門である当社管理本部へのヒアリングを実施する方法に依っています。その結果、品質管理、監査等委員等ならびに経営者等とのコミュニケーション、グループ監査および不正リスク等の全ての項目において、監査法人の職務執行に問題は無いと評価しました。

f.  監査法人の異動

該当事項はありません。

④  監査報酬の内容等

a.  監査公認会計士等に対する報酬

提出会社における非監査業務の内容は、環境パフォーマンス情報に関する第三者保証業務です。

b.  監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young Office Limited）に対する報酬（a.を除く）

連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する税務アドバイザリー業務等です。

c.  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.  監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定については、監査法人からの工数、報酬の提示に基づき、始めに財務経理部が契約期間における監査実施状況や会計制度変更状況を考慮し、翌契約期間において効率的な監査体制を構築してもらうよう監査法人との協議を行った後、報酬案を決定します。その後、監査等委員会の同意を得て、社内承認を経た後、監査報酬を決定します。

e.  監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会社法第399条第3項の規定により、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。

（4）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬につきましては、2018年6月22日開催の第61期定時株主総会での決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役ごとの報酬限度額を決定しています。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内で、その限度額は年額700百万円（うち社外取締役分年額100百万円）であり、監査等委員である取締役は7名以内で、その限度額は年額200百万円です。また、2023年6月23日開催の第66期定時株主総会での決議により、上記報酬枠とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額を決定しています。その限度額は、年額60百万円かつ年間18,000株です。

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬につきましては、月例報酬である基本報酬（定期同額給与）、取締役賞与および譲渡制限付株式報酬によって構成されています。基本報酬：取締役賞与：譲渡制限付株式報酬の割合は、57：33：10程度を基準としています。

監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、月例報酬である基本報酬（定期同額給与）で構成されており、原則として取締役賞与および譲渡制限付株式報酬の支給はありません。

当社は、独立社外取締役を委員長とした人事報酬諮問委員会を設置しており、取締役の報酬は人事報酬諮問委員会で検討することとしています。

2024年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（定期同額給与）は、各取締役の役割・期待値等を総合的に勘案し、2024年5月開催の人事報酬諮問委員会での諮問結果を踏まえ、取締役会での議論を経て、代表取締役へ一任して決定しています。2024年度の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の業績連動賞与の算定方法は、2024年5月開催の人事報酬諮問委員会での諮問結果を踏まえ、取締役会で決定しています。具体的な算定方法や指標の選定理由等の詳細は、下記a.に記載のとおりです。

また、2023年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）のその他賞与の額は、当期の業績のほか、各取締役の貢献度等を総合的に勘案して、2024年5月開催の人事報酬諮問委員会での諮問結果を踏まえ、取締役会での議論を経て、代表取締役へ一任して決定しています。

2024年度の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬において付与する株式の個数は、人事報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定いたします。詳細は下記b.に記載のとおりです。

なお、基本報酬およびその他賞与の額の決定を代表取締役へ一任した理由は、当社グループの業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当職務の評価を行うには、代表取締役が最適であると判断したためです。

2024年度の監査等委員である取締役の報酬は、2024年5月開催の人事報酬諮問委員会での諮問結果を踏まえ、監査等委員会において決定しています。

a.  2024年度の業績連動賞与について

2024年度の業績連動賞与は、下記方法に基づき算定されるものであり、その算定方法については、監査等委員会が適正と認めた旨を記載した書面を受領しています。2024年度の業績連動賞与は、2025年6月開催予定の定時株主総会終了後に算定し支給します。

1.業績連動賞与の算定方法

取締役賞与計上前の連結税金等調整前当期純利益に減価償却費を加えた額に0.029849％を乗じた額を基準額とし、基準額に各役職の係数を乗じて算出します。（1万円未満切捨て）

ただし、基準額の上限値は6,900千円とし、取締役賞与計上前の連結税金等調整前当期純利益に減価償却費を加えた額が137億円未満の場合には、業績連動賞与を支給しません。

2.業績連動賞与に係る指標の選定理由および目標値・実績値

当社グループは、将来の成長に向けた設備投資は不可欠であると考えており、「償却前営業利益」を最重要経営指標としています。この最重要指標に、経営上リスク管理を行うべき、受取支払利息・為替差損益等の営業外損益および特別損益を加減算した、「連結税金等調整前当期純利益に減価償却費を加えた額」が指標に最もふさわしいと判断しました。なお、税金等調整前当期純利益には役員賞与が含まれるため、これを除いて計算することとしています。

3.取締役の役職別支給係数

4.留意事項

・取締役（社外取締役を除く）は、法人税法第34条第1項第3号に記載されている業務執行役員です。

・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは、取締役賞与計上前の連結税金等調整前当期純利益に減価償却費を加えた額とします。
なお、減価償却費には、有形固定資産、無形固定資産、長期前払費用、のれんの償却費が含まれ、「報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」に記載されている減価償却費と同額となります。

・法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、役職ごとに設定し、その支給上限額は上表のとおりとします。

・当事業年度中に新たに業務執行役員に選任されたものは、当事業年度における当該取締役の在職月数（1ヵ月未満の端数切捨て）にて支給します。

・やむを得ない事情により取締役が職務執行期間の中途で退任した場合、当事業年度における当該取締役の在職月数（1ヵ月未満の端数切捨て）にて支給します。なお、期末後の退任については月数按分しません。

・当事業年度中に役職の変更があった場合、当事業年度における各役職の在職月数で支給係数の按分計算を行います。按分計算された支給係数の小数点以下第5位を切上げて、当該取締役の支給係数とします。

b.  譲渡制限付株式報酬について

当社では、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式報酬を支給しております。その内容は、2023年6月23日開催の第66期定時株主総会での決議に基づき、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、割当日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間の間、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、退任時に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を付与するものです。付与する株式の個数は、人事報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

（5）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が取引価額の変動または配当の受取を目的とした「純投資目的の投資株式」と、事業機会の創出や企業間関係の維持・強化を目的とした「純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）」とに区分しています。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。

取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績および株価、配当等の状況などから保有継続の可否の検証を行っており、政策保有の意義が薄れたと判断した株式は、適時・適切に売却をします。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）1．当事業年度末時点において、業務提携等はありません。

2．特定投資株式における定量的な保有効果を記載することは、取引先個々の取引高を個別開示することとなり、営業機密の観点から困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載します。当社は、毎期、個別の政策保有株式について、取引高、取引の重要性、将来性、併せて株価、配当金額等、政策保有の意義を取締役会において検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しています。

3．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

4．株式会社フジミインコーポレーテッドは、2023年7月1日付で普通株式1株を3株とする株式分割を行っています。

5．株式会社日本触媒は、2024年4月1日付で普通株式1株を4株とする株式分割を行っており、分割後の株式数で記載しています。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第5【経理の状況】

1．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

  また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

2．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2023年4月1日から2024年3月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2023年4月1日から2024年3月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けています。

3．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修会への参加ならびに会計専門書の定期購読を行っています。

1【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  2022年4月1日  至  2023年3月31日）

当連結会計年度（自  2023年4月1日  至  2024年3月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】