株式会社 昭和システムエンジニアリング（4752） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、「連結経営指標等」については記載しておりません。

３．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第56期の期首から適用しており、第56期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与（税込み）は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．年代別の賃金の差異は次のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、「顧客満足度向上の追求」「魅力ある人間の育成」「社会への貢献」を経営理念として掲げ事業を展開してまいりました。

今後もこの経営理念を踏まえ、これまでに蓄積したナレッジを武器に提案力と最先端ICT技術を駆使したKnowledge Integratorとして顧客サービスを一層向上させることを、経営の基本方針としていく所存であります。

そのため、不断の努力を積み重ね、次世代を見据えた高度なIT人材を育成し拡大することを経営の柱としております。このことが企業としての存在価値を高めるとともに、社会に対する使命を果たすことにつながると考えております。

(2) 経営環境及び経営戦略

当事業年度におけるわが国経済は、コロナ禍からの経済活動の正常化を背景に景気は緩やかに回復の動きが見られました。しかしながら、世界的な金融引き締めによる影響、資源価格や物価の上昇、地政学的リスク等、先行きは引き続き不透明な状況で推移いたしました。

当社が属する情報サービス産業においては、多岐にわたる業種で生産性向上、競争力強化やコスト削減を目的としたデジタル化への対応等、システム投資需要は堅調に推移いたしました。その一方でシステムエンジニアの不足が常態化しており、IT人材の育成が急務となっております。

このような環境下、当社は中期経営計画「＋transform 2nd Stage」2年目として①DXの推進、②既存ビジネス領域の維持・拡大、③社内デジタル基盤の強化、④人材確保と働き方改革の４つを基本方針として引き続き事業を推進いたしました。

(3) 対処すべき課題

中期経営計画「＋transform 2nd Stage」における４つの基本方針を推進し、バイモーダルなビジネスカンパニーへの成長を目指し、それぞれの課題に注力してまいります。

① DXの推進

DX人材不足が社会的な課題とされる中、当社においても重要課題と位置付けているDX人材の育成については、下記３点について継続し、戦略的な人材育成計画を推進してまいります。

●　AI/データサイエンス分野のエンジニア育成（選抜制）

●　クラウドエンジニア育成（選抜制）

●　DXリテラシー教育（全社員対象）

また、選抜育成メンバーを積極的にDX案件へ参画させ、顧客が求めるDXの実現に向けて、引き続き取り組んでまいります。

② 既存ビジネス領域の維持・拡大

企業におけるDXへの取り組みは、今後も引き続き継続していくものと考えます。当社が長年にわたり培ってきたナレッジや経験を活かして、レガシーシステムのモダナイゼーションをはじめとする顧客の重点投資分野に対して引き続き積極的な提案活動を推進するとともに、高品質かつ信頼性に優れたサービスを提供し、既存ビジネスの安定的成長を目指してまいります。

また、人材確保においては、パートナー推進室が中心となって主導した優良なビジネスパートナーの開拓及び連携強化の取組みが成果をあげており、引き続き注力していくことで、更なる拡大、強化をはかってまいります。

③ 社内デジタル基盤の強化

業務フローを刷新する新たな社内基幹システムを稼働させたことにより、更なる業務プロセスの変革に注力してまいります。

また、社内業務のデジタライゼーションを継続し、より一層の生産性の向上を図るとともに、場所、時間にとらわれない柔軟な働き方の推進及び災害などの外的要因に揺るがない強固なIT基盤の構築を進めてまいります。

④ 成長戦略としての人材確保と働き方改革

ＩＴ人材不足が深刻化するなか、当社では採用競争力の強化及び従業員エンゲージメントを高めるべく、全従業員に対し賃金改定を行いました。

加えて、新卒採用においては、オンライン、Face to Faceのアプローチを柔軟に切り替える採用活動により、計画通りの新入社員を迎える事が出来ました。当施策の継続に加え、文系学生に向けたプログラミング体験講座の開催等の新たな取組みを計画し、優秀な人材の確保に注力してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社は、「顧客満足度の追求」、「魅力ある人間の育成」、「社会への貢献」の経営理念に基づき、社会にとって必要である存在を自ら築き上げ、産業界の発展に積極的に取組み、持続的な社会の実現に貢献してまいります。

　企業を取り巻く環境が大きく変化するなか、持続可能な社会の実現と企業の持続的成長を両立していくことが重要な経営課題であるとの認識に立ち、当社の人材・環境・社会への取組み範囲を拡大し、より一層強化するため、「サステナビリティ推進委員会」の主導のもと、当社のサステナビリティに係る取組みの決定および推進を行うとともに、取組みについて当社ホームページや第三者機関への開示の検討や、全社員への教育活動等を行ってまいります。

　また、当該委員会の取組みは定期的に取締役会に報告され、必要に応じて監督を受ける体制を整えております。

(2）戦略

　当社では、企業価値の持続的な向上のため人的資本への投資を重要課題と認識し、人材の多様性の確保を含む人材の育成に注力しております。特に、中期経営計画「＋transform 2nd Stage」において、DX ビジネス推進の取組みのひとつとして、DX人材の育成に注力しております。育成方針については「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （3）対処すべき課題 ①DXの推進」をご参照ください。

(3）リスク管理

　当社では取締役及び各部門長で構成される「サステナビリティ推進委員会」を設置し、当委員会にて経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスクを特定し、評価したうえで必要な対策を検討し実施しております。また、対策後にその評価を行い、改善していく一連のプロセスにより、リスクを管理しております。

　当委員会にて検討・協議された方針や課題等は取締役会に報告され、取締役会はこのプロセスを定期的に監督し、必要に応じて指示を行います。

　当委員会の体制については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(4）指標及び目標

　当社では、人材の多様性の確保のため次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、これら文中に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 事業環境の変化

顧客企業のIT投資動向が大きく変化した場合や、同業者間の価格競争が当社予想を大幅に超える水準で推移した場合には、当社業績に影響する可能性があります。

当リスクに対しては、顧客動向をいち早くキャッチし速やかに対策するために、顧客の経営層をはじめとするキーパーソンとの情報共有をさらに推し進めてまいります。

また業界動向および同業他社の動向に注視しつつ、当社が持つナレッジに磨きをかけて顧客のさらなる期待に応えてまいります。

(2) 主要顧客のＭ＆Ａ等による経営体制、方針の変更

主要顧客のIT投資はその経営方針等に直結しており、Ｍ＆Ａ等による経営方針等の変化によっては、投資優先度や発注先選定基準等が激変し、当社業績に影響する可能性があります。

当リスクに対しては、主要顧客との情報共有に努めるとともに、取引先が過度に集中することなくバランスを意識した事業展開を進めてまいります。

(3) 請負開発における契約不適合責任

納品した成果物において、当社責に帰する不具合が発見され１年以内に通知を受けた場合、その追完請求、損害賠償請求、代金減額請求、契約解除を受ける事により、当社業績に影響する可能性があります。

当社では有識者による専任グループをもってプロジェクトを支援し、かねてより、有識者で構成する専任グループによるプロジェクトレビューを、請負開発全プロジェクトを対象に、品質、財務を含め総合的な支援と評価を実施しており、当リスクへの対策としております。

このプロジェクトレビューにて、各プロジェクトの課題や問題点を早期に発見し、改善を指示する事により、当該事象の発生を未然に防止しております。

今後もこの取り組みを推し進め、品質の高いシステムの提供に努めてまいります。

(4) 個人情報の漏洩事故

当社自らは個人情報の収集はしてはおりませんが、顧客から委託された個人情報等の漏洩、毀損事故が発生すれば、当社業績に影響する可能性があります。

当社は2005年のプライバシーマーク取得をはじめとし、継続して個人情報保護に取り組んでおります。

最新の法令・事例に基づいた社員教育と理解度を測る確認テストを定期的に行うことで、社員一人ひとりが個人情報保護の重要性を十分に理解し、適切に取り扱えるよう、この取り組みを推し進めてまいります。

(5) 災害発生等による損失

地震、火災、水害、テロ、コンピュータウィルス感染等による災害が発生した場合、当社は被害を最小限に抑えるための対策は講じておりますが、そのレベルによっては業務の全部または一部が停止し、当社業績に影響する可能性があります。

当社は東京本社および大阪支社、また複数のサテライトオフィスのいずれも、セキュリティや耐震性に優れたオフィスビルに入居しておりますが、万が一、一つの拠点での業務遂行ができなくなった場合、他の拠点で業務を継続できるようなBCP対策を策定しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、コロナ禍からの経済活動の正常化を背景に景気は緩やかに回復の動きが見られました。しかしながら、世界的な金融引き締めによる影響、資源価格や物価の上昇、地政学的リスク等、先行きは引き続き不透明な状況で推移いたしました。

当社が属する情報サービス産業においては、多岐にわたる業種で生産性向上、競争力強化やコスト削減を目的としたデジタル化への対応等、システム投資需要は堅調に推移いたしました。その一方でシステムエンジニアの不足が常態化しており、IT人材の育成が急務となっております。

このような環境下、当社は中期経営計画「＋transform 2nd Stage」2年目として①DXの推進、②既存ビジネス領域の維持・拡大、③社内デジタル基盤の強化、④人材確保と働き方改革の４つを基本方針として引き続き事業を推進いたしました。

DXの推進及び社内デジタル基盤の強化については引き続き自社のDX推進に注力し、生産性を向上させるとともに、AI/データサイエンティスト、クラウドエンジニア等高度人材育成の強化を図ってまいりました。

既存ビジネス領域の維持・拡大については主要顧客の重点投資領域に沿って積極的な提案活動を行い、受注拡大を図ってまいりました。

人材確保と働き方改革については当事業年度では、従業員エンゲージメントの維持・向上、人材確保のための採用競争力の強化を目的とし、新卒を含む全従業員の賃金改定を実施いたしました。

この結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a. 財政状態

当事業年度末の資産合計は、前事業年度に比べ609百万円増加し、8,285百万円となりました。

当事業年度末の負債合計は、前事業年度に比べ90百万円増加し、3,354百万円となりました。

当事業年度末の純資産合計は、前事業年度に比べ518百万円増加し、4,931百万円となりました。

b. 経営成績

当事業年度の経営成績は、売上高7,960百万円（前期比12.3％増）、営業利益908百万円（前期比19.0％増）、経常利益923百万円（前期比19.0％増）、当期純利益660百万円（前期比25.4％増）となりました。

なお当事業年度におけるセグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

(a) ソフトウエア開発事業

ソフトウエア開発事業は、市場および顧客の動向を睨んだ提案活動を実施し、経営資源の有効活用および生産性の向上に努めた結果、売上高7,831百万円（前期比12.7％増）、売上総利益1,387百万円（前期比13.8％増）となりました。

(b) ＢＰＯ事業

ＢＰＯ事業は、案件獲得が減少したことにより売上は減少しましたが、コスト削減により利益は大幅に前期を上回った結果、売上高129百万円（前期比4.8％減）、売上総利益16百万円（前期比59.8％増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ522百万円増加し、当事業年度末には4,183百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は769百万円（前年同期は475百万円の獲得）となりました。

収入の主な要因は税引前当期純利益923百万円、売上債権の減少13百万円、賞与引当金の増加39百万円、未払金の増加30百万円、未払消費税等の増加31百万円であり、支出の主な要因は仕入債務の減少27百万円、法人税等の支払267百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は7百万円（前年同期は72百万円の使用）となりました。

支出の主な要因は有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出2百万円及び差入保証金の差入による支出4百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は239百万円（前年同期は139百万円の使用）となりました。

これは配当金の支払175百万円及び自己株式の取得による支出63百万円によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当事業年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価格で表示しております。

b. 受注実績

当事業年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価格で表示しております。

c. 販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）総販売実績に対する割合が10％以上のものについて記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を合理的な基準に基づいて実施しておりますが、前提条件やその後の環境等に変化がある場合には、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
  財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

a. 繰延税金資産の回収可能性
　繰延税金資産の回収可能性の評価については、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針（企業会計基準適用指針第26号）」に従い、将来における一時差異の解消見込みが明確でないと判断された将来減算一時差異に係る繰延税金資産については、回収可能性がないと判断し、評価性引当額を設定しております。
　当該見積りについて、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

b. 退職給付債務及び退職給付費用
　退職給付債務及び退職給付費用は、主に数理計算で設定される退職給付債務の割引率に基づいて計算しております。割引率は、従業員の平均残存勤務期間に対応する期間の安全性の高い長期債利回りを参考に決定しております。割引率の変動は、将来の退職給付費用に影響を与える可能性があります。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 財政状態の分析

（流動資産）

当事業年度末の流動資産の残高は6,699百万円（前事業年度末比515百万円増加）となりました。主な要因は現金及び預金が522百万円増加したことによります。

（固定資産）

当事業年度末の固定資産の残高は1,585百万円（同94百万円増加）となりました。主な要因は投資有価証券の時価評価が139百万円増加し、ソフトウエアが13百万円、繰延税金資産が27百万円それぞれ減少したことによります。

その結果、当事業年度末の資産合計は8,285百万円（同609百万円増加）となりました。

（流動負債）

当事業年度末の流動負債の残高は1,290百万円（同95百万円増加）となりました。主な要因は賞与引当金が39百万円、未払消費税等が31百万円、未払金が29百万円それぞれ増加したことによります。

（固定負債）

当事業年度末の固定負債の残高は2,064百万円（同4百万円減少）となりました。これは退職給付引当金が4百万円減少したことによります。

その結果、当事業年度末の負債合計は3,354百万円（同90百万円増加）となりました。

（純資産）

当事業年度末の純資産合計は4,931百万円（同518百万円増加）となりました。主な要因は配当金の支払174百万円による繰越利益剰余金の減少及び自己株式の取得63百万円があったものの、その他有価証券評価差額金97百万円の増加、当期純利益660百万円の計上による繰越利益剰余金の増加によるものであります。

b. 経営成績の分析

（売上高・売上総利益）

当事業年度は、中期経営計画「＋transform 2nd Stage」で掲げた重点施策を着実に実施した結果、売上高は前期比12.3％増の7,960百万円、売上総利益は前期比14.2％増の1,404百万円となりました。

（販売費及び一般管理費・営業利益）

当事業年度における販売費及び一般管理費は前年並みに推移し、495百万円を費消いたしました。

この結果、営業利益は前事業年度に比べ144百万円増加（19.0％増）の908百万円となりました。

（営業外損益と経常利益）

当事業年度における営業外損益は純額14百万円の利益となり、前事業年度に比べ2百万円の増加となりました。

この結果、経常利益は前事業年度に比べ147百万円増加（19.0％増）の923百万円となりました。

（特別損益と税引前当期純利益）

当事業年度における特別損益は、前事業年度に比べ4百万円の減少となりました。前事業年度は車両運搬具の売却による収入4百万円によるものであります。

この結果、税引前当期純利益は前事業年度に比べ143百万円増加（18.3％増）の923百万円となりました。

（税金費用と当期純利益）

当事業年度の法人税等調整額を含めた税金費用は263百万円となりました。

この結果、当期純利益は前事業年度に比べ133百万円増加（25.4％増）の660百万円となりました。

c. キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

d. 資本の財源及び資金の流動性

当社の営業活動に伴う費用及び一般管理費等の運転資金及び設備資金などの当社の会社経営上必要な資金につきましては、企業活動によって獲得した資金または借入による資金調達よって賄っております。

なお、当事業年度末における現金及び預金残高は前事業年度末比522百万円増の5,783百万円となりました。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当該事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2000年４月７日における発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、有償・第三者割当増資（発行価格770円、引受価額724円、資本組入額285円）によるものであります。

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が4,788百株あります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置づけており、株主資本の充実と収益力の向上を維持するとともに、今後の業績に裏付けられた適正な利益配分を行っていくこととし、従来の安定的な配当に加え、配当性向を当社の特別損益を控除して算出される当期純利益の30％～40％相当を目標として継続的に実現することを目指してまいります。また、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業拡大及び予想される急速な技術発展に対応した競争力への備えに充てることといたします。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、基本的には年１回の期末配当による剰余金の配当を行うこととしております。

なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

この方針に基づき、今後とも強固な経営基盤の確立に努めてまいります。

当事業年度の期末配当につきましては、上記方針に基づき、2024年３月25日公表の配当予想の修正のとおり、前回発表予想に比べ10円増額の１株当たり50円といたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視を基本とした経営を行い事業拡大させていくことを目指しており、経営の効率性、透明性を最大化させ、株主の立場に立って企業価値を最大化することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、会社の機関として株主総会、取締役会及び経営会議、監査役会、監査室、サステナビリティ推進委員会を設置しております。

取締役会は、全取締役９名（社内取締役７名、社外取締役２名）（（注）１）で構成され、毎月１回の定時取締役会において、法令及び取締役会規程に定められた重要事項を審議・決定するとともに、担当部門の業務報告を行い、各社内取締役の執行状況をチェックする体制が取られております。また、重要案件が生じたときは臨時取締役会を開催し、経営に関する意思決定と監督を行っております。

経営会議は、社長・役付役員の全３名（代表取締役２名、専務取締役１名）（（注）１）で構成され、事業運営に関する迅速な意思決定及び監督を行っております。

監査役会は、全監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）（（注）１）で構成され、毎月１回の監査役会を開催しております。また、各監査役は、取締役会等重要な会議に出席する他、業務の適法性や妥当性及び効率性の検証等を実施し、会社の内部統制が有効に機能するよう努めております。

監査室は、社長直轄部門の監査室（担当１名）（（注）２）で構成され、社長が承認する監査計画に基づき、監査役会と連携しながら、各事業部門の監査を行っております。

サステナビリティ推進委員会は、取締役及び各部門長で構成され、当社のリスクを網羅的に把握、評価するとともに、その対策について審議し、当該審議内容を取締役会へ報告しております。また、サステナビリティに関する全社的取り組みの審議等を行うとともに、当該審議内容を取締役会へ報告しております。

以上の組織にて、経営の監視体制が充分に機能していることから現状のガバナンス体制を是とし採用しております。

（注）１．氏名につきましては、次項の「（２）役員の状況」に記載しております。

２．一般社員の天笠 哲郎が担当しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

役員・社員が、公正さと高い倫理観と責任感をもち、お客様、取引先、社会の信頼に応えるため５つの行動指針（顧客満足の向上、社員の人格・個性を尊重、コンプライアンスの徹底、反社会的行為への関与の禁止、社会貢献）を定めています。

さらに全社マネジメントサイクルの一環として年２回（上期、下期）部門別に会合を開き、全社員に対し経営方針、年度計画、重点施策等の周知徹底を図っております。

b. 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

c. 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

d. 取締役の選任の決議要件及び解任の決議要件

当社は、取締役は株主総会において選任する旨を定款で定めております。

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。取締役の解任の決議要件につきましても、会社法第341条の定めに則るものとしております。

e. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 自己の株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(b) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元が行えるよう、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

f. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数の充足に確実性を帰し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

g. 取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会は16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されている監査役会が定期的な会議を開催し、取締役会に常時出席するほか、公正な立場で経営活動全般の監査活動を行っており取締役の業務を十分に監視できる体制を保つとともに、適時に会計監査人との会合を持ち意見・情報の交換を行い、また、監査室と連携し内部統制システムの状況を監視・検証して監査機能の有効性、効率性を高めております。

常勤監査役　西川　康雄は、当社取締役を経験し、経理財務一般及び当社の戦略やガバナンス並びに業務プロセスに関する豊富な知識を有しております。そのため、当社の経営の監査を行うに相当する知見を有しております。

社外監査役　西牧　良悦は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役　野口　英明は弁護士の資格を有しており、法律知識に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査役会は20回開催しており、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選定、会計監査人の報酬等について検討をしております。

個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄部門の監査室が行っており、社長が承認する監査計画に基づき、業務活動の全般に関してその方針・計画・手続きの妥当性や業務実施の有効性、法律・法令の遵守状況等について監査を実施し、社長及び監査役に監査結果の報告を行うとともに、必要な情報交換を適宜行っております。また、会計監査人への定期的な報告に加え、会計監査時に意見の交換、情報の聴取を行うなど、会計監査人が適正な監査を行うための情報連携並びにコミュニケーションを図っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

東邦監査法人

b. 継続監査期間

４年間

c. 業務を執行した公認会計士

   石井　克昌、藤嵜　研多、笠原　武

d. 監査業務に係る補助者の構成

   公認会計士　3名　　その他　2名

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定は、日本監査役協会の「会計監査人の選定基準策定に関する実務指針」に準拠し、会計監査人に求められる独立性、専門性、審査の体制、品質管理、監査報酬等に加え、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスク等への対応等の観点から総合的に判断して選定しております。なお、監査役会において会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合には、株主総会に会計監査人の解任又は不再任もしくは新たな会計監査人の選任議案を提案することとしております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人から、「職務遂行に関する事項」（会社計算規則 第131条 に関する事項）の通知を受け、必要に応じ説明を求め、専門性、独立性、品質管理体制等を確認しており、監査の方法及び結果に問題はないと判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の独立性を損なうことのないよう監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案し決定しております。 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の前事業年度における業務執行状況や実績を分析・評価し、当事業年度の監査計画、報酬額の見積りの算出根拠、算定内容の合理性等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について「株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けること」を目的とした投資を純投資、「良好な関係の維持、強化や中長期的に企業価値の向上を図ること」を目的とした投資を純投資以外と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

事業の遂行及び資金調達の各領域において良好な関係の維持・強化を必要と判断した場合、保有に伴う便益やリスクが見合っているかを含め論議したうえで取引先の株式を政策的に保有する方針でおります。政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、政策保有の意義が薄れたと判断した株式は、取締役会で保有の適否の検証を行い必要性・合理性が認められないと判断したものについては売却を進めてまいります。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であり、保有の合理性を検証した方法については「a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

２．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2023年12月31日を基準日として普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、東邦監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するため、以下のとおり取組みを行っております。

① 会計基準等の内容を適切に把握するため、監査法人やコンサルタント会社から会計基準等に関する最新情報を入手する体制を整えるとともに、会計基準に係る各種セミナーや研究会等へ参加しております。

② 財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用するため、社内組織としてリスクマネージメント委員会内部統制推進グループを設置しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）１．原価計算の方法

ソフトウエア開発事業につきましてはプロジェクト別個別原価計算を採用しております。

※２．他勘定振替高の内訳は以下の通りであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

(1) 市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

(2) 市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりです。

建物　　　　　　15～24年

器具及び備品　　３～８年

(2) 無形固定資産

自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の年度の翌事業年度から費用処理しております。

５．収益及び費用の計上基準

顧客と約束した財（有形商品等）又はサービス（役務提供による無形商品等）の支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

主要なサービス又は取引形態等における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は次のとおりであります。

(1) SEサービス

成果物の納品義務のないSEサービス契約に関しては、一定期間内に定められた支援作業を行う義務を負っております。当該SEサービス契約においては、当社が顧客との契約における義務を履行するにつれて、顧客が便益を享受すると判断し、契約によって定められたサービス期間にわたり提供した作業量に応じて収益を認識しております。

(2) 受注制作

受注制作のソフトウエアに係る契約に関しては、契約によって定められた開発作業を行い、成果物を納品する義務を負っております。当社のソフトウエアの開発業務においては、当社が顧客との契約における義務を履行することにより、別の用途に転用することができない資産が生じ、また、当社が顧客との契約における義務の履行を完了した部分については、対価を収受する強制力のある権利を有しているため、一定の期間にわたり充足される履行義務となります。

また、当該受注制作のソフトウエアに係る契約について、作業に係る労務費や外注費の発生が顧客の支配する資産の増価と比例すると判断しているため、履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した開発原価が、予想される開発原価総額に占める割合に基づいて行っております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い受注制作のソフトウエアについては代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。