株式会社クエスト（2332） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載していません。

２．第58期連結会計年度が連結財務諸表の作成初年度であり、また、連結子会社の取得日を連結会計年度末日としていることから、第58期連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結貸借対照表項目及び従業員数のみを記載しています。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第58期の期首から適用しており、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

４．第59期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第58期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載していません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第58期の期首から適用しており、第58期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

３．第59期より連結損益計算書、連結キャッシュ・フロー計算書を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載していません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものです。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、情報サービスを主たる事業とし、情報システムに係るコンサルティングから、業務システムの開発と保守及びITインフラの構築と運用管理に至る一貫したサービスを提供しています。

当社グループの事業内容を、セグメント別に表すと次のとおりです。

(1) システム開発

半導体、エレクトロニクス、金融、情報通信、エンタテインメント、公共・社会、移動、ヘルスケア・メディカルの業種の顧客に対して、ERP、SCM、CRM、MES（Manufacturing Execution System：製造実行システム）、PLM（Product Lifecycle Management：製品ライフサイクル管理）、ビッグデータ分析等のソリューション及び業務システムのコンサルティングから要件定義、設計、開発、保守に至る一連のシステム開発サービスを提供しています。

(2) インフラサービス

クラウド、ネットワーク、セキュリティ、IoTに関するITインフラソリューションから設計、構築、保守、運用に至る一連のインフラサービスを提供しています。

(3) その他

受託計算、仕入商品販売業務などを行っています。

(注) 「その他」としたセグメントに関しては、「セグメント情報等の開示に関する会計基準」（企業会計基準第17号　平成22年６月30日）及び「セグメント情報等の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第20号　平成20年３月21日）適用の報告セグメントには含まれない事業セグメントとなっています。

事業の系統図は次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．当社は、従業員数をセグメント別に記載することが困難であるため、一括して記載しています。

２．従業員数は就業人員です。なお、パート及び嘱託社員の人数については、従業員総数の10％を下回っているため、表記を省略しています。

(2) 提出会社の状況

(注) 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(注) １．当社は、従業員数をセグメント別に記載することが困難であるため、一括して記載しています。

２．従業員数は就業人員です。なお、パート及び嘱託社員の人数については、従業員総数の10％を下回っているため、表記を省略しています。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は結成されていませんが、労使関係は良好です。

(4) 管理職に占める女性従業員の割合、男性の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（提出会社の状況）

(注) １.管理職に占める女性従業員の割合は、2024年４月１日時点で10.1％となります。管理職とは、課長級以上の役職者を示します。

２.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64条）の規定に基づき算出しています。

３.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76条）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社が判断したものです。

(1) 経営の基本方針

（企業理念：Philosophy）

技術を探究し、価値を創造し、お客様とともに成長する

（存在意義：Purpose）

技術と創造力で人と社会の安心と幸せを支え続けます

（経営目標：Vision）

価値を共創するデジタルデータ社会の実現に向けて、「あなたに信頼されるITサービス」のリーディングカンパニーへ（※あなた：お客様、パートナーを含む全ての取引先）

（提供価値：Values）

技術を創意工夫し、時と場の制約を超え、業務を自動化し、人の力を補完補強するITサービスを真心を込めて提供します

(2) 中長期計画「Quest Vision2030」

当社では、2030年度の目標として中長期計画「Quest Vision2030」を策定しています。Quest Vision2030では、持続的な成長と高収益体質の維持、そして企業価値向上に向けた"QCSV"（Quest Creating Shared Value：クエストの共通価値の創造）へのストーリー及び６つのコミットメントを定義しています。

第１期となる「2021-2023年度・中期経営計画」における成果と課題を踏まえ、2024年度を初年度とする「2024-2026年度・中期経営計画」を新たに作成しました。2030年度の飛躍と持続的成長に向けた投資継続と収益性の向上に取り組みながら着実に成長し、Quest Vision2030のさらなる加速と企業価値向上を実現していきます。

（図：Quest Creating Shared Value Story）

（図：６つのコミットメント）

(3) ブランドの目指す姿

当社が目指すブランドの世界観としてブランドスローガンを、全てのステークホルダーの方へのブランドの約束としてブランドプロミスを定義しています。

（ブランドスローガン）

Quest For More

（ブランドプロミス）

Digital Future As One

「Quest For More」の意味は文字通り、“もっと探究・もっと探求”することです。

探究：誠実な精神と創造力を通じてお客様の業務をより効率化し、期待を超える価値を提供していきます。

探求：新しい市場の開拓や技術の獲得に挑戦し、より便利で幸せな社会の実現に貢献していきます。

「Digital Future As One」には、お客様やパートナー、社員も、家族も、ともに１つになり、デジタルの未来に向かって邁進していくメッセージを込めています。

(4) 目標とする経営指標及び達成状況

当社は、事業の発展を通じて企業価値を安定的に成長させていくことを目標とし、中長期計画「Quest Vision2030」に基づいた３か年ごと中期計画を作成し、進捗と達成の状況レビューを行いながら事業を推進しています。

「2021-2023年度・中期経営計画」では、当初の目標としていた以下の指標を達成することができました。

今後、2024年度を初年度とする「2024-2026年度・中期経営計画」では以下の目標達成に向けて取り組んでいきます。

(5) 会社の対処すべき課題

我が国経済の雇用情勢や所得環境は改善傾向にあり、緩やかな回復基調が見込まれる一方、世界的な金融引締めや中国経済の停滞など海外景気の下振れの影響が懸念されるなど、依然として先行きの不透明な状況が継続しており、今後も顧客企業の経営状況によっては新規案件の獲得遅延やIT投資抑制の動きが予想されます。

このような状況下において、当社は、顧客産業ポートフォリオにおける市場の変化を的確に捉え、かつ、デジタル化の需給バランスにスピード感をもって対応することにより、収益の維持・拡大に努めていきます。

また、Quest Vision2030実現に向け、第２期中期経営計画（2024-26年度）の始動にあたって、2024年４月より組織体制を再構築しました。新しい体制の下、全社一丸となって目指すゴールを共有し、収益性の向上、営業力の強化、技術・ソリューションの育成、リソースの高流動化等を図ることで、さらなる企業価値の向上と事業強化に取り組んでいきます。

 ① ITプロフェッショナル人材の獲得と育成

高度IT人材の獲得競争が激化する中、事業のさらなる変革と発展のためには豊富な専門知識と高度なスキルを有する人材を確保することがより一層重要になっています。社員の積極的な採用活動に加えて、ビジネスパートナーとの戦略的なアライアンスを推進し、人材の獲得に努めていきます。

また、高度なIT技術を有する社員に対する社内認定制度QCAP（※１）等の運用や、技術者が自分に適したキャリアを選択し成長できる環境と仕組みの整備等、社員がその能力を十分に発揮し成長するための教育投資を計画的かつ継続的に取り組んでいきます。

 ② 新規サービス・ソリューションの育成

IT業界は技術の多様化と進展が著しいという特徴を有しています。当社においては顧客産業にフォーカスした事業本部・事業部を編成し、顧客業界への深い理解とIT活用ニーズの把握により、高度化・多様化する顧客ニーズに遅滞なく追随していきます。

また、技術・ソリューションの全社横断的な育成と立ち上げを目指し、2024年４月よりソリューションデザイン部を新設しました。技術人材の開発と、回収が見込める新規技術投資の選択と実行を担い、新しい技術領域の規模拡大と高付加価値化に向けて取り組んでいきます。

 ③ 企業価値向上に向けた取り組みの強化

今後持続的な成長とともに、より高い収益性とより誇りを持てる社会的存在意義を有し、あらゆるステークホルダーに対して企業価値の創造と向上、技術による貢献（Social Value）を約束します。当社では全社的な中長期経営目標を策定し、その中で企業価値向上のストーリーをQCSV（※２）として掲げています。2030年度に企業価値250億円超を達成すべく、その実現に向けて新規ビジネスの創出やIT人材の育成、重点領域への投資等を含む収益性の向上に取り組んでいきます。

当社は創業以来、株主様、お客様、社員、パートナー様、社会等、全てのステークホルダーに対して常に誠実堅実であることを経営方針としています。今後もCGCとCSV経営を重視し、透明性の高い経営を継続し、ITによる社会課題の解決、さらに一層の企業価値の向上と持続的成長のために邁進していきます。

※１.QCAP：Quest Certified Advanced IT Professionals

　２.QCSV：Quest Creating Shared Value

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

(1) サステナビリティ経営

当社グループは、経営理念体系に基づいた事業活動を通じて、お客様とともに価値を共創し、企業価値の向上と持続可能な社会の発展に貢献し続けます。

 ① ガバナンス

当社グループでは、取締役会がリスクや機会を含むサステナビリティに関する監督の責任を持ち、そのもとで社長執行役員を責任者とする経営会議が業務執行の責任を担います。

サステナビリティに係る取り組みのうち、方針や目標の策定については、経営会議の中に設置するサステナビリティ委員会の中で議論を実施し、議論内容について取締役会で定期的に報告、確認または議論を行っています。施策の実行においては、中長期経営計画であるQuest Vision2030及びマテリアリティに基づき、それぞれの主管となる組織が推進し、各種計画の進捗について定期的な確認を実施しています。

サステナビリティを巡る課題への対応は持続的な成長の実現に向けた重要な経営課題であると認識し、取締役会はマテリアリティに基づく取り組みが適切に行われるかの助言及び監督を担っています。

 ② 戦略

当社グループは、「技術を探究し、価値を創造し、お客様とともに成長する」を企業理念として様々な産業分野のお客様に向け、ICTソリューションサービスを通じてその価値の提供を実現してまいりました。

第２期・中期経営計画（2024-26年度）の作成と合わせ、よりステークホルダーの視点・長期的な視点に立ったサステナブルな経営を推進していくために、以下のマテリアリティ（重要課題）を設定しました。

■マテリアリティ

また、「事業と社会の持続可能性の追求」及び「持続的な成長に支えられた企業価値の向上」を実現していくために、当社では以下の取り組みを実施しています。

■ESGに関する具体的な取り組み

（環境に関する取り組み）

・資源、エネルギーの削減及び有効活用を通した環境負荷低減

・環境に配慮した備品の購入、順次置き換え

（社会に関する取り組み）

・事業ニーズに合った多様な人材の獲得と活躍支援

・納得性の高い人事処遇制度・評価体系の再構築

・健康経営の推進

・働きがいのある職場づくりに向けたエンゲージメントサーベイの実施

・ITツールなどを活用した多様で柔軟に働ける環境の整備

（企業統治に関する取り組み）

・「クエストグループ行動基準」をもとにした各種法令及びコンプライアンスの遵守

・取締役のスキルマトリクス作成

・経営の監督機能と業務執行機能の分離

・取締役会実効性評価の実施

・指名報酬諮問委員会の設置

 ③ リスク管理

サステナビリティ関連のリスクは、情報セキュリティリスク、人材確保に関するリスクに分類し、これらに対応する管理体制を構築しています。それぞれの管理体制には部門長及び執行担当役員クラスが参加し、中心的な役割を担い、特にリスクが高いと思われるものに関してはその内容に応じて、取締役会、経営会議、部門長連絡会等の会議体においても報告・議論を実施しています。

また、このほかの領域のリスク管理については、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりです。

 ④ 指標と目標

マテリアリティに関する指標及び2023年度実績と目標は以下のとおりです。

(2) 人的資本

 ① 人材育成方針

当社グループでは、Quest Vision2030 で掲げる「働きがいあふれる職場」づくりに向けて、「成長意欲・チャレンジ精神を促す人材育成の仕組みづくり」「多様な人材が活躍する働きがいのある職場環境・風土づくり」「成果に応じた納得性の高い人事制度の構築」の３つの柱を軸に、高い成長意欲・チャレンジ精神と自律したキャリア意識を持ち、高度な専門性を有するプロフェッショナル人材を育成していきます。

各社の特性を活かして最適な取り組みを行っており、当社における取り組みは以下のとおりです。

働きがいのあふれる職場　　自ら学び、称え、育み合う文化を醸成する

 ② 指標と目標

人的資本を含むサステナビリティに関する指標と目標については、(1) サステナビリティ経営　④指標と目標に記載のとおりです。

当社グループでは、最高の資産である「人材」に対する投資及び諸制度の充実化を図り、各種取り組みを加速しています。

各社の特性を活かして最適な取り組みを行っており、指標に関する実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しています。

なお、当社は2022年４月に株式会社エヌ・ケイを完全子会社化し、現在、顧客戦略の共有やリソースの最適化、オペレーションの効率化に取り組んでいます。

（多様な従業員の働き方と活躍の支援に関わる指標）

(注) 管理職に占める女性従業員の割合は、2024年４月１日時点で10.1％となります。管理職とは、課長級以上の役職者を示します。

３ 【事業等のリスク】

現時点で、当社の事業展開上その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しています。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものです。

(1) 人材の確保に対するリスク

当社グループでは、事業活動の根幹をなすシステム開発事業、インフラサービス事業ともに多くの先端技術に深く関連しており、事業のさらなる発展のためには豊富な専門知識と高度なスキルを有する人材を確保することが重要になっています。人材の獲得競争が激化するなか、技術者の獲得、定着、育成及びビジネスパートナーとの連携などの取り組みを強化しておりますが、人材確保が計画通りに進まない場合には、事業の発展拡大に制約を受け、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業環境の変化に伴うリスク

国内外の経済状況や地政学的リスク、原材料価格の高騰や製品の需給バランスの変動などによって顧客企業がIT投資を抑制することにより、当社の事業活動や業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、事業環境の変化を注視し、８つの顧客セグメントから需要の高い産業にリソースをシフトすることで収益の安定確保に努めております。

(3) 不採算案件が発生するリスク

当社では品質管理強化及び収益性向上への取り組みとして、プロジェクトの内容や規模から高リスクとみなされたプロジェクトについては、全社会議により受注可否の判断を行ったうえで、進捗状況を個々にモニタリングしています。また「ビジネスイノベーション推進部」を設置し、プロジェクト品質管理と不採算案件防止に向けた活動を行っています。しかしながら、案件の難易度やバグの発生等による想定外のコスト発生、低収益又は不採算プロジェクト発生等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(4) 個人情報の管理・情報セキュリティについて

近年、世間ではサイバー攻撃やランサムウェア、委託先の管理不備、情報機器の紛失等による情報流出といった事件が起きており、より慎重かつ厳格な管理体制の構築及び運営が求められます。そのため当社では情報セキュリティ教育やネットワークの監視、委託先への調査、毎月委員会形式でセキュリティ活動の状況を報告する「統合セキュリティ委員会」により情報保護強化に向けた取り組みを行っています。しかしながらこれらの対策を講じていても機密情報の漏洩や紛失、喪失等が生じた場合には、社会的信用やブランドイメージの低下や取引停止、損害賠償責任が生じることにより、当社の事業活動や業績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績

当連結会計年度（2023年４月１日～2024年３月31日）における我が国経済は、価格上昇に伴い個人消費に足踏みが見られるものの、雇用情勢や所得環境は改善傾向にあり、緩やかな回復基調が見込まれる一方、世界的な金融引締めや中国経済の停滞など海外景気の下振れの影響が懸念されており、依然として先行きの不透明な状況が続きました。

当社グループが属する情報サービス産業においては、経済産業省の「特定サービス産業動態統計調査2024年２月分確報」の情報サービス業の売上高合計は、前年同期比6.5％の増加となりました。主力の「受注ソフトウェア」は同8.5％増加、「システム等管理運営委託」は同3.6％増加となり、既存システムの再構築や労働力不足といった社会的な問題への対応が求められ、DXを中心にデジタル関連投資が引き続き増加基調で推移しました。当社においては、主要顧客である半導体分野顧客の投資抑制の影響を受けたことにより、売上高は前年同期並みと業界全体の伸びを下回る結果となりました。

このような事業環境のもと、当社は中長期ビジョン「Quest Vision2030」（※１）の第１期である「2021-2023年度・中期経営計画」で掲げた「事業構造の変革」、「産業ポートフォリオの変革」、「事業体質の変革」の基本方針のもと、当連結会計年度は持続的成長と新たな強みを生み出す準備と仕込みを念頭に活動を展開してきました。その結果、当連結会計年度における当社グループの経営成績は以下のとおりとなりました。

売上高は、半導体分野顧客の投資抑制による影響が期初の想定より長期化したものの、需要の高いエレクトロニクス分野顧客や金融分野顧客等の他産業分野顧客へリソースを柔軟にシフトすることにより、前年同期並みの142億24百万円となりました。

利益については、半導体メモリ産業の市況悪化の影響を受けたことにより同産業分野での売上減少はあったものの、ポートフォリオ経営のもと他産業分野顧客へのシフト等により、営業利益は９億97百万円、経常利益は10億61百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は６億96百万円となりました。

連結会計の適用に伴い、一定期間において顧客関連資産及びのれんの償却費用が計上されることとなります。比較可能性を担保するための指標として、当連結会計年度におけるEBITDA（※２）は12億28百万円、EBITDAマージン（※３）は8.6％となりました。参考値として、前連結会計年度のEBITDAは12億７百万円、EBITDAマージンは8.5％となります。

セグメント別の経営成績は次のとおりです。

システム開発事業については、エレクトロニクス分野顧客における開発案件が対前期比で10％を超えて増加したものの、主要顧客である半導体分野顧客の開発案件受注が減少したことにより、売上高は86億45百万円（前期比1.4％減）、セグメント利益は14億47百万円（同2.4％減）となりました。

インフラサービス事業については、システム開発事業と同じく半導体分野顧客に対するサービス提供が減少したものの、金融分野顧客、エレクトロニクス分野顧客においてそれぞれ12％程度増加したことにより、売上高は55億66百万円（同2.7％増）、セグメント利益は９億25百万円（同11.0％増）となりました。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しています。

２．セグメント利益については、全社費用等の配分前で記載しています。

※１．Quest Vision2030：当社のウェブページをご参照ください。

https://www.quest.co.jp/irinfo/quest_vision2030/

２．EBITDA：税金等調整前当期純利益＋支払利息＋減価償却費＋顧客関連資産償却費＋のれん償却費

３．EBITDAマージン：EBITDA÷売上高

(2) 生産、受注及び販売の実績

 ① 生産実績

当社は、プロジェクトごとに作業完了した業務につき、顧客の検収書あるいは当社の完了報告書に基づき売上計上しています。このため、販売実績のほとんどが生産実績であることから、生産実績の記載を省略しています。

 ② 受注実績

当連結会計年度の受注状況をセグメント別に示すと、次のとおりです。

(注) １．システム開発セグメント以外のセグメントについては、受注に該当する取引形態に相当しないため、記載していません。

２．受注残高は契約金額を記載しています。

 ③ 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりです。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しています。

２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、商品販売事業を含んでいます。

 ④ 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

(3) 財政状態

＜資産＞

当連結会計年度末における資産の残高は94億60百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億18百万円増加しました。これは主に現金及び預金が２億55百万円増加したこと、退職給付に係る資産が２億51百万円増加したこと、投資有価証券が１億75百万円減少したこと等によるものです。

＜負債＞

当連結会計年度末における負債の残高は26億72百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億３百万円減少しました。これは主に買掛金が43百万円減少したこと、繰延税金負債が20百万円減少したこと等によるものです。

＜純資産＞

当連結会計年度末における純資産の残高は67億87百万円となり、前連結会計年度末に比べ５億21百万円増加しました。これは主に利益剰余金が４億50百万円増加したこと、退職給付に係る調整累計額が59百万円増加したこと等によるものです。

(4) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は31億14百万円となり、前連結会計年度末と比較し、４億55百万円増加しました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況と要因は以下のとおりです。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

営業活動の結果、７億９百万円の収入となりました。これは主に税金等調整前当期純利益10億56百万円、法人税等の支払額３億42百万円、売上債権及び契約資産の増加による資金の減少１億91百万円、賞与引当金の増加による資金の増加69百万円によるものです。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

投資活動の結果、２百万円の支出となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出２億８百万円、投資有価証券の売却による収入１億11百万円、敷金及び保証金の回収による収入１億１百万円等によるものです。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

財務活動の結果、２億51百万円の支出となりました。これは主に配当金の支払額２億45百万円によるものです。

当社グループは財務の安全性を重視するとともに、銀行借入に依存しない経営を継続しています。資金の運用は短期的な預金等に限定するとともに、運転資金については内部資金により調達することを原則としています。当社グループの資本の財源及び資金の流動性について当社グループの運転資金の需要は、人件費や外注費等の営業費用によるものがその多くを占めていますが、これらの運転資金の需要は、主に営業活動によるキャッシュ・フロー等によりまかなっています。また、設備投資資金等についても、現金及び預金を使用することとしており、安全性を重視しつつも効率的な資金運用を目指しています。当連結会計年度末における資金は、資産合計の32.9％を占めており、また流動比率は301.9％であることから、十分な流動性を確保しています。

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いていますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しています。

(6) 経営戦略の現状と見通し

2025年３月期においては、賃金上昇により個人消費が持ち直しに転じ、緩やかな景気回復が期待される一方、為替動向やエネルギー資源・原材料価格の高騰等の影響が懸念され、今後も先行き不透明な状態が続くと予測されます。

また、当社グループの属する情報サービス業界においては、生成AIやIoT等のビジネス活用やレガシーシステムの刷新といったDX推進の動きは加速し、デジタル関連投資は引き続き増加基調となることが見込まれます。一方で、ITエンジニアを中心としたデジタル人材の不足は深刻化しており、より高度なスキルを有する人材を確保することが一層重要になります。

当社グループは、2020年に策定した中長期計画「Quest Vision2030」に沿って、毎年、PDCAサイクルを回してきました。結果、第１期・中期計画（2021-23年度）の最終年度（2023年度）は売上高及び各段階利益等、当初計画を大幅に上回ることとなりました。

2024年４月より開始した第２期・中期経営計画（2024-26年度）では、高収益体質への変革、成長に向けた未来投資の実行を軸に「Quest Vision2030」の当初目標の上方修正とロードマップの見直しを行いました。第２期・中期経営計画（2024-26年度）の初年度となる2025年３月期の連結業績見通しについては、売上高150億円、営業利益10億50百万円、経常利益10億90百万円、親会社株主に帰属する当期純利益７億20百万円を予想しています。

 (注) 業績予想につきましては、本資料作成日時点で入手可能な情報に基づいて当社で判断したものであり、実際の業績がこれらの予想数値と異なる場合があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社における主要な設備の状況は、次のとおりです。

(注) 上記の金額に消費税等は含まれていません。

(2) 国内子会社

主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 株式分割（１：1.3）によるものです。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式133,579株は「個人その他」に1,335単元及び「単元未満株式の状況」に79株を含めて記載しています。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ１単元及び１株含まれています。

(6) 【大株主の状況】

(2024年３月31日現在)

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれています。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当事業年度のその他の内訳は、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分が5,440株3,821,056円です。

２．当期間の保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取り及び売渡による株式は含まれていません。

３ 【配当政策】

当社はかねてより、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要な課題として認識し、事業環境の変化に柔軟に対応できる企業体質の確立と収益基盤の強化及び積極的な事業展開のための内部留保との調和を図りながら、継続的で安定的な株主還元を行うことを基本としてまいりました。その結果、2024年３月期の１株当たり配当金は49円、純資産配当率（DOE）は4.0％となりました。

今般、持続的な利益成長を通じて、安定的な増配を目指す姿勢をより一層明確にするため、2025年３月期より以下のとおり、株主還元方針を変更いたします。

＜変更後＞

当社は株主の皆様への利益還元を重要な経営課題として認識し、業績向上に邁進し、業績に応じた利益還元と将来への成長投資、不測の事態への備えとのバランスを考慮しながら、配当水準を高めることを基本方針と致します。配当については、経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、DOE4.0％以上、連結配当性向35％以上を目安とし、業績や財務状況を勘案しながら、安定的かつ継続的に配当水準を維持・向上してまいります。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めていますが、配当の回数については期末配当の年１回を基本としております。今後も基本方針に基づき、株主の皆様へ適切な利益還元策を検討してまいります。

当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスは経営理念及び経営方針に基づき、企業価値の最大化に向けて、株主などの全てのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことを目指すものであると考えます。

経営理念及び経営方針については、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(1) 経営の基本方針」に記載のとおりです。

 ② 企業統治の体制

当社では、毎月１回開催する取締役会に取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）が出席し、取締役会規程に基づき重要事項の決定・報告が行われています。取締役は活発な意見交換を行うと同時に取締役会の運営が適切か相互に監視しています。また、取締役会に諮る前に入念な審議を必要とする議題や、広く意見、情報を求めて意思決定する必要がある案件については、原則毎月２回開催する経営会議により、取締役、常勤の監査等委員である社外取締役他関係者を招集のうえ、審議を行います。

上記以外にも、毎週開催する部門長連絡会、毎月１回開催する予算実績会議では、取締役・執行役員・各部門長・常勤の監査等委員である社外取締役が出席して意見交換を行っています。

また、内部統制システムの運営については内部統制委員会、情報セキュリティ活動の運営については統合セキュリティ委員会と専任の委員会を設置しています。それぞれ毎月１回開催し活動状況の確認を行っています。

これらの社内の各会議体を通じ、統治を推進しています。

なお、2020年６月18日開催の取締役会において、経営における監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより、経営の監督機能及び意思決定機能並びに執行機能の強化を図るため執行役員制度の見直しを行いました。

 ③ 現状の企業統治の体制を採用する理由

当社は、2016年６月21日開催の第52回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。この移行は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的としたものです。

 ④ 内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備状況としては、次のとおりです。

当社においては職務分掌規程、職務権限規程などの規程を整備し、各組織及び役職者の役割と責任を明確にしています。業務の遂行状況については、内部統制担当役員及び各部門長による確認と定期的な内部監査の実施により監視しています。

また、社内規程及び法令への遵守を謳った「クエストグループ行動基準」を全社員に配布し、毎年遵守する旨の「誓約書」を提出させています。これにより、全社員のコンプライアンスに対する意識強化を図っています。なお、「クエストグループ行動基準」は関係会社の役員、従業員に対しても適用範囲としています。さらに、決算期ごとに全取締役より監査等委員会宛に「取締役の善管注意義務及び忠実義務について」「取締役の競業及び利益相反取引の制限義務について」等取締役の業務執行に係わる義務及び責任に関し記述する「取締役職務執行確認書」を提出しています。

（内部統制システムの検証システム）

当社は「内部統制システムの整備に関する基本方針」記載の施策を実行し、法令・社内ルール遵守状況の総括を毎期取締役会において確認しています。あわせてリスク・コンプライアンス管理体系として、リスク管理規程、コンプライアンス規程、ビジネスリスク管理規程、緊急時対応規程などのリスク関連規程類を整備し、推進しています。

 ⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役（取締役１名及び監査等委員である取締役３名全員）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としています。なお当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 ⑥ 取締役（監査等委員である取締役を含む）との役員等賠償責任保険契約の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしています。保険料は全額当社が負担しています。なお、違法な利益、便宜供与を得た場合、故意の法令違反の場合等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。

 ⑦ リスク管理体制の整備状況

当連結会計年度において当社のリスク管理を強化するため、次の取り組みを実施しています。

 1) 当社グループでは、会社をとりまく様々なリスクに対応するため、事業環境の変化に伴うビジネスリスクをはじめ、当社の提供するサービス品質に関わるリスク、内部統制・コンプライアンスリスク、災害・不祥事ほか社会リスク等に分類し、これらに対応する管理体制を構築しています。なお、ここに取り上げていない分野のリスクは、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (1)サステナビリティ経営 ③リスク管理」に記載のとおりです。

 2) 当社主要業務における内部統制のための「業務プロセス３点セット」の更新を実施し、部門への適用並びに自己点検、内部監査等を実施しています。

 3) 社内通報制度の第三者的立場の窓口として、顧問弁護士が担当しています。

 ⑧ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ子会社から当社への協議承認事項及び報告事項を定め、報告等に関する体制を整備しています。

また、当社からグループ子会社へ取締役及び監査役を派遣し、グループ子会社の業務執行の監督あるいは経営の監視を行うとともに、取締役会及び経営会議において業務の執行状況及び財務状況等の報告を受け、グループ子会社の経営内容を定期的・継続的に把握し、必要に応じ指示、助言、指導等を行い、業務の適正を確保しています。

 ⑨ 取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は、10名以内とする旨、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めています。

 ⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めています。

 ⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

 1) 自己株式の取得

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議によって自己株式の取得を可能とする旨を定款に定めています。

 2) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

 3) 取締役の責任免除

取締役として適切な人材の継続的な確保と、選任された取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で取締役の責任を免除することができる旨を定款に定めています。また、取締役のうち、業務執行取締役等である者を除き、会社法第427条に基づき、当社との間で責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めています。

 ⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑬ 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を全12回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

取締役会の具体的な検討内容について、当事業年度は主に以下について議論しました。

 1) 中期計画議論

 2) サステナビリティに関する課題について

 3) 資本コストを意識した経営分析報告と開示方針について

 4) Quest2.0（持続的成長に向けた新組織）の議論

 5) コーポレートガバナンス・コード対応状況について

 6) 取締役の実効性評価の課題と対応について

⑭ 任意の委員会の活動状況

当社は、任意の委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しています。

当事業年度において、全11回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

指名・報酬諮問委員会は、社外取締役監査等委員が２名、社内取締役が３名で構成されており、委員長は社外取締役監査等委員が就任しています。

また、指名・報酬諮問委員会の具体的な検討内容として、当事業年度は主に以下について審議しました。

 1) 取締役の候補者指名に関する審議

 2) 代表取締役、取締役、執行役員等の選定・解職審議

 3) 取締役、執行役員等の報酬のあり方及び個人別報酬に関する審議

 4) 役付執行役員の選定及び職務委嘱に関する審議

 5) 経営における監督及び意思決定機能並びに執行機能の強化に向けた、取締役会体制のあり方に関する審議

(2) 【役員の状況】

男性8名　女性2名　(役員のうち女性の比率20％)

(注) １．取締役佐藤裕之、内野一博、宗司ゆかり及び難波満は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

なお、取締役内野一博、宗司ゆかり及び難波満は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に独立役員として届け出ています。

２．当社は監査等委員会設置会社です。委員会の体制は次のとおりです。

委員長　内野一博、委員　宗司ゆかり、委員　難波満

３．2024年６月21日開催の第60回定時株主総会の終結の時から１年間です。

４．2024年６月21日開催の第60回定時株主総会の終結の時から２年間です。

５．取締役難波満の戸籍上の氏名は佐伯満です。

（補欠の監査等委員である取締役に関する事項）

当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

（社外取締役）

当社の社外取締役は４名（うち、監査等委員である取締役３名）です。

取締役である佐藤裕之は株式会社東芝の特別嘱託です。同社との取引は、第三者の通常の取引条件と著しく相違するものではなく、当社と同社の事業活動は相互に大きく依存する状況にはありません。また、当社と同社の間には資本関係はありません。

常勤の監査等委員である取締役の内野一博は東芝プラントシステム株式会社の出身者です。当社と同社との間には取引関係及び資本関係はありません。

監査等委員である取締役の宗司ゆかりはdely株式会社の常勤監査役及びウェルネス・コミュニケーションズ株式会社の監査役です。当社と同社との間に取引関係及び資本関係はありません。

監査等委員である取締役の難波満は東京駿河台法律事務所のパートナーです。当社と同所との間には取引関係及び資本関係はありません。また直近10年においても何ら関係はありません。

なお、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

 ① 社外役員の独立性に関する基準

 1) 「主要な取引先」については、過去３年以内において一度でも当社の売上高の５％以上の売上計上のあった得意先、経費の場合は、過去３年以内において一度でも当社の主要な経費科目である外注費の５％以上相当額の支払先であるか否かを会社独自の独立性の判断基準としています。

 2) 上述 1) に関する上場証券取引所に開示する軽微基準としては、0.5％未満の場合を軽微なものとして扱うこととし、独立役員届出書で金額開示の対象外としました。

 3) 「主要な取引先」の詳細な要件である「取引先の売上高等の相当部分を占めている」については、相手先にとって当社との取引が売上高の10％以上を占める金額であるか否かを判断基準としています。

 4) 「多額の金銭その他の財産」の場合においては、過去３年以内に一度でも年間1,000万円超となる支払いの有無を判断基準としています。

 ② 独立役員の届出について

監査等委員である取締役３名全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。

(3) 【監査の状況】

 ① 監査等委員会及び内部監査の状況

 1) 監査等委員会

a) 組織・人員

当社の監査等委員会は、全員が専門性と豊富な知見をもつ独立社外取締役であり、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名、合計３名で構成されています。

監査等委員には適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務・ガバナンス・内部統制に関する知識を有する者を選任し、特に財務・会計に関して相当程度の知見を有する者を１名以上置くこととしています。

常勤の監査等委員である社外取締役の内野一博は、株式会社東芝及びそのグループ会社の経理部門と内部管理体制部門に在籍し、東芝のグループ会社である東芝プラントシステム株式会社において2019年６月から2020年５月まで取締役常務経理部長、2020年６月から2022年５月まで取締役上席常務経理部長の職務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

b) 監査理念

当社及びグループ会社の取締役の職務執行状況を監査することにより、健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めることを目的とします。

c) 運営状況

当事業年度において監査等委員会は12回開催され、監査に重要な事項について決議と報告を行っています。また、監査等委員会実効性評価で抽出された課題などについてフリーディスカッションを行ったうえで改善につなげており、１回あたりの平均時間は１時間34分です。

当事業年度における監査委員会での主な決議事項及び報告事項

d) 活動状況

当事業年度において監査等委員会は、中期経営計画の進捗、投資回収状況、サステナビリティ経営の進捗を重点監査項目として活動しました。

主な活動内容は下記のとおりです。

監査等委員会の主要な業務と役割分担

e) 内部監査部門との連携

内部監査部門より常勤の監査等委員である社外取締役に、内部監査年間計画書の説明や内部監査報告書による報告が随時行われ、四半期毎には社長報告と同じ内容が監査等委員会に対しても報告されています。また、内部監査部門が実施する監査に常勤の監査等委員である社外取締役が同行し、法令・内部統制に違反する事実の有無を監視しています。

f) 会計監査人との連携

監査等委員会は、会計監査人と期初に2023年度の重要監査項目を共有したうえで、四半期毎に子会社M&Aにおけるのれん評価を含む決算処理の適切性、KAM、内部統制についての問題点の有無などについて意見交換を行う等、情報共有体制を強化し、有効かつ効率性の高い監査活動につなげています。

g) 監査等委員会実効性評価

昨年度以降、他社事例等も参照しつつアンケート形式で多角的・客観的視点から自己評価を実施しております。昨年度の実効性評価においてさらに改善を図る余地があると認識した三様監査の強化や中長期経営計画への関与などを2023年度に重点的に対応いたしました。

今年度は自己評価に加えて、会長・社長へのインタビューを実施した結果、監査等委員会全体として有効であると評価されています。継続した改善を目的に、アンケートで認識された中期経営計画フェーズ２（2024年度～2026年度）やサステナビリティ経営の進捗モニタリング等を2024年度の監査計画に反映させ、監査の改善に努めてまいります。

 2) 内部監査

当社の内部監査は内部監査室が担当しています。所属人数は２名であり、期初に策定した内部監査年間計画書に基づき、１年に１回各部門に対し、内部統制にかかわる監査、セキュリティ監査を実施しています。監査結果については、社長、監査等委員会、取締役会及び社内各種委員会に報告し、要改善事項がある際は、改善が完了するまで改善取組状況をフォローアップしています。

また、内部監査室は当社内部統制の主幹部門である経営管理部とは、必要に応じて内部監査結果に基づき、新たに対応すべきリスクの有無、社内内部統制の運営について強化の要否について意見交換を行い、連携を図っています。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、代表取締役社長執行役員及び常勤の監査等委員に定期的に報告を行い、内部監査結果について情報の共有及び意見交換を行っています。また、内部監査結果については社内各委員会に報告を行い意見交換を行っています。

 3) 内部監査部門と会計監査人の連携状況

当社内部監査室と会計監査人の間では、当社内部統制システムの運営状況について定期的に情報の交換及び意見交換を実施し、討議結果を必要に応じて内部監査に反映し、結果を会計監査人に報告しています。こうして当社の内部統制の運営状況、対応すべきリスクの有無、内部監査の結果について認識の統一を図っています。

 ② 会計監査の状況

 1) 監査法人

金融商品取引法に基づく会計監査は有限責任監査法人トーマツが担当しており、担当の公認会計士と監査等委員会、内部監査室間にて意見交換をしています。

業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

指定有限責任社員　業務執行社員　　郷右近　隆也　有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員　業務執行社員　　竹田　　裕　　有限責任監査法人トーマツ

当事業年度の会計監査体制としては、上述の業務執行社員２名のほかに、補助者に公認会計士５名、公認会計士試験合格者３名、その他15名です。

 2) 継続監査期間

24年間

 3) 会計監査人の選定方針と理由

会計監査人の選定方針として、品質管理体制、独立性、専門性を掲げており、それらを総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツは適任と判断したため当社の会計監査人として再任することを監査等委員会で決定しました。

なお、監査等委員会は、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性、その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

 4) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人の選定方針に基づき、監査法人全体の品質管理体制、独立性並びに職業倫理の順守、及び業務執行社員２名のほか公認会計士を含めた監査チーム構成と職業的専門家としての意識を総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツの監査方法と結果を相当であると評価しました。

 ③ 監査報酬の内容等

 1) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

 2) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ 1)を除く）

該当事項はありません。

 3) その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

 4) 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

 5) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、規模・取引の特性・監査日数等を勘案したうえで定めています。

 6) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に合意した理由

監査等委員会は、当事業年度中に実施される監査の内容、報酬の前提となる時間・コストの見積もりの算出根拠及び過年度の会計監査の遂行状況を精査した結果、当該報酬等の額につき同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

（役員報酬等の内容）

 ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、2016年６月21日開催の第52回定時株主総会で決定された限度額年額210百万円の範囲内で、会社の業績、業界標準額を総合的に評価し、各取締役の貢献度を考慮し報酬規程に基づいてその職務に応じて算定されます。各取締役の報酬決定にあたっては、独立社外取締役を含む指名・報酬諮問委員会において審議のうえ、取締役会において決定することとしています。監査等委員である取締役の報酬については、2023年６月22日開催の第59回定時株主総会で決定された限度額年額40百万円の範囲内で、監査等委員会において決定することとしています。

2019年６月19日開催の第55回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を対象に、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入が決議されました。ただし、本制度は、経営指標等を基礎として算定される報酬等（業績連動報酬）ではありません。

本制度による報酬は、上記の年額210百万円以内の範囲内で支給され、その総額は年額50百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50,000株以内、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として割り当てを受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲とするものとし、具体的な支給時期及び配分については取締役会において決定します。

なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たり、対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結し、譲渡制限期間、対象取締役の退任又は退職時の取り扱い、譲渡制限の解除等を定めます。なお、当金銭報酬債権の支給は、株主総会において承認いただいている報酬枠の別枠とせず、各取締役報酬総額の10％を目安に支給することとしています。

当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由は、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としても答申内容を精査することで、決定方針に沿うものであると判断をしています。

 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数