乾汽船株式会社（9308） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）は、期中平均発行済株式総数により算出しております。なお、期中平均発行済株式総数は自己株式を控除した株式数を用いております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

３．第101期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第102期の期首から適用しており、第102期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社は、2014年10月１日付で当社を存続会社、旧乾汽船株式会社を消滅会社とする吸収合併を行っております。

なお、旧乾汽船株式会社の第98期有価証券報告書に記載の沿革は以下のとおりであります。

　　[旧乾汽船株式会社の沿革]（参考）

３【事業の内容】

当社の企業集団は、当社と子会社３社で構成され、その業務は外航海運事業、倉庫・運送事業、不動産事業を展開しております。
　当社は子会社３社を連結決算上の対象子会社としております。
　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
 

① 外航海運事業（ロジスティクス）

子会社または船主（同業他社）より定期用船した船舶による貨物輸送（自社運航）と、用船者（同業他社）への定期用船を行っております。また、主に当社への定期用船を行っているのが、DELICA SHIPPING S.A.であります。

（連結子会社）

DELICA SHIPPING S.A.

② 倉庫・運送事業（ロジスティクス）

・倉庫保管事業

顧客のために物品を倉庫に保管し、その対価として保管料等を収受する事業であります。普通倉庫業のほかに保税蔵置場の許可を受け関税未納輸出入貨物の保管業務を行っています。また、主に庫内作業を行っているのが、イヌイ倉庫オペレーションズ㈱であります。

・文書保管事業

国土交通省の認定を受け文書箱や什器等を倉庫に保管し、その対価として保管料等を収受する事業であります。

・貨物運送事業

当社倉庫他の寄託貨物を運送する事業であります。また、主として当社倉庫の受寄物の自動車運送に係る業務を行っているのが、イヌイ倉庫オペレーションズ㈱であります。また、自動車運送に係る業務や引越し業務を行っているのが、イヌイ運送㈱であります。

（連結子会社）

イヌイ運送㈱、イヌイ倉庫オペレーションズ㈱

③ 不動産事業

勝どきエリアを中心に、自らが所有する住宅及び事務所等を賃貸する施設賃貸業を行っております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（1）連結子会社

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．DELICA SHIPPING S.A.は、債務超過の状況にある会社であり、債務超過の額は7,406百万円です。

（2）持分法適用関連会社

該当事項はありません。

（3）その他の関係会社

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（3）労働組合の状況

提出会社における労働組合は乾汽船従業員組合と称し、2024年３月31日現在の所属組合員数は50名であります。また、当社の海上従業員８名は、全日本海員組合に加入しております。労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．上記の数値は提出会社に関するものであります。連結子会社につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表をしておりませんので、記載を省略しております。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、当社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表をしておりませんので、労働者の男女の賃金の差異については雇用する全ての労働者に係る実績のみを記載し、雇用管理区分ごとの実績の記載を省略しております。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社は、2023年４月に新中期経営計画「不易流行」（計画期間：2023年４月～2026年３月）を策定しております。計画の詳細は、当社ホームページをご参照ください。

（https://www.inui.co.jp/ir/library/managementplan.html）

　本項における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．経営の基本方針

　当社の経営の基本方針については、①資産の力を事業の力に、②FUN to WORK、③「らしさ」の追求、という３つを定めております。

　①　資産の力を事業の力に

　未来に向かって進化を続ける勝どき・月島は施設賃貸業の適地であり、当社の収益と財務基盤を支えます。この優良な資産がさらに成長する機会が到来します。再開発の期間は事業が資産を支えます。強化される資産の力は更なる基盤の強化となります。

　②　FUN to WORK

　やりがい×いきがい＝FUN、としました。そもそも小さい会社です。人と人とが支え合って、助け合って此処まで来ました。新しい働き方や、Digitalの力もうまく使っていきますが、ひとり一人のニンゲン力、これからも大切にしていきます。

　③　「らしさ」の追求

　われらの「らしさ」は、実業に向き合い、地道な努力を練り込みながら生まれます。「らしさ」は差別化の源泉です。他と違うことを恐れず、素直に独自性を追求する、それがわれらの不易流行です。

２．経営環境

　当連結会計年度における我が国経済は、インバウンド需要の拡大や商品価格の見直しによる堅調な企業業績により、景気は緩やかながらも持ち直し傾向が見られました。一方で、中東情勢の緊迫化、資源価格や原材料価格の高騰、円安基調の長期化など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　外航海運事業においては、当社の業容であるハンディ船の輸送能力は、今後も続く大型環境規制への技術的・経済的な対応の難しさから船腹の緩やかな減少が予想されることや、船舶燃費規制下での省エネ運航により、減少もしくは停滞していくことが予想されます。世界に遍在しており、世界人口の増加と強い相関を持つバルク資源材は、世界の平和を前提とした場合には緩やかに需要が増加します。ハンディ船輸送能力の停滞・減少と、バルクハンディ需要の緩やかな増加から、当社の外航海運事業における事業環境は長期的には明るいと考えております。一方で短期的には、世界経済の動向、地政学的な要因や、自然災害など、さまざまな要因の影響を受けます。パナマ運河の通航制限などの市況引き締め要因もありますが、中東情勢の緊迫化、中国経済の減速停滞、インフレや金融引き締めによる投資抑制など世界的な経済活動の低迷が懸念されます。

　倉庫・運送事業においては、当社事業は一般倉庫、文書倉庫、引越事業の３領域で構成されており、一般倉庫においては売上高の約1／３を紙の荷主に依存している状況です。こうした事業構成に対し、一般倉庫・文書倉庫においては急激なペーパーレス化により取扱量は減少しており、電子帳簿保存法、インボイス制度等により、こうした潮流は今後更に加速していくと考えております。また、引越事業においてもコロナ禍での働き方の変化により需要が減少しており、今後もコロナ前の水準に戻ることはないと予測していることから、核となってきた一般倉庫の紙、文書倉庫、引越の何れもが、厳しい将来に直面するものと想定しております。

　不動産事業においては、当社主要施設の立地する勝どきエリアと隅田川対岸に位置する築地市場跡地再開発計画が始動することや、都心部・臨海地域地下鉄構想による交通インフラの進化、また勝どき・月島エリアには今後新たに約13,000戸の住宅供給計画があることから、当社主要施設の立地するエリアは都心にある水辺のResidence Zoneとして継続発展し、ますます便利で魅力的な住む街へ進化していくと想定しております。

３．中長期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　①　中長期的な会社の経営戦略

　乾汽船の祖業は、海運業であり、倉庫業です。当社グループの仕事は、人の営みに欠かすことのないモノを運ぶ実業の一端を担っており、産業や社会を支えている自負と共にあり、この想いは不易です。

　不易であるために、地球環境問題を考え、より良い社会の実現を願い、よく制御された統治の中で、より良い物流、より良い経営を目指します。

　世界の海で「よくはこぶ」外航海運セグメント、日本の「よくはこぶ」を支える倉庫・運送セグメント、当社グループの「よくはこぶ」を支える不動産セグメントという、「よくはこぶ」が礎にある３つの事業を通じて社会に貢献する、その実践が当社グループの存在理由です。

　Sustainableな実業に向かい実現可能な提案と実践を重ねることで「よくはこぶ」を実現するため、多種多様な要求から、如何に持続的価値を導き出すかという挑戦を続けていく、こうした思いから長期ビジョンとして「よくはこぶ」を掲げ、2023年４月に新中期経営計画「不易流行」（計画期間：2023年４月～2026年３月）を策定しております。

　配当方針については、「事業特性」、「中長期的成長を重視した経営資源の配分」、「財務基盤」の３つのバランスがとれた株主還元策であることを基本とし（株式市場環境等を踏まえ自己株式取得する場合を含む）、以下に記載の従来の方針を継続します。

・従来どおり「良いときは笑い、悪いときにも泣かない」方針とします。

・業績に応じて、良いとき、悪いときの判断基準および最低配当額を定め、「悪いとき」にも無配を前提にはしません。

・また、「良いとき」には配当性向の累進による増配を提案してまいりたいと考えます。

②　中長期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　1)外航海運事業

・事業方針

ご長寿お達者

航行のムダ排除と安心安全

徹底した効率配船

・施策

　地球環境を考えると新造船の発注は難しくなりました。しかし、船稼業には船舶が必要です。船隊整備の要諦は、勇気と資金と長期目線と心得ます。

　そして、世界の変異に激しく振り回されるのが外航海運業です。予測不能の事態が、しばしば勃発しますが、鍛え続ける地力で対応します。

　当社外航海運事業の事業領域であるハンディ船においては、今後も船腹の供給が難しい状況が継続すると考えております。そうした状況下で、船価動向や環境規制対応をにらみながらフレキシブルに船隊を整備すること、既存スクラバー搭載船を延命し、既存燃料でも「よくはこぶ」力を維持することにより船隊規模を確保することで効率航行にも寄与することは、温暖化ガス排出量/輸送量の削減へつながります。環境にも配慮しつつ、「よくはこぶ」力を削がずに更に強化し、Handy市場での存在感を増していきながら、長期的に「よくはこぶ」Handy船隊を運営してまいります。短期的な見通しの難しさに対しては、変事には予測力より対応力を重視してまいります。

　2)倉庫・運送事業

・事業方針

自動化・ロボ化が入りにくいニッチな実需に対応

足・手・倉の進化⇒2027年、新たな「業」へ

・施策

　核となってきた紙製品、文書保管業、引越の何れもが、厳しい未来に直面しようとしています。縮みゆく消費は、弱者の敗退を加速させます。

　FUN to WORKを実践する現場のためにも、新しい「よくはこぶ」をつくり上げねばなりません。

　当社の倉庫・運送事業の事業領域は、多様な小口荷主が主体で、標準化が難しいニッチな領域であるため、大型投資を前提とした自動化、ロボ化は適しません。また倉庫の多くが人を集めやすい市街地に立地していることも特性です。こうした特性の中、①カイゼン＋FUN to WORKの更なる追求により現場力、働きやすさを更に向上させること、②これまでも取り組んできたSOS（倉庫オペレーションシステム）をデジタル化への導管として更に進化させること、③Advanceへの実証実験を行うことで実業実務の効率化検証をおこなうことと業務設計力を強化させること、の３つを「Basic」と定義し、更に進化しながら、自動化・ロボ化が入りにくいニッチな実需に引き続き対応してまいります。

　また、①足（配送力）：NPO法人が提供する配送マッチングサービスを活用し、求荷求車の新しい仕組みを提案・実践していくこと、②手（現場力）：現場の業務要件をアンバンドル／リバンドルすることでギグワーカーなどさまざまな働き方の人材を活用可能にすること、③倉（展開力）:既存の倉庫業ネットワークのデジタル結合で境目を低くすることで、倉庫を立地に縛られずもっとムダなく活用するべく試みていくこと、の３つの取組みを「Advance」と定義し、足（配送力）・手（現場力）・倉（展開力）の進化に取り組んでまいります。「Basic」＋「Advance」をテーマに、2023年度から５年間（2027年度まで）を目途に新たな業域を開拓していきます。

　3)不動産事業

・事業方針

既存物件での実証実験を経て、この街での新しい「住みごこち」を実現

・施策

　築地市場跡地の再開発が動き出しました。この対岸、隅田川・勝どき橋を挟んだわれらの既存施設は、この時を待っていました。巨大開発に呼応しながら、構想10年のわれらの再開発がはじまります。

　当社不動産事業が長く根差してきた勝どきは、築地市場跡地再開発計画の隅田川対岸に位置しております。築地市場跡地再開発という巨大計画に呼応し、構想10年を要してきた、当社既存物件であるプラザ勝どき再開発計画（Neo Plaza Kachidoki～NPK～）が始動します。既存の物件では安定高稼働に向けた目標設定と実践を行いながら、これまでも居住者と一体になった防災への取り組みなど、様々な取り組みを通して構築してきた当社独自の価値観・ノウハウ・リソースに基づく事業コンセプトに基づいた事業を展開してまいりました。これからもこうした取り組みを続け、「住まう人とつくる住みごこち」を指向し高めてまいります。既存物件での取り組みを「NPK」の実証実験の場ともすることで、NPKにおける事業コンセプトを洗練化し、また広域エリアの進化を見据えた事業計画を詳細化してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、サステナビリティを巡る取り組みを重要な経営課題として認識しています。当社グループでは、長期ビジョンを「よくはこぶ」と定め、実現可能な提案と実践を重ねていくことで、持続可能性（サステナビリティ）を高めてまいります。

　外航海運事業では、船舶を長い期間において有効に活用する「ご長寿お達者」を続けており、また、配船計画においては空荷航海を減ずることで経済性を高め、環境負荷を軽減する目的で構築した情報ネットワークシステムを運営しております。

　また、倉庫・運送事業においても、求荷求車システムを核とする効率的で経済的な配送ネットワークの構築等を行っているNPO法人と提携することで、広く運輸物流業界の持続可能性を高める試みを進めております。

　全社の取り組みとして、「Fun to Work」を掲げ、就労環境の差別をなくし、「やりがい」を創出する環境整備に注力してまいります。なお、「Fun to Work」は経営の基本方針の一つに掲げております。

　本項における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループでは、サステナビリティを巡る諸課題については組織のリスク管理体制に統合し、現行の「乾汽船グループ内部統制規程」で定めるリスク管理体制の下で管理しております。具体的には、原則、年１回及び必要に応じて開催される「リスク・コンプライアンス委員会」において、グループ内で認識されたリスク・機会について適切に管理しております。同委員会は代表取締役社長が委員長を、監査室が事務局を務めており、リスク及びコンプライアンスの管理に関する基本方針の策定を行うほか、リスク分析結果について総合的な観点から再評価を行うなどの役割を担っております。また、「リスク・コンプライアンス委員会」で協議された内容は、最終的に取締役会へ報告を行っております。

(2）リスク管理

　サステナビリティ関連のリスク及び機会は、各部におけるリスクの識別・評価、「リスク・コンプライアンス委員会」における再評価、取締役会への定期的な報告を経て、取締役会による監督というプロセスで管理されております。これにより、組織における他のリスクとともに、現行の「乾汽船グループ内部統制規程」で定めるリスク管理体制の下に統合し、全社的なリスク管理を行っております。

(3）人的資本に関する戦略

①　人材育成に関する方針

　当社は、一人ひとりの社員の成長が、組織及び会社の持続的な成長に繋がり、社内に良い循環が生まれることを、当社の競争力の源泉と考えております。教育研修体系の拡充により、社員の自発的な能力開発を支援する環境の提供と、効果的な人員配置によるキャリア形成により、年齢、性別、国籍等に関係なく、社員一人ひとりが能力を発揮し、総員が生涯プレイヤーとして活躍できる組織づくりを目指しております。

②　社内環境整備に関する方針

　当社は、65歳定年制を導入しておりますが、社員が健康で長く活躍できるために、健康保持・増進支援に力を入れております。また、適正な労働条件や快適な職場環境整備をはじめ、出産・育児、介護を理由とした離職ゼロを目標とし、安心して働き続けられる環境整備に努めております。

(4）人的資本に関する指標及び目標

　当社は、人的資本に関する方針について、「(3）人的資本に関する戦略」に記載しておりますが、当該方針に関する指標として、「管理職に占める女性労働者の割合」、「男性労働者の育児休業取得率」、「労働者の男女の賃金の差異」を採用しております。

　労働者の男女の賃金の差異については、その解消を目標としておりますが、女性の管理職への登用目標については、当社グループの事業規模、人員規模が限定的であることから、現状において測定可能な目標について示すことは困難な状況です。また、男性労働者の育児休業の取得についても、対象となる人員規模が限定的であることから、取得率にこだわらず、取得しやすい環境づくりを推進しております。

　なお、実績値につきましては、「第１ 企業の概況　５ 従業員の状況」に記載しております。前項及び本項に関しては連結グループ内の取り組みの多様性や独立性により、統一的な指標や目標の設定が困難であるため、提出会社単体のものとなります。

３【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、次のようなものがあります。なお、本項における将来に関する事項は、当社グループが当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（特に重要なリスク）

（1）船舶の安全運航、環境問題によるリスク、または、海難事故によるリスク

当社グループは、SOLAS条約（海上人命安全条約）に基づくISMコード（International　Safety　Management　Code／国際安全管理規則）及びISPSコード（International　Ship　and　Port　Facility　Security　Code／国際航海船舶及び国際港湾施設の保安の確保等に関する法律）等の条約適合証書を取得し、それらをグループ内に浸透させ運用しております。海難事故発生時には、当社グループの主要な事業資産である船舶の破損により物理的被害が生じると同時に、人的被害及び環境破壊が発生する可能性があります。

また、油濁事故等による海洋汚染が発生した場合、当社グループの外航海運事業及び業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

（2）事業環境変動のリスク

外航海運事業においては、世界各国の経済動向、政治的・社会的要因が事業に影響を及ぼす可能性があります。特に主要な船舶の就航区域である、中国、アメリカ、大洋州（またはオセアニア）、ASEANの景況は運賃及び不定期船市況に影響を及ぼします。また、特に当社の扱い船舶であるハンディサイズ船においては、今後の環境規制への技術的・経済的な対応の困難さから、船腹供給が滞る可能性があります。当社では、船価動向や環境規制の動向をにらみながら、フレキシブルに船隊を整備してまいります。

倉庫・運送事業においては、景気動向の変化及び顧客企業の物流コスト抑制・事業再編等が、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、特に一般倉庫・文書倉庫事業においてはペーパーレス化による紙取扱量減少、引越事業においては働き方改革による需要減少の影響が想定されます。

不動産事業においては、首都圏における賃貸市場の需給バランスの変化や市況動向等の影響を受ける可能性があります。

（3）自然災害、人災等によるリスク

当社グループは、外航海運事業、倉庫・運送事業、不動産事業を展開するにあたり、多くの船舶や施設を有しております。そのため、地震、暴風雨、洪水その他の自然災害、事故等が発生した場合には、船舶や施設の毀損等により、当社グループの事業に悪影響を及ぼし、また、所有資産の価値の低下につながる可能性があります。

特に、不動産事業においては、所有する施設が勝どき・月島エリアに集積していることから、このエリアで大規模災害が発生した場合には、不動産事業に甚大な支障を来たす可能性があります。そのような状況において、当社は、収益の多くを勝どき・月島エリアに頼る構造となっているため、会社事業への影響悪化も甚大となる可能性があります。再開発時には、地震に対して強い構造への変換（2004年制震、2013年低層）を念頭におき、次なる再開発の計画を進めております。また、主導的積極的に、住民と共に災害への備えを行っております。

（4）資産価格変動のリスク

当社グループが保有する資産（船舶、土地、建物、投資有価証券等）の収益性や時価が著しく下落した場合には、減損または評価損が発生する可能性があります。

また、不動産資産については、その担保価値を利用して資金調達を行っており、資産価値が下落した場合には資金調達へ影響を及ぼす可能性があります。

（重要なリスク）

（1）各種規制変更のリスク

当社グループは、現時点の規制及び基準等に従って事業を展開しております。将来における規制及び基準等の変更並びにそれらによって発生する事態が、当社グループの業務遂行及び業績等に影響を与える可能性があります。

（2）金利変動のリスク

当社グループの設備資金及び運転資金は、その大部分を金融機関より調達しております。調達した資金の金利リスクについては、金利スワップ取引による金利の固定化や有利子負債の削減等でヘッジするべく努めておりますが、変動金利で調達している資金については、金利変動の影響を受ける可能性があります。また、金利の変動により、将来の資金調達コストに影響を与える可能性があります。

（3）情報システムのリスク

当社グループは、基幹業務システムについて情報セキュリティや自然災害に対する安全対策をとる等、コンピューターの運用を含めた安全管理を図り不正アクセスを防止・監視する管理体制をとっておりますが、外部からの不正侵入により当社に重大な損害が発生する可能性があります。

（4）為替レートの変動

当社グループにおける外航海運事業の売上高の大部分は、米ドル建ての運賃及び定期貸船料が占めております。一方で、運航費や用船料（借船料）、船員費・潤滑油費等の主な費用については米ドル建ての割合が高いものの、国内で発生した船舶修繕費や一般管理費の多くが円建てであります。費用のドル化を進めているものの、米ドル建て収入と米ドル建て費用の収支のバランスによって、米ドル建て取引の円換算時において、為替変動が損益に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、為替換算の実現差損の縮小を図るため、円売りドル買いやドル売り円買いの為替取引を極力行わないよう円資金とドル資金それぞれでの資金繰り管理を行っております。一方で、急激な円安局面は、将来の円資金需要確保のためのドル売り円買いを行う好機であると認識しております。

また、当社グループは、外貨建ての資産及び負債を保有しており、その資産と負債の差額が、為替変動によって、決算時評価損益として収支に影響を及ぼす可能性があります。

（5）船舶燃料価格の変動

船舶運航に必要な船舶燃料については、SPOT契約においては都度足元の燃料価格あるいは船舶が保有する燃料価格に基づき運賃を算出しているため、燃料価格変動を運賃へ転嫁しております。しかし、急激に変動した場合は、運賃へ転嫁できず運航船の収支に影響を及ぼす可能性があります。そのため、燃料価格が国内に比べ安価なシンガポール等で調達することや、先物予約によるヘッジにより、燃料費の安定化に努めております。

（6）借入金の財務制限条項

当社グループの借入金の一部には、財務制限条項が付されているものがあり、これに抵触した場合には、期限の利益喪失等、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループにおける重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。

（1）重要な設備の新設

①提出会社

該当事項はありません。

②国内子会社

該当事項はありません。

③在外子会社

（2）重要な設備の除却

該当事項はありません。

（5）【所有者別状況】

（注）１．自己株式974,493株は「個人その他」に9,744単元及び「単元未満株式の状況」に93株含めて記載しております。

　　　２．証券保管振替機構名義株式700株は「その他の法人」に７単元含めて記載しております。

（6）【大株主の状況】

（注）１．当社は自己株式974,493株を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。

２．2023年７月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2023年７月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行及びみずほ信託銀行株式会社を除き、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、「事業特性」、「中長期的成長を重視した経営資源の配分」、「財務基盤」の３つのバランスがとれた株主還元策であることを基本として、業績にかかわらない一定水準の配当を安定的に維持する配当政策を行ってまいります。

　基本となる考え方は、「良いときは笑い、悪いときにも泣かない」です。

　業績に応じて、良いとき、悪いときの判断基準および最低配当額を定め、「良いとき」には配当性向の累進により増配し、「悪いとき」にも無配を前提にはいたしません。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　なお、当事業年度の配当は、１株当たり年間14円28銭とすることを決定いたしました。また、次期の配当予想は、１株当たり配当金13円66銭（連結ベースの配当性向：30.0％）を予定しております。

　内部留保の使途につきましては、中長期的展望に基づき当社グループの収益基盤の強化にあててまいります。

　当社は株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当の株主総会または取締役会の決議年月日は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築に当たり、経営の健全性、透明性、効率性を継続的に高めていくことを重要な経営課題としており、経営責任の明確化及び株主の信任を毎年得ることによるコーポレート・ガバナンス体制の強化のため等の目的で取締役の任期を１年とするとともに、監査役制度を基礎として、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす社外取締役及び社外監査役を選任しております。

　また、透明性の高い簡素で無駄のない体制を前提とし、取締役会の監督機能の実効性を最大限高めるため、取締役５名のうち過半数に当たる３名を経営陣から独立した社外取締役としております。このような体制とする最大の理由は、執行部門における濃密なコミュニケーションとそれによる経営の意思決定の迅速性であり、その体制故に経営判断が拙速となる可能性を回避するとともに、取締役会の監督機能の実効性を高めることを意図しております。

　さらに、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置し（2017年度まで当社が任意で設置していた報酬委員会に、取締役の指名等に係る諮問機能を追加拡充して2018年度に設置したものです。社長１名、独立社外取締役２名（内１名が指名・報酬委員会委員長）で構成されております。）、取締役・監査役の選解任や社長の選解任の方針、報酬の方針及び内容等を審議・決定し、取締役会へ答申するなど、独立社外役員による経営監督を強化し、実効性あるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の提出日現在における企業統治の体制図は、以下のとおりであります。

　コーポレート・ガバナンス体制図

イ．企業統治の体制の概要

（ⅰ）取締役会

　当社の取締役会は、取締役５名（うち、社外取締役３名）で構成され、代表取締役社長が議長を務めております。法令及び定款で取締役会の権限として定められた事項のほか、業務執行上の重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。

　また、取締役会には、すべての監査役が出席し、実効性の高い監督を行える体制としています。

1)2024年３月期における各取締役の取締役会出席回数

2)取締役会における具体的な検討内容

　取締役会では、法令及び定款で取締役会の権限として定められた事項の他、中期経営計画の策定及び実施、業績及び財務状況に関する事項、会社組織や人事戦略に関する事項を始めとした業務執行上の重要事項等について適宜検討を行っております。

（ⅱ）監査役会

　当社の監査役会は４名で構成され、うち１名が常勤社外監査役、２名が非常勤社外監査役、１名が非常勤監査役（社外監査役は３名）であります。常勤監査役を議長とし監査役会を開催しており、その詳細は「（３）監査の状況　① 監査役監査の状況」に記載しております。また、監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。

（ⅲ）指名・報酬委員会

　取締役会の諮問機関としての任意の指名・報酬委員会は、独立社外取締役２名（うち１名が委員長）と代表取締役社長の３名で構成されております。取締役・監査役の選解任、社長の選解任、執行役員の選解任並びに役付執行役員の選定及び解職の方針、報酬の方針及び内容等を審議し、取締役会に答申します。

1)2024年３月期における各委員の指名・報酬委員会出席回数

2)指名・報酬委員会における具体的な検討内容

　指名・報酬委員会では、取締役・監査役の選解任に関する株主総会議案の原案、代表取締役の選定及び解職の原案、社長の選解任の原案、執行役員の選解任の原案、役付執行役員の選定及び解職の原案、代表取締役及び社長執行役員の後継者プランに関する事項、業務執行取締役の職務分担の原案及びその決議に必要な基本方針の策定等、取締役・監査役の報酬等に関する株主総会議案の原案、取締役・監査役・執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容及びその決議に必要な基本方針の策定等、その他上記に関して取締役会が必要と認めた事項につき、検討を行っております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査役会を設けております。コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を、内部監査部門として監査室を設置しております。

今日、企業は様々に変化する経営環境に迅速かつ的確に対応し、株主、顧客、従業員に対する責任はもとより社会的責任もより一層強く求められております。

また、経営の健全性・効率性を高め、コーポレート・ガバナンス体制を強化することは、経営のグローバル化が進むなかで、不可欠となっております。

このような観点から、執行役員制度を導入し、経営体制の強化を図るとともに、内部監査体制やリスク管理体制の整備及びディスクロージャーの充実に努めております。

③ 企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり業務の適正を確保するための体制を整備しております。

イ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることを目的として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、また、法令違反行為の予防措置、法令違反行為が発見された場合における対処方法、是正手段などを検討した結果、コンプライアンスの推進については「乾汽船グループ内部統制規程」を制定しております。

コンプライアンスを実効あらしめるために、次のとおりの具体策を行っております。

（ⅰ）以下の事項を乾汽船グループ全役職員の行動規範として制定

1)法令の遵守

法令を遵守し、社内規則や倫理等の社外のルールに従って行動し、公明正大な企業活動を遂行する。

2)顧客の信頼獲得

市場における自由な競争のもとに、顧客ニーズにかなう商品・サービスを安全性や個人情報・顧客情報の保護に十分配慮して提供するとともに、正しい商品情報を的確に提供し、顧客の信頼を獲得する。

3)相互発展

公明正大な取引関係の上に取引先との信頼関係を築き、相互の発展を図る。

4)企業情報の開示

財務諸表をはじめとした企業情報は、事実を適正に表示し、適切に開示する。

5)株主・債権者の理解と支持

公正かつ透明な企業経営により、株主・債権者の理解と支持を得る。

6)役職員の連帯と自己発現への環境づくり

役職員が企業の一員として連帯感を持ち、自己の能力・活力を発揮できるような環境づくりを行う。

7)個人情報等の適正な管理

個人情報、自社の機密情報を適正に管理する。

8)政治・行政との関係

政治・行政との健全かつ正常な関係を維持する。

9)反社会的勢力及び団体への対処

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たない。

10)環境問題への取り組み

環境問題への取り組みは人類共通の課題であり、企業の存在と活動に必須の要件であることを認識し、地球環境の保護に配慮した行動に努める。

（ⅱ）内部監査部門として監査室を設置

（ⅲ）コンプライアンスに関する研修体制の整備

（ⅳ）監査室及び外部の法律事務所に公益通報及び相談窓口を設置

ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役・使用人の職務執行の状況を記録するための取締役会議事録及び稟議書等の文書の作成、保存（保存期間を含む。）、管理（管理する部署の指定を含む。）等については、「決裁規程」、「文書取扱規程」を定め、運用しております。

また、情報の管理については、「情報セキュリティ管理規則」、「個人情報保護規程」を定め、運用しております。

ハ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業の推進に伴って生じ得るリスクを把握・分析し、これに備えています。また、企業集団において生じ得るリスクについても同様に考えております。

リスク管理体制の規範として「乾汽船グループ内部統制規程」を制定し、同規程に則ったリスク管理体制を構築していくものといたします。そして、かかるリスク管理体制の一環として、リスク管理全体を統括する組織として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。また、不測の事態が発生した場合においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。

ニ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を原則月１回以上（決算月は原則月２回以上）定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催するものといたします。また、取締役及び監査役が出席する経営会議を原則月１回以上定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催するものといたします。

取締役・使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じた効率的な業務執行については、「業務・職務分掌規程」を制定し、運用しております。

ホ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社の業務の適正を確保するという目的から次のとおりの体制を確立しております。

（ⅰ）当社のコンプライアンス体制、リスク管理体制については、グループ全体に適用あるものを構築し、定めております。

（ⅱ）当社の取締役は、子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要事項を発見した場合には、当社の監査役に報告するものとします。当社の監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものといたします。

（ⅲ）子会社は当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社の監査役に報告するものとします。当社の監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものといたします。

（ⅳ）子会社の意思決定に際しては、当社の社内規程に従い、必要に応じて当社の取締役会の承認を得ることとしております。

ヘ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

現在、監査役の職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置いておりませんが、必要に応じて、監査役の職務補助のため補助使用人を置くこととし、その人事に関しては、取締役と監査役が意見交換を行うことといたします。また、補助使用人の監査役補助業務遂行について、取締役は、その独立性につき自ら認識するとともに、関係者にも徹底させるものといたします。

ト．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制、並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役及び使用人は当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について当社の監査役に都度報告するものといたします。また、子会社の取締役、監査役及び使用人等は子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について当社の監査役に都度報告するものといたします。監査役はいつでも必要に応じて、これらの取締役等に対して報告を求めることができることといたします。また、これらの報告をした者は、当社の社内規程上、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとされております。

チ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役からその職務の執行について生ずる費用等として前払又は償還等の請求を受けた場合には、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことが明らかである場合を除き、これを負担することとしております。

リ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

社内通報に関する規程として「公益通報制度運用要領」を制定し、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものといたします。

監査役は、監査法人及び内部監査部門とそれぞれ定期的に意見交換を行い、緊密な連携を図っていくものといたします。

（リスク管理体制の整備の状況）

取締役及び幹部社員で構成される「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。

リスク管理体制の規範として「乾汽船グループ内部統制規程」を制定し、同規程に則ったリスク管理体制を構築していくものといたします。不測の事態が発生した場合においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と社外取締役全員（３名）及び監査役全員（４名）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（補償契約の内容の概要）

当社と取締役全員（５名）及び監査役全員（４名）は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約をそれぞれ締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。但し、同条第２項各号の費用等（上記各氏が任務懈怠責任を負う場合の損失及び悪意又は重大な過失により第三者に対して損害賠償責任を負う場合の損失等）を補償の対象外とするほか、上記各氏が悪意又は重大な過失により法令・定款その他の社内規程又は当社に対して負担する契約上の義務に違反したことが明らかで、当社が補償を行うことが適切ではないと判断した場合、及び、上記各氏が当社に対する誹謗中傷、情報漏洩又は競業行為その他の背信行為を行い、当社が補償を行うことが適切ではないと判断した場合、並びに、当社が上記各氏を提訴する場合（株主代表訴訟による場合を除きます。）の費用等を補償の対象外とすることにより、上記各氏の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。但し、違法に利益又は便宜を得る行為、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為など一定の事由に起因する損害等は、塡補の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、当該保険契約の保険料は、全ての被保険者について全額当社が負担しております。

（取締役の定員）

当社は、取締役の定員を７名以内とする旨を定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役を株主総会において議決権を行使できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

（取締役会にて決議できる株主総会決議事項）

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、取締役会決議により自己株式の買受けを行うことができるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項の定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

また当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④ 株式会社の支配に関する基本方針について

イ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

　当社は、当社の経営権を有すべき者は、株主の皆様を含むステークホルダーとの調和を重んじ、株主の責任ある投資に適う事業活動を通じて、永続的な企業価値向上を目指す者であると考えております。そして、経営権を有する者かどうかの信任は、株主の皆様の総意に基づき決定されるべきと考えます。この考えを前提とし、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付けであっても、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、大規模買付けの中には、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない、専ら自身の短期的な利得のみを目的とするようなものや明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものも少なからず存在し、当社は、そのような当社株式の大規模買付けを行う者については、当社の経営権を有すべき者として不適切であると考えております。さらに、大規模買付けの中には、対象会社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、対象会社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等も見受けられますが、それらの大規模買付けに対して有効に対抗することは必ずしも容易ではありません。当社は、このような当社の中長期的な企業価値及び株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そのため、このような者による当社株式の大規模買付けに対しては、予めその買付けに必要な手続を定め、また、大規模買付けを行おうとする者にその遵守を要求することで、当社の中長期的な企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

ロ．基本方針の実現に資する特別な取組み

（ⅰ）当社の企業理念及び企業価値の源泉

　当社は、創業の祖を同一とする外航海運事業を営む旧乾汽船株式会社と倉庫事業・不動産事業を営む旧イヌイ倉庫株式会社が、2014年10月に経営統合したことにより現在の形態となりました。旧乾汽船株式会社は1949年神戸証券取引所に、旧イヌイ倉庫株式会社は1961年東京証券取引所市場第二部に上場して以来、社会の公器として永続してまいりました。以降、様々な事業環境の変化があり、都度、業態業容には変化がございましたが、社会の一員として広く株主の皆様を含むステークホルダーのご愛顧により今日の当社があります。

　運賃市況ボラティリティの大きい外航海運事業と、中長期の視点で景気波動の異なる倉庫事業及び不動産事業という３つの事業セグメントを適切に組み合わせることにより、可変性のある資産ポートフォリオを形成することで、事業の基盤を支え、競争力の源としていくことが、当社のユニークさであり、今も今後も経営の差別化戦略の源泉と考えております。

　当社は、経営の基本方針として以下の３点を定めております。

1) 資産の力を事業の力に

未来に向かって進化を続ける勝どき・月島は施設賃貸業の適地であり、当社の安定収益と財務基盤を支えます。この優良な資産がさらに成長する機会が到来します。再開発の期間は事業が資産を支えます。強化される資産の力は更に強い基盤となります。

2) FUN to WORK

やりがい×いきがい＝FUN、としました。そもそも小さい会社です。ヒトとヒトとが支え合って、助け合って此処まで来ました。新しい働き方や、Digitalの力もうまく使っていきますが、ひとり一人のニンゲン力、これからも大切にしていきます。

3) 「らしさ」の追求

われらの「らしさ」は、実業に向き合い、地道な努力を練り込みながら生まれます。「らしさ」は差別化の源です。他と違うことを恐れず、素直に独自性を追求する、それがわれらの不易流行です。

　上記のとおり、当社は、長期的な視点にたって上記経営の基本方針を着実に遂行していくことが、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。

（ⅱ）中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み

　上記経営の基本方針の遂行に当たり、当社は、2023年度から2025年度までを対象年度とする中期経営計画を策定・公表し、同計画に基づき、以下のとおり、３つの事業領域とコーポレート部門の充実に向けた各種施策に取り組んでおります。詳細につきましては、2023年４月３日付けで公表しております「「中期経営計画 不易流行」策定に関するお知らせ」 をご参照ください。

（https://ssl4.eir-parts.net/doc/9308/tdnet/2258553/00.pdf）

　1) 外航海運事業      ：長期的に「よくはこぶ」Handy船隊運営

　2) 倉庫・運送事業    ：「Basic」＋「Advance」

　3) 不動産事業        ：勝どき・月島　３街区を連携させる「住まう」街づくり

（ⅲ）コーポレート・ガバナンスに関する取組み

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築に当たり、経営の健全性、透明性、効率性を継続的に高めていくことを重要な経営課題としており、経営責任の明確化及び株主の信任を毎年得ることによるコーポレート・ガバナンス体制の強化のため等の目的で取締役の任期を１年とするとともに、監査役制度を基礎として、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす社外取締役及び社外監査役を選任しております。

　また、透明性の高い簡素でムダのない体制を前提とし、取締役会の監督機能の実効性を最大限高めるため、取締役５名のうち過半数に当たる３名を経営陣から独立した社外取締役としております。このような体制とする最大の理由は、執行部門における濃密なコミュニケーションとそれによる経営の意思決定の迅速性であり、その体制故に経営判断が拙速となる可能性を回避するとともに、取締役会の監督機能の実効性を高めることを意図しております。

　さらに、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置し（2017年度まで当社が任意で設置していた報酬委員会に、取締役の指名等に係る諮問機能を追加拡充して2018年度に設置したものです。社長１名、独立社外取締役２名（内１名が指名・報酬委員会委員長）で構成されております。）、取締役・監査役の選解任や社長の選解任の方針、報酬の方針及び内容等を審議・決定し、取締役会へ答申するなど、独立社外役員による経営監督を強化し、実効性あるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

ハ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

　当社は、2023年５月12日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）の導入について決議し、2023年６月22日開催の当社第103回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を経た上で、これを導入しており、有効期間は、第103回定時株主総会の終結時から2026年６月開催予定の第106回定時株主総会の終結時までとなります。

　本プランは、当社株式の保有割合が、その特別関係者や共同協調行為を行う者の保有割合との合計で15％以上となる買付け等（以下「大規模買付行為等」といいます。）を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）の大規模買付行為等の内容、大規模買付行為等に対する当社取締役会の意見・代替案等を踏まえ、株主の皆様に、大規模買付行為等に応じるべきか否かを適切に判断いただくために必要な情報や時間を確保すること等を目的としております。

　上記目的のため、本プランは、大規模買付者に対して、当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供すること、及び、当社取締役会が対抗措置の不発動を決議するまでの間、あるいは当社取締役会が対抗措置発動の是非につき株主の意思の確認のための株主総会を開催すべきと判断したときはその対抗措置の発動承認議案が否決され当該株主総会が終結するまでの間、大規模買付行為等を開始すべきでないことをルールとして定め、また、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合は、当社取締役会が対抗措置の発動を決議することができることを明記しております。また、本プランに規定する手続が遵守された場合であっても、大規模買付行為等が当社グループの企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうものと認められかつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、当社取締役会は対抗措置を講ずることがあります。

　なお当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断する場合、その恣意的判断を排するため、独立社外取締役を含む、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重いたします。

　なお、本プランの全文・詳細については、当社ホームページに掲載されている2023年５月12日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）の導入並びに当該買収防衛策の導入に伴う現行の特定の株主グループを対象とした当社株式の大規模買付行為等及び濫用的株主権行使への対応策（買収防衛策）の廃止に関するお知らせ」（注）をご参照ください。

（注）当社ホームページ　https://ssl4.eir-parts.net/doc/9308/tdnet/2276478/00.pdf

ニ．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　上記ロ記載の取組みは、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益を確保し向上させるための具体的方策であるため、上記イに記載の当社の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

　また、上記ハに記載の取組みは、大規模買付行為等が確認された際に、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益を確保するための枠組みであり、上記イに記載の当社の基本方針に沿うものです。加えて、当該取組みについては、経済産業省及び法務省が発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則の要件を充足するものであり、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年６月１日に適用を開始し、2021年６月11日に改訂された「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」の「原則1－5．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっていること等により、高度の合理性を有するものです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．神林伸光、村上章二、岩田研一の３氏は、社外取締役であります。

２．渡來義規、山田治彦、清水豊の３氏は、社外監査役であります。

３．取締役乾隆志は、取締役乾康之の二親等内の親族であります。

４．2024年６月21日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年６月22日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．2023年６月22日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７．2021年６月23日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

８．東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役神林伸光氏は、東海カーボン株式会社社外取締役及び一般財団法人日本船舶技術研究協会特別顧問でありますが、これらの法人と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。また、同氏は当社株式5,414株を保有しておりますが、当該保有以外に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。

　社外取締役村上章二氏は、神原ロジスティクス株式会社社外取締役、常石商事株式会社社外取締役及びノーススタートランスポート株式会社社外取締役でありますが、これらの法人と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。また、同氏は当社株式2,155株を保有しておりますが、当該保有以外に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。

　社外取締役岩田研一氏は、2009年４月から2020年３月まで三菱地所株式会社の業務執行者でありましたが、現在は同社を退いております。当社は同社より直近１年間で２百万円未満の売上がありますが、その他に、同社と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。また、同氏は当社株式1,320株を保有しておりますが、当該保有以外に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。

　社外監査役渡來義規氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。

　社外監査役山田治彦氏は、公認会計士であり、山田治彦公認会計士事務所所長及び株式会社JPX総研社外監査役でありますが、これらの法人・団体と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の社外監査役であり、当社は、同社に対し、東京証券取引所に上場をしていることに伴い、上場時価総額及び市場区分に応じた年間上場料等として2023年度においては計３百万円未満の支払を行っておりますが、その他に、同社と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。

　社外監査役清水豊氏は、東京丸の内法律事務所パートナー、医療法人社団縁風会監事、トライアンフィールドホールディングス株式会社社外監査役、医療法人社団頭頸部免疫栄養研究所監事及び医療法人社団NEXT監事でありますが、これらの法人・団体と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。

　当社では、社外取締役及び社外監査役が、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、次のa～iいずれにも該当しない場合、独立性を有している者と判断しております。

　また、次のa～iいずれかに該当する者であっても、当該人物が東京証券取引所で定める独立性基準を充足し、当社が独立性を有する社外役員として相応しいと判断する場合は、判断する理由を対外的に示した上で例外的に独立性を有する社外役員候補者として選任することができるとしております。

a.当社及び当社の連結子会社（以下、「当社グループ」という。）に業務執行取締役、執行役員その他の使用人（以下、「業務執行取締役等」という。）として所属したことがある者

b.当社の株式を自己又は他者の名義を以って総議決権の10％以上の議決権を有する株主又は当該株主が法人、組合等の団体（以下、「法人等」という。）である場合は当該法人等に所属する業務執行取締役等

c.次のいずれかに該当する者

(a）当社グループの主要な取引先（直近事業年度における当社グループとの取引額が当社グループ年間連結売上高の２％を超える者）又は当該取引先が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行取締役等

(b）当社グループを取引先とする者で、直近事業年度における当社グループとの取引額がその者の年間連結売上高の２％を超える者又は当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行取締役等

(c）当社グループの主要な借入先（直近事業年度末の借入残高が当社グループ連結総資産の２％を超える者）又は当該借入先が法人等である場合は当該法人等に所属するその業務執行取締役等

(d）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を有する法人の業務執行取締役等

d.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

e.当社グループから役員報酬以外に過去３年間の平均で年間10百万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士その他専門的サービスを提供する者又は当該者が法人等である場合は当該法人等に所属するこれらの専門家

f.当社グループから過去３年間の平均で年間10百万円を超える寄付・助成を受けている者又は当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行取締役等

g.当社グループの業務執行取締役、執行役員が他の会社の社外取締役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役等

h.上記aからgまでのいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族

i.過去３年間において、上記bからhまでのいずれかに該当したことがある者

　社外取締役の選任に際しては、長年造船企業の経営者として勤めてきた中で培われた企業経営に関する豊富な経験並びに総合物流企業グループでの経営者としての豊富な経験と見識及び総合デベロッパーでの経営者としての豊富な経験と見識を有していることを重要視いたしました。また、社外監査役の選任に際しては、経営の監視や適切な助言を行うことにより当社の監査体制を強化するため、弁護士又は公認会計士として豊富な経験と知識を有していること、又は経営者としての豊富な経験と見識を有していることを重要視いたしました。当社は社外取締役及び社外監査役をおくことにより、取締役会の監視・監督機能の強化を図っております。

　なお、社外取締役神林伸光氏、村上章二氏及び岩田研一氏並びに社外監査役渡來義規氏、山田治彦氏及び清水豊氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査については、当社の内部監査部門である監査室が、監査の報告や改善のための意見を取締役会に提供することにより、社外取締役との情報連携を図り、更なる経営の合理化や能率向上を図ることを推進しております。監査役監査については、「（３）監査の状況　① 監査役監査の状況」に記載のとおりであります。また、常勤社外監査役と監査室との間では、月１回定期的に打合せを行うほか、随時意見交換を行い、常勤社外監査役が得た情報については、全ての非常勤監査役に適宜共有する体制を構築しております。また、監査役と会計監査人は、定時株主総会の翌月に監査計画について打合せを行い、社外監査役を含む全ての監査役は会計監査人から四半期ごとに四半期レビュー及び年度末監査の結果説明を受けることとなっております。これらの監査においては、必要に応じて経理部等から説明を求める等意思疎通を図っております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査については、常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名、非常勤監査役１名で構成される監査役会を定期的に開催するとともに、取締役会等の重要な会議に出席し意見を述べるほか、内部監査部門や会計監査人と積極的に意見交換を行っており、これらにより、取締役の職務遂行を監視できる体制となっております。なお、非常勤社外監査役山田治彦氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する専門知識を有しております。

ａ． 2024年３月期における各監査役の監査役会出席回数

　監査役会は、原則として取締役会に先立ち月次で開催する他、必要に応じて随時開催しており、2024年３月期における各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

（注）１．社外監査役と当社との間には特別な利害関係はありません。

２．社外監査役は、東京証券取引所に定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

ｂ． 監査役会の具体的な検討事項

　監査役会は、会社法に準拠して、監査報告書の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行うとともに、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意、監査役の選任に関する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。また、取締役会の議題の事前検討及び監査に関わる事項の情報・意見の交換、代表取締役社長との意見交換、執行役員及び部門長から職務執行状況のヒアリングを実施しております。

　更に会計監査人からは、各四半期のレビュー結果及び期末の会計監査の状況や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、内部統制監査の結果等を適宜聴取することで、会計監査人の監査の状況を監視及び検証しております。加えて、金融商品取引法監査が適用される会社に対して要求される「監査上の主要な検討事項（KAM）」の監査報告書への記載内容について、会計監査人との間で協議を行うとともに、必要に応じて説明を求めました。

ｃ． 常勤及び非常勤監査役の主な活動状況

　全ての監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っており、加えて、経営会議にも出席し適宜意見を述べております。また、監査役会が執行部との定期懇談会（年２回）を主催し、常勤監査役が、執行役員会議、各事業部業務会議、リスク・コンプライアンス委員会等の社内の重要な会議又は委員会に出席し、監査役会、意見交換会等を通じて非常勤監査役との情報共有も図っております。

　常勤監査役は、監査役会が定めた監査方針、職務分担等に従い使用人等との意思疎通を図り、情報の収集に努めるとともに、監査室からも月次で報告を受け、その情報を非常勤監査役と共有しています。また、各事業部全ての決裁済稟議書、上申書及び報告書の回覧を受け、適宜必要な指摘を行っております。

　当事業年度において、監査役会は、主として（a）業務運営の適法性及び企業集団としての企業行動範囲の遵守状況、（b）取締役会における経営判断の妥当性、（c）内部統制システムの構築・運用状況、（d）会計監査人による会計監査の妥当性、（e）企業の社会的責任の遂行とリスクマネジメントの状況を重点監査項目として、以下のとおり監査を実施しました。

（a）業務運営の適法性及び企業集団としての企業行動範囲の遵守状況

　リスク・コンプライアンス委員会や毎週開催される執行役員会議への出席、執行者との面談や監査室との連携等を通じて、乾汽船グループ全役職員の行動規範の遵守状況を確認し、必要に応じて提言を行っております。

（b）取締役会における経営判断の妥当性

　監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠して、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取し、取締役の職務執行の適法性・妥当性の観点から監査を実施しております。

（c）内部統制システムの構築・運用状況

　監査役は、健全性確保のため、①業務の有効性及び効率性、②財務報告の信頼性、③事業活動に係る法令等の遵守、④資産の保全の観点から内部統制の整備・運用状況を検証するとともに、常勤監査役においては、稟議書、上申書並びに報告書を閲覧し、必要に応じて事業の報告を求めております。また、取締役の職務の執行の監督が適正に行われているかどうかについても監査役として注意して監査を行っています。

（d）会計監査人による会計監査の妥当性

　監査役会は、８月、11月、２月に四半期レビュー結果説明、５月に監査結果について会計監査人より報告を受け、必要に応じて説明を求める等を行い、特段の問題が無いことを確認しました。また、会計監査報告書へKAM（Key Audit Matters）が適切に記述されているか、会計監査人との打合せを通じて妥当性を確認しました。

（e）企業の社会的責任の遂行とリスクマネジメントの状況

　当社の共有された価値観を実践していく事が企業の社会的責任の遂行に他ならないと考え、ステークホルダーとの関係において各種取組み状況を確認し、必要に応じて提言を行いました。常勤監査役（１名）、非常勤監査役（３名）が取締役会に出席し、取締役の職務執行を監視するとともに、毎月、監査役会を開催し、監査の重要事項を協議、決定しています。また、常勤監査役は主要な会議体に出席し、取締役から直接報告を受けるなど監査に努め、会計監査人や内部監査部門との連携を通して、経営の違法性・効率性などを監視しています。

② 内部監査の状況

内部監査については、取締役会直属の機関として監査室（２名）を設置しており、社内諸業務の遂行状況について、コンプライアンスの観点並びに経営方針及び社内諸規程等に対する準拠性と企業倫理の視点から、年度監査計画に基づき監査を実施しております。また、監査の報告や改善のための意見を取締役会に提供することにより、更なる経営の合理化や能率向上を図ることを推進しております。

内部監査の実効性を確保するための取組として、監査室が常勤監査役に対し毎月１回定期報告会を実施しており、その内容は、主に監査室の活動報告を行うほか、必要に応じて常勤監査役からの情報提供等、随時意見交換を行っております。また、監査役会に対しても半期毎に定期報告会を実施し、効果的な監査の実施に向け連携しております。また、監査役と会計監査人は、定時株主総会の後原則として２ヶ月以内に監査計画について打合せを行い、監査役は会計監査人から四半期ごとに四半期レビュー及び年度末監査の結果説明を受けております。これらの監査においては、必要に応じて経理部等から説明を求める等意思疎通を図っております。

③ 会計監査の状況

イ． 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

1973年11月期以降

ハ． 業務を執行した公認会計士

ニ． 監査業務に係る補助者の構成

　当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者１名、その他７名をもって構成されております。

ホ． 監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の選定に際しては、当社の広範な業務内容に対応して専門的且つ効率的な監査業務を実施することが出来る一定規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査費用が合理的且つ妥当であること、さらに過去の監査実績などにより総合的に判断をしております。

　その具体的な判断に際しては、公認会計士審査会及び日本公認会計士協会の品質レビュー結果を確認し、監査役会で定めた会計監査人に対する評価基準に照らして、監査役会で審議し、監査法人の再任又は解任を決定しております。その結果、現在起用しているEY新日本有限責任監査法人の再任が相当であるとの結論に達しました。

ヘ． 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、下記を基準に行っております。

④ 監査報酬の内容等

イ． 監査公認会計士等に対する報酬

ロ． 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織（Ernst＆Young）に対する報酬（イ．を除く）

　該当事項はありません。

ハ． その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ． 監査報酬の決定方針

　会計監査人の監査計画に基づく監査日数や要員配置等の内容、前年度の監査実績の評価、会計監査人の監査業務執行状況の相当性、監査報酬の前提となる見積りの算出根拠等について必要な検証を行い、会計監査人と協議を行ったうえで、監査報酬を決定しております。

ホ． 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画に基づく監査日数や要員配置等の内容、前年度の監査実績の評価、会計監査人の監査業務執行状況の相当性、監査報酬の前提となる見積りの算出根拠等について必要な検証を行ったうえで、相当であると認めたことから、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

　なお、当社と会計監査人との間の監査契約において、金融商品取引法に基づく監査と会社法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、これらの合計額を記載しております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を次のとおり定めております。

イ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、当社の事業内容、執行責任領域等を踏まえ、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、金銭報酬（固定金銭報酬としての基本報酬、及び業績連動金銭報酬）並びに株式報酬（固定株式報酬及び業績連動株式報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、金銭報酬（固定金銭報酬としての基本報酬）及び株式報酬（固定株式報酬）のみを支払うこととする。また、全ての取締役について、役員賞与、役員退職慰労金は設けず、使用人分給与も支給しないこととする。

なお、本方針は、取締役会において決定されており、本方針に関する取締役会の権限及び裁量の範囲は、下記「② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」記載の株主総会の決議の範囲内に限定されます。また、本方針は、事前に指名・報酬委員会（下記「③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の方法及び当事業年度に係る当該内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由」をご参照ください。）において審議され、その答申を踏まえて、取締役会で決議されております。

ロ．基本報酬（固定金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役の基本報酬は、年間報酬額を12等分した月例の固定金銭報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定することとする。

ハ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

（ⅰ）金銭報酬

　業績連動金銭報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため定量的な業績指標を反映した現金報酬とし、各種業績評価項目に対する達成度合いに応じて算出された額を業務執行取締役に対して支給する。なお、業績連動金銭報酬は、基本報酬と同様に年間報酬額を12等分して月例支給する。

　目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

（ⅱ）非金銭報酬等（株式報酬）

　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、ⅰ)全ての取締役に対して一律に同額相当を支給する固定株式報酬と、ⅱ)基本報酬（固定金銭報酬）及び業績連動金銭報酬を合算した額に役位、職責に応じて設定した一定割合を乗じた額相当を支給する業績連動株式報酬とし、ⅰ)及びⅱ)のいずれも年間報酬額相当の株式を事業年度毎に交付する。

ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社の事業内容、執行責任領域を踏まえ、役位が高いほど業績連動報酬（業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬）のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。例えば、代表取締役社長の場合には、固定金銭報酬としての基本報酬：業績連動金銭報酬：非金銭報酬等＝50：25：25（当社が標準的と考える水準の場合）とし、取締役と役付でない執行役員を兼務する者の場合には、固定金銭報酬としての基本報酬：業績連動金銭報酬：非金銭報酬等＝80：10：10（当社が標準的と考える水準の場合）を目安とし、役位に応じ、職責や報酬水準を考慮し決定する。また、社外取締役の種類別の報酬割合については、固定金銭報酬としての基本報酬：非金銭報酬等＝90：10を目安とする。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については、取締役会が、指名・報酬委員会に原案を諮問して得た答申を踏まえ、定時株主総会終了後に開催される取締役会で決定することとする。

ヘ．業績連動金銭報酬に係る指標及び当該指標を選択した理由

　当事業年度に受けた業績連動金銭報酬の算定の基礎として選定した業績指標は、時期に応じ以下のとおりであります。

　年間配当金を業績指標として選定した理由は、株主の皆様との価値共有が進められると判断したためです。さらに、目標達成度（事業ごとに定めた行動目標の平均達成度）を選定した理由は、これが期首に策定した全部署の行動目標に対する評価結果を反映するものであるためです。

　なお、業績指標選定に際しては指名・報酬委員会の答申を経ております。

ト．業績連動金銭報酬及び業績連動譲渡制限付株式報酬の額の決定方法

　業績連動金銭報酬の額の算定については、それぞれの業績指標毎に定められた標準となる報酬額に対し、業績指標実績に応じ当社が定めた支給係数を掛けた額を合計する方法としております。また、業績連動譲渡制限付株式報酬の額は、事業年度毎の金銭報酬総額に対し、役職別に10～33％の割合で変動する数値を乗じた金額としております。

　また、監査役については、その職責に鑑み、金銭報酬（固定金銭報酬としての基本報酬）のみを支払うこととしております。また、役員賞与、役員退職慰労金は設けず、使用人分給与も支給しないこととしております。

チ．決定方針の決定の方法

　上記の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、指名・報酬委員会の答申を受けて、取締役会の決議により決定しております。

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の報酬等の額は、2008年２月28日開催の第87回定時株主総会において年額200百万円以内（但し、使用人分給与は含みません。）と決議いただいております。当該株主総会の終結時の取締役の員数は５名（うち社外取締役は０名）であります。

　また、2018年６月22日開催の第98回定時株主総会において、上記取締役の報酬等とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のための報酬等を、年額60百万円以内（うち社外取締役分10百万円以内）で支給とすること、及び、年85,000株以内の譲渡制限付株式を発行又は処分することを決議いただいております。なお、当該株式の譲渡制限期間は５年で設定しており、また、取締役が当該譲渡制限期間満了前に当社の取締役等を退任又は退職した場合等には、その退任又は退職につき正当な理由がある場合を除き、当社は、株式を当然に無償で取得することとしております。当該株主総会の終結時の取締役の員数は５名（うち社外取締役は３名）であります。

　監査役の報酬等の額は、2007年２月27日開催の第86回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。当該株主総会の終結時の監査役の員数は４名であります。

　上記のほか、2009年２月26日開催の第88回定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給を行うことについて決議いただいております。当該打切り支給の対象となる役員の員数は７名でありましたが、現在は、当該打切り支給額の未払残高が取締役１名に対し７百万円あります。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の方法及び当事業年度に係る当該内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　当事業年度に係る取締役の個人別の固定金銭報酬及び固定株式報酬については、各取締役の役位及び職責を踏まえ、取締役会で審議し決定しました。また、当事業年度に係る取締役の個人別の業績連動金銭報酬については、年間配当金及び目標達成度（事業ごとに定めた行動目標の平均達成度）をもとに取締役会で審議し決定しました。さらに、当事業年度に係る取締役の個人別の業績連動株式報酬については、固定金銭報酬及び業績連動金銭報酬の合計額に、役位及び職責に応じて取締役会で審議し決定した一定割合を乗じた額としました。これらの取締役会での審議・決定は、いずれも指名・報酬委員会からの答申を尊重して行っております。これらを踏まえ、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会が決定した取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しております。

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

⑤ 当事業年度における業績連動金銭報酬に係る業績指標の目標及び実績

　業績連動金銭報酬については、以下に記載の業績指標を設定しており、中期経営計画に掲げる計数計画や各種施策への取り組みに対する実績に応じた支給係数を用いて連動させております。

　当事業年度における業績連動金銭報酬に係る業績指標及びその実績値は以下のとおりです。

⑥ 非金銭報酬等の内容

　当社は、非金銭報酬等として、取締役に対する譲渡制限付株式を交付しております。当該株式報酬の内容は上記「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」及び「② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載のとおりであります。

⑦ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

⑧ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑨ 報酬等の決定に関する取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容

　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程においては、2023年５月25日以降２回にわたり指名・報酬委員会が開催され、役員の報酬等について意見交換が行われ、同委員会は、かかる意見交換を踏まえて取締役会に答申を行っております。取締役会では、かかる答申を最大限尊重し、役員の報酬等の額を決定しております。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　　当社は、保有目的が純投資目的である株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引関係の維持・強化を通じた当社グループの企業価値の増大を目的として保有する取引先の株式を、純投資目的以外の投資株式とし、その判断基準を満たさない株式については、市場動向や市場に与える影響等の諸事情を考慮した上で売却又は保有を検討する、純投資目的の投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　当社は、2015年３月末時点で、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を72銘柄保有しておりましたが、現在までに30銘柄（上場14銘柄）まで縮減を進めてまいりました。これら30銘柄に関しては、短期的な業績、株価及び配当金等の定量的な情報だけでなく、当社グループと取引先の取引内容、取引の規模、取引の継続期間、保有の必要性等の非財務情報を含む定性的な情報をも踏まえた上で、保有に伴う便益が資本コストに総合的に見合っていること及び価格変動等のリスクを考慮してもなお経済的メリットがあることについて、年に１回取締役会において検証し、保有の適否を判断しております。

　　また、当社は、数多のステークホルダーとの相互の関係によって経営環境を整えており、その一環として、取引先、同業他社及び金融機関等の株式を保有し、友好的な関係を維持・強化することにより、取引先及び同業他社との連携・協業を推進し、また、金融機関等から経営上の有用な助言を得る等しております。このように、当社による保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有は、当社の中長期的な企業価値の維持・向上に貢献しております。

　　上記観点から検証した結果、2024年３月31日時点で当社が保有している保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式30銘柄については、その一部に評価損益の悪化が認められるものの、30銘柄全てに上記取引先等との連携・協業の推進等を含む総合的な保有効果が認められること等から、保有することは妥当であると判断しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

　特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難なため記載しておりません。保有の合理性の判断基準及び検証方法については、上記「ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照下さい。

２．「当社株式の保有の有無」については、当該株式発行者のグループ会社で保有が確認できる銘柄についても「有」と記載しております。

３．MS&ADインシュランスグループホールディングス㈱は、2024年３月31日を基準日として、１株につき３株の割合で株式分割しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社グループの連結財務諸表は「海運企業財務諸表準則」（1954年運輸省告示第431号）及び「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は「海運企業財務諸表準則」（1954年運輸省告示第431号）及び「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に準拠して作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、その変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

②【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）