福井コンピュータホールディングス株式会社（9790） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第43期の期首から適用しており、第43期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第43期の期首から適用しており、第43期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び連結子会社)は、当社(福井コンピュータホールディングス株式会社)及び子会社６社で構成されており、建築・測量・土木のソフトウエアの開発及び販売並びにアプリケーションの開発及び販売を主たる業務とする「建築システム事業」、「測量土木システム事業」、「ＩＴソリューション事業」、また、ＣＶＣを通じた投資活動によって当社グループの持続的な成長を目指す「投資事業」があります。

上記の他、その他の関係会社として株式会社ダイテックホールディングがあります。株式会社ダイテックホールディングは子会社の経営管理業務を営んでおり、当社グループとの取引関係については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（関連当事者情報）」に記載のとおりであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

関係会社は次のとおりであります。

(注) １．福井コンピュータアーキテクト株式会社は、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1) 売上高               6,387百万円

(2) 経常利益             1,987百万円

(3) 当期純利益           1,338百万円

(4) 純資産額        　　 1,382百万円

(5) 総資産額             3,470百万円

２．福井コンピュータ株式会社は、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1) 売上高               7,014百万円

(2) 経常利益             3,161百万円

(3) 当期純利益           2,104百万円

(4) 純資産額             2,119百万円

(5) 総資産額             4,993百万円

３．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

４．特定子会社であります。

５．議決権の所有（又は被所有）割合には、投資事業有限責任組合に対する出資割合を記載しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数(準社員、契約社員)は、年間の平均人数を(　)外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数(準社員、契約社員)は、年間の平均人数を(　)外数で記載しております。

２．前連結会計年度末に比べ従業員数が19名減少しております。主な理由は、当社の業務の一部を当該業務に従事していた従業員とともに連結子会社へ移管したことによるものです。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は、福井コンピュータグループ労働組合と称し、1983年９月に結成され、2024年３月31日現在の組合員数は、472名であります。労使関係は、結成以来円満に推移しており概ね良好であります。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」に基づく各指標等は次のとおりです。なお、当社及び連結子会社は、各指標において、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表をしておりませんが、当社の指標のみ任意で開示しております。

提出会社

(注) 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。なお、当該将来に関する事項については、取締役会で合理的な根拠に基づく適切な検討を経たものであります。

(1) 経営方針

当社グループの経営理念に「全員経営」「商品開発の考え方」「販売のための考え方」があります。

・「全員経営」では、社員のオープンでフラットな体制でプライドと人権を尊重します。

・「商品開発の考え方」は、商品の良し悪しを決定できるのはお客様のみであるという考え方です。

・「販売のための考え方」は、商品をお客様にお使いいただくようになるまでが販売であるとの考え方を示しております。

さらに、経営理念のこの３つの考え方には、社員の立場、お客様の立場、お取引先様の立場と、いずれも「相手の立場に立ちきる」という共通する考え方があります。

当社グループは、この考え方の下、人類の叡知により築き上げられた科学的成果を全社員の探求心と努力により発展、継承するとともに、次代の夢をコンピュータのソフトウエアという商品として実現させ、社会に提供することにより、社会の進歩と発展に寄与することを会社の目的としております。

(2) 経営戦略等

当社グループでは2022年５月に2022年度から2024年度を対象の事業年度とする中期経営計画をリリースいたしました。

中期経営計画では建設業界全体の構造変化が求められる中で、当社グループの社会的な存在意義及び長期的に目指す姿を明確にした上で、2025年度以降の新たなステップへ向けた成長起点を構築してまいります。

当社の長期的に目指すべき姿や2025年度以降の新たなステップへ向けた成長起点を構築、また定量目標達成のために『アカウント戦略の展開』『ターゲット規模に応じた戦略の展開』『人材機能・ガバナンスの強化』を重点施策として定めております。

『アカウント戦略の展開』では、「調査」「設計」分野においては次期システム開発でのリピート率向上へつながる提供方法へ変更を進めてまいります。次期システム開発は、着実な支援が行えるよう国策を捉え、継続的にキャッチ＆リリースいたします。「施工」「維持管理」「情報共有」分野では新商品、クラウド、スマートデバイス分野で新規アカウントを獲得します。

『ターゲット規模に応じた戦略の展開』では、ターゲットをセグメント化しＣＡＤに加え既存商品や新たなサービスを含めたソリューション提供を行います。

『人材機能・ガバナンスの強化』ではターゲット別戦略を見据え、既存事業の持続的成長と新たな成長領域の展開が可能な機能再編し、併せて人材機能の強化にも取り組んでまいります。

また、本中期経営計画期間においては、成長への将来投資を行うため、イノベーティブ挑戦や事業持続性に向けた人材への投資や、事業拡大を先導するためのR&D投資にも取り組んでまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2022年度から2024年度を対象とする中期経営計画において、売上高営業利益率を目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として新たに定めました。

リソースの最適な配分により、更なる売上の増加、また収益の向上を目指し、各事業においてバリューチェーンを見直すことで、売上高営業利益率の目標達成に努めてまいります。

(4) 経営環境

当社グループを取り巻く経営環境は、建築業界では少子高齢化や世帯数の減少により市場の縮小が見込まれております。測量土木業界では、公共投資は短期的には一定の需要が見込まれますが、中長期的には人口減少や財政上の制約などを背景に市場の縮小が見込まれております。

一方で建設業界における新型コロナウイルス感染症対策として急速に広まったテレワークや遠隔臨場への対応は、今後の当社グループがソリューションの提供により支援できる課題として捉えております。

このように、建築・測量・土木分野に携わる企業は、厳しい経営環境の下、生き残りをかけた経営が求められております。当社グループは、こうした企業の遅れているとされますICTの活用を積極的かつ総合的に支援していくことが社会的使命であると認識しております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループの市場である建設業界は、少子高齢化、財政の逼迫に伴って中長期的に市場規模の縮小が懸念されます。また、2024年４月からの働き方改革関連法の適用開始による労働時間短縮への取り組み、気候変動をはじめとした世界的な環境配慮への対応が求められる中、当社グループでは、新たな製品・サービスの開発を含めた当社ソリューションによって建設業のDX推進を支援することを重要な課題として捉えております。市場の活性化を促すことで、当社グループの製品・サービスの需要を増加させる好循環のビジネスモデルを構築するため、以下の課題に取り組み、サステナビリティ経営の強化に努めてまいります。

①　新製品・新サービスの創出及び新規事業開発

当社グループでは、中期経営計画にアカウント戦略によるユーザー数の拡大を掲げており、新たな製品・サービスの創出及び提供方法の見直しが課題であると考えております。この課題に対処するため、各事業のユーザーが求める製品の開発及びサービスの提供への取り組みを推進し、ユーザー数の増大を図ってまいります。

また、当連結会計年度より開始した投資事業（CVC：コーポレートベンチャーキャピタル）を通じ、当社グループの事業領域と関連性の高い優れたサービスやビジネスモデルを持つスタートアップやベンチャー企業との技術・ノウハウの共有、ビジネスパートナーシップの構築などを図り、新規事業開発に取り組んでまいります。

②　建設業のDX推進

当社グループは、調査・設計分野の建築・測量システムにおいて大きなシェアを有しておりますが、建設業界のDX推進にあたり、さらに施工・維持管理・情報共有分野における製品・サービスの開発強化を課題として捉えております。引き続き、ユーザーニーズに合致したシステムの開発及びサポート体制を充実させることにより、既存ユーザーの満足度向上を図るとともに、国策や法改正等を踏まえた市場のニーズを見極め、建設業界のDX推進を支援してまいります。

③　コーポレートガバナンスの強化

当社グループでは、独立社外取締役の選任やリスク管理、コンプライアンス活動、任意の諮問委員会の導入等を通じて、コーポレートガバナンスを強化してまいりました。また、毎年第三者機関を通じて取締役会の実効性評価を実施しており、その都度会社の意思決定機関として改善すべき課題を抽出のうえ、社外を含む全取締役で議論し実効性の確保及びそのブラッシュアップに努めております。

加えて、昨今の課題であるサステナビリティ経営をより一層推進するため、当社グループ各社の経営トップを委員とし、社外取締役をオブザーバーとするサステナビリティ推進委員会を四半期毎に計画的に開催しております。サステナビリティの観点から、当社グループを中心に取引先やユーザーを取り巻く外部環境の変化及びそのリスクと機会を見極め、グループ全体のサステナビリティ経営の推進を力強くリードしてまいります。

引き続き、着実な事業の推進を支え、持続的な企業価値向上を後押しする経営基盤の強化の観点から、ガバナンス機能の強化及び法令遵守・内部統制の組織的整備に取り組んでまいります。

④　人的資本への投資と職場環境等への配慮

中期経営計画における重点施策を迅速かつ確実に遂行するためには、イノベーティブ挑戦や事業持続性の実現できる優秀な人材の確保、並びに社員教育が欠かせないと考えております。また、社員一人一人が求める人物像として成長、活躍するための職場環境整備や企業風土の醸成にも取り組んでまいります。

⑤　気候変動対策・環境配慮の取り組み

当社グループでは、TCFD提言に沿ったシナリオ分析を行い、気候変動がもたらす直接的な影響は軽微であると判断しておりますが、当社グループの市場である建設業界における影響は大きくなると予想され、市場の変化を見越した機会とリスクの見極めが課題となります。そのため、自社の再生エネルギー活用等の取り組みを進めるだけでなく、建設業界に対して最先端のICTソリューションを提供することで、GHG排出量低減に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、当該将来に関する事項については、取締役会で合理的な根拠に基づく適切な検討を経たものであります。

サステナビリティ基本方針

当社グループは、建設業界における強みを活かして、ESG（環境・社会・ガバナンス）の観点で、中長期的に取り組むべき「マテリアリティ（重要課題）」を定めております。このマテリアリティに取り組むことで、ステークホルダーと共に、当社と社会の持続的な成長の実現に繋がると考えております。

また、環境や地域社会に関わるマテリアリティへ取り組む上では、各領域におけるペインやニーズを的確に捉え、ソリューションを提供していくことが重要と考えております。当社グループでは「建設業の思いを創る“INNOVATION for ALL”」をスローガンに掲げ、中期経営計画において重点施策を策定し、実現に向け取り組んでまいります。

（1）ガバナンス

当社グループでは、気候変動対策・人的資本戦略等のサステナビリティに関わる取組の管理・監督機関として、代表取締役を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しております。サステナビリティ推進委員会ではサステナビリティにかかわる基本方針や戦略案、課題への対応策、目標などの検討・協議を行うとともに、各事業会社及び部門における取組の進捗管理及び評価を行っております。また、サステナビリティ推進委員会で協議された事項は定期的に取締役会へ報告・提言される体制を整えております。特に、経営資源の配分や事業ポートフォリオ等の戦略にも関連する重要事項については、グループ各社の取締役及び執行役員が参加するグループ経営会議での情報共有を経て、グループ各社の取締役会にて決議するものとしており、最高意思決定機関である取締役会にて適切に監督される体制を築いています。

（2）戦略

　① 気候変動

当社グループでは、サステナビリティ推進委員会にて気候変動関連リスク及び機会の特定・評価に必要なデータやパラメータの収集を行って事業への影響度の評価を進めており、国際エネルギー機関（IEA）や気候変動に関する政府間パネル（IPCC）が公表する複数の温度帯シナリオを参考に、脱炭素化が推進され2050年に社会全体でカーボンニュートラルが達成されるとした1.5℃シナリオ、地球温暖化が拡大し洪水をはじめとした風水害などの物理的被害が拡大するとした４℃シナリオの２つの仮定のもと、2030年時点における当社グループへの影響を分析しています。主な考察結果としては、脱炭素化を目指す国の方針としてカーボンプライシング制度の導入や再生可能エネルギーの普及促進など様々な脱炭素化への移行政策が拡大することを見込む中、当社グループへの直接的な財務的影響は軽微と考えているものの、こうした影響がお客様の財務圧迫につながり、システム投資意欲の低減から売上減少につながる間接的なリスクを想定しております。一方、環境データの管理や異常気象及び平均気温上昇といった影響を踏まえ、施工現場における省エネ化や省人化ニーズが想定されることから、そうしたニーズへの対応及び新製品・サービスの開発が機会となる可能性も認識しております。当社グループでは、これらの分析を踏まえ、2022年より進めている事業所における再生エネルギーの活用などの取り組みを一層促進していくとともに、当社グループの市場となる建設業界におけるGHG排出量の削減に寄与するため、これまで培ってきた技術力を活かし、さらなる対応策を検討してまいります。なお、より詳細な分析内容については、弊社ウェブサイト（URL　　https://hd.fukuicompu.co.jp/sustainability/index.html）をご参照ください。

② 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループは、建設業界向けのソフトウエアの開発、販売、アフターフォローを主たる事業としており、既存の事業の更なる発展、及び新たなソリューションの提供による、当社グループの目指す将来像を実現するためには、それぞれの業務を担っている社員一人一人の生産性向上が非常に重要なファクターと捉えております。

そのため、当社グループは人的資本への投資が、当社の成長にはなくてはならない投資と考えており、社員一人一人が最大限にパフォーマンスを発揮できるよう、「職場環境・組織風土」の整備に注力し、その上で「人材採用」「能力開発」「人事評価/処遇」の各人事施策の高度化に取り組むことで、人的資本投資の効果の最大化を図っております。 

「職場環境・組織風土」の観点においては、社員のワークライフバランスの実現だけでなく、円滑でハラスメントを排し役職員がお互いを尊重できる職場環境の実現に向け取り組んでおります。また、当社グループの持続的な成長には、性別、年齢、国籍等の属性に関わらない、優秀な人材の採用及び社員育成が欠かせないと考えております。そのため、期待する役割に対し優れた能力と実績が認められる社員については、性別、国籍、中途採用等の属性に関わらず管理職を含めた要職への登用を行う方針としております。 

採用・能力開発・人事評価等の各人事施策においては、経営戦略に照らし、当社が求める人物像を明確にした上で、公正性・納得性・透明性の高い人事制度を構築しております。 

当社が目指す成長のためには、各業務を着実に遂行するだけでなく、既存事業に固執することなく、新事業や新たなソリューションの企画・開発にも積極的かつスピーディに取り組める人材、また当社グループの経営課題を的確にとらえ迅速かつ丁寧に課題解決を行うことのできる次世代経営層の育成も必要と考えております。 

足元では「挑戦を楽しもう」をスローガンに掲げ、業界・業務上の課題をいち早く察知し、主体的に課題解決に取り組むような業務やプロジェクトのアサインも積極的に取り入れております。 

これらの取り組みを通じ、個の成長が組織の成長を促す好循環型のスパイラルを生み出すことで、従業員エンゲージメントの向上を図りつつ、新たな製品・サービスの開発及びそれらによるソリューションを提供していくことで、当社のステークホルダーに新たな価値を提供しながら、当社グループも成長していきたいと考えております。 

（3）リスク管理

当社グループにおけるリスク全般は、当社グループの定めるリスク管理規程に則って管理されております。また、リスク管理規程に基づいたリスクの洗い出しや評価、予防策の検討等をグループ全体で行うことを目的に、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、同委員会にてサステナビリティ関連リスクについても定期的に審議・検討を行っております。

各社各部門の従業員は、リスクの発生及び予測されるリスクに重要な変化があった場合、リスク・コンプライアンス委員会に通知することと定めております。また、外部環境の影響を受けやすいサステナビリティに関するリスクについては、サステナビリティ推進委員会と連携し、シナリオ分析等を通じてリスク評価を行うとともに、対応策についての検討・協議を行っております。リスク・コンプライアンス委員会にて重要と評価されたリスクやその対応策は、グループ経営会議を経て各社取締役会にて報告・決議されることとしております。また、決議された対応策は、取締役会の指示により各事業部門にて実行に移され、その進捗は内部監査やリスク・コンプライアンス委員会にて管理することとしており、これらの活動を通じ、取締役会にて実効的に監督しております。

（4）指標及び目標

① 気候変動

当社グループでは、国内経済界などの動向と足並みをそろえながらSBT基準に準拠したGHG排出量削減目標を設定し、2050年カーボンニュートラルの達成を目指しています。GHG排出量削減目標については、サステナビリティ推進委員会を主体として会社全体で進捗の確認を行っております。今後は、中長期的なGHG排出量の削減目標も検討の上、環境経営の指標の１つとしてその進捗を追ってまいります。なお、Scope1,2排出実績は、コーポレートサイト上にて定期的にその進捗状況を公開しています。

詳細につきましては、弊社ウェブサイト（URL　https://hd.fukuicompu.co.jp/sustainability/index.html）をご参照ください。

② 人材の育成及び社内環境整備に関する方針における指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績

当社グループの人材育成及び社内環境整備に関する方針としまして、まずは、ワークライフバランスやエンゲージメントを高めることで一人一人の仕事の生産性を高め、さらには、全社的な成長につなげられるよう、職場環境の改善に取り組んで参ります。また、並行してマネジメントやイノベーティブ人材を拡充させて経営戦略とリンクさせていくことで、当社の目指す成長のイメージの実現にむけ取り組んで参ります。

現在、次期中期経営計画の策定に取り組んでおり、定量的な指標及びその目標値についても、目下検討中ではありますが、現状における実績については、「第１ 企業の概況 ５　従業員の状況　(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」において記載しております。

今後は現状と理想とのギャップ及び動的な人材ポートフォリオの定量化に取り組みながら、適切な指標を定め、経営戦略に応じた目標値を設定し、その実績を定期的に開示してまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。また、当該将来に関する事項については、取締役会で合理的な根拠に基づく適切な検討を経たものであります。

当社グループの業績は今後起こりうる様々な要因によって大きな影響を受ける可能性があります。リスクが顕在化する可能性の程度や時期、またリスクが顕在化した際の当グループの経営成績等の状況に与える影響は外部環境に依拠することとなりますが、当グループでは下記、事業等のリスクに対し課題の顕在化を行った上で中期経営計画を策定し重点施策の取り組みによりリスクの低減に取り組んでおります。またリスク・コンプライアンス委員会の活動を通じてリスクの低減に取り組んでいます。

(1) 建築・測量・土木の各種ＣＡＤソフトウエアへの依存について

当社グループは建築・測量・土木の各種ＣＡＤソフトウエアの開発及び販売を主たる業務とし、またこれらのソフトウエアに関連する情報機器の販売も行っております。ＣＡＤソフトウエア関連の販売実績の合計は、当連結会計年度における総販売実績の97.5％を占めております。また、当社グループが販売するソフトウエアの用途は、建築・測量・土木の専門分野に特化しており、当社グループの経営成績は、建設業界の動向に影響を受ける可能性があります。

また、当社グループは全国規模の営業網を効率的に運用することを目的として、主として販売代理店を活用し、事業展開を行っております。従って、何らかの事由により、当社グループとこれらの販売代理店との関係が悪化した場合等には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。この事業等のリスクに対し、課題の顕在化を行った上で中期経営計画を策定し、重点施策の取り組みによりリスクの低減に取り組んでおります。

(2) 急速な情報技術革新への対応について

当社グループの製品は、マイクロソフト社のOSであるWindowsで動作するソフトウエアが中心であります。昨今、アップル社のiOS、Google社のAndroid等のWindows以外のOSのタブレットやスマートフォンが急速に普及しており、建築・測量・土木の企業においても導入が進んでおります。また、さまざまなウェアラブル端末の登場や、インターネットを利用したクラウドサービスの展開が進んでいます。そのため当社グループは、iOSやAndroid等のWindows以外のOS対応、ウェアラブル端末やクラウドを利用したソフトウエアの開発及びサービスの展開、さらにマルチブラウザへの対応が急務であり、これらの対応時期の遅れや対応内容によっては、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

さらに、BIMやCIM等の普及に伴い、建設業界の業務体系にも大きな変化が起きる可能性があります。当社グループは、このような変化に対応する開発体制を整えることが必要であると認識し、また、先端技術に対する当社グループの製品の対応が可能であると考えております。しかしながら、技術革新に対する開発等のコスト負担が一時的に大きくなる可能性があり、また、対応の完了が遅れた場合等には、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(3) 知的財産について

ソフトウエア業界においては、多くの特許出願がなされており、当社グループにおいても新技術に対して積極的に特許出願を行っております。今後も数多くの特許出願が予測され、あわせて特許権侵害等の問題が生じることが考えられます。

現在、当社グループでは、必要に応じて顧問弁理士に調査を依頼するなど、製品開発において特許権の侵害等がないかチェックを行っております。また、リスク・コンプライアンス委員会の活動を通して課題と対応策の検討を行っております。しかしながら、見解の相違も含め、他社の特許権を侵害する可能性も含まれております。同様に、当社グループが保有する特許権について侵害される可能性もあります。

当社グループとしましては、第三者と知的財産権に関する問題が発生した場合、顧問弁護士及び弁理士と対応を協議していく方針ですが、案件によっては解決に時間と費用を要し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) 個人情報保護について

当社グループでは、SaaSでのアプリケーション提供を行い、他企業の所有する個人データをクラウドで保有しております。

こうした個人情報の取扱いについて、当社グループは「個人情報の保護に関する法律」に従い、個人情報保護方針を策定し、社内及び当社ホームページにて公開しております。また、2008年６月に情報セキュリティ対策のための従業者の基本的行動指針を策定、ISMSに準拠した情報セキュリティシステムを構築し、個人情報の管理に努めております。

しかしながら、これらの対策にもかかわらず、重要な情報が漏洩した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 投資事業について

当社グループは、相互の成長・社会的な課題解決に貢献するシステムの構築を目的とし、当社グループの事業領域と関連性の高い優れたサービスやビジネスモデルを持つスタートアップやベンチャー企業を対象に投資を実施しております。しかし投資先の事業の状況によっては、保有有価証券の評価損が発生し、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、投資対象の株式等について取得原価を上回る価額で売却できる保証はなく、期待されたキャピタルゲインが実現しない可能性や投資資金を回収できない可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における日本経済は、新型コロナウイルス感染症が５類感染症へ移行し行動規制が解除されたことにより緩やかな経済活動の正常化が見られました。一方で為替リスクや国際情勢の緊迫などの影響から、不安定な為替の変動や物価高騰など、景気の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。

建設業界においても、こうした影響による住宅着工棟数減少や、高止まりする建設コストによる企業の設備投資意欲の減退が懸念されます。

このような環境の下、当社グループ（当社及び連結子会社）における当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高13,821百万円（前年同期比1.4％増）、営業利益5,585百万円（前年同期比0.04％増）、経常利益5,676百万円（前年同期比0.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益3,817百万円（前年同期比0.2％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

(建築システム事業)

建築システム事業の売上高は6,454百万円（前年同期比6.0％増）、営業利益2,121百万円（前年同期比2.6％増）となりました。当連結会計年度は、住宅事業・BIM事業において保守サービス、建材事業において３Ｄカタログサイトの継続取引社数が増加し、ストックビジネスが着実に伸長いたしました。製品売上においては、住宅事業にて住宅の新築着工件数が落ち込む中、リノベーション需要の高まりや建築基準法改正を機会とした製品への追加オプション提案により売上増加に結び付きました。また、BIM事業においては、生産性向上を目的とした施工BIMの強化を図ったことにより、新規導入が増加し売上増加に寄与いたしました。その結果、前年同期比増収増益となりました。

(測量土木システム事業)

測量土木システム事業の売上高は7,014百万円（前年同期比0.4％減）、営業利益は3,302百万円（前年同期比1.1％減）となりました。

当連結会計年度は、2023年４月より、国土交通省直轄の業務・工事でBIM/CIMの原則適用が始まり、点群処理ソフトやBIM/CIMコミュニケーションシステムを主な製品とする建設インフラ事業の継続取引社数が伸び、売上増加に寄与いたしました。また、測量事業・土木事業におきましては保守サービスや使用権売上であるストックビジネスの着実な成長により売上が増加しましたが、製品売上が伸び悩み、前年同期比わずかに減少いたしました。

また、今年度は大型展示会への出展等さらに営業活動を活発化したことにより旅費・展示会費等が増加し前年同期比減収減益となりました。

(ＩＴソリューション事業)

ＩＴソリューション事業の売上高は352百万円（前年同期比29.2％減）、営業利益は145百万円（前年同期比23.3％減）と前年同期比で減収減益となりました。昨年度は2022年７月に行われた参議院選挙の出口調査システムにかかわる大口の売上を計上しており、今年度は2023年４月に行われた統一地方選挙の売上を計上しておりますが、参議院選挙に比べ規模が小規模であるため、減収減益となっております。

(投資事業)

投資事業は第１四半期連結会計期間より開始した新規事業であります。2023年５月に完全子会社であるIFAC合同会社を設立し、また、2023年６月に当該子会社を通じてIFAC投資事業有限責任組合を設立し投資活動を実施しております。主な投資対象は、当社グループの事業領域と関連性の高い優れたサービスやビジネスモデルを持つスタートアップやベンチャー企業としております。また、資金提供だけでなく、技術やノウハウの共有、ビジネスパートナーシップの構築などを図ることにより、相互に成長を促進し、社会的な課題解決に貢献するシステムの構築にも積極的に取り組んでおります。

今年度の営業損失は運営経費による９百万円となっております。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」）期末残高は、前連結会計年度末より1,780百万円増加し19,834百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因につきましては以下のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により得られた資金は、4,858百万円（前連結会計年度は2,981百万円の獲得）となっております。主な要因としましては、税金等調整前当期純利益5,676百万円、減価償却費212百万円、未払消費税等の増加99百万円、法人税等の支払額1,397百万円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は、1,837百万円（前連結会計年度は714百万円の使用）となっております。主な要因としましては、投資有価証券の取得による支出3,578百万円、投資有価証券の償還による収入2,000百万円、有形固定資産の取得による支出211百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により使用した資金は、1,240百万円（前連結会計年度は1,240百万円の使用）となっております。主な要因としましては、配当金の支払いによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は販売価格で表示しており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

ｂ．商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｃ．受注実績

当社グループは、主にパッケージソフトウエアの開発及び販売を行っており、個別受注に基づく製品の生産の割合が少ないため記載を省略しております。

ｄ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。また、当該将来に関する事項については、取締役会で合理的な根拠に基づく適切な検討を経たものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は次のとおりであります。

ａ．経営成績等

1) 財政状態

(資産)

当連結会計年度末における総資産は、29,763百万円となり、前連結会計年度末より3,020百万円増加しました。主な要因は、現金預金及び投資有価証券の増加によるものであります。

(負債)

負債合計は5,356百万円となり、前連結会計年度末より296百万円増加しました。主な要因は、未払法人税等の増加によるものであります。

(純資産)

純資産は24,407百万円となり、前連結会計年度末より2,723百万円増加しました。これに伴い、自己資本比率は82.0％となっております。

2) 経営成績

(売上高)

当連結会計年度における日本経済は、新型コロナウイルス感染症が５類感染症へ移行し行動規制が解除されたことにより緩やかな経済活動の正常化が見られました。一方で為替リスクや国際情勢の緊迫などの影響から、不安定な為替の変動や物価高騰など、景気の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。

建設業界においても、こうした影響による住宅着工棟数減少や、高止まりする建設コストによる企業の設備投資意欲の減退が懸念されます。

このような環境の下、当社グループ（当社及び連結子会社）の売上高は13,821百万円（前年同期比1.4％増）となりました。

製商品・サービスとしましては、ソフトウエアが前年同期比70百万円増加の7,235百万円となっております。これは主に、建築基準法の改正を機会とした製品の売上が好調に推移したことによるものです。ストックビジネスである保守サービスの売上高5,787百万円(前年同期比205百万円増)につきましても堅調に契約数を伸ばしております。

選挙関連の売上高は、昨年度は2022年７月に行われた参議院選挙の出口調査システムにかかわる大口の売上を計上しており、今年度は2023年４月に行われた統一地方選挙の売上を計上しておりますが、参議院選挙に比べ規模が小規模であるため、減収減益となっております。

なお、セグメント別売上高につきましては、後述しております。

(営業費用)

当連結会計年度の営業費用は、前年同期比187百万円増加の8,235百万円となっております。これは主に人件費の増加であります。2023年４月に賃金制度を見直し、月収ベースで５％強の賃上げを実施しております。また、新入社員等の人員増加もあり、人件費が285百万円増加しております。

当社の特徴としましては、費用に占める人件費の割合が高く、営業費用の68.6％ (前年同期は66.7％)を占めております。

(営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度の営業利益は、前年同期比２百万円増加の5,585百万円となっております。

営業外損益では、営業外収益が90百万円となり、経常利益は前年同期比33百万円増加の5,676百万円となっております。
　特別利益、特別損失は発生せず、法人税等1,859百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比８百万円増加の3,817百万円となっております。
 

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に挙げておりますとおり、当社グループの今後の成長と発展のためには、人材への投資が重要であると認識しております。そのために、採用、育成及び教育に注力してまいります。

ｂ．セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高の分析)

全体の売上高としまして、前年度13,630百万円、当年度13,821百万円となっており、当年度は前年同期比1.4％増加しております。建築システム事業の売上高が365百万円増加したこと、また、測量土木システム事業の売上高が29百万円減少、ITソリューション事業の売上高が145百万円減少したことによります。

(建築システム事業)

当連結会計年度における建築システム事業の売上高は、前年同期比365百万円増加の6,454百万円となっております。住宅行政の動向や時代変化に追随する機能拡張を行い、リノベーション需要の高まりや建築基準法改正を機会とした製品への追加オプション提案により売上が好調に推移いたしました。

　営業費用は、前年同期比312百万円増加の4,332百万円となっております。その結果、営業利益は、前年同期比52百万円増加の2,121百万円となっております。

(測量土木システム事業)

当連結会計年度における測量土木システム事業の売上高は、前年同期比29百万円減少の7,014百万円となっております。公共工事におけるBIM/CIMの原則適用を背景に継続取引社数が増加いたしました。また、使用権、保守サービスについても順調に推移いたしましたが、製品売上が伸び悩みました。

営業費用は、前年同期比６百万円増加の3,711百万円となっております。その結果、営業利益は前年同期比36百万円減少の3,302百万円となっております。

(ＩＴソリューション事業)

当連結会計年度におけるＩＴソリューション事業の売上高は、前年同期比145百万円減少の352百万円となっております。これは、先述の選挙における実施規模の差による影響であります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

1) キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況　４(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

2) 資金需要

当社グループにおける資金使途としましては、主たる事業が建築・測量・土木ソフトウエアの開発及び販売であることから、開発部門及び営業部門の人件費が中心となる営業費用、配当金や税金の支払いなどとなっております。

また2022年度から2024年度を対象とする中期経営計画において、市場深堀やイノベーションの新規市場開拓を目標にさらなる成長に向け努めており、目標達成のためのCVC投資、また事業拡大を先導するためのR&D投資も行ってまいります。

3) 将来投資

将来を見据え、次のような投資を検討の上、行ってまいります。

・建築、測量、土木が揃う「当社グループの強み」が活きるビジネスへの投資

・BIM(ビルディング インフォメーション モデリング)、CIM(コンストラクション インフォメーション モデリング/マネジメント)の推進につながる投資

・「メーカー」としての更なる成長のため、開発力の向上、新研究開発への投資

4) 財政政策

当社グループでは、現在、運転資金及び設備投資資金、CVC投資資金、R&D投資資金につきましては、内部資金で賄うこととしております。

自己株式取得につきましては、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能にするため、必要と判断した場合、市場環境、当社の財政状態を鑑みながら行ってまいります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

④　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2022年度から2024年度を対象とする中期経営計画において、売上高営業利益率を目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として新たに定めました。

リソースの最適な配分により、更なる売上の増加、また収益の向上を目指し、各事業においてバリューチェーンを見直すことで、投入するリソースと利益水準を改善してまいります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動としましては、新技術の基礎研究と新製品の開発及び既存製品の改良・改善を主として行っております。当連結会計年度の研究開発費の総額は621百万円となっております。

当連結会計年度における各セグメント別の主な研究目的、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。

(1) 建築システム事業

建築設計事務所、工務店向け３次元建築ＣＡＤシステム「ARCHITREND」シリーズについては、2025年４月に施行される省エネ適合義務化を見据えた省エネ設計への対応や、クラウドを活用した設計支援機能を強化しました。

また、リフォーム、リノベーション需要の高まりに対応する、新たなiPad/iPhone向け現況調査アプリ「りのべっち」や、新規オプション「リノベーションプログラム」をリリースしました。

ARCHITRENDの新規オプション「リノベーションプログラム」では、リフォーム/リノベーション時に必要な各種図面の作成や耐震診断等の専用機能を搭載し、リノベーション業務の設計時間短縮を実現しました。

また、現況調査アプリ「りのべっち」では、iPad/iPhoneを使用した３Ｄスキャン（LiDAR機能）から、リノベーション予定箇所の図面や立体モデルを自動生成、画期的なモデリング手法を実現しました。

データ共有サービス「ARCHITREND Drive」を活用し、ARCHITRENDとの図面・写真データ連携を可能とし、現況調査から水廻り・増改築・耐震診断まで大幅な業務効率化を実現しました。

BIM建築設計・施工支援システム「GLOOBE」シリーズについては、国土交通省が推進するBIMによる確認申請、建設現場の「生産性向上」「働き方改革」の実現に向けて、設計・施工現場向け機能を強化しました。

３Ｄレーザースキャナーや、LiDAR（ライダー）等から取り込んだ３Ｄ点群データの加工・編集を簡易な操作で対応可能な「GLOOBE 点群アシストオプション」の機能強化を行い、建築現場での点群データ活用による生産性向上にも取り組みました。

「GLOOBE Construction」では、建築本体工事の要となる躯体計画、仮設計画の機能強化を行い、施工現場の作業時間短縮を実現しました。躯体計画ではコンクリート工事部材の強化を行い、数量算出の精度向上を実現しました。仮設計画では、国内主要メーカー８社の足場データを登録し、実データを使用したBIMモデルの作成や積算精度の向上を実現しました。「GLOOBE Architect」では、BIM建築確認申請を見据えた法規連携機能を強化いたしました。

以上の結果、建築システム事業に係る研究開発費は、324百万円となっております。

(2) 測量土木システム事業

インフラを取り巻く社会情勢の課題解決のために、建設現場の生産性を2025年度までに２割向上させることを目指す国土交通省は、2023年度からのBIM/CIM原則化を契機とし、建設現場の省人化対策やリモート・オフィス化をさらに加速させる方針です。当社は引き続き、建設業の全てのプロセスにおける省人化や工期短縮に寄与する商品、サービスの開発を行っております。

測量分野においては、３次元計測を推進する動きが加速しており、規程・要領等においても、新たな項目が順次追加されております。自然災害の現場復旧においても、安全性や効率性の高い３次元測量が一般化してきており、測量から設計フェーズにおける３次元化のさらなる拡大が予想されます。このような背景のもと、「TREND-ONE/Mercury-ONE」について、３Ｄ点群処理システム「TREND-POINT」との連携によるトレース作業の効率化や、点群取得の際のUAV飛行時間の短縮機能を搭載したVer.７を、同時に「TREND-POINT」については、点群からのトレース作業を効率化する様々な作図機能の追加と、トレース線の編集機能を拡充するなど、測量業務における大幅な利便性向上を実現したVer.11を2023年10月にリリースしております。

設計業向けには、新商品となる、BIM/CIM 道路設計３ＤＣＡＤシステム「TREND ROAD Designer」を2023年７月にリリースいたしました。設計分野においては依然として２Ｄを主体とした業務が行われていることから、測量～設計～施工といったプロジェクト全体における３Ｄソリューションの供給体制を整え、効率化や合理化の提案を推進致します。

土木分野においては、BIM/CIM原則化によって流通が加速すると予想される３Ｄモデルを、詳細かつ手軽に扱うことができる機能強化を行ったクラウドサービス「CIMPHONY Plus」を2023年５月にリリースしております。また、BIM/CIMコミュニケーションシステム「TREND-CORE」が、BIM/CIM 活用業務・工事で使用が義務化されている“IFC フォーマット”の精度を審査する「土木基本IFC 検定2022」の認証を、2023年10月に制限事項無しで取得しております。

維持管理分野においては、2021年４月に東北大学大学院工学研究科に開設した「インフラ情報マネジメントプログラム共同研究部門」にて構築した「インフラ情報マネジメントシステム」について、全国道路施設点検データベース（xROAD）との連携機能開発を進めております。

以上の結果、測量土木システム事業に係る研究開発費は、251百万円となっております。

(3) ＩＴソリューション事業

ＩＴソリューション事業では、社会課題となっている空き家問題をテーマにセンサーを活用したセキュリティシステムの試作を行いました。また、中小建設事業者のＤＸ推進をテーマに従業員連絡ツールの研究開発を実施しました。

この結果、研究開発費は31百万円となっております。

(4) その他

各セグメントに配分できない基礎研究費用は、14百万円となりました。

今年度は、AI、IoT、メタバース関連技術について、建設業界で利用することを想定した研究開発に注力いたしました。また、産学連携による共同研究の取り組みを積極的に推進しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、データセンター関連設備、製品開発及びサポートサービス用としての情報機器及び通信機器を中心に211百万円の設備投資を実施しました。

セグメント別の内訳は、建築システム事業11百万円、測量土木システム事業9百万円、ＩＴソリューション事業0百万円、報告セグメントに帰属しない管理部門190百万円となっております。

なお、当連結会計年度中に重要な設備の売却、撤去等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び車両運搬具であります。

２．提出会社のウィン・ラボラトリは、土地の一部を賃借しております。年間賃借料は６百万円であり、面積は[ ]で外書しております。

３．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

４．リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

(注)　取引の内容は、所有権移転外ファイナンス・リースであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（注） 完成後の増加能力については増加能力を見積もることが困難であることから記載をしていません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

(注)１．自己株式24,790株は「個人その他」に247単元及び「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)１．2023年４月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、インベスコ　アドバイザーズ　インクが2023年４月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　　       1,731千株

 株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　        　             496千株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、「株主の皆様への利益還元姿勢を重視し、安定的かつ継続的な配当を実施する」ことを当社の基本方針としております。

当社は、年に１回、期末配当で剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり65円としております。

内部留保資金につきましては、開発及び販売体制強化に向けての資金需要に備えるとともに、経営体質の強化並びに今後の事業の拡大に活用してまいりたいと考えております。

当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令の遵守、経営の公正性及び透明性の確保並びに迅速な意思決定及び業務執行が重要であり、その仕組みを確立することが常に社会から信頼を得るための基本的な要件と考えております。そして、経営の公正性及び透明性の確保並びに迅速な意思決定及び業務執行により、企業価値の向上を図り、その結果として、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの利益を循環的に拡大していくことをコーポレート・ガバナンスの指針としております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であります。これは、業務執行取締役に対する重要な業務執行の決定の委任を進めることで、より迅速な意思決定を実現し、経営の効率性を高めるとともに、取締役会は本来の機能である経営方針及び重要な業務執行の意思決定と取締役の職務の執行に対する監督を行うこと、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化することで、更なるコーポレート・ガバナンスの強化並びに企業価値の向上を図ることを目的としております。また、当社の取締役会は、監査等委員ではない取締役６名(うち社外取締役３名)、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成しており、取締役９名中６名が社外取締役となることから、外部からの経営監視機能は十分有効であると判断しております。

当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

　機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長・委員長、〇は構成員）

（2024年６月24日現在）

(取締役会)　

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員ではない取締役６名(うち社外取締役３名)、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成しております。員数は、定款の定めにより、監査等委員ではない取締役は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内としております。

定例取締役会は毎月１回開催しており、重要事項の審議及び決定、業績の状況確認及び対策の議論等を行っております。また、経営判断に関わる重要な事項が発生した場合は、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当連結会計年度は取締役会を16回開催しており、活動状況につきましては、「④取締役会の活動状況」に記載しております。

(監査等委員会)　

当社の監査等委員会は３名で構成されており(うち３名が社外取締役)、監査に関する重要な事項について協議を行っております。原則として毎月１回開催し、監査室との連携により、業務執行取締役に対する監査・監督を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実をはかっております。なお、必要に応じて監査室が職務の補助をしております。当連結会計年度は監査等委員会を12回開催し、監査等委員である取締役の出席率は100％となっております。

(経営会議)　

当社は、監督と執行の分離による経営監督機能の強化を目的に、グループ全体の重要な業務執行の審議機関として経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役を議長とし、グループ会社の取締役及び執行役員で構成されており、原則として毎月１回開催しております。経営会議は、取締役会で定められた基本方針に基づいて経営及び業務執行に関する重要事項を審議し、取締役会及び代表取締役の適切かつ迅速な意思決定と効率的な業務執行に寄与しております。当連結会計年度は経営会議を12回開催しております。

(指名・報酬委員会)　

取締役、執行役員の指名及び報酬に関する任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は取締役６名(うち、社外取締役４名)で構成されており、その委員長は社外取締役から選定しております。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、グループ会社の取締役、執行役員の選任方針、各候補者案、役員報酬制度、報酬額、代表取締役の後継者の計画等について審議し、必要に応じて取締役会への答申を行います。当連結会計年度は指名・報酬委員会を４回開催しており、活動状況につきましては、⑤指名・報酬委員会の活動状況に記載しております。

(サステナビリティ推進委員会)　

サステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）や目標、中長期的に取り組むテーマの議論を行う機関として、2022年６月24日付にてサステナビリティ推進委員会を設置しております。サステナビリティ推進委員会は、グループ会社各社の代表取締役並びに当社の社内取締役及び執行役員を委員、社外取締役をオブザーバーとしており、サステナビリティの観点から、当社グループの取引先やユーザーを取り巻く外部環境の変化及びそのリスクと機会を見極め、グループ全体のサステナビリティ経営の推進をリードしております。当連結会計年度はサステナビリティ推進委員会を４回開催しました。

(リスク・コンプライアンス委員会)　

当社は「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループの中長期的なリスクマネジメント戦略の策定、サステナビリティ関連課題を含む全社的な課題と対応策の検討、各子会社のコンプライアンス推進体制とクライシス対応体制の確立及びコンプライアンス推進状況の確認・監督等を行っております。当連結会計年度は、リスク・コンプライアンス委員会を４回開催しました。

③  企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況

当社の内部牽制機能を担う重要な機関としまして監査室を設置しております。監査室は、内部監査規程に基づく監査計画書を策定し、各部門及び各子会社に対して内部監査を実施しております。内部監査では、会社業務の適正な運営並びに財産の保全を図るとともに、不正過誤を防止し、業務活動の正常な運営と改善向上を図り経営効率の増進に資することを目的としております。

社内規程については、「業務分掌規程」「職務権限規程」「経理規程」など、社内の業務を網羅するよう整備・運用しており、継続的に見直しを実施し、必要に応じて改定を行っております。

顧問弁護士については、福井と東京の法律事務所と顧問契約を結び、必要に応じてアドバイスを受けております。

当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由があります。また、保険料は特約部分を含め当社負担であり、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

また、2005年４月より法律を遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的とし、リスク・コンプライアンス担当役員を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。委員会では、「コンプライアンス規程」に基づき、社員に対する法律遵守意識、倫理意識の普及、啓発に努めております。

なお、個人情報保護法の対応については、2004年１月に個人情報保護方針を策定し、社内及びホームページにて公開しております。さらに、2005年の同法施行にともない、全社的にプライバシー・ポリシーを策定し、定期的な見直し改定、個人情報の管理に関するマニュアルの整備及び社員教育をはじめとした啓蒙活動を継続的に行っております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、企業経営に重大な影響を及ぼす事象を認識し、未然に防止する策を講じるとともに、万一重大事象が発生した場合に会社が被る損失または不利益を最小化する体制の構築を目的に、2005年４月より「リスク管理規程」を整備・運用しております。この「リスク管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス担当役員を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクの洗出し、評価、予防・対応策の検討を行うよう整備しております。

また、情報管理体制として、当社の情報資産を故意、偶然の区別なく、改ざん、破壊、漏洩から保護するため「情報セキュリティ基本方針」を策定し、各種管理策をまとめたマニュアルを整備のうえ、運用しております。なお、情報セキュリティについては、サステナビリティ経営の主要項目のひとつとして認識しており、サステナビリティ推進委員会にて定期的に管理していくとともに、関連リスクについては、リスク・コンプライアンス委員会と連携して対応し、情報セキュリティの維持に努めております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社グループは、当社代表取締役を議長とし、グループ会社の取締役及び執行役員を出席者とする経営会議を原則として毎月１回開催しており、グループ各社の取締役会における事業の進捗状況及び重要事項の報告や協議を実施しております。

また、当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営に対して適切な管理を行うとともに、子会社に対しては、監査室が必要の都度会計及び業務に関して監査を実施し、監査等委員も必要に応じて監査を行います。

④　取締役会の活動状況

　　当連結会計年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）坂口賢司氏及び東雲凛氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

活動の概要

取締役会では、取締役会事務局より提出された資料の検討や関係者からのヒアリングをもとに闊達な議論を行い、当社及び当社グループの経営における重要案件について決議し、速やかに実行しております。また、経営会議における当社子会社及び経営管理部門からの事業報告及び重要事項の報告を受け、毎月のグループ全体の経営状況確認を行うとともに、第二期中期経営計画における各種重点施策の取り組み状況を確認し、全体の進捗を定期的に確認・管理しております。さらに、取締役会の監督機能の強化を図るため、新たに独立社外取締役２名（うち１名は監査等委員である取締役）を選任するべく、指名・報酬委員会への諮問・答申を経て、役員構成の見直しを行っております。加えて、サステナビリティ関連では、気候変動、人的資本、サイバーリスク等の主要項目について、年４回のサステナビリティ推進委員会にて定期的に現状認識及び課題確認を行うとともに、次期中期経営計画の検討と連動して、外部環境の変化による主要事業の中長期的なリスク及び機会の見極めを行うなど、今後もサステナビリティ経営の推進に向けた取り組みを実効的に管理していくことを確認しております。

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

　　当連結会計年度において当社は指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次の　とおりであります。

活動の概要

指名・報酬委員会では、取締役会より諮問を受けた当社及びグループ会社の取締役・執行役員の報酬水準や個別の報酬内容について、各個人の実績や面接などから審議し、取締役会に答申いたしました。また、新任独立社外取締役２名（うち１名は監査等委員である取締役）を含む2024年4月以降の取締役・執行役員体制についても、候補者への面接や略歴・選定理由を参照しながら審議し、取締役会に答申いたしました。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑦　経営の透明性

当社は経営の透明性を充実させるために、当社ホームページを用いて決算資料・経営指標を開示しております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は20名以内(うち監査等委員である取締役は５名以内)とする旨、定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第２項の規定により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件の変更

会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数決をもって行う旨を定款で定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　(役員のうち女性の比率22.2％)

(注) １．取締役東雲凛氏は、2023年10月24日付にて帰化されたことにより、姚俊氏から改名されております。

２．取締役坂口賢司、東雲凛及び小笹文、監査等委員である取締役高橋勝、神田輝生及び三橋明史の各氏は、社外取締役であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名であります。

当社と社外取締役６名との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

・社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、会社の業務執行に対する監督機能を強化し、適正なガバナンス体制を構築し、適正な内部統制のための体制を確保するための役割を担っております。また、社外取締役は、取締役会、監査等委員会等の社内会議に日常的に出席するほか、会計監査人をはじめとした社内外の監査組織と連携することで監督機能の強化に努めています。

・社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

坂口賢司氏は、これまでIT分野、特にエンジニアリングに強みをもつビジネスを展開している企業の代表取締役及び取締役として、先進的な技術を活用したサービスの開発・運営に携わっており、高度な技術力とビジネスセンスを有しています。この経験を活かし、当社の技術戦略の策定やビジネス戦略の実行及び当社が取り組むべき課題に対して有益なアドバイスをいただけると判断しています。

東雲凛氏は、国内外の大学の客員研究員及び教授を歴任されており、当社取締役会において、国際性、環境・社会性、多様性など幅広い観点から、当社のサステナビリティ経営のより一層の推進に的確な助言をいただけるものと判断しております。また、これまでの豊富な経験を活かし、世界的に著しく変化する外部環境を踏まえ、適切な監督機能を発揮いただけると判断しています。

小笹文氏は、これまで複数の企業の立ち上げに携わり、自身でも会社を経営されるなど、企業の経営及びマーケティングに関する豊富な実績と経験を有しております。その知見を活かし、今後の当社の新規事業開発及び新製品・サービスのマーケティングにおいて、事業戦略の策定及びその社内外への展開について助言をいただくとともに、社外中立の立場から適切な監督機能を発揮いただけると判断しています。

高橋勝氏は、公認会計士として監査法人等での豊富な経験と知識を有しており、独立公正な立場から経営の監視を遂行いただくことで当社グループのガバナンス体制の強化と事業運営についての有益な助言や指導をいただけると判断しています。

神田輝生氏は、法的な観点等から、取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるとともに、若い世代であり、新しい世代の視点から今後における当社の経営に助言をいただけると判断しています。

三橋明史氏は、公認会計士の業務経験や知見を有しており、企業の財務責任者や監査役を歴任されており、内外から企業経営に携わっております。また、これまで複数のベンチャー企業の立ち上げに携わられた経験も有されており、今後の当社の新規事業開発を含む事業戦略においても、有益なアドバイス及び課題提起をいただくとともに、その管理運営について客観的・中立的な立場から適切な監督機能を発揮いただけると判断しています。

なお、当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は東京証券取引所の定めに準じて定めております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、各監査における重要な事項について報告を受け、必要に応じ監査担当者及び内部統制部門にヒアリングを実施するなど、経営の監督機能の向上を図っております。

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員監査の状況　

ａ．監査等委員会の開催状況等

監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、必要があるときは随時開催することとしております。

当連結会計年度(第45期)においては12回開催し、監査等委員である取締役４名の出席率は次のとおりであります。

　(注)五十嵐晃氏及び品谷篤哉氏は、2024年6月21日定時株主総会の終結の時をもって任期満了となり退任しております。また、三橋明史氏は、同総会において選任されております。

ｂ．監査等委員会及び監査等委員の主な活動

当社の監査等委員会は社外取締役３名で構成されております。なお、監査等委員高橋勝氏及び三橋明史氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員神田輝生氏は、弁護士資格を有されており法的な観点をお持ちです。

監査等委員は、提出会社及び各事業会社の取締役会並びに経営会議に出席し、取締役の職務執行を監視・監督しております。当連結会計年度(第45期)における監査等委員の両会議への出席状況は、ともに100％であります。

常勤監査等委員は、各事業会社の事業本部会議等の重要な会議に参加し、監査等委員会において社内情報の共有を図っております。

１名の社外取締役監査等委員は、リスク・コンプライアンス委員会に出席し、グループ全体のコンプライアンス・リスク管理の状況を監視し、また、３名の社外取締役監査等委員は、指名・報酬委員会に委員として出席し、取締役及び執行役員の指名・報酬に関する適切性を監視・監督いたしました。

なお、監査等委員会は、当連結会計年度における主要な監査テーマとして、リスク・コンプライアンス管理の適切性、内部通報制度の実効性、CVCの投資手続きの妥当性、非財務情報開示状況の監視等を掲げ監査活動に取り組みました。また経営会議において役職定年制の見直しを提言いたしました。

ｃ．会計監査人との連携

会計監査人から四半期ごとにレビュー結果等の報告を受けるとともに意見交換を行っております。

三様監査の進捗状況等を共有するとともに、認識した課題に対する意見交換を行いました。

ｄ．監査室との連携

常勤監査等委員は毎月、社内の監査室と情報・意見交換を行う他、監査室の往査に同行し監査に立ち会う等、監査室との連携保持を図っています。

また３名の社外取締役監査等委員は監査室の往査に適宜同行し、各事業会社の現場の意見の収集にも努めております。

三様監査の進捗状況等を共有するとともに、認識した課題に対する意見交換を行いました。

②  内部監査の状況

内部監査については、社長の直轄部門の監査室に２名の担当者を配置し、内部監査規程に基づいて、必要に応じて監査等委員や監査法人と連携しながら、各部門の業務執行・管理体制の妥当性や法令及び社内規程への適合性、会計記録の信頼性等に関する内部監査を実施する体制を採っております。各部門に対する内部監査の実施に当たっては、必要に応じて監査等委員が同行しております。

内部監査及び監査等委員監査は、監査計画においてスケジュール等の連携をとって設定し、内部監査結果については、代表取締役、監査等委員会及び取締役会に対して、デュアルレポーティングラインで月次での報告を行っております。

当社では会計監査人と定例会議を設定しており、その際には監査等委員と監査室長が会計監査の状況、結果の報告を受けるとともに意見交換を行い、相互の連携を図っております。

また、監査室では、内部統制機能を所轄する部署に対して定期的に監査結果の検討会議を開催し、監査結果についての情報共有化を推進しております。

これらの監査については、取締役会等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。内部統制部門の重要な機関の一つであるリスク・コンプライアンス委員会との間においても、内部統制の状況やリスクの評価等に関する情報交換や意見交換を行って、緊密な連携を図っております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

32年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

大枝　和之

石橋　智己

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等３名、その他11名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人による適正な監査を担保するため、高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、会計監査人に対して取締役及び執行役員へのアクセスの機会を提供するとともに、会計監査人と監査等委員、内部監査部門との十分な連携を可能とする等、適切な監査環境の提供に努めております。また、当社は、会計監査人が不備・問題点を指摘した場合や不正を発見した場合には、その内容に応じて適切に対応することとしております。

監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、経営管理本部及び経理部に会計監査人の監査業務について確認するほか、監査等委員会として会計監査人から直接監査業務について報告を受けました。会計監査人の監査品質を確認し、監査業務の適切性及び妥当性を評価するとともに、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がないことを確認しました。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

(注)　当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、役員制度改革に関するアドバイザリー業務、M&Aプロセスに関する助言・指導業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ.を除く)

(注)　当社における非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人に対する税務コンプライアンス業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと監査報酬を決定します。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から監査報酬見積額の算定根拠について説明を受け、合理的な内容であることが確認できたためであります。

(4) 【役員の報酬等】

[提出日現在の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項]

当社は2024年４月26日開催の取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の変更について決議し、当連結会計年度末の決定方針から提出日現在の決定方針へ変更しております。その概要は以下のとおりであります。

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と位置づけており、取締役の報酬制度についても、当社の成長や企業価値の向上に資するものであるべきと考えております。

まず、基本方針としまして、取締役の報酬の額及びその算定方法の決定に関して、役員の役位、役割及び職責等に相応しい水準とすることとしております。当該方針は、当社の取締役と従業員から構成された役員報酬改革プロジェクトにて方針案を策定し、取締役会に上程されたのち、取締役会から諮問を受けた指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により定めております。

次に、取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である短期インセンティブ及び中長期インセンティブの３種類で構成しております。その報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲において、各取締役の役位、担当職務及びその職責に応じた基本報酬額に、単年度及び３年間の業績及び個人目標に対する評価に基づく業績連動報酬額を加えて算出し、取締役会はその評価内容と報酬額を指名・報酬委員会に諮問し、その答申をもって最終的に取締役会の決議により定めることとしております。なお、報酬における固定報酬：業績連動報酬の割合は概ね６：４となるように定めております。

また、当該報酬の支給方法は、各報酬いずれも金銭報酬としており、業績連動報酬である短期インセンティブ及び中長期インセンティブは、その報酬額を12分割して基本報酬額に加算し、毎月支給するものと定めております。

なお、監督機能を担う業務を執行しない取締役（監査等委員である社内取締役を除く）及び社外取締役については、その職務内容を勘案し、基本報酬のみを支払うこととしております。

２．報酬の構成

(1) 業務執行取締役及び監査等委員である社内取締役

定額の基本報酬と、会社業績等によって支給額が変動する業績連動報酬とで構成します。また、業績連動　報酬は、単年度及び３年間の業績及び個人目標に対する評価に応じて変動する短期インセンティブ及び中長期インセンティブで構成します。

(2) 監督機能を担う業務を執行しない取締役（監査等委員である社内取締役を除く）及び社外取締役

定額の基本報酬のみで構成します。業績連動報酬の支給はいたしません。

３．報酬決定に関する手続

当社は、取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。取締役の報酬の構成、業績連動報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等については、指名・報酬委員会における審議を経た上で取締役会に答申され、決定されるというプロセスを経ております。

各報酬の決定に関する手続は以下のとおりとなります。なお、基本報酬及び業績連動報酬の合計額は、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内としております。

(1) 基本報酬

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等については、役員の役位及び役割に応じて指名・報酬委員会の答申をもとに取締役会の決議により決定しております。個別の報酬額の改定は、基本的に役位及び役割の変更時に行うものとし、その他には報酬水準の情勢等を勘案し同様の手続きを経て決定するものとしております。

また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、当該監査等委員である取締役の協議により決定しております。

(2) 業績連動報酬

業務執行取締役の業績連動報酬支給額は、各取締役の役位、役割、担当職務及びその職責並びに業績等を勘案し設定された目標の達成率について個別に評価したうえで、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において具体的な支給額を決定します。なお、業績連動報酬は、短期インセンティブ及び中長期インセンティブの２種類の報酬から構成され、それぞれ異なる評価基準及び評価期間を定め運用しております。

１．短期インセンティブ

短期インセンティブは、業績達成方式を採用しており、期首に取締役会にて設定された単年度の連結の売上高及び営業利益、ARR（年間定期収益）等の定量目標並びに役位及び担当職務に応じた個人の定性目標の達成率に応じて報酬額を決定いたします。なお、定量目標の指標は、担当職務に応じて個別に設定するものとしております。また、会社業績に準拠する定量目標及び個人目標が主となる定性目標の報酬額に対する評価ウェイトは、代表取締役とそれ以外の取締役において区別し、以下のとおりとしております。

なお、業績指標としてこれらの評価指標を選定した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため最適であると判断したためです。

注）±10%の記載がある指標のウェイトは、各人の所属先や管掌領域に応じて個別に設定しております。

２．中長期インセンティブ

中長期インセンティブは、攻めの経営の実現にむけ、中長期の目標に対する報酬として設定しております。報酬額は、中期経営計画にて掲げる目標に基づき、連結売上高、営業利益及び中期経営計画のKPIの定量目標並びに非財務目標の定性目標を３年間で設定し、その進捗度、達成度に応じて決定いたします。支給については、３年間の目標について各事業年度の終了時に目標進捗を評価することで単年毎の支給額を決定し、12分割のうえ毎月支給するものとしております。

なお、短期インセンティブと同様に、会社業績に準拠する定量目標及び個人目標が主となる定性目標の報酬額に対する評価ウェイトは、代表取締役とそれ以外の取締役において区別し、以下のとおりとしております。

また、業績指標としてこれらの評価指標を選定した理由は、中期経営計画に連動することにより当社が掲げる中長期の目標達成に対する意識を高めるため最適であると判断したためです。

注）±10%の記載がある指標のウェイトは、各人の所属先や管掌領域に応じて個別に設定しております。

[当連結会計年度における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項]

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と位置づけており、取締役の報酬制度についても、当社の成長や企業価値の向上に資するものであるべきと考えております。

当社は、取締役の報酬の額及びその算定方法の決定に関して、役員の役割及び職責等に相応しい水準とすることを基本方針としております。当該方針は、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により定めております。

取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である賞与の２種類で構成されております。その報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲において、指名・報酬委員会が各担当職務、職責、当該期の業績等を総合的に勘案した答申を行い、最終的に取締役会の決議により定めております。また、報酬における基本報酬：賞与の割合は概ね７：３となるように支給するものとし、基本報酬は月例の固定金銭報酬、賞与は事業年度終了後３か月以内に年１回支給するものと定めております。

監督機能を担う業務を執行しない取締役（監査等委員である社内取締役を除く）及び社外取締役については、その職務内容を勘案し、基本報酬のみを支払うこととしております。

２．報酬の構成

(1) 業務執行取締役及び監査等委員である社内取締役

定額の基本報酬と、会社業績等によって支給額が変動する業績連動型報酬とで構成します。また、業績連動型報酬は、事業年度毎の業績等に連動する賞与で構成します。

(2) 監督機能を担う業務を執行しない取締役（監査等委員である社内取締役を除く）及び社外取締役

原則として、定額の基本報酬で構成します。業績連動型報酬の支給はいたしません。

３．報酬決定に関する手続

当社は、取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。取締役の報酬の構成、業績連動型報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等については、指名・報酬委員会における審議を経た上で取締役会に答申され、決定されるというプロセスを経ております。

各報酬の決定に関する手続は以下のとおりとなります。

(1) 基本報酬

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、当該監査等委員である取締役の協議により決定しております。

(2) 業績連動型の賞与

業務執行取締役の賞与支給額は、会社業績等に基づき各取締役毎に金額を算定し、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、株主総会で承認された取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の限度額の範囲内で、取締役会において具体的な支給額を決定します。当社の業績連動型の賞与は、連結経常利益、役位・職責、事業等への貢献等を総合的に踏まえて、賞与を決定しております。

業績連動報酬は、連結経常利益を業績指標とした現金報酬として賞与を支給しております。業績指標として連結経常利益を選定した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため最適であると判断したためです。

賞与額は、各事業年度の連結経常利益の実績値を参考に決定しており、目標値は設定しておりません。なお、当該連結会計年度の連結経常利益は5,676百万円となっております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、株主総会で承認された取締役の報酬等の限度額の範囲内で、上記役員報酬の報酬決定に関する手続に基づき個別の取締役の報酬を審議し決定しております。なお、当社は2019年５月に指名・報酬委員会を設置しております。個別の取締役の報酬額は、指名・報酬委員会における審議を経た上で取締役会に答申され、取締役会において決定されるというプロセスとなります。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数