丸三証券株式会社（8613） 有価証券報告書 2024年3月期

 

E03760 86130 丸三証券株式会社 Marusan Securities Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true sec sec 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E03760-000 2024-06-24 E03760-000 2024-06-24 jpcrp030000-asr_E03760-000:HamadaToyosakuMember E03760-000 2024-06-24 jpcrp030000-asr_E03760-000:HattoriMakotoMember E03760-000 2024-06-24 jpcrp030000-asr_E03760-000:ImazatoEisakuMember E03760-000 2024-06-24 jpcrp030000-asr_E03760-000:KikuchiMinoruMember E03760-000 2024-06-24 jpcrp030000-asr_E03760-000:NegishiKazuhiroMember E03760-000 2024-06-24 jpcrp030000-asr_E03760-000:OotaHiroshiMember E03760-000 2024-06-24 jpcrp030000-asr_E03760-000:ShimizuAkioMember E03760-000 2024-06-24 jpcrp030000-asr_E03760-000:ShoudaIkuoMember E03760-000 2024-06-24 jpcrp030000-asr_E03760-000:TatekabeNoriakiMember E03760-000 2024-06-24 jpcrp030000-asr_E03760-000:UeharaKeikoMember E03760-000 2024-06-24 jpcrp030000-asr_E03760-000:YamasakiNoboruMember E03760-000 2024-06-24 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．上記の比率は以下の算式により算出しております。

２．従業員数には、執行役員、投信債券歩合外務員及び契約社員を含み、歩合外務員は含まれておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第102期の期首から適用しており、第102期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 

 

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．上記の比率は以下の算式により算出しております。

２．2020年３月期の１株当たり配当額16円には特別配当10円、2024年３月期の１株当たり配当額60円には特別配当30円を含んでおります。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

４．従業員数には、執行役員、投信債券歩合外務員及び契約社員を含み、歩合外務員は含まれておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第102期の期首から適用しており、第102期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 

 

 

 

２ 【沿革】

 

1909年12月、川北商店川北徳三郎、金万商店難波礼吉及び山大商店高井治兵衛の三者が各１万円を出資し、出資金３万円をもって丸三商店を設立し、翌1910年１月、多田岩吉が丸三商店の代表者となり、丸三多田岩吉商店として営業を開始致しました。

その後1921年２月には、丸三吉田政四郎商店に、1925年８月には、丸三長尾秀一商店と改称しておりますが、1944年３月入サ証券株式会社(1933年６月15日設立、資本金100万円)の全株式を買取り、商号を丸三証券株式会社と変更して現在に至っております。

設立以後の経過の概要は次のとおりであります。

 

３ 【事業の内容】

 

当社グループ（当社及び当社の連結子会社１社）の主たる事業は、有価証券を中核商品とする投資・金融サービス業であります。

投資・金融サービス業の具体的な業務として、有価証券の売買及び売買等の委託の媒介、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取扱い、その他の金融商品取引業を営んでおります。

当社は丸三ファイナンス株式会社から当社の店舗の一部を賃借しております。

 

当連結会計年度末における事業の系統図は、次のとおりであります。

 

 

 

 

４ 【関係会社の状況】

 

（注）従来、連結子会社であった丸三エンジニアリング株式会社は、2023年６月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅しています。

 

 

 

 

５ 【従業員の状況】

 

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．当社グループの事業は投資・金融サービス業という単一セグメントに属しており、連結会社の従業員数の合計を記載しております。

２．従業員数には、執行役員、投信債券歩合外務員及び契約社員を含み、歩合外務員は含まれておりません。

 

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．当社の事業は投資・金融サービス業という単一セグメントに属しております。

２．従業員数には、執行役員、投信債券歩合外務員及び契約社員を含み、歩合外務員は含まれておりません。

３．平均年齢と平均勤続年数は、契約社員を除いて算出しております。

４．平均年間給与は、出向者、休職者、中途入社者及び契約社員を除く期末在籍者数を基に計算しております。

 

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は、丸三証券労働組合(組合員666名)があります。

なお、労使関係については良好であります。

 

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等の取得割合を算出し、配偶者の出産に伴う特別休暇を含めております。

３．総賃金は「源泉徴収簿」の総支給金額、人員数は各月末人員を基に集計しており、正規雇用労働者には総合職、エリア職、特定職を含み、パート・有期労働者には投信債券歩合外務員及び契約社員を含みます。

 

 

 

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

 

(1) 会社の経営の基本方針

当社は創業以来、どの系列にも属さず「自主独立」を貫いております。また、お客様本位の考え方に基づき、お客様のニーズにあった情報やサービスの提供を推進することにより、お客様満足度の向上に努めております。

当社グループは、お客様へ質の高いサービスを提供するとともに、経営の効率化を進めて企業価値を高め、全てのステークホルダーへの利益還元を充実させていくことが、経営の最重要課題であると考えております。

 

(2) 会社の対処すべき課題

当社は、経営理念において「いついかなる場合にもお客様に対して奉仕する心を失うことのないよう誓う」と宣言し、お客様本位の業務運営に努めております。

また当社は、お客様のライフプランや投資目的、経験、リスクに対する考え方などを充分に把握した上で、資産運用のご提案等を通じ、お客様の資産形成に貢献することが、当社の社会的使命であると考えております。

この実現のためには、「売買手数料依存の収益構造から脱し、残高連動報酬をベースにした収益構造を確立すること」が必要であると考え、2012年度以降、株式投信純増３ヵ年計画を４次にわたり実施してまいりました。この結果株式投信残高は１兆円を超え、投資信託残高より得られる信託報酬の販管費カバー率は44.5%にまで達し、経営の安定性は一段と高まっております。

2024年度からは、新たに「中期経営計画」を策定し、取り組んでまいります。まず、株式営業においては、有望銘柄を発掘する目利き力や分かりやすい提案力を更に強化し、当社が推奨する個別銘柄の残高増加を図ります。また、投資信託営業においては、良質なファンドの長期保有により投資信託の残高を着実に積み上げ、信託報酬による販管費カバー率を更に高めることで、不安定な業界環境下においても安定した業績を目指してまいります。更に、新たな注力分野として、「ゴールベースアプローチによるファンドラップ事業の開始」や、「引受主幹事案件の獲得拡大」にも取り組んでまいります。

これらの施策を実践することで、中期的に、当社の資本コストを上回るＲＯＥを達成していく所存です。

 

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

 

 

 

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1) サステナビリティ全般に関する事項

当社は気候変動をはじめとする様々なサステナビリティ課題への対応を、持続可能な社会の実現に寄与するための重要な経営課題の一つであると認識しております。

 

① ガバナンス

当社ではサステナビリティへの取り組みについて、審議検討を行うワーキンググループとして、代表取締役社長が委員長を務める危機管理委員会下にサステナビリティワーキンググループを設置しています。

サステナビリティワーキンググループでは、主に気候変動等によるリスク・機会の特定及び影響の評価を行うとともに、それらを踏まえた対応方針や事業計画を含めた企業戦略の企画立案・推進を行ってまいります。

また、サステナビリティワーキンググループにて審議検討された事項については危機管理委員会に報告がなされ、危機管理委員会より年１回取締役会に付議・報告され、必要に応じて取締役会がその対応について意思決定をし、進捗状況の監督を実施することとしております。

 

 

② リスク管理

当社はサステナビリティに係る様々なリスクに関して、当社だけでなく経済や市場へ多大な影響を及ぼす重要なリスクであると考え、適切なリスク管理体制を整えております。

当社ではサステナビリティに係る様々な事象に対して、危機管理委員会下のサステナビリティワーキンググループにて、各事象が当社ステークホルダーに及ぼすリスクの特定及び影響の評価を行ってまいります。

また、危機管理委員会ではサステナビリティワーキンググループで特定されたリスクや事象について、その他の事業等のリスクを含めた相対的な評価を行い、突発事態発生時の対応も含めた持続可能性に関する諸問題への対応管理を総合的に担ってまいります。

 

 

 

(2) 気候変動に関する事項

当社は気候変動が及ぼす事業への影響について、ＴＣＦＤ(気候関連財務情報開示タスクフォース)提言に基づき、気候変動に起因する事業等のリスク・機会の把握と適切な情報開示を行います。

 

① 戦略

シナリオ分析として、ＳＤＧｓ達成目標年度である2030年時点を想定し、現状を上回る気候変動対策が行われない４℃シナリオと、脱炭素化に向けて積極的な気候変動対策が行われる1.5℃シナリオを参考に、定性・定量の両面から考察を行いました。

考察の結果、いずれのシナリオについても当社事業への影響は軽微であることを認識しております。

当社にて特定した主な気候関連リスク・機会に関する詳細な情報については、当社ウェブサイト（URL：https://www.marusan-sec.co.jp/sustainability/tcfd/）の「想定される気候関連リスクの当社への影響」をご参照ください。

 

② 指標及び目標

当社は、気候変動対応の進捗を管理するための指標として、自社企業活動によるＧＨＧ(温室効果ガス)排出量(Scope1,2)を採用しております。

今後、再生可能エネルギーの導入や、省エネ活動等による自社のＧＨＧ排出量削減を推進し、パリ協定の目標を参考に中長期的な削減目標の設定についても検討を行ってまいります。

ＧＨＧ(温室効果ガス)排出量(Scope1,2)

※ 対象：提出会社の全営業拠点(本社を含む)

算定範囲：2022年４月～2024年３月

Scope1：主に営業車のガソリン使用に伴う直接排出

Scope2：主にオフィス・店舗の電気使用に伴う間接排出

 

 

(3) 人的資本に関する事項

当社グループは、「顧客に対する奉仕の心」を経営理念に掲げ、お客様本位の業務運営に努めてまいりました。2024年４月には中期経営計画を公表し、有望な銘柄やファンドを発掘する目利き力、お客様の長期的な資産形成に資する提案力の強化により、対面証券会社としてお客様から信頼を得られる存在を目指しています。

また、社員の一人ひとりが経営に積極的に参加していくことによって企業の発展と社会的責任の遂行が可能になるという考え方の下、「全員参加の経営」を目指してまいりました。

これらを実現するために、社員一人ひとりが「自ら考え、自ら行動する」自発的な発想と行動力を持った人材を育成すべく、社員教育に積極的な投資を行っています。また、個々の社員が持てる力を最大限に発揮することができる働きがいのある職場環境の整備に努めています。

 

① 研修制度の整備・拡充

対面営業の強みを活かした質の高いアドバイスを提供することに重点を置いて、キャリアに応じた階層別の研修や、外部教育機関への派遣研修などを実施し、社員のスキル向上を図っています。

新入社員に対するＯＪＴでは、コーチャー制度を設けて先輩社員によるマンツーマンの実地指導を行っています。先輩社員が自らの経験に基づくきめ細かな指導を行い、「先輩に教わり、後輩に教える」伝統を受け継いでいます。更に、株式カレッジや投信カレッジでは、個々の営業員の銘柄・ポートフォリオ提案力の強化を図り、中期経営計画の実践に繋げていきます。

また、経営層の育成・発掘を目的として、社内ビジネススクール「丸三アカデミー」を実施しています。組織横断的に人材を集め、当社の100年以上にわたる歴史を学ぶとともに、経営者視点でビジネスモデルを考える機会を設け、経営理念の浸透や知識と意識の底上げを図っております。

 

研修制度（総合職）

 

② 資格取得の促進

資格取得を通じて、自らの能力向上がお客様へのサービス向上に繋がることを体得し、自ら学びお客様のために成長できる人材の育成を図るため、資格取得に対する奨励・支援を積極的に行っています。

まず、入社１～３年目を「ベーシック・プログラム期間」と位置付け、ＡＦＰ、テクニカルアナリストを取得する期間としています。その後の入社４年目以降を「アドバンスト・プログラム期間」とし、ＣＦＰ®、証券アナリストなどのより専門性の高い資格の取得を促進しています。

※１．AFPとCFP®の保有者は重複なし

※２．テクニカルアナリストは１次レベルから３次レベル保有者の合計
(１次レベル：CMTA®、２次レベル：CFTe®、３次レベル：MFTA®)

※３．証券アナリストは日本証券アナリスト協会認定アナリスト(CMA)保有者

 

 

③ 多様な人材の活躍

「全員参加の経営」の実現に向けて、多様な人材が活躍できる環境を整備することで、組織・人材の活性化を図っています。

将来を担う若手の人材に対しては、「早期に活躍できる体制の構築」や「能力に見合った処遇」など、働きがいを高める施策を実施してまいります。

また、当社は女性の活躍推進に積極的に取り組んでいます。女性の採用を積極的に行っているほか、女性の大半が中核人材としての育成過程にある中で、多様な働き方に対応できる体制整備と、女性が活躍できる風土づくりに取り組んでいます。2023年度においては、育児による短時間勤務制度の対象者を拡大する制度改正や、企業主導型保育所紹介サービスや介護相談サービスの導入などで、育児や介護と仕事の両立支援を進めました。

さらに、シニア世代の社員が身に着けた高い技能・技術、豊富な経験・人脈などを次世代につなげていくことが企業の継続的発展には必要不可欠です。当社のキャッチコピー“100年変わらぬ志　丁寧に、誠実に、あなたの未来のために”は、先人の築き上げた信頼の軌跡であり後輩に託すべき思いであります。シニア世代がやりがいを持って働き続けることができるよう、定年後の働き方を見直し、新たな制度の再構築に着手しています。

※１．育児休業等取得率には、育児目的休暇を含みます。

 

④ エンゲージメントの向上

生産性、顧客満足度及び従業員満足度の向上を図る取り組みとして、ＭＳＴ(Marusan Small Teams)活動を推進しています。ＭＳＴ活動は、社員が部署横断的に小集団を結成し、各種課題を研究・討議し解決を目指す活動です。ＭＳＴ活動を通じて社員の一人ひとりが経営に積極的に参加していくことでエンゲージメントと企業価値の向上を目指しています。

また、2024年５月からは、エンゲージメントサーベイによる組織課題の可視化と改善に着手しています。社員のエンゲージメントを定点観測し、人材育成及び社内環境整備の方向性と成果を都度モニタリングしていくことで、社員が「働きがい」や「働きやすさ」を感じられる施策の整備などに活用していきます。

 

⑤ 健康経営の推進

人材育成の仕組みを補完し組織を一層活性化させていくために、社員の安全衛生、職場環境の改善及び健康の保持増進に継続的に取り組んでいます。2023年度より、東京証券業健康保険組合のサポートを受けて、企業全体で健康づくりに取り組む「健康企業宣言®」へ参加しています。

 

 

 

３ 【事業等のリスク】

 

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには、以下のようなものがあります。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等に与える影響につきましては、合理的に予見することは困難であるため記載しておりません。

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

 

(1) 株式市場の変動から受ける影響について

当社グループの営業収益のうち株式委託手数料が占める割合は、当連結会計年度36.5％(前連結会計年度28.4％)となっております。このため当社グループの業績は、株式市場の変動により大きな影響を受ける可能性があります。

このような状況に対応するため、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、売買手数料依存の収益構造から脱し、残高連動報酬をベースにした収益構造を確立することを目指しております。

 

(2) 市場リスクについて

市場リスクとは、株価、金利、為替、その他の変動により発生する潜在的なリスクであります。当社グループの営業収益のうちトレーディング損益が占める割合は、当連結会計年度0.2％（同0.4％）となっております。当社グループのトレーディング業務には市場リスクが存在しており、急激な相場変動により損失を被る可能性があります。

市場リスクの回避に努めるため、社内規程に基づき、市場リスクを毎営業日計測して、市場リスクが予め定めた枠に収まっていることを確認し、内部管理統括責任者に報告する体制を整備しております。

 

(3) システムリスクについて

システムリスクとは、インターネット取引システムや業務上使用するコンピュータシステムの障害等の発生に伴い、損失を被るリスクであります。障害の規模によっては、当社の経営成績等に大きな影響を及ぼす可能性があります。

システムリスクを低減するため、当社は外部ベンダーに委託する基幹システムのバックアップセンターを地域的に離れた場所に設け、基幹システムのデータセンターに障害が生じても、バックアップセンターを使用して業務を継続できるよう体制を整備しております。

 

(4) 情報漏洩に関するリスクについて

情報漏洩に関するリスクとは、役職員等の人為的ミスや事故、サイバー攻撃等外部からの不正アクセス等により、会社保有情報のうち、公知を除くものが漏洩又は漏洩の疑いがあると判明した場合に被るリスクであります。万一会社保有情報が漏洩又は漏洩の疑いがあると判明した場合には、当社の経営成績等に大きな影響を及ぼす可能性があります。

情報漏洩に関するリスクを低減するため、当社は「セキュリティポリシー」並びに社内規程を整備し、社内システムの技術的サイバーセキュリティ対策、外部委託先のセキュリティ対策の管理を行うことで、会社保有情報における情報セキュリティの確保に努めております。また、当社は、社内教育・啓発を図り、情報セキュリティに関する高い意識を養っております。

 

 

(5) 法務・コンプライアンスに関するリスクについて

法務・コンプライアンスに関するリスクとは、各種取引及び業務執行において、法令違反や契約違反に伴う罰則適用や損害賠償等により損失を被るリスク、ステークホルダーの期待に反する行為等で社会的信用を失墜するリスクであります。万一リスクが顕在化した場合には、当社の経営成績等に大きな影響を及ぼす可能性があります。

法務・コンプライアンスに関するリスクを低減するため、当社は「コンプライアンス原則」をはじめとする社内規程を整備し、法務・コンプライアンスについて社内教育・啓発を図るとともに、顧問弁護士と連携した法的対応等の体制を整備しております。

 

(6) 事務リスクについて

事務リスクとは、役職員の過失又は事故等により事務処理が正確に執行されなかったことにより損失を被るリスクであります。万一重大な事務処理の誤りが発生した場合には、当社の経営成績等に大きな影響を及ぼす可能性があります。

事務リスクを低減するため、社内規程等の整備、事務処理状況の点検、事務指導等によって、事務の正確な執行に努めております。

 

(7) 気候変動リスクについて

気候変動リスクとは、異常気象によって引き起こされる自然災害等により物理的な損害を被るリスク(物理的リスク)や、気候変動に対処するための移行に伴う規制強化や市場変化等に起因するリスク(移行リスク)であります。これらの変化に対応できない場合には、当社の経営成績等に大きな影響を及ぼす可能性があります。

気候変動等が事業に与える影響について審議検討を担うワーキンググループとして、代表取締役社長が委員長を務める危機管理委員会下にサステナビリティワーキンググループを設置し、気候変動によるリスク・機会の特定及び影響の評価、それを踏まえた方針や事業計画を含めた企業戦略の企画立案・推進を行います。

気候変動課題への対応の詳細は、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

 

 

 

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1) 経営成績の状況

当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の位置づけが５類感染症となり経済活動の正常化が進展したことを受け、雇用・所得環境の改善が続き、個人消費も回復基調となりました。また、企業の設備投資も脱炭素化、デジタル化の推進などを背景に持ち直しの動きが続きました。一方、国内の生産活動は、部品不足の解消が進んだ自動車産業などで局地的な回復があったものの、海外景気の下振れを背景に全体としては伸び悩む状況が続きました。

このような環境の下、当社グループの業績は、株式委託手数料、投資信託の募集手数料及び信託報酬の増収により、連結経常利益は41億87百万円（前連結会計年度比391.4％の増益）となりました。

当連結会計年度の経営成績の詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表　②連結損益計算書及び連結包括利益計算書 連結損益計算書」に記載しております。

 

 

（株式部門）

当連結会計年度の株式市場では、日本企業の資本効率改善などに対する期待の高まりから、日経平均株価は４月から６月にかけて大幅に上昇しました。その後、７月から12月にかけては、米金融引き締めの長期化懸念や日銀の政策修正観測が重荷となり保ち合い相場が継続しましたが、半導体関連などのハイテク銘柄を牽引役に１月以降は再び上昇基調に転じました。また、為替が円安基調で推移したことも追い風となり、日経平均株価は２月に史上最高値を34年ぶりに更新。３月に入り上値を切り上げ、４万円の大台で期末を迎えました。

このような環境の下、車載向けマイコンや顧客の要望に沿ったカスタム半導体といった特定領域に強みを持つ半導体メーカーや、生成ＡＩの急速な普及で成長期待が高まっている半導体製造装置・材料メーカーなどの半導体関連銘柄を中核に、メガバンクや総合商社、鉄鋼大手、自動車大手などの好配当利回り銘柄、サプライチェーン再構築や省人化などを目的とした設備投資の回復・拡大を追い風とする工場自動化・ロボット関連銘柄、デジタル技術やデータ活用を通じた事業変革を支援するＤＸ関連銘柄などの選別及び情報提供に注力しました。

引受業務につきましては、新規上場を目指す企業へのマーケティング、情報提供及び関係構築に注力するとともに、当社の独自性や強みを訴求することにより、新規上場企業20社の株式引受けを行いました。

以上の結果、株式受入手数料は68億７百万円（前連結会計年度比59.4％の増収）となりました。

株式受入手数料の詳細は、「第４ 提出会社の状況　５ 業務の状況 (１)受入手数料の内訳」に記載しております。

 

（債券部門）

当連結会計年度の債券市場におきましては、期初0.340％で始まった長期金利（新発10年物国債利回り）は、欧米の中央銀行の金融引き締め長期化姿勢に加え、国内物価と賃金の上昇を受けて日銀が長期金利の許容変動幅を拡大したことから、11月初旬に0.970％まで上昇しました。その後、欧米の中央銀行が景気減速やインフレ鎮静化により利下げに転じる観測が強まり0.550％まで低下したものの、日銀が賃金と物価の好循環を確認したと判断しマイナス金利政策とイールドカーブ・コントロール政策を終了したことから、当連結会計年度末は0.725％となりました。

このような環境の下、債券の募集・売出しの取扱高は277億円（前連結会計年度比3.3％の減少）となり、債券受入手数料収入は80百万円（同14.1％の減収）となりました。また、債券価格の下落による売買の手控えなどを受け、債券等トレーディング損益は８百万円（同5.4％の減益）となりました。

債券受入手数料及び債券等トレーディング損益の詳細は、「第４ 提出会社の状況　５ 業務の状況 (１)受入手数料の内訳、及び (２)トレーディング損益の内訳」に記載しております。

 

（投資信託部門）

投資信託部門は比較的高いインカムを獲得可能なバランス型ファンドのほか、国内株式に投資するファンドを中心に販売し、残高の増加に努めました。

具体的には米ドル建ての多様な資産に分散投資するバランス型ファンド「ＮＷＱフレキシブル・インカムファンド」、中長期的な利益成長が期待される日本のオーナー企業に投資する「ジパング・オーナー企業株式ファンド」、優れた経営効率と利益成長力を有し、株価の上昇が期待される銘柄に厳選して投資する「ニッセイＪＰＸ日経400アクティブファンド」などの販売に注力しました。

また、重要情報シートや「投信ＮＡＶＩ(投信分析・販売支援ツール)」、資産運用シミュレーションツールを積極的に活用することで、分かり易い説明やお客様の保有ファンドのフォローに努めました。その他にもポートフォリオ分析、お客様のニーズに沿ったご提案などのサービス向上による販売促進に取り組みました。

そうしたなか、株式投資信託の募集取扱高は1,835億円(前連結会計年度比15.7％の増加)となり、募集手数料は47億35百万円(同10.9％の増収)となりました。また、３月末の株式投資信託残高は１兆395億円(同26.8％の増加)となり、これに伴う株式投資信託の期中平均残高の増加により、信託報酬も66億30百万円(同12.6％の増収)となりました。

 

 

（損益の状況）

以上の結果、当連結会計年度の当社グループの連結業績は、営業収益が186億８百万円（前連結会計年度比24.6％の増収）となりました。営業利益は36億94百万円（同872.5％の増益）、経常利益は41億87百万円（同391.4％の増益）、親会社株主に帰属する当期純利益は29億25百万円（同275.9％の増益）となりました。

当社単体の業績は、営業収益が186億８百万円（前事業年度比24.6％の増収）、経常利益が41億94百万円（同397.6％の増益）、当期純利益が29億92百万円（同287.2％の増益）となりました。

連結業績の詳細は「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表　②連結損益計算書及び連結包括利益計算書　連結損益計算書」に、単体業績の詳細は「第５ 経理の状況　２ 財務諸表等 (１)財務諸表　②損益計算書」に、それぞれ記載しております。

 

 

(2) 財政状態の状況

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ164億74百万円増加し840億75百万円となりました。主な要因は、現金・預金が53億90百万円、保有する有価証券の値上がりなどにより投資有価証券が73億88百万円増加したことなどによるものです。

負債合計は、前連結会計年度末に比べ100億35百万円増加し315億50百万円となりました。主な要因は、預り金が63億10百万円、繰延税金負債が22億50百万円増加したことなどによるものです。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ64億38百万円増加し525億24百万円となりました。主な要因は、配当金21億１百万円の支払いにより減少した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益29億25百万円を計上したことや、その他有価証券評価差額金が50億59百万円増加したことなどによるものです。

連結財政状態の詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表　①連結貸借対照表」に記載しております。

 

 

(3) キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、預り金の増加などによる資金の増加と信用取引資産の増加や顧客分別金信託の増加などによる資金の減少との差し引きにより、75億57百万円の資金の増加（前連結会計年度は109億94百万円の資金の増加）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出などにより、７億34百万円の資金の減少（同46億３百万円の資金の減少）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払などにより、18億86百万円の資金の減少（同15億61百万円の資金の減少）となりました。

その結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比53億90百万円増加し、363億68百万円となりました。

連結キャッシュ・フローの詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表　④連結キャッシュ・フロー計算書」に記載しております。

当社グループの主たる事業は有価証券の売買等の金融商品取引業であり、資金需要の主なものには、信用取引貸付金等の顧客の資金運用ニーズに対応するための資金などがあります。このような資金ニーズに対応するための経常的な資金調達については、自己資金を中心に対応することとしております。金融商品取引業者として顧客の様々な取引需要に対応するためには、常に一定程度の資金を保有しておくことが必要と考えております。当連結会計年度末の現金・預金残高は363億68百万円であり、これらの資金需要に対応可能な水準を確保しております。

 

 

 

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するに当たって、当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

当連結会計年度末の繰延税金資産の回収可能性及び固定資産の減損に関する会計上の見積りに用いた仮定は「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

 

 

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは2024年４月26日に「中期経営計画」を公表し、2024年度より取り組んでおります。中期経営計画における2028年度までに達成を目指す数値目標は、株式投資信託の預り資産純増額3,000億円、当社が推奨する日本株の個別銘柄の預り資産純増額1,000億円、ROE８％以上、信託報酬による販売費・一般管理費カバー率55％です。

中期経営計画の概要

 

 

 

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

 

 

 

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

 

 

 

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、顧客情報管理システムの更新、システム障害などに備えた代替インターネット回線の新規敷設などのシステム投資に加え、営業店舗の改装や設備更新に努め、471百万円の投資を行いました。なお、当該設備投資額には、有形固定資産のほか、無形固定資産・長期前払費用への投資額を含めております。

 

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

 

 

(注) １．賃借物件の場合、建物の帳簿価額は造作費を計上しております。

２．丸三ファイナンス株式会社より店舗を賃借しております。

３．当社の報告セグメントは、「投資・金融サービス業」のみであります。

 

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) １．丸三証券株式会社へ賃貸しております。

２．＜内書＞は、連結会社以外への賃貸設備であります。

３．当社グループの報告セグメントは、「投資・金融サービス業」のみであります。

 

 

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

 

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

 

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

 

② 【発行済株式】

 

　

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

　

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

　

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

　

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

(注)　自己株式の消却による減少であります。

　

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １．自己株式1,443,280株は「個人その他」に14,432単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ37単元及び25株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)１．上記のほか当社所有の自己株式1,443,280株があります。

 

２．2024年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １．「単元未満株式」には、当社所有の自己株式80株が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ3,700株(議決権37個)及び25株含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

 

 

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡し及び新株予約権の権利行使による株式数は含めておりません。

 

 

 

３ 【配当政策】

当社は普通配当につきまして、内部留保を充実させることにより企業体質の強化を図りつつ、安定的な利益還元を行うことを基本方針としております。また、好況期には安定的なものを意識しつつも、毎期の業績変化をより反映したものとする所存であります。配当性向につきましては、連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）を基準に、連結配当性向50％以上の配当を行う方針です。

また、2023年９月15日に公表しましたとおり、当社は2024年３月期中間配当以降2028年３月期期末配当まで、普通配当に加えて、以下のとおり特別配当を継続実施致します。

（注）期末配当は、各期終了後に開催される定時株主総会での決議を条件と致します。

 

当連結会計年度は１株当たり25円の中間配当を実施しました。期末配当については、１株当たり35円の実施を、2024年６月開催の当社第104期定時株主総会に付議し、可決・承認されました。

また、当社の剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本としております。なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。

　

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

 

 

 

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

 

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、証券業を通じて社会に貢献することを念頭に、株主、お客様、従業員、社会という関連する当事者全ての利益を尊重しつつ、公正、透明に利潤を上げ、企業価値の向上を図っていくことを最重要課題として位置付けております。

そのため、持続的な成長を支える必要な環境の整備を行いつつ、経営の意思決定機関である取締役会の活性化を図ってまいりました。

さらに経営の透明性を高めるべく、社外取締役、社外監査役を選任し、意思決定の透明性の確保と監視機能の強化に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要

当社は2003年６月より執行役員制度を導入し、全社的な意思決定に関与する者を取締役とし、担当部門の業務執行に責任を負う者を執行役員とすることにより、取締役数を15名から７名に減少させ、意思決定の迅速化を図りました。

同時に、証券業に精通した常勤の社外取締役１名を選任し、取締役会の意思決定の透明性の確保と監視機能の強化を図りました。以後、社外取締役を段階的に増員し、提出日現在では、取締役７名のうち４名が社外取締役となっており、取締役会議長を社外取締役が務めております。

また、取締役会の活性化を図るため、2016年６月からは取締役の任期を２年から１年に短縮しております。

当社は監査役会設置会社であり、社外監査役２名を含む４名の監査役が取締役の職務執行の監査を行っております。また、当社は監査役の監査機能の強化のため、監査役と内部監査部との連携強化を図っております。さらに2010年３月から、社外取締役、監査役、監理本部担当役員の連携を目的とした業務連絡会を設置しております。

会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツとの間で会社法監査及び金融商品取引法監査についての監査契約を締結しております。

なお、提出日現在、当社は社外取締役４名と社外監査役２名を、株式会社東京証券取引所の定める一般株主と利益相反の生ずるおそれのない「独立役員」として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

2019年６月には、代表取締役の選解任、及びその判断基準等に関し、より一層の透明性を確保するため、任意の委員会として新たに指名委員会を設置しました。また、取締役の報酬と執行役員の報酬の決定プロセスに、より一層の客観性と透明性を確保するため、2004年６月に設置した任意の報酬委員会を、任意の取締役報酬委員会と執行役員報酬委員会に改組しました。

企業統治に関わる会議体等は下記のとおりであります。

 

（企業統治の体制）

イ　取締役会

取締役会は経営の意思決定機関として法令又は定款に定める事項を決議するとともに、経営の基本方針及び経営上の重要な事項を決定し、経営全般の統括を行っております。取締役会の議長は社外取締役　正田郁夫が務めており、構成員は次表の７名です。

 

ロ　経営会議

経営会議(月１回開催)は、経営の意思決定のための協議機関であり、経営の基本方針、経営管理の執行方針、取締役会に付議すべき事項等を審議しております。経営会議の議長は代表取締役社長　菊地稔が務めており、構成員は次表の19名です。

 

ハ　執行役員会

執行役員会(月１回開催)は、執行役員が担当する部門の業務執行状況を報告しております。なお、執行役員(12名)は、会社の方針・戦略に基づき担当部門の責任者として、業務執行にあたっております。執行役員会の議長は代表取締役社長　菊地稔が務めており、構成員は次表の22名です。

 

 

ニ　監査役会

当社は監査役会設置会社であり、２名の社外監査役を含む４名の監査役で監査役会を構成しております。監査役会は監査役会規程、監査役監査基準及び監査方針を定め、毎年、監査計画を策定するほか、法令諸規則に定める必要な決議を行っております。

各監査役は監査計画に沿って業務を分担して監査手続きを実施しており、監査の結果は月次の監査役会で共有しております。監査役会の議長は監査役　山崎昇が務めており、構成員は次表の４名です。

 

ホ　指名委員会

当社は任意の委員会として、指名委員会を設置しております。指名委員会は、取締役会の諮問に基づき、代表取締役の選解任、及びその判断基準等に関し審議し、回答します。

指名委員会の委員及び委員長は、独立社外取締役が過半数を占める取締役会の決議により、社外取締役の中から選任しております。委員長は社外取締役　正田郁夫が務めており、委員は次表の４名です。

 

ヘ　取締役報酬委員会

当社は任意の委員会として、取締役報酬委員会を設置しております。取締役報酬委員会は、取締役会の委任に基づき、業務執行取締役の固定報酬と賞与の額及び社外取締役の固定報酬の額を決定します。ただし、全取締役の報酬の総額は、株主総会で決議された金額の範囲内としております。また、取締役報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、報酬の設計方針等に関し審議し、回答します。

取締役報酬委員会の委員及び委員長は、独立社外取締役が過半数を占める取締役会の決議により、社外取締役の中から選任しております。委員長は社外取締役　正田郁夫が務めており、委員は次表の４名です。

 

ト　執行役員報酬委員会

当社は任意の委員会として、執行役員報酬委員会を設置しております。執行役員報酬委員会は、執行役員の固定報酬及び賞与に係る考課を決定し、取締役会に報告します。

執行役員報酬委員会の委員及び委員長は、独立社外取締役が過半数を占める取締役会の決議により、社外取締役と代表取締役の中から選任しております。ただし、委員長は原則として社外取締役から選任しております。委員長は社外取締役　正田郁夫が務めており、委員は次表の３名です。

 

 

機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長又は委員長、□は出席者を表しております）。

 

 

(業務執行・監督のしくみ)

 

③ 現状の体制を採用する理由

当社はコーポレート・ガバナンス体制強化の観点から、イ．2003年６月から、社外取締役１名の選任を行い、その後段階的に増員し、提出日現在では、取締役７名のうち４名が社外取締役であります。ロ．社外取締役、監査役が取締役会、経営会議、執行役員会をはじめ社内の重要な会議に出席し、社外取締役は経営のモニタリングを、監査役は取締役の職務の執行を監査する、ハ．監査役と内部監査部との緊密な連携を図る等により、業務執行の監視体制の実効性を高め、ガバナンス体制の強化に努めてまいりました。

また、社外取締役、監査役、監理本部担当役員の連携を目的とした業務連絡会を設置することにより、ガバナンス体制の一層の強化を図っております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が、業務の遂行に起因して損害賠償請求をなされた場合に、被保険者個人が被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）及び会社に生じる一定の費用（事実関係調査のための費用、公告費用等）を填補することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

当該保険契約の被保険者は、当社のすべての取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人であり、保険期間中に新たに選任された役員等及び既に退任している役員等、並びに役員等が死亡した場合にはその相続人等も含みます。

また、保険料は、約10％を被保険者が負担しており、残りの約90％を当社が負担しております。

（注）当事業年度中において、被保険者にその他会社法上の重要な使用人はおりませんでした。

 

 

⑥ 企業統治に関するその他の事項

 （株式会社の支配に関する基本方針）

イ　基本方針

当社は、創業以来「顧客本位」を経営理念として掲げ、お客様のニーズにあった情報サービス及び商品の提供を基本とした経営により、「顧客満足」を追求し、お客様との信頼関係を築いてまいりました。

また、当社は、証券業を通じて社会に貢献し、何よりも証券市場における公正な価格形成を実現し維持することを経営理念の一つの柱として掲げております。そのためには、証券市場の担い手である多くの証券会社と共に、当社が企業の主体性を確立し、独自の相場観、銘柄観を投資家の皆様に提供することが、多様な価値観の統合による公正な価格形成に資することであり、証券市場の健全な発展に寄与するものとの強い確信を持っております。当社の株主の皆様の利益の基盤となるのは、公正かつ健全な証券市場であります。

当社は、証券業務に求められるこのような公共性、お客様満足及び経営の効率性のいずれをも実現し、かつ継続していくことにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化が実現され、当社の事業を構成する全てのステークホルダー(株主、お客様、従業員、社会等)に利益をもたらすと考えております。

当社は、当社の支配権移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、企業価値ないし株主共同の利益を侵害するもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ないし株主共同の利益に資さないものも想定されます。

当社取締役会は、こうした事情に鑑み、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買付行為者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化に資する方針です。

 

ロ　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、当社は2023年６月22日開催の第103期定時株主総会の承認により「当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)」(以下、本対応方針といいます。)を更新しました。

本対応方針の具体的内容は、当社の2023年５月15日付プレスリリース「当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の更新について」にて公表しておりますが、概要は以下のとおりです。

当社は、本対応方針の目的に従い、まずは、大規模買付行為者から大規模買付行為に関する情報の提供を求め、当該大規模買付行為その他関連する諸事情についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、当社株主の皆様に対する当社取締役会の計画や代替案等の提示や、大規模買付行為者との交渉を行います。

そして、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、当社が定める手続に従わない場合等一定の要件に該当する可能性があると判断する場合に、新株予約権の無償割当てを決議します。

なお、本新株予約権には、原則として、大規模買付行為者及び一定の関係者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社による新株予約権の取得条項を付すこととします。

当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず社外有識者により構成されている特別委員会にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重します。また、大規模買付行為者が当社の定める手続きに従わない場合を除き、必ず株主総会において本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆様のご意思の確認を行います。

 

 

ハ　当社取締役会の判断及び理由

a　本対応方針が基本方針に沿うものであること

本対応方針は、当社株主の皆様に対し、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するものであり、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化を目的としております。

また、本対応方針が遵守されない場合、又は本対応方針が遵守された場合であっても、本対応方針に規定される一定の場合には、当社は新株予約権の無償割当てを決議することがありますが、かかる決議は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を最大化させることを目的として行われるものです。

以上から本対応方針は基本方針に沿うものです。

b　本対応方針が株主共同の利益を損なうものではないこと

本対応方針は、上記aに記載のとおり、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化を目的としたものであり、2023年６月22日に開催された当社第103期定時株主総会で承認されて更新したものです。

また、本対応方針では、大規模買付行為者が本対応方針を遵守している場合には、必ず株主総会において新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆様のご意思の確認を行うこととしました。

さらに、本対応方針に重要な改廃がある場合には、株主総会において当社株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定しています。

以上から、本対応方針は株主共同の利益を損なうものではないだけでなく、株主の皆様のご意思を重視しております。

c　本対応方針が当社役員の地位の維持を目的としたものではないこと

本対応方針は、その合理性・公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置することとしています。そして、当社取締役会は特別委員会への諮問を経なければ新株予約権の無償割当てを決定することができないものとされています。このように、特別委員会は、当社取締役会がその自己保身のために大規模買付行為に対して不当に対応策を講じることがないよう機能することから、本対応方針は当社役員の地位の維持を目的としたものではありません。

 

（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）

当社は、会社法第362条第４項第６号及び同施行規則第100条に基づいて実施すべき内部統制システムの構築について、下記の如く基本方針を定め、その実現、整備に努めることにより、適法かつ効率的な業務体制を確保するものとしております。

イ　当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制（会社法第362条第４項第６号、同施行規則第100条第１項第４号、第５号ニ）

ａ　当社及び子会社の役職員の職務の執行が金融商品取引法その他法令諸規則及び社内規程に適合し、かつ企業としての社会的責任を果たすため、「コンプライアンス原則」を定め、コンプライアンスの重要性を全役職員に周知徹底する。

ｂ　監理本部をコンプライアンス担当部門とし、社内研修を実施し、役職員の意識を高め、コンプライアンスを尊重する社風を醸成する。

ｃ　内部監査部は、当社及び子会社の内部統制全般の有効性・妥当性について監査を実施し、その結果を代表取締役、取締役及び監査役へ報告する。

ｄ　社外取締役、監査役、監理本部担当役員の連携を目的とした「業務連絡会」を、原則として毎月１回実施する。

ｅ　当社の社外取締役、社外窓口に直接通報できる内部通報制度を設け、公益通報者保護法及び「内部通報に関する規程」に基づく運用と通報者の保護を図るとともに、従業員には「就業規則」により、法令や社内規則に反する行為を知り得た者は、その事実を報告する義務を課し、社内の不正を早期発見、是正することにより公正な企業風土を構築する。

ｆ　当社は、市民社会に脅威を与える反社会的勢力及び団体との一切の取引を行わないことを「コンプライアンス原則」において宣言し、反社会的勢力との関係を遮断するための体制を整備する。

ｇ　当社は、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与を防止するため内部管理態勢を整備する。

 

ｈ　財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、当社及び子会社の全役職員に周知徹底し、財務報告に係る内部統制の構築を継続的に推進してその向上を図る。

ロ　当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）

株主総会、取締役会、執行役員会及び経営会議の各議事録、稟議書、重要な契約書等については、法令諸規則、社内規程に基づき適切に管理保存する。

ハ　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号、第５号ロ）

ａ　監理本部は、当社及び子会社の各部門のリスク管理の推進とそのリスク管理状況のチェックを行い、代表取締役へ報告する。

ｂ　株式市場の変動をはじめとする市場リスクについては、「リスク管理規程」に従い、財務部においてリスク管理を行い、内部管理統括責任者に管理状況を報告する。

ｃ　情報漏洩リスクについては、「セキュリティポリシー」を宣言し、「情報管理基本規程」を定め、会社保有情報における情報セキュリティを確保する。社内各部署に情報セキュリティ管理者を配置し、情報セキュリティ責任者が統括する。個人情報については、「プライバシーポリシー」を宣言し、「個人情報保護に関する基本規程」等を定め、情報漏洩の未然防止に努める。

ｄ　システム障害、サイバーセキュリティ事案については、「セキュリティポリシー」を宣言し、システム企画部において「コンピュータシステム基本規程」、監理本部において「サイバーセキュリティ基本規程」を定め、障害等の未然防止、発生時の影響の極小化、迅速な復旧に努める。

ｅ　自然災害、テロ、感染症等に代表される事業継続リスクについては、事業継続計画（ＢＣＰ）を定め、事業の継続を確保するための体制を整備する。

ｆ　株式等の誤発注に係るリスクについては、「金融商品等の注文管理体制規程」及びシステムチェックにより、それぞれの発注部署において防止に努める。

ｇ　当社及び子会社の各部門は、それぞれの業務に関する潜在的なリスクの把握とその未然防止に努める。

ニ　当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号、第５号ハ）

ａ　当社は、取締役による経営の意思決定、監督の役割を明確にするとともに、執行役員制度を採用し、業務執行の責任の明確化を図る。

ｂ　当社及び子会社の取締役は、業務執行状況の報告を行う執行役員会及び重要な案件の審議を行う経営会議において、取締役間及び執行役員との情報の共有化・議論の深化を図り、意思決定の迅速化に努める。

ｃ　当社は、任意の取締役報酬委員会、任意の執行役員報酬委員会を設置し、取締役及び執行役員の報酬決定プロセスに関する客観性、透明性を確保する。

ｄ　当社は、任意の指名委員会を設置し、代表取締役の選解任及びその判断基準等に関する透明性を確保する。

ホ　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）

当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規則」に基づき、関係会社毎に担当部署を定め、適切に管理する。

ヘ　当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第５号イ）

当社の子会社の取締役は、営業成績や事業報告書などの重要な情報を、「関係会社管理規則」に基づき、当社へ報告する。

ト　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号）

監査役が設置を求めた場合は、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。

 

チ　前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第２号、第３号）

ａ　監査役が設置を求めた場合に、設置した当該使用人についての人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

ｂ　当該使用人は、監査役の命を受け当社及び子会社の業務の調査等を行う。

リ　次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

ａ　当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号イ）

(ⅰ)　当社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実を当社の監査役に報告する。

(ⅱ)　内部監査の結果については、当社の監査役へ報告し、監査役から依頼があるときは、その依頼に基づき内部監査を実施する。

(ⅲ)　取締役会、執行役員会、経営会議、部店長会議、内部監査報告会をはじめ重要な会議に、当社の監査役が出席できる体制を確保する。

ｂ　当社の子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号ロ）

　当社の子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた当社の取締役及び使用人は、子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実を当社の監査役に報告する。

ヌ　前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第５号）

当社は、前項ａ(ⅰ)、ｂの報告をした者に対して不利益な取扱いを行わない。

ル　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第６号）

当社は、監査役の職務の執行について必要な費用等を支払う。

ヲ　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第７号）

ａ　代表取締役は、全役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境整備に努めるものとする。

ｂ　代表取締役は、監査役との定期的な会合を持ち、経営方針を説明し、会社が対処すべき課題・監査上の重要課題などについての意見交換に努めるものとする。

ｃ　内部監査部は、監査役との緊密な連携を図り、監査役の職務遂行を補助する体制の確保に努める。

 

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）

当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係遮断を宣言しております。この基本方針に則り、組織的な対応を推進するための統括部署を定め、反社会的勢力関連情報の収集・管理の一元化を行うとともに、警察や弁護士など外部専門機関との連携も図っております。

また、規程やマニュアルの整備や研修実施等の態勢整備に努め、反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。

 

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合、その事項及びその理由

イ　自己株式取得の取締役会への授権

機動的な資本政策を実現するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得できる旨を定款で定めております。

 

ロ　取締役会決議による剰余金の配当(中間配当制度)

株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当制度)を導入し、中間配当基準日を毎年９月30日と定めております。

 

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数でこれを行う旨、及び取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件を変更した場合、その内容及びその理由

当社は、株主総会の特別決議の要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上でこれを行う旨を定款で定めております。これは株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

 

⑪ 取締役会の活動状況

当事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）において取締役会を17回開催しております。

個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

（※）就任後の開催回数

当事業年度の取締役会における主な検討事項は、当社の半期毎における営業方針、2017年６月以降継続して取り組んでいる「お客様本位の業務運営」及びその成果指標(ＫＰＩ)の内容の見直し、コーポレートガバナンス・コードの原則に基づく政策保有株式の縮減、サステナビリティへの取り組み及びＴＣＦＤ(気候関連財務情報開示タスクフォース)提言に基づく情報開示の内容、ＢＣＰ対策としてバックアップ拠点の整備、アンケート結果に基づく取締役会の実効性についての評価等です。

 

 

⑫ 任意に設置する委員会の活動状況

当事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）における各委員会の開催状況及び出席状況は次のとおりであります。

各委員会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

イ　指名委員会

当事業年度は指名委員会を開催しておりません。

ロ　取締役報酬委員会

当事業年度は取締役報酬委員会を２回開催し、2023年６月開催の当社第103期定時株主総会で承認可決され就任した取締役７名の固定報酬、当事業年度における業績連動報酬としての業務執行取締役に対する賞与について審議・決定し、取締役会へ報告しました。

ハ　執行役員報酬委員会

当事業年度は執行役員報酬委員会を４回開催し、執行役員の月額報酬及び賞与に係る考課について審議・決定し、取締役会へ報告しました。

 

 

 

 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

 

 

 

(注) １．取締役今里栄作、植原惠子、正田郁夫及び濵田豊作は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役清水昭男及び根岸和弘は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．当該取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

４．当該監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当該監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．取締役建壁德明は執行役員を兼務しております。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

 

 

当社では、コーポレート・ガバナンスを強化する観点から、また、取締役数を少数化することにより、取締役会は経営戦略についての十分な議論と迅速かつ的確な意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の業務執行の監督を行い、執行役員は各担当部門における業務遂行に専念することで、業務執行機能を強化し、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を採用しております。

提出日現在の執行役員は、次の12名であります。

(注) 執行役員建壁德明は、取締役を兼務しております。

 

 

 

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は次の社外取締役４名及び社外監査役２名を独立役員として、株式会社東京証券取引所へ届出しております。当該独立役員届出書に記載した独立性に関する事項は、次のとおりであります。

 

 

 

当社は、現在７名の取締役を選任しておりますが、このうち４名は会社法に定める社外取締役であります。また、監査役４名のうち、２名は会社法に定める社外監査役であります。

会社法に定める社外取締役の要件、及び会社法に定める社外監査役の要件、並びに株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役候補者、及び社外監査役候補者を選定しています。

社外取締役は、証券業務や企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、取締役会の意思決定及び経営のモニタリングを行っております。また、社外監査役は、大手金融機関での豊富な経験と幅広い見識を活かし、監査を行っております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会以外にも経営会議、執行役員会、内部監査報告会をはじめ社内の重要な会議に出席し、適宜発言を行っています。

なお、社外取締役　正田郁夫氏は、当社取締役会の議長に加え、当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針（買収防衛策）に係る特別委員会の委員、任意の委員会である指名委員会委員長、取締役報酬委員会委員長及び執行役員報酬委員会委員長を兼務しております。

 

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、内部監査部が月次開催する内部監査報告会に出席し、社内各部門の内部監査結果について報告を受けております。この会議において、社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて内部監査部をはじめ関連各部に対し指導及び助言を行っております。

そのほか、社外取締役、社外監査役及び監理本部担当役員の連携を目的として開催する業務連絡会で、内部監査部をはじめ監理本部の各部から報告を受けております。

常勤の社外取締役は各種の社内会議に出席し、社内の状況を把握した上で必要に応じて各部門へ指導及び助言をしております。

社外監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会をはじめ社内の重要な会議に出席しております。また、各本部・部・営業部店への往査等で発見した事実、並びに想定されるリスクを各部門に伝達し、内部統制の有効性の向上を図っています。さらに、会計監査人から会計監査の年度計画の説明を受け、その実施状況を適宜確認するほか、会計監査の立会いを交え、検証しております。また、会計上重要と認められる事項については、社外監査役は会計監査人から直接説明を受け、綿密に意見交換するなど連携を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

毎期、監査役会が策定した監査計画に基づいて、常勤監査役３名（うち社外監査役２名）、非常勤監査役１名が、業務を適宜分担して取締役の職務の執行を監査しております。具体的には、常勤監査役は重要な会議への出席、代表取締役との定期的な会合、重要な決裁書類の閲覧、各本部・部・営業部店への往査、内部監査部との連携、会計監査人との面談等を通じて監査を実施しております。また、非常勤監査役は重要な会議への出席、代表取締役との定期的な会合、会計監査人との面談を実施するとともに常勤監査役から監査の実施状況・結果について報告を受けて監査を実施しております。

企業統治のうえで内部統制システムは重要な役割を果たしていると認識しており、その整備・運用状況の適正性に留意しながら監査手続きを実施しております。

監査役は、内部監査部が月次開催する内部監査報告会に出席し、社内各部門の内部監査結果について報告を受けるとともに、各本部・部・営業部店往査等の機会に適宜ヒアリングを行っております。

なお、社外監査役２名は大手金融機関で長年にわたる業務経験を有しており、うち１名は監査業務に従事し、もう１名は融資・財務審査業務に従事しておりました。また、他の監査役２名のうち１名は当社の財務部長を長年にわたり経験し、もう１名は公認会計士の資格を有しており、それぞれが財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

当事業年度は、次の５つを重点監査項目として監査を行い、適宜、必要な指導、助言を行っております。

 

当事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）は監査役会を15回開催しており、平均所要時間は約１時間であります。

各監査役の監査役会への出席状況は次のとおりです。

（※）監査役就任後の開催回数

 

 

②　内部監査の状況

当社では、役職員一人ひとりが法令諸規則等を遵守し、適切な判断と行動ができるように、社内規程等の整備を図り、適法・適切な業務執行のための体制を整備するとともに、業務運営が法令諸規則や社内規程を遵守して適切に行われているか、業務を運営する上での様々なリスクに対するコントロールが適正に機能する体制となっているかを評価、報告するため、内部監査を実施しております。

内部監査部は、毎月１回実施している内部監査報告会で内部監査の結果を代表取締役、取締役及び監査役へ報告しております。さらに、社外取締役、監査役との業務連絡会を、原則として毎月１回実施しております。また、会計監査人との間でも、内部統制に関わる年度の評価計画の打ち合わせを行い、その後も意見交換をすることで、緊密な連携を保ちながら監査を進めております。

内部監査に関わる人員は12名であります。

また、内部統制推進室は、これら監査とは別に、財務報告に関係する部署が自らの業務を点検する「自己点検」を年１回以上実施することを推進し、財務報告に関する業務において内部統制の向上を図っております。

 

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

　　有限責任監査法人トーマツ

ロ　継続監査期間

　　1982年９月期（第62期）以降

ハ　業務を執行した公認会計士

　　白田英生氏

　　畑中建二氏

ニ　監査業務に係る補助者の構成

　　業務に係る補助者は、公認会計士２名、公認会計士試験合格者４名、その他の監査従事者12名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、有限責任監査法人トーマツの品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に判断した結果、同監査法人を適任と判断し、会計監査人に選定しております。

 

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断する場合、会計監査人を解任致します。

その他監査役会が、会計監査人に適正性の面で問題があると判断する場合、又はより適切な監査体制の整備が必要であると判断する場合は、監査役会の決定に基づき会計監査人の解任又は不再任の議案を株主総会に提出致します。

 

へ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が品質管理体制、独立性、専門性を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し、検証しております。

監査役会は、有限責任監査法人トーマツが、これらの要素をいずれも満たし、職業的専門家として独立の立場から、適切に会計監査を実施していると判断しております。

 

 

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

（注）非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務であります。

 

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く)

（注）非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人と締結するＦＡＴＣＡ（外国口座税務コンプライアンス法）、及びＱＩ（適格仲介人制度）の外国税務に関するアドバイザリー契約であります。

 

　ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

　ニ　監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬について、会計監査人の適正性及び信頼性を確保するため会計監査人が品質管理体制、独立性、専門性を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているか、また、会計監査人のこれまでの監査項目別監査時間及び監査報酬の推移等を考慮し、適切な報酬額を決定しております。

 

　ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人のこれまでの監査項目別監査時間及び監査報酬の推移を確認し、当事業年度の報酬見積書と当社関係部署の意見を踏まえ、会計監査人より聴取した監査計画との整合性について検証した結果、報酬額は適切に算定されたものと判断し、同意しております。

 

 

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で支給しております。取締役の報酬は、固定報酬と、業績連動報酬である賞与、非金銭報酬であるストックオプションで構成され、個人別の固定報酬、賞与の総額及び個別支給額・支給時期については、取締役会の委任を受けた、社外取締役のみで構成する取締役報酬委員会において決定します。なお、社外取締役の報酬は、業務執行から離れた立場で業務執行を監督するという観点から、固定報酬のみで構成しております。固定報酬は、企業価値の維持・向上や人材確保の観点から、適切なインセンティブの設定を踏まえたうえで、同規模他企業の報酬等、世間一般の水準も勘案し、役位ごとに基準を定め、職務遂行の対価として在任中に毎月支給しております。ただし、社外取締役の固定報酬については、期待される役割を適切に遂行できるよう、職務価値に見合った報酬水準としております。

賞与は、業績に対する貢献に報いるため、年一回、株主総会の承認を得て、株主総会終了後の一定の時期に支給しております。ただし、社外取締役に対して賞与は支給しておりません。ストックオプションは、株価変動を株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上や企業価値向上への動機が高まることを期待し、年一回、取締役の就任・昇格時に、役位に応じて算出して、株主総会の承認を得て付与しております。ただし、社外取締役に対しては、ストックオプションは付与しておりません。

監査役の固定報酬の決定に際しても、企業価値の維持・向上の観点や、人材確保の観点を踏まえ、株主総会において承認された総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。監査役に対しては、賞与並びにストックオプションは支給又は付与しておりません。

 

イ　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

取締役の報酬は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との観点から固定報酬を基本としつつ、単年度業績の向上や企業価値向上へのインセンティブが有効に機能するよう、固定報酬と業績連動報酬等のバランスを考慮しております。

 

ロ　業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

当社は、業績連動報酬として業務執行取締役に対して賞与を支給しております。賞与の総額は、「経常利益」及び「当期純利益」を指標としつつ、総合的に判断しております。当該指標を選択した理由は、業績を評価するうえで客観性及び透明性を担保でき、業績連動報酬の指標として適切と判断したためです。賞与の個別支給額は、原則、役位に応じて支給しております。また、業務執行取締役のストックオプション付与の決定に際し、業績連動報酬の指標として特に定めるものはありません。

 

ハ　当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

業務執行取締役に支給する業績連動報酬に係る指標の目標は定めておりません。なお、指標の実績は、連結経常利益が41億87百万円、連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）が29億25百万円、単体の経常利益は41億94百万円、当期純利益は29億92百万円でした。

 

ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

取締役の固定報酬の決定に際しては、企業価値の維持・向上や人材確保の観点から、適切なインセンティブの設定を踏まえたうえで、同規模他企業の報酬等、世間一般の水準も勘案し、役位ごとに基準を定め、職務遂行の対価として在任中に毎月支給しております。ただし、社外取締役の固定報酬については、期待される役割を適切に遂行できるよう、職務価値に見合った報酬水準としております。

また、業務執行取締役に支給する賞与及びストックオプションにつきましても役位に応じて算出しております。

監査役の固定報酬の決定に関する役職ごとの方針は定めておりません。

 

 

ホ　取締役の個人別の報酬等の決定方針に関する事項

（決定方針の決定の方法）

取締役会の意思決定の透明性を高めるため、取締役の個人別の報酬等の決定方針につきまして、社外取締役のみで構成する取締役報酬委員会に諮問し、その回答内容を尊重して、2021年２月15日開催の取締役会において決議しております。

（決定方針の内容の概要）

当社の取締役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で支給しております。取締役の報酬は、固定報酬と、業績連動報酬である賞与、非金銭報酬であるストックオプションで構成され、個人別の固定報酬、賞与の総額及び個別支給額・支給時期については、取締役会の委任を受けた、社外取締役のみで構成する取締役報酬委員会において決定します。なお、社外取締役の報酬は、業務執行から離れた立場で業務執行を監督するという観点から、固定報酬のみで構成しております。

固定報酬は、企業価値の維持・向上や人材確保の観点から、適切なインセンティブの設定を踏まえたうえで、同規模他企業の報酬等、世間一般の水準も勘案し、役位ごとに基準を定め、職務遂行の対価として在任中に毎月支給しております。ただし、社外取締役の固定報酬については、期待される役割を適切に遂行できるよう、職務価値に見合った報酬水準としております。

賞与は、業績に対する貢献に報いるため、年一回、株主総会の承認を得て、株主総会終了後の一定の時期に支給しております。ただし、社外取締役に対して賞与は支給しておりません。

ストックオプションは、株価変動を株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上や企業価値向上への動機が高まることを期待し、年一回、取締役の就任・昇格時に、役位に応じて算出して、株主総会の承認を得て付与しております。ただし、社外取締役に対しては、ストックオプションは付与しておりません。

取締役の報酬は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との観点から固定報酬を基本としつつ、単年度業績の向上や企業価値向上へのインセンティブが有効に機能するよう、固定報酬と業績連動報酬等のバランスを考慮しております。

（当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うと取締役会が判断した理由）

取締役の個人別の報酬等の内容は、社外取締役のみで構成する取締役報酬委員会において決定しております。取締役報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針と報酬等の内容を決定する具体的方法の内容(算定方法)の整合性、当該算定方法と報酬等の内容の整合性について、多角的な観点から審議を行ったうえで報酬等の内容を決定しております。前記方針の決議後に決定された個人別の報酬等につきましては、取締役報酬委員会で決定された算定方法及び報酬の内容は適切に取締役会に報告されており、取締役会も前記方針に沿うものであると判断しております。

 

ヘ　役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容

2005年６月28日開催の第85期定時株主総会において、取締役報酬の総額について年額２億円以内、監査役報酬の総額について年額40百万円以内とする旨のご承認をいただいております。当該決議をご承認いただいた時点の取締役の員数は５名、監査役の員数は４名です。

 また、取締役報酬の年額２億円以内とは別枠で、2024年６月21日開催の第104期定時株主総会において、社外取締役を除く第104期に在任していた取締役３名に対し、取締役賞与総額30百万円を上限に支給する旨のご承認をいただいております。

 

ト　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容及び裁量の範囲

（決定権限を有する者の名称と権限の内容及び裁量の範囲）

a　業務執行取締役の報酬額を決定する権限を有する者：取締役報酬委員会

取締役報酬委員会は、取締役会の委任に基づき業務執行取締役の月例報酬（固定報酬）と賞与を決定するとともに、取締役会の諮問に基づき、報酬の設計方針等について審議し回答する機関として活動し、取締役会の意思決定の透明性を高めております。さらに、2021年２月15日より、取締役報酬委員会の活動に社外取締役の月例報酬（固定報酬）の決定を追加しております。

 

b　社外取締役の報酬額を決定する権限を有する者：取締役報酬委員会

社外取締役の固定報酬は、経営陣からの独立性が確保されていないと監督機能を実効的に果たせないおそれがあるため、代表取締役と協議のうえ、取締役報酬委員会で決定することとしております。

c　監査役の報酬額を決定する権限を有する者：監査役

各監査役の報酬等に関する事項は、監査役の協議によって行うこととしております。ただし、監査役の固定報酬の総額は、株主総会で決議された金額の範囲内としております。

 

チ　取締役の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項並びに役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要

2021年２月15日開催の取締役会の決議により、取締役報酬委員会を構成する社外取締役に、取締役の個人別の報酬等の決定を委任しております。当事業年度(第104期)に係る取締役の報酬におきましては、社外取締役 正田郁夫、同 今里栄作、同 植原惠子、同 濵田豊作の４名に委任しております。委任する権限の内容は、業務執行取締役の個人別の固定報酬、社外取締役の個人別の固定報酬、業務執行取締役の賞与の総額及び個別支給額・支給時期です。これらの権限を委任した理由は、取締役会の意思決定の透明性や取締役の個人別報酬の透明性を確保するためです。なお、社外取締役の固定報酬は、経営陣からの独立性が確保されていないと監督機能を実効的に果たせないおそれがあるため、代表取締役と協議のうえ、取締役報酬委員会で決定することとしております。当該権限が適切に行使されるよう、取締役報酬委員会は社外取締役のみで構成し、委任を受けた事項について、取締役報酬委員会から取締役会へ報告することとしております。

 

リ　当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

業務執行取締役の固定報酬並びに賞与の総額につきまして、取締役報酬委員会を開催し、決定しました。

社外取締役の固定報酬につきまして、取締役報酬委員会を開催し、決定しました。

監査役の固定報酬につきまして、監査役の協議により決定しました。

 

 

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役１名に支払った使用人分給与17百万円は含まれておりません。

２．取締役の固定報酬には、医療コンサルタント費用が含まれております。

３．監査役の報酬等の総額には、2023年６月22日付で退任した監査役１名の報酬（2023年４月１日～2023年６月22日に係る金額）が含まれております。

４．社外役員の報酬等の総額には、2023年６月22日付で退任した社外取締役１名の報酬（2023年４月１日～2023年６月22日に係る金額）が含まれております。

 

 

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

 

①　投資株式の区分の基準及び考え方

値上がりや配当金の受け取りによる利益確保を目的とする純投資株式と異なり、保有目的が純投資以外の目的である投資株式は、取引先との中長期的・安定的な関係の構築や、取引の維持・強化等、事業活動上の必要性から、当社の中長期的な企業価値の向上に資することを目的に、保有しているものです。

また、換金性の高い有価証券としての特性に鑑み、資金調達時の担保として備えている面もあります。

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、定期的に、保有全銘柄について配当を含めた中長期的な収益貢献額、含み損益等を取締役会に報告し、その保有意義を検証しております。

ロ 個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

2023年11月15日開催の取締役会において、上記の方法による保有継続の適否に関する検証結果の報告を行いました。保有意義が希薄化したと判断した銘柄につきましては、適時、売却を進めてまいります。

ハ 銘柄数及び貸借対照表計上額

ニ 当事業年度において株式数が増加した銘柄

該当事項はありません。

ホ 当事業年度において株式数が減少した銘柄

 

 

ヘ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

 

 

 

(注)１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、定期的に、保有全銘柄について配当を含めた中長期的な収益貢献額、含み損益等を取締役会に報告し、その保有意義を検証しております。

２．東京応化工業株式会社は2024年１月１日付けで１株につき３株の割合で株式分割しております。

３．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株式を保有しております。

４．日清食品ホールディングス株式会社は2024年１月１日付けで１株につき３株の割合で株式分割しております。

５．ニチモウ株式会社は2024年１月１日付けで１株につき２株の割合で株式分割しております。

６．株式会社リョーサンは2024年４月１日付けで菱洋エレクトロ株式会社と経営統合し、リョーサン菱洋ホールディングス株式会社を設立しております。

７．株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの株式会社みずほ銀行とみずほ証券株式会社が当社株式を保有しております。

８．技研ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社グループの技研興業株式会社が当社株式を保有しております。

９．株式会社ハリマビステムは2024年４月１日付けで１株につき５株の割合で株式分割しております。

10．株式会社デンソーは2023年10月１日付けで１株につき４株の割合で株式分割しております。

11．大木ヘルスケアホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社グループの株式会社大木が当社株式を保有しております。

12．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

 

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

 

 

③　保有目的が純投資目的である投資株式

 

 

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

 

 

５ 【業務の状況】

 

(1) 受入手数料の内訳

（単位：百万円）

 

(2) トレーディング損益の内訳

（単位：百万円）

 

(3) 自己資本規制比率

(注)　上記は金融商品取引法第46条の６第１項の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」の定めにより算出したものであります。

 

 

(4) 有価証券の売買等業務の状況

① 有価証券の売買の状況(先物取引及びオプション取引を除く)

 

イ　株式

（単位：百万円）

　

ロ　債券

（単位：百万円）

　

ハ　受益証券

（単位：百万円）

　

ニ　その他

（単位：百万円）

 

 

② 先物取引及びオプション取引の状況

該当事項はありません。

 

(5) 有価証券の引受け及び売出し並びに特定投資家向け売付け勧誘等並びに有価証券の募集、売出し及び私募の取扱い並びに特定投資家向け売付け勧誘等の取扱いの状況

 

イ　株式

（単位：百万円）

 

ロ　債券

（単位：百万円）

 

ハ　受益証券

（単位：百万円）

 

ニ　その他

該当事項はありません。

 

 

(6) その他の業務の状況

①　有価証券の保護預り業務

 

②　有価証券の貸借の媒介、取次又は代理業務

 

③　公社債元利金支払の代理業務

 

④　証券投資信託受益証券の収益金・償還金及び一部解約金支払の代理業務

(注)　外国証券投資信託の取扱額は上記の取扱額には含まれておりません。