株式会社ファンケル（4921） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　従業員数は、就業人員数を記載しております。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しており、第42期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　第42期より役員報酬ＢＩＰ信託を導入しており、当該信託が保有する当社株式を自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。また、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　従業員数は、就業人員数を記載しております。

２　最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しており、第42期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　第42期より役員報酬ＢＩＰ信託を導入しており、当該信託が保有する当社株式を自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。また、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

２ 【沿革】

当社(実質上の存続会社　㈱ファンケル化粧品、1985年11月28日設立、本店所在地　横浜市戸塚区(現　栄区)、１株の額面金額50,000円)の前身は、ジャパンファインケミカル販売㈱(1981年８月18日設立、代表取締役社長　池森賢二)であります。当社は1986年１月１日にジャパンファインケミカル販売㈱より、同社の化粧品事業に関する営業権を譲り受け、同社の実質的な業務を全面的に承継いたしました。

その後、株式の額面金額を変更するため1993年３月１日を合併期日として、当社および㈱ポルネット(1986年１月18日設立、本店所在地　横浜市戸塚区(現　栄区))は、㈱神奈川中央精米センター(形式上の存続会社　1982年５月13日設立、本店所在地　神奈川県海老名市、１株の額面金額500円)に吸収合併されました。合併前の㈱神奈川中央精米センターは休眠状態にあり、合併後におきましては、当社の事業を全面的に承継しております。また、1996年４月１日付で当社は㈱ファンケル美研(1969年９月16日設立、本店所在地　千葉県流山市)を吸収合併いたしました。

従いまして、実質上の存続会社は、ジャパンファインケミカル販売㈱および㈱ファンケル化粧品であり、以下の記載事項につきましては、特段の記述がない限り、営業権譲渡まではジャパンファインケミカル販売㈱、1993年３月１日の合併期日までは㈱ファンケル化粧品について記載しております。

(注) １　1986年１月18日に㈱ファンケル販売として設立。1990年８月30日に㈱ポルネットに商号変更。

２　1969年９月16日に㈱甲仁薬品として設立。1981年２月１日に㈱東美コスメチックに商号変更。
1982年６月10日に㈱ファンケルに商号変更。1982年８月23日に㈱ファンケル美容研究所に商号変更。
1989年10月21日に㈱ファンケル美研に商号変更。

３ 【事業の内容】

ファンケルグループは、㈱ファンケル(当社)、子会社11社および関連会社１社で構成され、化粧品および栄養補助食品の製造販売を主な事業としております。営業活動は、国内・海外において、通信販売(インターネット通信販売を含む)、直営店舗販売、卸販売の３形態を中心に展開しております。

当社および当社の関係会社のセグメントとファンケルグループの事業における位置付けの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

FANCL ASIA (PTE) LTD(連結子会社)は、FANCL INTERNATIONAL,INC.(連結子会社)を通じて米国を中心とした市場向けにファンケル化粧品を販売しております。また、現地代理店を通じて香港・中国を中心とした市場向けに、主にファンケル化粧品およびファンケル栄養補助食品の卸販売を行っております。

㈱ファンケルスマイル(非連結子会社)は障害者雇用促進法に基づく特例子会社として、ファンケルグループから製品の包装業務などを受託しております。

事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　上記には有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　重要な債務超過の状況にある関係会社はありません。

５　㈱アテニアは、連結売上高に占める売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の割合が100分の10を超えております。なお、主要な損益情報等は次のとおりであります。

　(単位：百万円)

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、ファンケルグループからファンケルグループ外への出向者を除き、ファンケルグループ外からファンケルグループへの出向者を含む就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、エリア正社員および臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(外書)は、エリア正社員および臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。

 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　②連結子会社

(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてファンケルグループが判断したものであります。

(1)中期方針

ファンケルグループは、創業以来「『不』のつく事柄を解消する仕組みづくり」を経営の基本方針とし、無添加化粧品、栄養補助食品、発芽米および青汁事業などを展開してまいりました。

2022年３月期を初年度とする第３期中期経営計画「前進2023」(2022年３月期～2024年３月期)に基づき「美」と「健康」に関わる価値提供に取り組んでまいりました。

その成果を踏まえ、2024年５月８日に、2025年３月期を初年度、2027年３月期を最終年度とする中期経営計画第４期中期経営計画「再興2026」を公表しました。具体的な取り組み内容は以下のとおりとなります。

(基本方針)

ファンケルグループは、ブランドを磨き、お客様との絆を強め、国内外で持続的な成長を全社一丸となって実現してまいります。

(事業戦略)

① 化粧品関連事業

イ　ファンケル化粧品

無添加化粧品の「安心・安全」という絶対的な価値のもと、ブランドの強みを活かせる「肌不調の解消」を軸に、新しい価値を創造・提案しグローバルブランドへ進化します。

(製品戦略)

・「基礎スキンケアユーザーの拡大」、「クレンジング・洗顔のシェア拡大」、「基礎スキンケアユーザーへのクロスセル」、「新領域へのチャレンジ」の４つの方針を設定します。

・基礎スキンケアやクレンジング領域での積極的な新製品の開発やリニューアルを実施し、さらなるお客様基盤の強化を目指すとともに、男性・キッズなどの新領域へのチャレンジを行い、新規のお客様獲得と売上拡大を図ります。

(海外戦略)

「肌不調の解消」を軸に、アジア地域に向けた製品開発や情報開発・発信を推進します。

ロ　アテニア化粧品

一流品質の製品を適正価格で提供する、唯一無二の「エイジングケアブランド」としてのポジションをさらに強化するため、「ターゲットの年齢層」と「販売チャネル展開」の拡大を図ります。

（製品戦略）

・主力製品であるクレンジング、洗顔料、基礎スキンケア、スペシャルケアの個々のアイテムを強化しつつ、製品カテゴリごとの結びつきを強化し、ブランド全体の成長を目指します。

・コアターゲットである40代以外の、30代・50代へのアプローチの強化とアイテムの拡充にて、新規のお客様獲得を目指します。

（販売チャネル戦略）

国内は、自社通販、直営店舗のお客様との繋がりを強化することに加え、外部通販やコスメセレクトショップや化粧品専門店への卸販売を拡大し、ブランドとお客様の新たな接点拡大に努めます。

（海外戦略）

中国向け越境ＥＣに加え、アジア圏を中心とした国への一般貿易やＥＣ展開を開始し、グローバル展開を強化します。

ハ　BRANCHIC(ブランシック)

ファンケルブランドとは異なるプレステージブランドとして、国内外で成長を目指します。

中国越境ＥＣの強化や、現地のニーズに合わせた製品の開発を進め、中国でのブランド拡大に取り組みます。

② 栄養補助食品関連事業

「ブランドの育成」、「プレシニア・女性向けの強固な製品ポートフォリオ構築」、「中国及びアジア圏への展開拡大」という３つの基本方針のもと、国内外でお客様起点に則った製品戦略を定め、お客様との強固な信頼を形成し、事業の成長につなげます。

(製品戦略)

・プレシニアカテゴリでは、既存製品である「えんきん」、「楽ひざ」を強化し、リニューアルやラインナップの拡充によりカテゴリの拡大を図ります。また、年齢に伴い発生する不を解消し、健康を維持したいニーズに対応する「抗老化」製品などを開発することで新たなお客様層の開拓を目指します。

・女性向けカテゴリでは、「美容」のニーズに対応するフラッグシップ製品を開発し、売上拡大を図ります。またホルモンバランスの変化に向き合う女性のニーズに対応する製品の開発を行い、新たなお客様の獲得を目指します。

(海外戦略)

・国内と同様にお客様起点に則った戦略・戦術整理を行い、中国におけるブランド育成を実施します。

・海外戦略、開発について専任のチームを設置し、中国以外の展開国の拡大を進めます。

(販売チャネル戦略)

ＩＴ・データなど多様なリソースの最大限活用や、通信販売及び直営店舗販売が持つ強みを融合し、お客様とのつながりを強化することで、ＬＴＶの向上を図ります。

① 通信販売

・ママ世代、シニア層などターゲットにあった最適なアプローチを実現し、新規のお客様の獲得とエンゲージメントの強化を図ります。

・オンラインによるイベントやカウンセリング、工場見学などの体験機会を創出し、お客様体験価値の向上を図ります。

・新たなお客様接点・体験の場として引き続き外部通販を強化します。主要なモール内でのマーケティングの強化に加え、製品展開の拡充や同一カテゴリでの併売強化、外部通販専用製品の開発を行い、売上拡大を目指します。

② 直営店舗販売

・お客様情報を一元管理した接客スマートフォンを用いて、短時間でもお客様にあわせたコミュニケーション、カウンセリングを強化し、お客様一人ひとりに寄り添った接客を目指します。

・地域、出店先の商業施設、お客様層に合わせたしつらえや機能を持つ足を運びたくなる店舗に改装し、お客様とのつながりを深めます。

③ 卸販売

・お客様の日常生活の動線に多くの売場を持つ強みを活かし、新たなお客様接点として売場からブランドの価値提供を発信しお客様のブランドへの理解・共感を促進します。

・主力製品の「マイルドクレンジングシリーズ」や「カロリミットシリーズ」のカテゴリＮＯ.１の維持、シェアの拡大に加え、新しいカテゴリ、アイテムの新規導入を行い、売上拡大を図ります。

(経営基盤強化)

① 研究

・素材の探索から基礎・応用研究・製品開発までを一気通貫で行い、社会課題やニーズへ対応する研究・開発を推進します。

・海外の現地のニーズや法規にあわせた製品開発を行い、グローバル化を推進します。

② 製造

・未然防止、再発防止活動で意識を変革させ品質管理体制をさらに強化し、安心・安全の製品を永続的に提供します。

・生産設備の稼働率の向上や生産エリア拡大を検討し、売上拡大にあわせた体制作りに着手し、生産能力の拡大を図ります。

・省エネ活動の強化と、創エネルギーの促進、各工場地域の生態系を守る取り組みを実施し、サステナビリティを推進します。

③ ＩＴシステム

・お客様の購買情報だけでなく、購買に至るまでの行動情報を収集および分析する「ＦＩＴ３」システムをさらに進化させた独自のＩＴ基盤システムを構築し、お客様をより深く理解し、最適なアプローチを行います。

・製販一貫のビジネスモデルを構築してきたＥＲＰシステムの再構築に着手し、データドリブン経営の実現を目指します。

④ 物流

・関西物流センターの運営を業務委託から内製化し一元管理することに加え、新ＷＭＳ(倉庫管理システム)を活用し、品質向上・生産性向上・コスト削減を実現します。

・ＣＯ２排出量の可視化と、製品開発アセスメント(Design for Logistics　物流視点の包装設計)による梱包の軽量化から積載効率向上によりＣＯ２排出量を削減し、環境負荷を軽減します。

⑤ 人材

・「経営」、「グローバル」、「デジタル・ＤＸ」、「マーケティング」など、 経営戦略を実現するために必要な強化スキルを設定します。スキル別のポートフォリオを策定し、それに応じた人員配置や育成を行います。

・海外事業を成長させるため、語学力に加え、異文化理解やマネジメントの教育機会を拡充し、グローバル業務従事者拡大を目指します。

(サステナビリティの推進)

「豊かな地球環境」、「健やかな暮らし」、「誰もが輝く社会」の３つの重点取り組みテーマを設定し、ファンケルグループが目指す未来の実現に向けて推進します。

① 豊かな地球環境

・気候変動への対応を最優先に、企業活動のあらゆる面で、自然の恵みに感謝し、豊かな地球環境の保全に貢献していきます。

② 健やかな暮らし

・独自性のある製品サービスを通じて、世界中の人々の健康寿命の延伸と、生活の質(ＱＯＬ)の向上のために貢献していきます。

③ 誰もが輝く社会

・違いを認め合い、互いを尊重し合うことで、誰一人欠けることなく、一人ひとりがそれぞれの場所で輝ける社会づくりを目指します。

(配当政策)

配当政策につきましては、「第４ 提出会社の状況 ３ 配当政策」をご参照ください。

(数値目標)

事業ごとの収益性・投資効率を意識した経営をさらに推進するため、ＲＯＥ(自己資本利益率)、ＲＯＩＣ(投下資本利益率)をＫＰＩとして設定します。第４期中期経営計画「再興2026」の最終年度である2027年３月期には連結売上高133,000百万円、営業利益19,000百万円、ＲＯＥ13.6％、ＲＯＩＣ13.6％の達成を目指します。

(2)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

ファンケルグループを取り巻く事業環境は、異業種からの新規参入などによる市場競争の激化や、高齢化社会の進行に伴う健康意識の変化、ＩＴ等の技術革新など、変化の速度が上がっております。また、新型コロナウイルス感染症や機能性表示食品の健康被害の発生に伴い、消費者の需要減退や購買行動の変容など、先行きの不透明感が増しております。こうした状況の中、ファンケルグループは事業環境の変化に迅速に対応し、着実に事業継続のための取り組みを遂行するとともに、持続的な成長を実現するために、以下のように課題に対し適切に対処しております。

① 新型コロナウイルス感染症の拡大以降、お客様の購入方法は多様化しております。ファンケルグループの持つマルチチャネルの強みを最大化し、お客様の購入方法の変化に迅速に対応するとともに、外部ＥＣや卸販売などの販売経路を強化することで、新しいお客様との接点を拡大します。

② お客様のニーズは、お客様が感じる「不」に応じて変化していきます。「美」と「健康」の領域において、お客様一人ひとりが必要とする新製品およびサービスを提供します。

③ 今後のファンケルグループの成長のためには、グローバル化の推進が不可欠となります。既存の中国での越境ＥＣの取り組みをさらに強化するとともに、市場規模・成長性を加味した新たな国への積極的な取り組みも推進していきます。グループ一丸となり推進体制を整え注力し、グローバル市場においてブランド価値を最大化し海外事業を拡大します。

④ 将来の地球環境をよりよくするために、ＳＤＧｓの取り組みを推進することは企業の責務となっています。ファンケルグループでは、独自性のあるサステナビリティ活動を国内外で展開しグローバル市場でも通用するサステナビリティ推進企業となることにより、ファンケルグループが展開する各事業ブランドの信頼性の向上を図ります。

⑤ ファンケルグループでは自然災害やパンデミックなどのリスクに対し、事業継続計画に基づき製造・物流・ＩＴ拠点・コールセンターなどを分散化しております。今後もオールハザード型ＢＣＰの実効性を向上し、様々な状況に応じた事業継続の取り組みを実行します。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　ファンケルグループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてファンケルグループが判断したものであります。

(1) サステナビリティに関する基本方針

 サステナビリティ方針

ファンケルグループは1980年の創業以来、一貫して社会課題解決型企業として成長してまいりました。創業理念として「正義感を持って世の中の『不』を解消しよう」を掲げ、その想いは、現在に至るまで徹底して引き継がれております。2018年６月には「ファンケルグループ サステナブル宣言～未来を希望に～」を策定し、持続可能な開発目標(ＳＤＧｓ)と足並みをそろえて、持続可能な社会の実現に貢献していく意志を表明いたしました。さらに、第４期中期経営計画「再興2026」に基づき、ファンケルグループにおける重要課題(マテリアリティ)を再設定し、主要なマテリアリティには定量目標を定め、着実に推進してまいります。

(2) ファンケルグループ重要課題(マテリアリティ)

① 認識している外部環境

世界的な気候変動により、政策や規制の強化、自然災害の激甚化や農産物への影響、感染症リスクの増大が想定されます。地政学リスクの高まりは、原材料の価格高騰や供給不安を引き起こします。世界の人口増加に伴う食料不安のおそれや、日本の人口減少と高齢化も深刻になっています。このような地球環境や社会の変化により、人々の「美」と「健康」の意識やニーズも多様化していくことが見込まれます。これらの社会背景を踏まえ、社会と共に持続的な発展・成長をしていくために、ファンケルグループ重要課題(マテリアリティ)を改めて抽出し、再設定しました。

② ファンケルグループ重要課題(マテリアリティ)見直しのステップ

＜STEP１＞社会課題の抽出(2023年３月～７月)

「ＳＤＧｓ」、「国連グローバル・コンパクト」、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」および「パリ協定」などの国際規範や国際動向がファンケルグループに与える影響を分析し、さらに、お客様、投資家・株主様、お取引先様、地域社会および従業員との対話を通じ、ステークホルダーからの期待や要請なども確認し、様々な視点で社会課題を抽出しました。

＜STEP２＞経営層によるアンケート(2023年７月)

サステナビリティ推進部門がステークホルダーとファンケルグループそれぞれに対するインパクトを鑑みて、重要課題(マテリアリティ)の候補を選定しました。取締役執行役員、執行役員および組織長を中心にアンケートを実施し、結果をもとに優先順位づけを行い、マテリアリティ・マトリクスの草案を作成しました。

＜STEP３＞ステークホルダーエンゲージメントと経営層による議論(2023年８月～2024年１月)

マテリアリティ・マトリクスの草案をもとに、ステークホルダーの期待や要請を再確認しました。重点テーマ、重要課題(マテリアリティ)および定量目標の草案を作成し、取締役執行役員および執行役員で構成されるサステナビリティ委員会に上申しました。

＜STEP４＞取締役会で決議、公表(2024年５月)

サステナビリティ委員会での議論を経て、取締役会で議論を深めた後に最終決議しました。具体的な戦略・行動計画を立案し、2024年５月に第４期中期経営計画「再興2026」の、サステナビリティ戦略として公表しました。

③ マテリアリティ・マトリクス

抽出した重要課題(マテリアリティ)を、ファンケルグループへのインパクトとステークホルダーへのインパクトの２つの観点から評価し、マテリアリティ・マトリクスとして整理しました。環境・社会の重要課題(マテリアリティ)に加え、それを支える経営基盤の重要課題(マテリアリティ)も設定しました。重要課題(マテリアリティ)は社会の変化とともに変わるものと捉え、原則として３年ごとに改訂していきます。

2030年の未来に向けて、ファンケルグループがめざす姿を３つの重点テーマ「豊かな地球環境」、「健やかな暮らし」および「誰もが輝く社会」として設定しました。それぞれのテーマのもとに、重要課題(マテリアリティ)を分類し、定量目標を掲げ、具体的なアクションにつなげていきます。

(注) １　Reduce(容器プラスチック使用量の削減)、Reuse(容器の再利用)、Recycle(容器回収リサイクル)およびRenewable(再生素材または植物素材への切り替え)であります。

２　認証紙、非木材紙および再生紙などであります。

※「プラスチックを使用した容器包材における４Ｒ対応」、「持続可能なパーム油の調達ＲＳＰＯマスバランス比率」および「紙を使用した容器包装における環境配慮紙の採用」は、㈱ファンケルおよび㈱アテニアの化粧品、栄養補助食品を対象としております。

④ ガバナンス体制　サステナビリティ委員会

サステナビリティを経営の中核におき、目標を必達し中長期的に企業価値を向上させるため、2021年10月に「サステナビリティ委員会」を新設いたしました。 「サステナビリティ委員会」は代表取締役社長執行役員CEOを委員長として、取締役執行役員および執行役員によって構成され四半期毎に年４回開催、年２回取締役会へ報告しております。取締役会が監督およびモニタリング機能を十分に果たすために、取締役会で決議する方針、戦略に関する事前審議のほか、目標に対する進捗管理や評価、個別施策の審議などを行っております。
2023年度は、サステナビリティ戦略におけるマテリアリティの再設定、ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示の充実、ＣＯ２排出量の削減(スコープ３の算定精度向上)、プラスチック使用量の削減に向けた容器回収リサイクル、持続可能な調達などの進捗管理・評価を行い、取締役会に報告いたしました。

 

ファンケルグループのサステナビリティへの取組に関する詳細な情報については、当社ウェブサイト(https://www.fancl.jp/sustainable/index.html)をご参照ください。

(3) 気候変動への取組

持続可能な社会の実現には、気候変動関連の課題解決が最優先と考えます。

ファンケルグループは、2050年を見据えた長期的な視点で予測される機会とリスクを考慮し、緩和と適応の両面から気候変動に取り組みます。

そして自然の恵みに感謝し、企業活動のあらゆる面において自然環境の保全に貢献します。これらの方針を具体的なアクションにつなげるため、2020年10月にＴＣＦＤの提言への賛同を表明いたしました。

ファンケルグループの気候変動への取組に関する詳細な情報については、当社ウェブサイト(https://www.fancl.jp/sustainable/environment/tcfd/index.html)をご参照ください。 

① ガバナンス　サステナビリティ委員会

サステナビリティを経営の中核におき、中長期的に企業価値を向上させるため、代表取締役社長執行役員CEOを委員長として、取締役執行役員および執行役員によって構成された「サステナビリティ委員会」を設置しております。「サステナビリティ委員会」では、気候変動への取組をはじめとしたサステナビリティの取組について、目標に対する進捗管理や評価を行い、取締役会が監督およびモニタリング機能を果たしております。

「サステナビリティ委員会」に関する詳細な内容については、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (２)ファンケルグループ重要課題(マテリアリティ) ④ガバナンス体制　サステナビリティ委員会」に記載のとおりであります。

② 戦略 

第４期中期経営計画「再興2026」におけるサステナビリティ戦略において、社内外の環境変化を踏まえてファンケルグループにおける重要課題(マテリアリティ)を再設定し、環境への配慮に関しては、「気候変動への対応・ＣＯ２排出量の削減」、「資源循環の促進と廃棄物の削減」、「持続可能な生物資源の利用」および「持続可能な水資源の利用」について、定量目標を定めてファンケルグループ全体で推進していきます。

(気候変動におけるリスクと機会)

＜前提条件＞

(注)　ＩＰＣＣとは、 Intergovernmental Panel on Climate Changeの略語で、世界気象機関(ＷＭＯ)および国連環境計画(ＵＮＥＰ)により1988年に設立された政府間組織のことであります。

③ リスク管理

「パリ協定」では世界の平均気温上昇を産業革命以前に比べて２℃より十分低く保つ(２℃目標)とともに、1.5℃に抑える努力を追求すること(1.5℃目標)が示されています。

ファンケルグループでは、1.5℃目標への対応力を強化することが重要という考えのもと、ＩＥＡ(国際エネルギー機関)World Energy OutlookやＩＰＣＣ第６次評価報告書(1.5℃シナリオ)などに基づき、想定されるリスクと機会の定性分析および財務的影響額の算定を進め、ファンケルグループとして管理すべき内容を「サステナビリティ委員会」に上程しています。特に重要な事項は取締役会へ適宜報告を行い、速やかな対応を行っています。

④ 指標及び目標 

ファンケルグループは、気候変動に関する世界的な潮流や国の方針に呼応して「2050年度までにＣＯ２排出量実質ゼロ(対象範囲はスコープ１＋２)」を目標に掲げています。

(ＣＯ２排出量実績)

ファンケルグループにおけるスコープ１＋２のＣＯ２排出量の実績は、下表のとおりであります。

※　2021年度、2022年度実績は、第三者保証を取得しております。

詳細な情報については、当社ウェブサイト ファンケルＥＳＧデータ集

(https://www.fancl.jp/sustainable/data/esgdata/index.html)をご参照ください。

※　上記排出量の対象範囲は、国内連結対象会社としております。

※　上記排出量は、マーケット基準で算定しております。

ＣＯ２排出量削減の具体策として、太陽光パネルを国内の３工場(滋賀工場、群馬工場、三島工場)と関西物流センターに設置しております。さらに、2021年12月から各電力会社の提供している再生可能エネルギー由来電力の導入に順次着手し、2022年４月から一部の賃貸拠点を除く国内12拠点において、再生可能エネルギー由来電力を100％採用したことにより、スコープ２におけるＣＯ２排出量を大幅に削減いたしました。

引き続き、ファンケルグループ全体で、気候変動への対応とＣＯ２排出量の削減に積極的に取り組み、「2050年度までにＣＯ２排出量実質ゼロ」の目標を達成すべく推進してまいります。

(4) 人的資本への取組

■経営戦略

ファンケルグループは「VISION2030」を掲げており、その実現に向け第４期中期経営計画「再興2026」において７つのチャレンジテーマを実行しております。その１つであるサステナビリティ戦略の中で、経営基盤のマテリアリティとして「多様な人材とともに未来をつくる」を設定し、経営戦略と人材戦略の連動を加速させます。

・「VISION2030」～世界中を、もっと美しく、ずっと健やかに、そして世界中で愛される会社に～

・「VISION2030」を実現するための７つのチャレンジテーマ

①ブランド戦略／②化粧品事業・健康食品事業戦略／③国内チャネル戦略／④海外チャネル戦略／

⑤新規事業戦略／⑥サステナビリティ戦略／⑦理念の実践

■経営戦略を達成するための人材戦略

経営戦略を達成するための人材戦略として、ファンケルグループでは「人材育成」、「人材活躍」および「組織風土の醸成」という３つの視点で取り組みを進めております。ＶＵＣＡ(注)の時代において、変化に即応できる強い企業体質を創り上げるため、人材育成方針に「複数の得意分野の習得」や「ジョブローテーション制度」を取り入れ、従業員が新しい価値を生み出せる体制にしています。また、従業員の新しいチャレンジや価値創造を支える環境づくりとして、ダイバーシティ＆インクルージョン(以下、「Ｄ＆Ｉ」という)や健康経営の推進にも積極的に取り組んでいます。これらの取り組みにより、従業員エンゲージメントを向上させ、人的生産性を上げることで一人当たりの利益を増やし、それを給与に還元することで、さらに従業員エンゲージメントが高まるという好循環を作り出し、企業価値の向上へつなげていきます。また、従業員エンゲージメント調査や組織風土調査、役職者・職位者評価により、人材戦略の実行度を定期的にチェックしております。

(注) ＶＵＣＡとは、「Volatility(不安定性)」「Uncertainty(不確実性)」「Complexity(複雑性)」「Ambiguity(不透明性)」の頭文字をつなげた、予測不能な時代を表す言葉であります。

①経営理念である『不』の解消の実行力アップ(人材育成)

ありたい姿：様々な得意分野をもったメンバーが様々な部門にいることで各所に新しい価値が生み出される状態

a) 人材育成方針の策定：複数の得意分野の習得＋ジョブローテーション制度、次世代経営層の育成

b) 特に強化すべき機能の選定：経営、マーケティング、Ｒ＆Ｄ、新規事業、デジタル・ＤＸ、グローバル

②全従業員が活躍できる環境づくり(人材活躍)

ありたい姿：個々の従業員が主体性を持ち、多様な個性・能力を発揮できる環境づくり

a) Ｄ＆Ｉ：若手の登用、女性・ベテラン・シニア層・グローバル人材の活躍推進、障がい者雇用の促進

b) 健康経営：アブセンティーズム・プレゼンティーズムの低減、ワークエンゲージメントの向上

③経営理念の実行力を高める組織風土の醸成(組織風土の醸成)

ありたい姿：ベンチャー精神を忘れずに、『不』の解消に向けてチャレンジし続ける組織風土への変革

a) 意識改革：マルチステークホルダー(お客様、投資家・株主様、お取引先様、地域・社会および従業員)に対しての「行動指針」の改定

b) 実行力の向上：未来を語る会(代表取締役社長執行役員CEOと従業員の対話)および、アイディアコンテスト(新規事業創出)の実施

■取締役会における監督

人材戦略における戦略立案からその進捗確認について、サステナビリティ委員会と取締役会にて年に１回以上報告することで、定期的に監督を行っております。

■人材育成方針

『複数の得意分野の習得＋ジョブローテーション制度』

先が見通せないＶＵＣＡの時代において、１つの専門性に特化した人材の構成比率が高まると、当該業務が将来的に消失した際、雇用を継続できなくなります。

また、新たな領域にチャレンジする際においても、外部から人材を確保しなくてはならず、スピード感を持った業務推進ができないリスクにつながる可能性があります。そのため、ファンケルグループでは「複数の得意分野の習得」という人材育成方針を定め、「ジョブローテーション制度」と合わせて実行することで、様々な得意分野をもったメンバーが、様々な部門で新しい価値を生み出すことができる状態を目指しております。社員は「この分野なら自分の力が発揮できる」という複数の得意分野を習得することを前提とし、個々が主体性・得意分野を持ち、多様な個性・能力を発揮することで、世の中の新たな『不』の解消に挑戦し続け、持続的な企業の成長につなげていきます。

また、ファンケルグループの強みである「複数の事業×マルチチャネル」を保有していること、製販一貫体制により様々な業務機能を自社で保有していることは、ファンケルグループで様々な経験を得られることにつながるため、複数の得意分野を習得するという人材育成方針を叶える環境として、親和性が高いと考えております。

＜キャリア方針＞

・「この分野なら自分の力が発揮できる」という得意分野は、社員全員が持つべきものと位置付けます。

・多角的な視点の獲得を目指し、３分野以上の得意分野の獲得を目指します。(例 事業／営業／経営・管理)

・得意分野を社員全員が習得し、マネジメントを経験するか、得意分野を追求するか適性を見極めていきます。

＜具体的な取り組み ～人材育成～＞

・強化機能を底上げするリスキリング体系の構築

a) 経営：サクセッションプランの構築と(次世代)経営層の育成

経営・経営候補者層に向けた教育強化

役員層研修：累計23回／127名受講(2024年３月末時点)

経営スクール：75名受講(2024年３月末時点)

b) デジタル・ＤＸ：資格取得促進や社内研修の構築

ＩＴパスポート合格＆ベーシックスキル教育修了者：441名(2024年３月末時点)

データ分析・活用教育修了者：19名(2024年３月末時点）

c) マーケティング：マーケティングスキルの底上げと社内研修の構築

ベーシックスキル教育修了者：397名(2024年３月末時点)

デジタルマーケティング教育修了者：112名(2024年３月末時点)

d) グローバル：異文化理解・マネジメントスキルの底上げと海外赴任者の選定

異文化理解・マネジメント教育修了者：46名(2024年３月末時点)

海外赴任：10名(2024年３月末時点)

・ジョブローテーション：役員、管理職、若手メンバーなどを含めてジョブローテーションを実施

102名(2021年度)／246名(2022年度)／365名(2023年度)

・社内兼務体制の整備：新規事業立ち上げのタスクチームにおける兼務体制を構築

11名がタスクチームを兼務(2024年３月末時点)

■人材活用方針および組織風土の醸成

『個々が主体性を持ち、多様な個性・能力を発揮できる環境づくり』

「人間大好き企業」のファンケルグループは、「みんな違ってあたりまえ」というスローガンのもと、様々な価値観や考え方を持つ多様な人材が個性や能力を発揮し、新しい価値を生み出し続けることを目指しております。年齢や性別、障がいの有無、性的指向・性自認、国籍、人種、宗教、価値観や考え方、働き方などの多様性をお互いに尊重し認め合い、一人ひとりがいきいきと輝ける環境のもとでチームワークを発揮できるように努め、変革と価値創造を推進していきます。また、サプリメントのパイオニアとして「従業員の健康」がすべての基盤であるという認識のもと、健康第一の風土づくりを推進します。

＜具体的な取り組み ～Ｄ＆Ｉ～＞

・女性活躍推進

当社は、お客様に「美」と「健康」を提供するため、創業以来、女性従業員が中心となり活躍する風土が根付いています。女性従業員比率は62.2％(2023年度)、女性管理職比率は48.5％(2023年度)となっており、男性の育児休業取得率も100.0％(2023年度)と高い水準になっております。女性が出産や子育てのために退社することはなく、女性と男性が互いに支え合い、ともに能力を発揮できる働きやすい職場づくりを推進しております。一方で、人事制度に性別の差はありませんが、男女間の賃金を比較すると、女性は男性の79.3％の金額となっており、特に女性上級管理職比率30.5％(2023年度)の影響が大きいため、女性の積極的な管理職への登用を見据え、2022年８月より全４回に渡って、女性管理職を対象とした、リーダーシッププログラムを実施(91名受講)しております。

・ＬＧＢＴＱ理解促進

性的指向や性自認にかかわらず、誰もが自分らしく、いきいきと働ける社会の実現を目指し、ＬＧＢＴＱなど性的マイノリティに対する理解を促すため、毎年定期的に研修を実施しております。2021年度からは、従業員による「ＬＧＢＴＱアライ」活動も開始しており、2022年11月に任意団体「work with Pride」が策定した、性的マイノリティに関する取り組みの評価指標「ＰＲＩＤＥ指標」において、２年連続で「ゴールド」を受賞いたしました。

・障がいのある社員の活躍推進

障がいのある方の自立支援を目的に1999年２月、㈱ファンケルスマイル(特例子会社)を設立いたしました。2021年度には従来の業務に加え、関西物流センターでの物流補助業務や清掃業務、化粧品の容器回収リサイクルにおける洗浄業務、クッキーなどの製造を開始したことで新たな活躍の場が拡大しております。㈱ファンケルスマイルのみならずファンケルグループ全体での障がい者雇用も進め、2024年３月末時点の障がい者雇用率は4.53％(㈱ファンケルスマイル：96名／それ以外：15名)となっています。2030年度までにファンケルグループ全体で障がい者雇用率5.0％を目指しております。

・シニアの活躍

ファンケルグループでは、2017年に65歳以上でも勤務できる「アクティブシニア社員」という雇用区分を新たに設けました。2020年には、正社員の定年年齢を60歳から65歳に延長いたしました。また、50代以降は、職場でも家庭でも大きな変化を経験する方が多いこと、ナレッジマネジメントのスキルを学び自身の経験と知識を組織に伝えることの大切さから、50代向けキャリア研修も定期的に実施しております。

＜具体的な取り組み ～健康経営～＞

・心と身体の健康への取り組み

現在、従業員の健康を支援する専門組織「健康支援室」に正規雇用の保健師６名が所属し、産業医とともに、職場や医療とも連携できる体制を整え、従業員からの生活習慣病・メンタルヘルスなどに関する相談に応じております。2018年度からは、健康管理の専用システムを活用して、双方向のやり取りが可能になり、心身の疾病の発症を未然に防ぐことに繋がっております。健康経営度調査「ホワイト500」を、８年連続で取得しております。

また、当社のがん対策に積極的に取り組む姿勢が高く評価され、2024年３月には2023年度がん対策推進企業表彰で、最高位(厚生労働大臣表彰 最優秀賞)を受賞しました。

・柔軟な働き方への対応

柔軟な働き方に対応するため、様々な家庭の事情を抱える従業員でも活躍の場を広げられるよう、在宅勤務とフレックス勤務を併用できる制度を導入しております。2019年度からは、私傷病や介護などでフルタイム勤務が難しい社員向けに「アソシエイト正社員制度」を導入し、週の所定労働時間を下回らない範囲で勤務時間や日数を柔軟に変更することができる環境を整えております。また、「リフレッシュ休暇」、「ライフイベント休暇」および「ディスカバリー休暇(注)」の特別有給休暇制度も充実させており、年次有給休暇の平均取得率は80.6％(2023年度)となっております。

(注) ディスカバリー休暇とは、勤続５年、15年、25年、35年の節目の年に特別有給休暇５日を付与し、キャリアの振り返りや今後を考える機会を提供している休暇のことであります。

＜具体的な取り組み ～組織風土の醸成～＞

・未来を語る会(代表取締役社長執行役員CEOと従業員の対話)を実施し、累計82回／約740名参加(2024年３月末時点)

・アイディアコンテスト(新規事業創出)を実施し、119名参加(2022年度)／78名参加(2023年度)

■定量目標

(注)　男性の育児休業取得率には、当社独自の「育児を目的とした休暇」を含みます。

※　目標項目１、６、11の数値は国内連結対象会社、２～５および７～10、12、13の数値は当社、14の数値はファンケルグループ(国内会社)の数値であります。

※　労働者の男女の賃金の差異についての実績は、「第１　企業の概況　５　従業員の状況　(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載のとおりであります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末においてファンケルグループが判断したものであります。

リスクマネジメント体制

2022年５月に、内部統制の適正性の確保と全社的なリスク・コンプライアンスマネジメントの向上を図ることを目的に「コンプライアンス委員会」・「内部統制委員会」を統合し、「グループリスク・コンプライアンス委員会」を発足させました。この「グループリスク・コンプライアンス委員会」、「サステナビリティ委員会」および「グループ経営会議」がそれぞれ関係するリスクを管理します。

リスク特定プロセス

「VISION2030」および第４期中期経営計画「再興2026」に基づき、期初に、これらの委員会・会議体および関係部門で検討のうえ「事業等のリスク」の抽出を行い、影響度および緊急度を分析して各リスクの重要度を評価しております。抽出・分析されたリスクは取締役会へ報告し、取締役会でファンケルグループの重要なリスクを決定しております。決定した重要なリスクへの対応状況についても適宜取締役会へ報告し、実効性を取締役会が検証し、解決していないリスクについては、さらなるアクションを行うことで、リスクへの対応策をレビューしております。また、決定した重要なリスクについても、適宜見直しを行っております。

＜重要リスク項目＞

※前連結会計年度からの変更点

外部環境の変化および経営方針などに基づき、重要度が増している「３．贈収賄など海外にてリスクの高い法令の遵守」、「10．火災など自社設備(工場・物流拠点)起因の事故」、「22．事業活動において人権に影響を及ぼす可能性」および「24．2024年問題に伴う各運送業者からの値上げによる物流コスト増」を新たな重要リスク項目として追加しております。

＜重要リスクのヒートマップ(影響度・緊急度)＞

影響度：損失・操業停止・信頼の失墜の３項目を総合的に判断

緊急度：発生頻度を含んだ緊急の対策の必要性について総合的に判断

＜海外展開／地政学に関するリスク＞

＜法的規制／コンプライアンスに関するリスク＞

＜個人情報／情報管理／システム障害に関するリスク＞

＜自然災害・事故に関するリスク＞

＜製造・品質管理に関するリスク＞

＜風評被害／レピュテーションに関するリスク＞

＜原材料調達／取引先に関するリスク＞

＜競合／消費者行動・生活者の価値観変化に関するリスク＞

＜気候変動／環境問題に関するリスク＞

＜優秀な人材の確保と育成に関するリスク＞

＜人権に関するリスク＞

＜為替変動に関するリスク＞

＜物流に関するリスク＞

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度におけるファンケルグループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の売上高は、原発処理水の海洋放出により中国において日本製品の買い控え等の影響があったものの、主力の化粧品関連事業、栄養補助食品関連事業の国内が好調に推移し、全体では110,881百万円(前期比7.0％増)となりました。営業利益は、増収により売上総利益が増加したことに加え、広告宣伝費等において効果的な経費の使用に努めたことなどにより、12,570百万円(前期比60.3％増)となりました。経常利益は12,940百万円(前期比51.2％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は8,833百万円(前期比77.7％増)となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

１)化粧品関連事業

売上高

化粧品関連事業の売上高は、61,206百万円(前期比6.5％増)となりました。

ファンケル化粧品は、2023年４月に発売した「マイルドクレンジングオイル＜ブラック＆スムース＞」に加え、メイクやスペシャルケア製品などが好調に推移したことにより、44,648百万円(前期比6.0％増)となりました。

アテニア化粧品は、2023年11月にリニューアルした「スキンクリア クレンズ オイル」が好調だったことに加え、外部通販の伸長により、15,193百万円(前期比13.0％増)となりました。

　boscia(ボウシャ)は、リアル店舗向けの卸販売が振るわず、637百万円(前期比18.6％減)となりました。

　販売チャネル別では、通信販売は33,554百万円(前期比6.8％増)、店舗販売は12,783百万円(前期比8.1％増)、卸販売他は9,179百万円(前期比4.3％増)、海外は5,689百万円(前期比5.0％増)となりました。

営業損益

損益面では、増収により売上総利益が増加したことに加え、広告宣伝費等において効果的な経費の使用に努めたことなどにより、営業利益は8,466百万円(前期比43.4％増)となりました。

２)栄養補助食品関連事業

売上高

栄養補助食品関連事業の売上高は、43,723百万円(前期比9.7％増)となりました。

製品面では、広告を強化した「大人のカロリミット」や、インバウンド需要の回復により「年代別サプリメント」が好調に推移し、増収となりました。

販売チャネル別では、通信販売は19,041百万円(前期比4.8％増)、店舗販売は7,404百万円(前期比27.0％増)、卸販売他は12,514百万円(前期比8.4％増)、海外は4,761百万円(前期比10.1％増)となりました。

営業損益

損益面では、増収により売上総利益が増加したことに加え、広告宣伝費等において効果的な経費の使用に努めたことなどにより、営業利益は5,908百万円(前期比72.3％増)となりました。

３)その他関連事業

売上高

その他関連事業の売上高は、5,952百万円(前期比5.2％減)となりました。

営業損益

損益面では、減収による売上総利益の減少などにより、285百万円の営業損失(前年同期は92百万円の営業利益)となりました。

資産は、前連結会計年度末に比べて6,784百万円増加し、110,728百万円となりました。この要因は、流動資産の増加8,683百万円および固定資産の減少1,899百万円であります。流動資産の増加の主な要因は、現金及び預金の増加5,040百万円および売掛金の増加2,577百万円であります。固定資産の減少の主な要因は、減価償却などによる有形固定資産の減少1,675百万円であります。

負債は、前連結会計年度末に比べて1,913百万円増加し、30,195百万円となりました。この要因は、流動負債の増加12,176百万円および固定負債の減少10,263百万円であります。流動負債の増加の主な要因は、１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債を固定負債から流動負債へ振り替えたことによる増加10,000百万円および未払法人税等の増加1,055百万円であります。固定負債の減少の主な要因は、転換社債型新株予約権付社債を流動負債へ振り替えたことなどによる減少10,050百万円であります。

純資産は、前連結会計年度末に比べて4,870百万円増加し、80,533百万円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益計上による利益剰余金の増加8,833百万円および配当金の支払いによる利益剰余金の減少4,119百万円であります。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末同様の72.2％となりました。

②キャッシュ・フローの状況 

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)は42,080百万円となり、前連結会計年度末より5,040百万円増加いたしました。

当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は11,323百万円(前連結会計年度は12,952百万円の収入)となりました。この内訳の主なものは、税金等調整前当期純利益12,814百万円および減価償却費4,032百万円などによる増加と、法人税等の支払額3,188百万円などによる減少であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は2,201百万円(前連結会計年度は1,867百万円の支出)となりました。この内訳の主なものは、有形固定資産の取得による支出1,620百万円および無形固定資産の取得による支出816百万円などによる減少であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は4,249百万円(前連結会計年度は4,247百万円の支出)となりました。この内訳の主なものは、配当金の支払額4,113百万円などによる減少であります。

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローを合計したフリーキャッシュ・フローは、9,121百万円のプラスとなりました。ファンケルグループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。

ファンケルグループの資金需要の主なものは、製品製造のための原材料の購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。営業費用の主なものは広告宣伝費等のマーケティング費用であり、品質向上のための研究開発費の大部分は費用として計上しております。

③生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は、販売価格によっております。

２　生産実績には、見本品等を含んでおります。

b. 受注実績

ファンケルグループは、主に需要予測に基づく見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 主要な販売先の記載については、総販売実績に対する販売先別の販売実績割合が100分の10

未満のため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点によるファンケルグループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

ファンケルグループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度末の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (１)中期方針」および「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

ファンケルグループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、個人消費の低迷、化粧品関連事業および栄養補助食品関連事業への異業種からの新規参入による競争激化が挙げられます。

①　化粧品関連事業

化粧品の国内市場は成熟期を迎え市場成長が厳しい中、異業種からの新規参入も相次ぎ競争が激化しております。スキンケア市場では高価格帯商品と低価格帯商品への二極化が続いており、独自技術・サービスによる競争も厳しくなっております。また、海外市場でも同様に競争環境が厳しくなっております。このような環境下において、他社と差別化できる技術をもとに開発した商品・サービスの提供が経営成績に重要な影響を与えると考えております。

②　栄養補助食品関連事業

栄養補助食品業界は、市場が調整期を迎えて厳しい状況が続く中、高付加価値商品と大衆向け商品への二極化が進んでおります。人口に占める中高年層の割合が増えるとともに、2015年４月より機能性表示食品制度が開始となり、健康への関心がさらに高まっておりますが、機能性表示食品による健康被害の発生に伴い機能性表示食品だけではなく健康関連商品に対する不安が広がっております。そのため、今後は市場のニーズに合った商品・サービスの提供だけではなく品質と安全性が経営成績に重要な影響を与えると考えております。

③　その他関連事業

発芽米は、災害や天候不良などにより原料米価格に影響を及ぼし事業収益を低下させる可能性があります。
　青汁は、災害や天候不良などにより生葉の生育に影響を及ぼし事業収益を低下させる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

ファンケルグループの研究開発活動は、当社および連結子会社が行っております。㈱アテニア、ニコスタービューテック㈱および㈱ネオエフにつきましては、各社の商品企画に基づく研究開発業務を当社が有償で受託しております。

ファンケルグループは、当社総合研究所において、化粧品、栄養補助食品、発芽米および青汁に係る基盤技術研究ならびに製品開発研究活動を通じて、「安心・安全」を軸とした安全性・機能性研究を推進し、科学的根拠に基づいた製品開発を行っております。また、相談窓口に直接寄せられるお客様の「声」を集積し分析した「ヤッホーシステム」を製品開発に活かすとともに、国内外の多くの研究機関との共同研究や産官学連携事業への参画など、幅広い研究開発活動を行っております。研究所には、農学、薬学、理学など博士号取得者を含む総勢185名が在籍しております。新規事業研究にも積極的に取り組み、ヘルステックやフードテック事業への取り組みも進めております。

また、2019年８月にキリンホールディングス㈱と資本業務提携契約を締結したことに伴い、キリンＲ＆Ｄ部門と共同研究プロジェクトを開始いたしました。本共同研究プロジェクトから創出された技術を応用した製品が2021年から毎年発売されるなどシナジー効果が出ております。今後、さらなる研究成果を目指して、化粧品素材開発、老化研究および腸内環境研究など多くの研究領域で共同プロジェクトを進めてまいります。当連結会計年度における研究開発関連費用の総額は3,385百万円であり、セグメントごとの研究開発活動は次のとおりであります。

(1) 化粧品関連事業

ファンケル化粧品、BRANCHIC、アテニア化粧品の製品開発において、皮膚科学に基づくエイジングメカニズム研究や素材探索などの基礎研究から、安全性や有効性の研究、処方開発および容器開発など広範な領域における研究開発を行っております。

ファンケル化粧品では、創業以来続けてきた安心・安全という価値を実現するため、肌にストレスを与える可能性のある成分を排除した「無添加」にこだわり続けてきました。あらゆるストレスから肌を守り、肌内部の質の変化まで解明することで素肌の寿命を伸ばすための研究を重ねております。

当連結会計年度において、ファンケル化粧品では当社を代表するクレンジングの新製品として、毛穴ケアに特化した黒いクレンジングオイル「マイルドクレンジングオイル＜ブラック＆スムース＞」を開発、発売しました。本品は、炭・吸着泥を含む４種の毛穴ケア成分を配合し、従来品の良さはそのままにさらなる毛穴ケアの需要に応える高い機能を追加しました。４か月後にはつめかえ用を発売し、本体容器に比べて樹脂量を約82％削減、プラスチックごみの廃棄量削減に配慮しております。

スペシャルケアでは新たに２品を開発、発売しました。１つめは目もと用保湿ケアクリーム「クリア　アイセラムＷ」です。アイケア製品の需要が拡大していることから、手軽な価格で目もとの保湿集中ケアができるアイテムを開発しました。２つめは、２剤式速攻集中美容液「インテンシヴ スキン ブースター」です。当製品は、分解しやすい「ＡＰＰＳ（パルミチン酸アスコルビルリン酸3Ｎａ）」を独自の凍結乾燥製法でフリーズドライにして安定させ、使う直前に液状の美容液と混ぜることで効果をしっかりと引き出せるようにした美容液です。

サンケアでは長年好評をいただいている日やけ止めシリーズ「サンガード」２品をリニューアル開発、発売しました。敏感肌にもやさしいノンケミカル処方で肌へのやさしさはそのままに、従来のシリーズよりも外的刺激をブロックする効果と不均一な肌を補正してカバーする機能を向上しました。さらに環境配慮として、サンゴ礁の白化原因とされている紫外線吸収剤を使用せず、ハワイやパラオなどの一部の国や地域、ビーチの規制にも配慮した「オーシャンフレンドリー」な設計を採用しております。

また、当社と㈱セブン＆アイ・ホールディングスとの共同開発スキンケアブランド「セブンプレミアム ライフスタイル ボタニカル フォース」を全面リニューアル開発、発売しました。当該ブランドは2014年より展開し、「無添加処方」と「ボタニカル成分」にこだわったスキンケアブランドとして好評をいただいています。今回、メインターゲットをジェンダーレスの若年層とし、新たな機能や成分を追加して肌も気持ちも元気に整えるスキンケアとして９品をラインアップしました。

「BRANCHIC」は「目覚め、高まる、私の冴え顔」をコンセプトとし、メルケル細胞の活性化に着目した高機能プレステージブランドです。「BRANCHIC」からは、外的なダメージから肌を守り、冴えわたる肌へ導く当社開発原料「コメ発酵液」を含む独自処方「発酵活性フォーミュラ」を搭載した化粧水「コンディションチューナー＜ローション＞」と乳液「コンディションチューナー＜エマルジョン＞」を新たに開発、発売しました。

アテニア化粧品では、2015年の誕生からの主力スキンケアライン「ドレスシリーズ」を、新たな研究成果を基に浸透力をさらに進化させ、リニューアル開発、発売しました。１つめは薬用美白・エイジングケアライン「ドレススノー」、２つめは薬用エイジングケアライン「ドレスリフト」です。肌がもともと持っている角層同士の接着をゆるめる酵素「カリクレイン７」に着目し、より浸透性が高まるスキンケアを開発しました。さらに、環境配慮にも取り組み、詰替タイプに変更したことでレギュラーボトルに比べて88％ものプラスチック量削減に成功しました。化粧品では日本初となる、「スマートエコパウチ」を採用することで、環境配慮と使い勝手を両立しています。

さらに、人気のクレンジングオイル「スキンクリア クレンズ オイル」を、リニューアル開発、発売しました。エイジングと摩擦によって硬い角質が増えることを発見しました。そのため、角層をほぐし、やわらかく整えることで次に使うスキンケアの浸透を高め、透明感までもたらす美容クレンジングへ進化させました。

スペシャルケアでは薬用シワ改善美容液「リフトインセプション」を新たに開発、発売しました。筋肉からの分泌ホルモンであるマイオカインが加齢により減少し、コラーゲンの量と質に関与することを確認しました。エイジングケア専門ブランドとしての研究を続けています。

当事業における研究開発関連費用は1,718百万円であります。

(2) 栄養補助食品関連事業

当社では、栄養補助食品の製剤設計において「体内効率設計」のコンセプトに基づき機能を最大限に発揮させる処方、設計を行っております。成分の量だけでなく、身体の中で効率的に働くための溶け方、吸収できるよう素材の選定から配合バランス、加工技術に至るまで、こだわった研究開発を行っております。さらに、従来から臨床試験など科学的根拠に基づいた栄養補助食品の機能性と安全性に関する研究に取り組んでおります。今後も確かな機能性と安全性を兼ね備えた栄養補助食品の開発を進めてまいります。

また、当社とキリンホールディングス㈱では「老化」、「腸内環境」などの研究領域について共同研究プロジェクトを進めています。両社の強みを活かし、革新的なシナジー効果を創出してまいります。

当連結会計年度においては、夕方の脚のむくみを軽減する機能性表示食品「むくみキュット」を新たに開発、発売しました。自社調査では、脚のむくみ・疲労感については女性の悩みの27％と、美容やダイエットに次いで大きい悩みであることが明らかになっており、開発にあたっては、1,000人以上の女性従業員にさまざまな調査を行い、多くの意見や声を製品に反映させています。当社の製品開発力と従業員の声が反映された、当社ならではの機能性表示食品です。

ビューティサプリメントとして好評の「ディープチャージ コラーゲン」シリーズから、手軽においしく楽しめるゼリータイプの機能性表示食品として新しく「トロピカルパイン味」および「ラ・フランス味」を開発しました。機能性関与成分「コラーゲンペプチド」を配合し、「肌のうるおいと弾力を維持する」機能があります。ほかにも当社厳選成分のバラつぼみエキスやヒアルロン酸を配合しており、体の中から美しさにアプローチします。

また、注目の成分ＮＭＮ(β-ニコチンアミドモノヌクレオチドNicotinamide MonoNucleotide)を配合した「ＮＭＮ×ＣｏＱ１０」を新たに開発、発売しました。当社独自の自己乳化製法でＣｏＱ１０の吸収性にもこだわり、健康的で前向きな生活をサポートします。

主力シリーズである「カロリミットシリーズ」からは機能性表示食品３品を発売しました。１つめは、「カロリミット茶」です。食事の糖や脂肪の吸収を抑える機能をもつ機能性表示食品としてリニューアル開発しました。本製品は粉末タイプのお茶で香ばしい味わいとすっきりとした飲み口が特長です。２つめは、当社とキリンビバレッジ㈱が共同開発した「キリン×ファンケル カロリミット ブレンド茶」です。糖と脂肪の吸収抑制に働く難消化性デキストリンを配合したカフェインゼロの無糖茶飲料で、４種の健康素材(大麦、はとむぎ、米および、とうもろこし)をバランス良くブレンドし、食事に良く合う、すっきりと飲みやすい味わいです。３つめは、当社とメルシャン㈱が共同開発した「メルシャン×ファンケル カロリミット ノンアル梅酒テイスト」です。糖と脂肪の吸収抑制機能と梅のフルーティーな香り・味わいを兼ね備えたノンアルコール梅酒テイスト飲料です。カロリーが高いというイメージを持たれやすい梅酒ですが、両社の技術力で糖類・カロリーゼロでありながら、梅酒のような飲みごたえを実現しました。今後も、当社とキリングループは、多くのお客様の「おいしく幸せに食べたい気持ち」をサポートします。

当事業における研究開発関連費用は1,530百万円であります。

(3) その他関連事業

「毎日の食卓から健康を支える」をコンセプトに、発芽米や青汁を中心においしさと機能性を兼ね備えた製品開発を進めております。

当連結会計年度においては、冷凍したケールと国産果実100％果汁を混ぜてお召し上がりいただく、「国産ケールと贅沢果実の充実搾りセット」を発売しました。１杯当たり１日に必要な緑黄色野菜と果実を使用しており、誰にでも飲みやすく、気軽に野菜と果物を摂取できる健康飲料として開発しました。

当事業における研究開発関連費用は136百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の主なものは、生産設備、基幹システムの再構築および、店舗のリニューアルなどであります。

セグメント別の金額では、化粧品関連事業1,299百万円、栄養補助食品関連事業963百万円、その他関連事業120百万円および、その他60百万円となり、総額で2,443百万円(無形固定資産を含む)の設備投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却・売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

ファンケルグループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １　「その他」欄の金額は「工具、器具及び備品」の帳簿価額でありますが、本社については「ソフトウエア」2,099百万円を含めて記載しております。なお、「建設仮勘定」および「ソフトウエア仮勘定」は含めておりません。

２　営業店舗は賃借しております。

３　上記のほか、連結会社以外から賃借している主な設備の内容は次のとおりであります。

2024年３月31日現在

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) 「その他」欄の金額は「工具、器具及び備品」および「ソフトウエア」の帳簿価額であります。なお、「建設仮勘定」および「ソフトウエア仮勘定」は含めておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数について、2007年第５回新株予約権から2018年第19回新株予約権は200株、2019年第20回新株予約権と2020年第21回新株予約権は100株であります。ただし、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、当社は次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整します。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

このほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　2007年第５回新株予約権から2013年第13回新株予約権までの新株予約権の行使の条件は下記のとおりとします。

(1) 新株予約権者は、当社の取締役または執行役員に在任中は行使することができず、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り行使することができる。

(2) 新株予約権者は、当社から割当を受けた本新株予約権および本新株予約権と同様に退任時報酬としての性質を有する株式報酬型ストック・オプションの全部を一括して行使することを要する。

(3) 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(4) 取締役および執行役員の地位の喪失が解任による場合には、新株予約権者およびその相続人は、本新株予約権を行使することができない。

３　2014年第15回新株予約権から2020年第21回新株予約権までの新株予約権の行使の条件は下記のとおりとします。

(1) 新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、子会社の取締役の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当該子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り行使することができる。

(2) 新株予約権者は、当社から割当を受けた本新株予約権および本新株予約権と同様に退任時報酬としての性質を有する株式報酬型ストック・オプション(同一の会社の取締役または執行役員の地位に基づき割当を受けたものに限る。)の全部を一括して行使することを要する。

(3) 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(4) 取締役および執行役員の地位の喪失が解任による場合には、新株予約権者およびその相続人は、本新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定します。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とします。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとします。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとします。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定します。

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本新株予約権付社債は2024年４月18日に全額償還されております。

(注) １　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

２　(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

(2)各本新株予約権の行使時の払込金額(以下、「転換価額」という。)は、当初3,908.0円とします。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行しまたは当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整します。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいいます。

また、転換価額は、当社普通株式の分割または併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

３　新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間は、2019年５月７日から2024年４月４日まで(行使請求受付場所現地時間)とします。ただし、①当社の選択等による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、本新株予約権付社債に係る償還通知書が本新株予約権付社債に係る行使請求受付代理人に預託される時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。
上記いずれの場合も、2024年４月４日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできません。また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編を行うために必要であると合理的に判断した場合、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(または当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日または社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と合わせて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(または当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(または当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令、規制または慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をします。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているかまたは構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社または承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断します。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をします。本記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されません。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債または(あるいはその両方)本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社とします。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日直前において、残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とします。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)または(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記２.(3)と同様の調整に服します。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の株主が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する数の承継会社等の普通株式を受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券またはその他の財産が交付されるときは、当該証券または財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する)で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式を受領できるようにします。
 (ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定めます。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受けまたは承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注)　株式分割(１：２)によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １　自己株式は9,193,800株であり、「個人その他」に91,938単元含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ53単元および20株含まれております。

３　上記「金融機関」および「単元未満株式の状況」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式がそれぞれ2,060単元および39株が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式9,193千株があります。なお、自己株式には役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式206,039株を含んでおりません。

　　 ２　キリンホールディングス株式会社は、当社の主要株主であります。

３　野村證券株式会社から2023年４月20日付で提出された大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社、ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)および野村アセットマネジメント株式会社が2023年４月14日現在でそれぞれ以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

　　なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が 5,300株(議決権53個)および20株、失念株式が200株(議決権２個)および40株含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式が206,000株(議決権2,060個)および39株含まれております。なお、当議決権2,060個は、議決権不行使となっております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在