株式会社東葛ホールディングス（2754） 有価証券報告書 2024年3月期

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は純粋持株会社である当社及び連結子会社３社により構成されており、自動車販売関連事業、生命保険・損害保険代理店業関連事業及び鈑金塗装事業を営んでおります。

当社グループのセグメント別の事業内容は、次のとおりであります。

１．自動車販売

連結子会社である株式会社ホンダカーズ東葛が展開しており、新車販売店並びに中古車販売店で構成されております。

新車販売店は、本田技研工業株式会社が発売するすべての四輪新車を取扱っており、千葉県松戸市（３店舗）、柏市（２店舗）、流山市（１店舗）、我孫子市（１店舗）、白井市（１店舗）、鎌ヶ谷市（１店舗）と合計９店舗を出店しております。

なお、取扱い車種の詳細は以下のとおりであります。

中古車販売店は、主として本田技研工業株式会社の中古車を販売しており、千葉県松戸市、我孫子市、流山市に各１店舗と合計３店舗を出店しております。また、一部中古車販売業者への販売も行っております。商品の仕入は新車販売店からの下取り及びオートオークションにより行っております。

新車販売店並びに中古車販売店は、自動車の車検・点検整備並びに鈑金修理等の整備事業及び用品販売も行っており、店舗に併設する形で12工場（うち10工場は陸運局指定工場（民間車検工場）、２工場は認証工場の資格を取得。）を設置しております。

さらに、自動車保険及び自動車ローンに関する事業も行っており、自動車保険については、損害保険会社の代理店として自賠責保険、任意保険等の販売を行っております。自動車ローンについては、集金保証方式による当社グループ独自の「東葛ホールディングスグループオリジナルローン」を導入しております。

２．その他

生命保険・損害保険代理店業関連事業及び鈑金塗装事業を含んでおります。

生命保険・損害保険代理店業関連事業は連結子会社である株式会社東葛プランニングが展開しており、来店型保険ショップ「ライフサロン」として千葉県松戸市、佐倉市、八街市に各１店舗と合計３店舗を出店しております。

この「ライフサロン」は保険会社各社の商品の中から、お客様に最適な商品を選び組み合わせて提案をする保険ショップであります。株式会社ライフサロンがフランチャイザーとして運営しており、株式会社東葛プランニングはフランチャイジーとして取り組んでおります。

鈑金塗装事業は連結子会社である株式会社東葛ボディーファクトリーが展開しており、千葉県松戸市に鈑金塗装工場を設置しております。当社グループ内の鈑金塗装の整備を請け負うほか、外部顧客からの直接取引も行っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

［事業系統図］

事業の系統図は、次のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループでは経営理念の中で「たえず顧客の立場にたって」を掲げ、産業・レジャー・ホビーと多様な目的に対応できる商品を取り揃えるのみでなく、地球環境問題をはじめとする社会のニーズに応える商品、及び市場動向、販売の趨勢に機敏に対応した質の高いサービスを提供することで、人々の暮らしに喜びを与え、より豊かな車社会の実現に貢献して参ります。

当社グループの目標とする経営指標としては、成長性の観点からは自動車販売関連事業における自動車販売台数を、安定的な経営基盤の確保の観点からは連結最終利益の目標をかかげております。

当社グループの対処すべき課題として、自動車業界全体においては、少子高齢化や車両保有期間の長期化、若者の車離れ等、新車の販売台数及び収益の減少傾向が続いております。

このような状況のなか、主力である自動車販売関連事業においては、新車販売の拡充はもちろんのこと、車両販売時に付属品として販売している用品等の拡販に努めるほか、一定期間の定期点検や車検等の整備を割安でパックにした商品（まかせチャオ）の拡販、車両の維持管理をはじめ、事故などトラブルにも対応する会員制サービス（ホンダ・トータル・ケア）の拡充、ＣＳの改善等、既存顧客の守りの強化を推進することにより、一時的かつ急激な社会情勢の変化による車両販売台数の減少等に直接影響を受けにくい体質強化を進めて参ります。

また、急速に進む車両の電動化や自動運転技術などに迅速・的確に対応すべく教育やサービス設備の充実にも引き続き努めて参ります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサスティナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

社会環境が大きく変化し、また環境への意識も高まるなか、当社グループを取り巻く環境も変化しております。このような急速に変化し続ける事業環境に即応し、安定的な成長を実現するため、取締役会を中心に体制を構築しております。経営基盤を強化し、課題の解決を図って参ります。

長期的な社会・環境の変化に伴うサステナビリティに関する取組についても、課題を考慮した経営を行うため、取締役会の中で適宜、管轄の取締役より活動内容の報告を行い、活動の推進を行っております。

(2）戦略

既存顧客の守り切り

主力事業である自動車販売業界においては、少子高齢化による免許人口の減少や車両保有期間の長期化等により、車両販売台数の減少傾向が続いていることから、一定期間の定期点検や車検等の整備を割安でパックにした商品（まかせチャオ）の拡販、車両の維持管理をはじめ、事故などトラブルにも対応する会員制サービス（ホンダ・トータル・ケア）の拡充、ＣＳの改善等を推進し、既存顧客の守り切りを図って参ります。

環境保全活動について

連結子会社である株式会社ホンダカーズ東葛において、地球環境の保全を重要課題のひとつと捉え、環境に配慮した商品（低公害車・低燃費車）の販売の促進を図るほか、事業活動の全ての領域において、省エネルギー、省資源、リサイクルの促進、廃棄物の削減を図って参ります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針

当社グループでは、職種ごとに作業マニュアル等が整備されていることから、営業・サービスマン・受付事務の人員がどこの店舗に配属されても、同じように業務を行える環境となっており、これは人員の不足等により店舗の異動を行った場合でも同様です。また、育児・介護に関する休業や短時間勤務等の制度を導入し、多様な人材が能力を生かせる環境を整備しております。

(3）リスク管理

当社グループでは、経営活動上のリスクについて、そのリスクカテゴリー毎に状況の把握と対応責任者を設置するとともに、全社的にリスク管理を行っております。

(4）指標及び目標

環境保全活動においては、小売業という業種上、月毎に車両の販売台数及び整備台数にバラつきがあるため、特段の削減目標等は定めておりませんが、全ての店舗において、毎月の電気、ガス等使用量及び車両整備等の過程で発生する廃プラスチック等の廃棄物の実績値を記録した環境家計簿を作成しており、その実績値を蓄積することで、省エネルギー、省資源、リサイクルの促進、廃棄物の削減について継続的に取組を行って参ります。

また、当社グループでは、管理職の登用等にあたり、年齢、性別、社歴等で区分することなく、従業員個々の能力を公正に評価できる評価制度を整備しておりますが、女性、外国人等の区分での管理職の構成比率や人数については定めておりません。適性と意欲のある人材がその能力を最大限発揮できる職場環境の整備に引き続き努めて参ります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）業績の変動要素について

当社グループの主たる事業は自動車販売関連事業であり、2024年３月期における連結ベースでの自動車販売関連事業の売上高は、全売上高の99.0％を占めております。

自動車販売関連事業の売上高、自動車販売業界全体における消費者の四輪自動車に対する需要動向の影響を受け易く、景気の後退や金利の上昇等があった場合には、消費者の自動車購入意欲の低下に繋がる可能性があります。

さらに、自動車販売関連事業のうち新車の売上高は、本田技研工業株式会社が企画・開発・生産を行う新車の人気や評価に左右される傾向があります。したがって、新車販売市場全体に占める同社の新車販売シェアが低下した場合、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

当社グループでは、このような影響を受けにくい企業体質にすべく、自動車販売関連事業のうち中古車の販売並びに生命保険・損害保険代理店業関連事業の更なる強化に今後とも努める所存であります。

当社グループの最近５期間の業績は以下のとおりであります。

(2）本田技研工業株式会社からの仕入について

当社の連結子会社で自動車販売関連事業を営む株式会社ホンダカーズ東葛は、本田技研工業株式会社の販売系列に属しており、新車に関する仕入先は同社一社のみであります。同社からはその他部品・用品等の仕入もあり、仕入高の総額は2024年３月期において連結ベースの総仕入高の82.1％を占めております。

このように当社グループは、商品の仕入に関して本田技研工業株式会社からの仕入の比率が高いため、天災等により同社の生産体制に重大な支障が発生し、同社からの新車の仕入が滞った場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

同社からの仕入実績は、以下のとおりであります。

(3）当社グループの販売地域について

当社の連結子会社で自動車販売関連事業を営む株式会社ホンダカーズ東葛は、新車販売に関して、本田技研工業株式会社との間に締結している取引基本契約書において、「主たる担当エリア（以下「担当エリア」）」を定めており、株式会社ホンダカーズ東葛の担当エリアは、松戸市、柏市、野田市、流山市、我孫子市、鎌ヶ谷市、印西市、及び白井市の全域並びに印旛郡の一部であります。ただし、顧客の意向に基づく限り担当エリア以外の顧客に対する販売を行うことも可能であります。

さらに、担当エリア内で、新たな販売拠点を設置する際は、本田技研工業株式会社の承諾が必要であり、担当エリア外での販売拠点の設置は認められておりません。

なお、中古車販売についても、主として本田技研工業株式会社の中古車を販売する拠点の設置に関しては契約上同社の同意を必要としますが、「担当エリア」もしくはこれに類する規定はなく、販売活動及び販売先について地域に関する制限は受けておりません。

(4）当社グループオリジナルローンについて

当社の連結子会社で自動車販売事業を営む株式会社ホンダカーズ東葛では、顧客の初期購入費用負担を軽減することを目的として、一部の顧客に対して、割賦販売による取引を行っております。

通常、自動車の割賦販売は、顧客を信販会社に紹介し、割賦金債権を信販会社に譲渡することで一時に資金回収を図る「立替払方式」によって行われますが、当社グループでは、この方式でなく、信販会社との間で保証及び集金委託に関する契約を締結し、顧客に対する割賦金債権の保証及び顧客からの集金業務を信販会社に委託する「集金保証方式」（東葛ホールディングスグループオリジナルローン）を採用しております。

立替払方式と集金保証方式の仕組の概要は以下のとおりであります。

（立替払方式・・・・・通常の自動車ローン）

自動車の購入に際し、顧客が割賦支払いを希望した場合、自動車販売会社は加盟店契約している信販会社を紹介いたします。そこで、顧客と信販会社との間に立替払契約が成立すると、自動車販売会社は信販会社に当該割賦金債権を譲渡し、信販会社は自動車販売会社に顧客が支払うべき代金総額を顧客に代わって支払いします。これに対し、顧客は、支払代金総額に割賦手数料を加算した額を信販会社に分割して支払います。このような方式を「立替払方式」といいます。

（集金保証方式・・・・・当社グループが採用する自動車ローン）

自動車の購入に際し、顧客が割賦支払いを希望した場合、自動車販売会社は加盟店契約している信販会社を顧客に紹介いたします。そこで、信販会社と顧客との間に保証委託契約が成立すると、自動車販売会社は、顧客が支払うべき代金総額に割賦手数料を加算した額について顧客の分割払いに応じます。さらに自動車販売会社と信販会社との間で保証及び集金委託に関する契約を締結したうえで、信販会社は自動車販売会社に代わって、毎月定期的に、顧客からの集金を行い、集金した額から保証料及び集金手数料を差し引いた額を自動車販売会社に支払います。このような方式を「集金保証方式」といいます。

当社グループが採用する「集金保証方式」においては、割賦金債権の信販会社に対する譲渡は行われないため、自動車の販売代金を一時に回収することはできません。

（集金保証方式の特徴とリスク）

まず、顧客との割賦販売契約時において、月々の集金額が確定することにより、集金月単位の手形で集金完了月までの分を一括して、信販会社より受取っております。信販会社から当社グループに対する手形の振出は、信販会社の当社グループに対する保証及び集金委託に関する契約に基づく割賦代金引渡債務及び連帯保証債務を原因とするものであります。当社グループは、受取った手形を担保とし、金融機関より借入金にて資金調達を行い、仕入先への支払等に充当しております。

万一、信販会社に不測の事態等が生じた場合、金融機関に対して手形担保の差換えの必要が生じますが、割賦金債権が当社グループの債権であることから、これを充当することにより対応することが可能であります。ただし、その際、当該信販会社との保証及び集金委託に関する契約が解消されますので、当社グループが独自に集金するか、別の信販会社と同様の契約を締結するなどの必要があり、一時的に混乱をきたす可能性があります。また、当該信販会社が顧客から集金し、当社グループに引き渡していなかった割賦代金については、当社グループの当該信販会社に対する一般債権とされる可能性があり、全額の回収ができなくなることが考えられます。

また、「立替払方式」においては、信販会社の収入となる割賦手数料が、当社グループが採用する「集金保証方式」においては、当社グループの収入となります。一方で、当社グループは信販会社に対して、保証料及び集金委託手数料を支払うことになりますが、残った差額が当社の利益になっております。したがって、割賦販売売上の増減が当社グループの利益の増減に影響を与えることになります。

さらに、当社グループが採用する「集金保証方式」においては、信販会社がその支払いを保証した顧客の一部について、当社グループが再保証する場合があります。したがって、当社グループは、再保証した顧客の支払いが予定通りに行われなかった場合には、損害を受けるリスクがあります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

経営成績等の概要

(1）経営成績

当連結会計年度（2023年４月１日～2024年３月31日）におけるわが国の経済環境は、資源価格等の高騰による物価上昇の影響を受けつつも、新型コロナウイルス感染症（以下、感染症といいます。）の感染拡大時に設けられていた行動制限等が撤廃されたこと等から個人消費等を中心に緩やかに持ち直しの動きが続きました。

このような環境のなか、当社グループにおいて中核事業である自動車販売関連事業が属する自動車販売業界では、半導体等の部品供給の不足による納期の遅延や感染症に伴う工場操業停止などの要因により長らく影響を受けておりました車両の生産及び販売が順調に回復してきたこと等から当連結会計年度の国内新車販売台数は4,528,668台（登録車（普通自動車）・届出車（軽自動車）の合計。前期比3.3％増）となりました。

当社グループにおける当連結会計年度のセグメント毎の状況につきましては以下のとおりであります。

当社グループの自動車販売につきましては、新車販売では上記と同様の要因によりこれまで長期化しておりました車両納期が一部車種を除き改善されたことに伴い、これまで増加する一方であった当社グループの新車受注残台数も売上への転嫁が進んだ結果、新車の販売台数は2,127台（前期比10.9％増）となりました。中古車販売では、新車販売台数の増加に伴い、下取車等の入庫が進んだことで販売車両の在庫状況が改善されたこと等から、中古車の販売台数は1,505台（前期比9.7％増。内訳：小売台数786台（前期比1.2％増）、卸売台数719台（前期比20.8％増））となりました。車両整備等を行うサービス業務は顧客の整備入庫を促進する点検パックの販売促進等により整備車両の確保に努めたこと、登録手数料等のその他売上は、車両販売台数が前期より増加したこと等から、売上高は8,453百万円（前期比17.9％増）となりました。

その他につきましては、生命保険・損害保険代理店業関連事業では、前連結会計年度と比べて保険１件当たりの契約単価は増加したものの契約件数は減少したこと、また、保険の販売種別構成の変化に伴う販売保険取扱手数料率の変化等もあり、売上高は85百万円（前期比7.8％減）となりました。

以上の結果、当社グループの経営成績は、売上高は8,539百万円（前期比17.5％増）、営業利益は527百万円（前期比29.3％増）、経常利益は540百万円（前期比27.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は350百万円（前期比30.1％増）となりました。

このうち、売上高につきましては、主に車両販売台数の増加により、自動車販売関連事業の売上高が前期に比べて増加したことによるものです。

営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、売上高の増加に加え、車両販売の車種構成の変化により、１台当たりの利益が増加したこと等によるものです。

(2）経営者の視点による経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態、経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

財政状態の分析

１．流動資産

当連結会計年度末は4,536百万円（前期比590百万円増）となりました。主な要因としては、現金及び預金499百万円、受取手形42百万円、売掛金32百万円、商品及び製品20百万円がそれぞれ増加したことによるものです。

２．固定資産

当連結会計年度末は3,445百万円（前期比３百万円増）となりました。主な要因としては、機械装置及び運搬具32百万円が増加、建物及び構築物36百万円が減少したことによるものです。

３．流動負債

当連結会計年度末は2,268百万円（前期比268百万円増）となりました。主な要因としては、買掛金68百万円、前受金67百万円、短期借入金42百万円、未払法人税等32百万円、その他の流動負債57百万円がそれぞれ増加したことによるものです。

４．固定負債

当連結会計年度末は404百万円（前期比43百万円増）となりました。主な要因としては、その他の固定負債44百万円が増加したことによるものです。

５．純資産

当連結会計年度末は5,308百万円（前期比282百万円増）となりました。主な要因としては、親会社株主に帰属する当期純利益350百万円及び配当金の支払72百万円により利益剰余金277百万円が増加したことによるものです。

経営成績の分析

１．売上高（セグメント別）

当社グループの当連結会計年度の売上高は8,539百万円（前期比1,274百万円増）となりました。セグメント別の概要につきましては、「第２　事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　経営成績等の概要　(1）経営成績」に記載しております。

２．売上総利益

当連結会計年度の売上総利益は1,908百万円（前期比163百万円増）となりました。

３．販売費及び一般管理費

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,381百万円（前期比43百万円増）となりました。

項目毎の内訳では、販売費138百万円（前期比16百万円増）、設備費328百万円（前期比７百万円増）、人件費698百万円（前期比14百万円増）、管理費215百万円（前期比５百万円増）と全ての項目において増加したことによるものです。

４．営業利益

上記の結果、当連結会計年度の営業利益は527百万円（前期比119百万円増）となりました。

５．経常利益

当連結会計年度の経常利益は540百万円（前期比117百万円増）となりました。

営業外損益では純額で13百万円（収益）（前期は純額で15百万円（収益））となりました。主な要因としては、営業外収益では受取手数料が増加したこと及び受取保険金が減少したことによるものです。

６．税金等調整前当期純利益

当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は540百万円（前期比117百万円増）となりました。

特別損益では純額で０百万円（損失）（前期は純額で０百万円（損失））となりました。主な要因としては、固定資産処分損が増加したことによるものです。

なお、当社グループの当連結会計年度のセグメント別の仕入及び販売の実績は以下のとおりです。

仕入実績

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

販売実績

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ499百万円増加し、当連結会計年度末には2,846百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は543百万円（前期は350百万円の獲得）となりました。これは税金等調整前当期純利益540百万円から主に減価償却費137百万円、売上債権の減少額36百万円、仕入債務の増加額68百万円、その他の負債の増加額54百万円、棚卸資産の増加額137百万円及び法人税等の支払額165百万円等を調整したものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は13百万円（前期は４百万円の使用）となりました。これは主に貸付金の回収による収入５百万円、有形固定資産の取得による支出19百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は29百万円（前期は94百万円の使用）となりました。これは借入金による収入42百万円及び配当金の支払額72百万円によるものです。

資金の流動性についての分析については、上記のとおりであります。また、当社グループの運転資金需要のうち主なものは、棚卸資産の購入、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資によるものであります。当社グループはこれらの資金需要については、内部資金及び銀行からの借入により調達をすることとしております。このうち、借入による資金調達に関しましては、運転資金については短期借入金、設備投資については長期借入金で調達をしております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

当社グループにおける重要な契約の概要は次のとおりであります。

（注）「契約期間」の欄に「－」の記載のあるものは契約期間の定めはありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施いたしました当社グループの設備投資の総額は20百万円であります。

その主なものは、店舗設備改修等５百万円、看板改修等３百万円、空調機等器具備品入替９百万円であります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２．従業員数は就業人員であります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけては、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

(9）新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式1,701株は、「個人その他」に17単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式１株が含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループが、持続的な成長、発展を遂げ、社会的責任をはたしながら、より豊かな車社会の実現に貢献していくためには、株主やお客様をはじめ、従業員、お取引先、地域社会からの信頼をより一層高めることが必要と考え、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとしております。

当社グループでは、コンプライアンス経営をかかげ、変化の激しい経営環境のなか、経営の意思決定において、迅速かつ正確に行われる体制の整備を図るとともに、経営に対するチェック体制の強化に努めております。

また、株主や投資家の皆様に対しましては、会社の財政状態及び経営成績や経営政策の迅速かつ正確な公表または開示を基本とし、今後も企業の透明性を高めて行く所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会制度を採用しております。コーポレート・ガバナンス体制の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

取締役会は、取締役６名（取締役会長　齋藤國春、代表取締役社長　石塚俊之、代表取締役副社長　松下吉孝、取締役　伊藤淳一、取締役　森田　誉、取締役　高橋　輝）、監査等委員である取締役３名（取締役　吉井　徹、社外取締役　笹本憲一、社外取締役　熊澤亮輔）の合計９名で構成されており、議長は代表取締役社長である石塚俊之が務めております。毎月１回の通常取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。取締役が的確かつ客観的な判断が下せる環境を整えるべく、必要に応じて、関係部署の担当者等の出席を求めて、報告を受け、あるいは意見聴取を行い、また状況に応じて公認会計士及び顧問弁護士に意見を求めることにより、チェック機能を高めるべく努め、運用しております。

なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面または電磁的記録により決議できること、また、取締役会の決議により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

監査等委員会は、上記に記載の監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成されており、内部監査部門等と連携して取締役会の事項の決定過程及び取締役の業務執行状況を監査監督しております。

当社は監査法人Ａ＆Ａパートナーズを会計監査人として選任し、会計監査を委任する契約を結んでおります。

会計監査人は監査項目、監査体制、監査スケジュール等を内容とする監査計画を立案し、監査等委員会に対して、第１四半期から第３四半期までは四半期レビュー報告を、また、期末には期末決算に関する監査結果報告を行っております。

・企業統治の体制を採用する理由

当社は毎月１回通常取締役会を開催しており、当社の経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督しております。取締役が的確かつ客観的な判断が下せる環境を整えるべく、必要に応じて、関係部署の担当者等の出席を求めて、報告を受け、あるいは意見聴取を行い、また状況に応じて公認会計士及び顧問弁護士に意見を求めております。監査等委員である取締役は取締役会の事項の決定過程及び取締役の業務執行状況を監査監督しております。以上のことから、経営監視機能としては十分に機能する体制が整っていると考えており、適切な業務執行に支障がないと判断しております。

・取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容としては、各部門の業績の進捗状況の確認、取締役の報酬額、株主総会に関する事項、種々の経営課題に関する事項等であります。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、内部監査の機能を担う部門として代表取締役社長直属の内部監査室を設け、当社グループ内の各部における所管業務が、法令等の遵守及びリスク管理等に関して、適正かつ有効に運用されているか、また、業務の一層の効率化を図れているかを調査・指導をしております。

具体的には、内部監査室は室長１名のほか監査補佐として３名の計４名体制で内部監査規程に基づき、当社グループの会計監査及び業務監査を実施しており、その結果を代表取締役社長に報告するとともに当社グループの各部署に適切な指導を行っております。また、監査等委員会との間で事業年度内の内部監査計画を協議するとともに、内部監査結果及び指摘・提言事項等について意見交換を行い連携を図っております。なお、内部監査室は会計監査人とも同様に意見交換を行い連携を図っております。さらに、必要に応じて顧問弁護士等により適宜アドバイスをいただく体制を構築しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社グループにおいては、コンプライアンスをはじめ様々なリスクに関する基本方針及び体制を「リスク管理規程」に定めており、各部門毎にリスク管理責任者を選任し、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会と連携してリスク管理を実施しております。また、リスク管理委員会は必要に応じて顧問弁護士等より適宜アドバイスをいただく体制を構築しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は「関係会社管理規程」等の社内規程に従い、子会社各社における法令等遵守態勢やリスク管理体制の整備等、グループ全体での内部統制システムを構築しております。

子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社の取締役会に報告し、承認を得て行うこととしております。また、定期的に子会社と連絡会議を開催し、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図っております。

当社の内部監査部門は、子会社各社における法令等遵守態勢及びリスク管理態勢の状況についての監査を行い、その結果を取締役会に報告するとともに、子会社各社に対して監査指摘事項に係る改善報告を求め、その進捗状況についてフォローしております。

・責任限定契約の内容の概要

監査等委員である取締役に対して、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の役員（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。

次回更新時には同内容での更新を予定しております。

・取締役の定数及び任期

当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役は５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

（注）１．笹本　憲一及び熊澤　亮輔は、社外取締役であります。

２．2024年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2023年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会が行っております。監査等委員である取締役３名のうち２名は社外取締役であります。監査等委員である取締役は、必要に応じて意見を述べ現状と問題点を正確に把握するとともに、取締役の職務の執行状況についてチェックしております。また、内部統制システムについて、内部監査室との間で事業年度内の内部監査計画を協議するとともに、内部監査結果及び指摘・提言事項等について意見交換を行っております。さらに会計監査人から監査についての報告及び説明を受けるとともに、適宜情報・意見交換などを行い情報の共有化を図っております。

社外取締役　笹本憲一氏は公認会計士の資格を有しており、大手企業の会計監査及び株式公開等の業務に精通していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外取締役　熊澤亮輔氏は税理士の資格を有しており、会計事務所所長及び企業の代表取締役として経営にも携わられていることから、財務及び会計並びに企業経営を統括する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を４回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会としての具体的な検討内容としては、監査等委員の報酬額、監査計画の作成、会計監査人の選定、会計監査人の報酬額等であります。

常勤の監査等委員は、取締役会に毎回に出席し、取締役の職務の執行状況についてチェックしており、また、内部監査部門及び会計監査人とも随時意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室が内部監査規程に基づき、当社グループの各部署に対して会計監査及び業務監査を実施しており、その結果を代表取締役社長及び取締役会並びに監査等委員会へ報告するとともに当社グループの各部署に適切な指導を行うほか、次回監査時には前回の指導事項に対するフォローアップを実施しております。また、内部監査室は監査等委員会との間で事業年度内の内部監査計画を協議するとともに、内部監査結果及び指摘・提言事項等について意見交換を行い、連携を図っております。なお、内部監査室は会計監査人とも同様に意見交換を行い、連携を図っております。さらに、内部監査室は必要に応じて顧問弁護士等により適宜アドバイスをいただく体制を構築しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

ｂ．継続監査期間

９年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　木間　久幸

公認会計士　永利　浩史

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他４名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定において、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について記載された書面を入手するとともに、面談、質問等を行ったうえで総合的に判断いたします。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人である監査法人に対して評価を行っております。評価を行うにあたり、会計監査人である監査法人から職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、業務遂行面において特に支障を認める事実、また会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する事実は認められないことから、会計監査人の職務執行に問題はないと判断し、会計監査人を再任することを決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの報酬見積提案をもとに、監査日数等を勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人より提出された報酬見積提案が、当社の事業規模や事業内容に対して適切であるかという視点より内容精査を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等は、固定報酬、賞与、ストックオプション（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）であり、担当職務、業績及び貢献度並びに経験等を総合的に勘案して決定しております。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日はいずれも2019年６月26日であり、その決議の内容は下記のとおりであります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）：年額200,000千円以内（役員賞与を含む。ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。定款で定める取締役の員数は10名以内。本有価証券報告書提出日現在６名。）

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して株式報酬型ストックオプション報酬額：100,000千円以内（本有価証券報告書提出日現在６名。）

監査等委員である取締役：年額100,000千円以内（役員賞与を含む。定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内。本有価証券報告書提出日現在３名。）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会であり、株主総会で決議された報酬額の範囲内で決定しております。

監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。

当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

固定報酬額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内において総額を定め、各取締役への報酬はその総額の範囲内で、会社の業績および従業員給与との釣り合い、同業他社等の水準を勘案して、取締役会において決定しております。

役員賞与額（業績連動報酬）は、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、業績指標として営業活動の成果を反映する連結営業利益を採用しております。当期の目標数値415百万円に対し、実績数値は527百万円であります。各取締役への配分は、経営環境等を総合的に勘案して取締役会の決議により決定しております。

ストックオプション報酬額（非金銭報酬）は、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、毎年定時株主総会の日から１年後の日までの期間に各取締役に割当てる新株予約権の数は2,000個を上限として、報酬基準額を当該新株予約権１個当たりのオプション価格で除し、算出された数（以下「割当個数」という。）をもとに取締役会にて割当個数を定めます。ただし、計算の結果、１個未満の端数が生じた場合は切り捨てます。新株予約権のオプション価格の算定には、ブラック・ショールズ・モデルを用いております。

個人別の報酬額のうち基本報酬及び役員賞与については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は当社の業績等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位・職責等に応じて決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役会は、代表取締役社長石塚俊之に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の役員賞与の決定を委任しております。委任した理由は、当社の業績等を勘案しつつ、各取締役の役位・職責等に応じて評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

２．上記のほか、連結子会社であります株式会社ホンダカーズ東葛に兼務している取締役２名に対して47,300千円の報酬等を同社より支給しております。なお、同社の取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内（役員賞与を含む。）と決議いただいております。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

2023年６月26日開催の取締役会において、取締役の基本報酬及びストックオプション発行の決議、2023年７月26日開催の取締役会において、ストックオプション報酬額決定の決議、2024年３月31日開催の取締役会において、役員賞与支給の決議を行いました。

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　3社

連結子会社は株式会社ホンダカーズ東葛、株式会社東葛プランニング、株式会社東葛ボディーファクトリーであります。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

イ　商品及び製品（新車及び中古車）

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

ロ　商品及び製品（部品・用品）

最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　３～39年

機械装置及び運搬具　　　２～15年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

自動車販売事業

自動車販売のうち新車では、自動車メーカーより新車を仕入れ、それを販売しております。中古車では、新車代替時の下取車両、オークションによる仕入車両等を販売しております。

新車及び中古車（オークション販売を除く）の履行義務については、請求済未出荷契約に準じた支配移転の要件を満たした時点（顧客が陸運局から新車又は中古車のナンバーを取得した時点）、中古車部門のオークション販売においては落札日に充足されると判断しております。

自動車販売の取引価格は、顧客との契約に係る現金販売価格で算定しております。また、収益は顧客との契約において約束された対価から値引き等を控除した金額で測定しております。

対価については、履行義務の充足日から概ね１ヶ月以内に支払いを受けております。また、顧客の初期購入費用負担を軽減することを目的として、一部の顧客に対して、割賦販売による取引を行っております。当該割賦販売取引において、手数料については別途前受収益として計上し、時の経過により収益計上しております。

自動車販売関連業務では、車両の整備、点検、車検等のサービスを提供しております。履行義務については、作業完了日に充足されると判断しております。取引価格は、料金表に基づいております。また、収益は顧客との契約において約束された対価から値引き等を控除した金額で測定しております。対価については、履行義務の充足日から概ね１ヶ月以内に支払いを受けております。

自動車販売関連業務の商品のうち、長期間にわたる車検及び点検のメンテナンスパック商品の対価については、契約時に支払いを受けております。取引価格は料金表に基づいております。返金については、返金の条件を満たした場合、所定の手数料を差し引いた金額にて応じております。登録手数料は登録時に収益を認識し、登録手数料以外はサービスの履行に応じて収益を認識しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期的な投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

グループ通算制度の適用

グループ通算制度を適用しております。