トピー工業株式会社（7231） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２．第126期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載していません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第128期の期首から適用し、第128期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２【沿革】

　トピー工業株式会社は、1964年７月に車輪工業株式会社、東都製鋼株式会社、東都造機株式会社及び東都鉄構株式会社の４社が合併し、トピー工業株式会社と商号を改め、現在に至っています。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社、子会社34社、関連会社４社及びその他の関係会社１社（2024年３月31日現在）により構成）は、素材供給部門としての鉄鋼事業及び加工部門としての自動車・産業機械部品事業が、相互に関連を持ちながら素材の生産から最終製品の加工まで、一貫した生産体制を持つ金属加工の総合グループとなっています。

　また、電力卸販売、合成マイカ、不動産の賃貸、屋内外サインシステム、土木・建築及びスポーツ施設の運営等、事業の多角化にも取り組んでいます。

　各事業における当社グループの位置づけ等は次のとおりです。

　なお、次の４部門は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一です。

　また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しています。詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。

＜鉄鋼セグメント＞

　当部門においては、電気炉による製鋼及び各種条鋼の圧延を行っています。

　Ｈ形鋼、一般形鋼及び異形棒鋼は主に建設用資材として国内外に販売し、異形形鋼は主に自動車・産業機械部品事業部門に供給しています。

［主な関係会社］

トピー工業株式会社、トピー実業株式会社、トピー海運株式会社、株式会社トージツ、明海リサイクルセンター株式会社

＜自動車・産業機械部品セグメント＞

　当部門においては、自動車用スチールホイール、アルミホイール、建設機械用スチールホイール、自動車用プレス製品、工業用ファスナー及び産業機械部品の製造・販売を行っています。

　国内自動車用・産業車両用及び建設機械用のホイールはトップメーカーとして、また欧米、アジアにおける国内外の自動車メーカーのグローバル調達に対応できる体制を有し、高い評価を得ています。

　工業用ファスナー（精密薄板バネ他）は、自動車、家電、工業用機械等をはじめとし、ＩＴ分野への積極的な販売を展開しています。

　また、産業機械部品事業は、ブルドーザー、パワーショベルの足回り部品及び排土板・バケット等の先端金具、モーターグレーダーの刃先等を製造・販売しています。熱処理・加工技術の評価の高い建設機械部品メーカーとして、国内では圧倒的なシェアを有しています。

［主な関係会社］

トピー工業株式会社、トピー実業株式会社、トピーファスナー工業株式会社、九州ホイール工業株式会社、株式会社オートピア、株式会社三和部品、リンテックス株式会社、西部ホィール株式会社、ATCホールディングス株式会社、旭テック株式会社、トピーアメリカ,ＩＮＣ.、トピープレシジョンＭＦＧ.,ＩＮＣ.、トピーファスナー（タイランド）ＬＴＤ.、福建トピー汽車零件有限公司、トピー履帯（中国）有限公司、トピーファスナー・ベトナムＣＯ.,ＬＴＤ.、トピー パリンダ マニファクチャリング インドネシア、トピー履帯インドネシア、トピー・エムダブリュ・マニュファクチャリング・メキシコS.A. DE C.V.、トピーファスナー・メキシコS.A. DE C.V.、輪泰科斯（広州）汽車零配件有限公司、アサヒテック ノース アメリカ、アサヒテック・アルミニウム・タイランド、広州旭 ドンリン リサーチ＆デベロップメント

＜発電セグメント＞

　当部門においては、石炭火力発電設備で発電を行い、電力の卸販売を行っています。なお、2024年３月末をもって事業を廃止しております。

［関係会社］

明海発電株式会社

＜賃貸セグメント＞

　当部門においては、不動産の賃貸を行っています。

［主な関係会社］

トピー工業株式会社

＜その他＞

　合成マイカの製造・販売、屋内外サインシステム、土木・建築及びスポーツ施設の運営等を行っています。

［主な関係会社］

トピー工業株式会社、トピー実業株式会社、株式会社トピーレック

事業系統図

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。（その他の関係会社を除く）

２．トピーアメリカ,ＩＮＣ.及びトピープレシジョンＭＦＧ.,ＩＮＣ.は上記資本金のほかに、それぞれ額面超過払込額106,499,400米ドル及び4,950,000米ドルがあり、資本の額は、それぞれ106,500,000米ドル及び5,000,000米ドルとなっています。

３．トピー実業㈱、トピーアメリカ,ＩＮＣ.、福建トピー汽車零件有限公司、トピー履帯（中国）有限公司、トピー パリンダ マニファクチャリング インドネシア、トピー・エムダブリュ・マニュファクチャリング・メキシコS.A. DE C.V.、輪泰科斯（広州）汽車零配件有限公司及びアサヒテック・アルミニウム・タイランドの８社は特定子会社に該当します。

４．北越メタル㈱、日本製鉄㈱は有価証券報告書を提出しています。

５．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（　）は、間接所有割合又は間接被所有割合で内数です。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であり、役員、顧問、嘱託、臨時従業員は含めていません。

２．臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しています。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

４．賃貸セグメントにつきましては、その他及び全社（共通）の従業員が兼務しています。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であり、役員、顧問、嘱託、臨時従業員は含めていません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

４．賃貸セグメントにつきましては、その他及び全社（共通）の従業員が兼務しています。

（３）労働組合の状況

　提出会社の労働組合であるトピー工業労働組合のほか、複数の連結子会社で労働組合が組織されています。2024年３月31日現在の組合員数は3,263名です。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．労働者の人員数について労働時間を基に換算し算出しています。

②連結子会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づく公表を行っていないため、記載を省略しています。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

３．労働者の人員数について労働時間を基に換算し算出しています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、「トピー工業グループは、事業の存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、持続可能な循環社会の実現に貢献する。」をグループ基本理念としております。すなわち、当社グループは、顧客の満足を得られる品質とコストを追求した商品を提供することで、社会の発展に寄与し、また、適時・適切な情報開示、地域社会への貢献、地球環境問題への積極的な取り組み等を通じて、企業として社会的責任を果たしていくことにより、持続的な成長を目指し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を一層高めていくことを使命としております。

（２）経営環境及び対処すべき課題

①経営環境及び対処すべき課題等

今後の世界経済は、持ち直しが続くことが期待されるものの、世界的な金融引き締めや中国の景気減速、物価上昇等による下振れリスクや中東地域をめぐる情勢により、先行き不透明な状況が続くと予想されます。また、当社グループを取り巻く事業環境は、鉄スクラップやエネルギー等の価格推移、海外自動車生産の動向、海外油圧ショベル需要の更なる減少、労務費・物流コストの上昇等により厳しい状況となることが想定されます。

このような環境下、当社グループは、2022年度から2025年度を実行期間とする中期経営計画「TOPY Active & Challenge 2025」を実行しております。資本コストや株価を意識した経営の実現についての社会的要求が高まる中、事業ポートフォリオの最適化をはじめとした中期経営計画諸施策を推進するほか、原材料やエネルギー、副資材等の価格変動や、労務費、物流コストの上昇等の影響を受けにくい事業基盤を構築するための持続可能な販売価格形成を進め、イノベーションの追求による企業価値の向上と社会課題解決への貢献を目指してまいります。

財務目標

非財務目標

※当社および国内連結子会社のScope１＆２が対象。

各セグメントにおける対処すべき課題は、次のとおりです。

（鉄鋼セグメント）

鉄スクラップや電力等のコストに見合った持続可能な販売価格形成を引き続き進めてまいります。また、異形形鋼圧延技術を活用した当社独自の異形形鋼等の高付加価値製品の拡充を図ります。また、明海リサイクルセンター株式会社の金属高度選別設備を用いたリサイクルの高度化によって、当社の製鋼工程のCO₂排出量の削減と循環型社会の実現に貢献します。

（自動車・産業機械部品セグメント）

セグメント全体として、コストに見合った持続可能な販売価格形成に引き続き努めるほか、自動車用ホイールでは、製造・販売・開発の一体性を強化し、生産性・競争力の向上及び事業ポートフォリオの最適化を図ります。また、成長分野である乗用車用アルミホイールにおける開発・運営機能の一体化の推進、アライアンスの強化や地場企業への拡販等による海外需要の捕捉等により、収益力の向上を図ってまいります。さらに、自動車メーカーの車体軽量化ニーズやEVの普及等に対応し、魅力ある製品開発を推進します。

建設機械用足回り部品及び鉱山機械用超大型ホイールでは、グローバルサプライヤーとしてお客様の信頼をさらに高めるとともに、成長市場への供給体制の構築や補給品ビジネスの強化・拡大に取り組み、安定した収益基盤の強化を図ります。

（発電セグメント）

　2000年の事業開始以降安定操業を続け、東日本大震災後における国内の電力不足を補うなど社会への貢献も果たしてまいりましたが、発電燃料である石炭の価格高騰や中部エリアの電力需給の安定化等による電力市場価格の下落を受けた収益性の低下が今後も継続する見込みである点や、環境負荷の低い事業ポートフォリオ構築の必要性に鑑み、2024年３月末をもって発電事業を廃止いたしました。

（その他）

マイカ事業においては、化粧品基礎原料である合成マイカの高い透明感や安全性が評価されています。肌ざわりの良い着色マイカ等、顧客ニーズに合致する多彩な製品バリエーションに加えて、新型コロナウイルス感染症により落ち込んだ化粧品市場の再活性化のトレンドを確実に捕捉し国内外に販売を拡大します。

②サステナビリティへの取り組み

当社グループは、グループ基本理念の下、多岐にわたる社会課題の解決を図るとともに、持続可能な循環社会の実現に貢献し、末永くステークホルダーの皆さまから信頼され、時代の要請に応えられるグローバル企業であり続けることを目指しています。サステナビリティ経営推進体制の構築、サステナビリティ基本方針をはじめとする各種方針の策定、マテリアリティ（重要課題）の特定等を行い、各種方針に沿った取り組みを推進しています。2023年４月には環境投資判断の基準の一つとしてインターナルカーボンプライシング制度を導入、2024年１月には国連グローバル・コンパクト（UNGC）に署名し、UNGCに署名している日本企業などで構成されるグローバル・コンパクト・ネットワーク・ジャパンに加入しました。今後も企業価値向上および企業活動を通じた持続可能な社会の実現を目指します。

＜サステナビリティ経営の推進体制＞

当社グループは、サステナビリティ戦略委員会（委員長はサステナビリティ戦略管掌取締役、原則年２回以上開催）を設置し、サステナビリティ経営の推進に取り組んでいます。

同委員会では、基本方針の策定や中長期戦略をはじめとする重要事項についての協議・決定、モニタリングを行うことのほか、協議・決定した内容の経営会議や取締役会への報告や審議を行っています。なお、委員会の傘下にはサステナビリティ推進協議会及びカーボンニュートラル推進協議会を設置し、当社グループ内での連携を図りながら具体的なサステナビリティ施策の立案・実行を行います。

＜サステナビリティ基本方針＞

トピー工業グループは、「グループ基本理念」に基づく経営を推進し、技術革新の追求と社会課題の解決によって、持続的な企業価値の向上を図るとともに社会の持続的な発展に貢献することを目指します。

・グリーンイノベーションへの継続的な挑戦を通じて、かけがえのない地球環境の保全と未来への継承に貢献します。

・トピー工業グループの事業活動に関わるすべての人々にとって持続可能で豊かな未来の実現を目指します。

・すべてのステークホルダーから信頼される健全かつ透明性の高い経営の実現に努めます。

各種方針：人権方針、調達方針、サプライチェーンマネジメント方針、腐敗防止方針、知財方針、タックスポリシー

＜マテリアリティの特定＞

当社グループは、サステナビリティ戦略委員会及び取締役会でのディスカッションや外部有識者からの助言を踏まえ、当社グループが取り組むべき６つのマテリアリティ（重要課題）を特定しました。

環境（E）：グリーンイノベーションの推進、循環型社会構築への貢献

社会（S）：人権の尊重、多様な人財の活躍支援、事業を通じた社会への貢献

ガバナンス（G）：確固たる経営基盤の構築

③DX（デジタルトランスフォーメーション）推進への取り組み

　当社グループは、DXの推進を重要な経営戦略の一つと位置付けており、基幹業務システム刷新やエネルギーの見せる化の全社展開、スマートファクトリーによるモノづくり領域のデジタル変革、省エネ活動等を段階的に進めています。これらの取り組みにより、2024年６月にはデジタル技術による社会変革を踏まえて経営者に求められる対応をまとめたデジタルガバナンス・コード2.0の基本事項への対応が認められ、経済産業省が定めるDX認定制度に基づき、「DX認定事業者」としての認定更新を受けました。

　今後もDXの推進を加速させるため、2025年度末までにスタッフ系社員約600名をDX人財として育成する計画を策定し、レベルに応じた教育体制を整備する等、DXを戦略的に推進してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティ経営の推進を経営の重要課題の一つと位置づけ、その取り組みに対して当社の取締役会による監督体制を構築しています。サステナビリティへの取り組みの推進は、サステナビリティ戦略委員会（委員長はサステナビリティ戦略管掌取締役、原則年２回以上開催）が統括しており、同委員会では基本方針の策定や中長期戦略をはじめとする重要事項についての審議・協議等やモニタリングを行うことのほか、協議・決定した内容の経営会議および取締役会への報告・審議を行っています。

　なお、同委員会の傘下には、サステナビリティ推進協議会およびカーボンニュートラル推進協議会を設置し、当社グループ内で連携を図り、具体的なサステナビリティ施策の立案・実行を担っています。

（２）戦略

①サステナビリティ長期ビジョン

　当社グループは、2050年の豊かで持続可能な社会の実現に向けたサステナビリティ長期ビジョン「TOPY Sustainable Green Vision 2050」を掲げています。2050年の未来社会を見据え、カーボンニュートラルの実現や安心・健やかに暮らせる豊かな社会の構築に貢献するとともに、当社グループが末永く社会から信頼される企業であり続けるため、気候変動問題への取り組みをはじめとした各種ESG課題への取り組みを推進します。

②マテリアリティ

　当社グループは、サステナビリティ戦略委員会および取締役会でのディスカッションや外部有識者からの助言を踏まえ、当社グループが取り組むべき６つのマテリアリティ（重要課題）を特定しました。特定したマテリアリティは、当社グループの中期経営計画の主要施策に組み込み、具体的なアクションプランと目標を定めて持続的成長を目指した事業活動を展開しています。

　マテリアリティの特定においては、「社会課題の整理」「社会課題の重要度評価」「妥当性検証と特定」の３つのプロセスを経て、20項目のマテリアリティ候補を６つのマテリアリティテーマに集約しました。

＜マテリアリティ特定プロセス＞

＜６つのマテリアリティ＞

環境（E）：グリーンイノベーションの推進、循環型社会構築への貢献

社会（S）：人権の尊重、多様な人財の活躍支援、事業を通じた社会への貢献

ガバナンス（G）：確固たる経営基盤の構築

③人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

　当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、次のとおりです。

＜人財育成方針＞

当社グループは、グループ行動規範の第３条（従業員のために）において「従業員の人格、個性を尊重し、皆が安全で元気に働ける環境を確保して、従業員の充実した生活を実現する。」と宣言しています。人財は最大の財産であり、その力を高めることこそが、当社の価値創造の源泉であると考え、人財基盤の強化に向けた取り組みを推進しています。

・仕事を通じて成長し続ける人財を創る

・社員の環境変化への適応力を強化する

・社員のキャリア自律を支援する

・経営者人財を継続的に輩出していく

・人財育成を通じて、多様な人財が活躍できる組織環境づくりを進める

当社では、上記の人財育成方針に基づき、多様性の確保のための社員教育を行っています。また、社員一人ひとりの個性を尊重した人財の活用を推進し、社員と会社が共に成長できる風土を醸成するため多様で柔軟な働き方の実現のための制度導入や、職場環境の整備を行っています。中期経営計画においては、人財戦略と４つの活動軸「Output」「Develop」「Reward」「Attract」を相関させた施策を実行する等、人財基盤の強化に向けた取り組みを推進しています。

＜健康安全基本理念＞

トピー工業グループは、安全の基本は「健康」との考えのもと、安全を全てに優先させ、当社グループで働く全ての人の参画により、継続的な健康増進・本質安全活動に取り組み、持続可能な安全で快適な職場環境づくりを推進する。

（３）リスク管理

　当社グループのサステナビリティに関するリスクについては、当社のリスクマネジメント委員会、サステナビリティ戦略委員会等の各委員会の活動等を通じて管理を行っています。

　特に、リスクの識別・評価にあたっては、各委員会等がリスクの評価および重要リスクの絞り込みを行うとともに対策を決定し、その対策の進捗についてモニタリングを行います。また、重要なリスクについては、定期的に取締役会に報告しています。

（４）指標及び目標

　当社グループのサステナビリティに関する指標及び目標は、次のとおりです。

気候変動への対応については、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）に基づく情報開示を行っており、CO₂排出量に関する目標を次のとおり定めています。

＜2030年度目標＞CO₂排出量Scope１＆２：2013年度比46％削減を目指す

（トピー工業＋国内連結子会社）

※2023年度進捗：12.6％削減（2013年度比。第三者保証取得前速報値）

＜2050年度目標＞CO₂排出量Scope１、２＆３：カーボンニュートラルに挑戦

（トピー工業＋国内外連結子会社）

　また、当社グループにおける、上記「（２）戦略　③」において記載した「人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針」に関する指標の内容ならびに当該指標を用いた目標及び実績は、次のとおりです。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）経営成績

当連結会計年度における世界経済は、ウクライナや中東地域情勢等の地政学的リスクに加えて、世界的な金融引き締めや中国における不動産市場の停滞に伴う影響等により不安定な状況であったものの、全体としては持ち直しの動きがみられました。わが国経済においても、経済活動が正常化する中、個人消費の持ち直し等により景気は緩やかに回復したものの、期後半に入り、物価上昇や自動車メーカー等の品質問題による生産停止の影響等により回復に足踏みが見られました。当社グループを取り巻く事業環境は、中国の景気減速による影響、エネルギーや物流等のコストの変動等に注視が必要な状況が続きました。国内自動車業界においては、半導体等の部品供給不足の影響がほぼ解消し生産が回復したものの、期後半には品質問題等の影響により生産停止が発生しました。

このような経営環境下、当社グループは、グループ基本戦略として「セグメント経営の推進」「海外収益力の強化」「国内事業基盤の強化」及び「脱炭素化への貢献」の４項目を掲げた中期経営計画「TOPY Active & Challenge 2025」を着実に実行してまいりました。その一環として、資本生産性の観点から事業ポートフォリオの最適化を図るため、収益性・成長性が悪化した発電事業について、2024年３月末をもって事業を廃止いたしました。

当連結会計年度における業績につきましては、売上高は333,992百万円（前期比0.2％減）と微減となりましたが、国内自動車生産の回復傾向を受けた乗用車用アルミホイールの販売数量の増加、鉄スクラップ価格と鋼材販売価格との値差拡大、適正な販売価格形成の取り組み等により、営業利益は10,440百万円（前期比45.5％増）、経常利益は10,462百万円（前期比30.1％増）と大きく改善いたしました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、自動車・産業機械部品セグメントの米国子会社及び発電セグメントにおいて収益性の低下により減損損失を計上したこと等から、4,676百万円（前期比26.0％減）となりました。

財務目標

非財務目標

　※１.当社および国内連結子会社のScope１＆２が対象。

　※２.速報値（第三者保証取得前）

セグメントの業績は、以下のとおりです。

なお、当連結会計年度より、従来「事業開発」として記載していた報告セグメントについては、量的な重要性が低下したため、「その他」に含めて記載する方法に変更しています。

（鉄鋼セグメント）

鉄鋼業界は、製造業向け鋼材需要は回復したものの建設向け需要は停滞するなど、国内の粗鋼生産は前期を下回りました。また、鉄スクラップ価格に大きな変動はない一方、電力価格は引き続き高い水準で推移しました。

このような環境下、当社グループは、適正な鋼材販売価格の形成に努めるとともに、利益を重視したプロダクトミックスの最適化等を進めた結果、主原料である鉄スクラップ価格との値差が拡大し、売上高は110,822百万円（前期比2.6％増）、営業利益は9,638百万円（前期比19.9％増）となりました。

（自動車・産業機械部品セグメント）

自動車業界においては、半導体等の部品供給不足の影響がほぼ解消したことにより国内自動車生産は回復したものの、期後半には品質問題等の影響により生産停止が発生しました。車種別生産台数でみると、乗用車は前期比で増加した一方、トラック等の商用車は減少しました。建設機械業界においては、油圧ショベルの需要は北米では堅調だったものの中国では大幅な減少が続き、その他の地域でも減少しました。鉱山機械の需要は引き続き好調に推移したものの、一部の地域では停滞が見られました。

このような環境下、当社グループは、乗用車用アルミホイールの販売数量の増加に加え、適正な販売価格の形成等を進めた結果、売上高は201,632百万円（前期比1.8％増）、営業利益は5,426百万円（前期比35.1％増）となりました。

（発電セグメント）

法定定期検査のための点検・整備に伴う計画的稼働停止や今夏の電力需要が前期を下回ったこと等により販売電力量が減少し、売上高は14,100百万円（前期比35.8％減）となったものの、発電燃料である石炭コストの低下等により、営業損失は前期から改善し190百万円（前期　営業損失566百万円）となりました。

（賃貸セグメント）

賃貸セグメントにおいては、営業利益は700百万円（前期比1.6％減）となりました。

（その他）

合成マイカの製造・販売、土木・建築事業及びスポーツクラブ「OSSO」の運営等を行っております。売上高は7,436百万円（前期比15.9％増）、営業利益は717百万円（前期比10.8％増）となりました。

（２）財政状態

①　資産

当連結会計年度末の総資産は、298,291百万円となり、前連結会計年度末比5,969百万円の増加となりました。これは主に、投資有価証券の増加15,316百万円、有形固定資産の減少8,104百万円、原材料及び貯蔵品の減少2,441百万円によるものです。

②　負債

当連結会計年度末の負債合計は、157,303百万円となり、前連結会計年度末比13,594百万円の減少となりました。これは主に、長期借入金の減少10,900百万円、退職給付に係る負債の減少5,696百万円によるものです。

③　純資産

当連結会計年度末の純資産合計は、140,988百万円となり、前連結会計年度末比19,563百万円の増加となりました。これは主に、その他有価証券評価差額金の増加10,852百万円、退職給付に係る調整累計額の増加3,866百万円、利益剰余金の増加2,435百万円によるものです。この結果、１株当たり純資産は、6,119.46円となり自己資本比率は46.8％になりました。

（３）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

①　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ620百万円増加し、当連結会計年度末には23,208百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動により獲得した資金は、前連結会計年度比7,259百万円増の22,318百万円となりました。これは主に、減価償却費12,787百万円、減損損失5,762百万円、税金等調整前当期純利益3,517百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動により使用した資金は、前連結会計年度比1,042百万円増の9,403百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出8,561百万円、無形固定資産の取得による支出777百万円、定期預金の純増額599百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動により使用した資金は、前連結会計年度比7,901百万円増の12,578百万円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出11,911百万円によるものです。

②　資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの事業活動における資金需要のうち主なものは、製品製造のための原材料等の調達及び生産性向上を中心とした設備投資によるものです。

　当社グループは、原則内部資金または借入及び社債の発行により資金調達することとしています。当社グループは財務の健全性を保ち、営業活動によるキャッシュ・フローを生み出すことによって、当社グループの将来必要な資金を調達することが可能と考えています。なお、緊急時の手許流動性確保を目的に金融機関とコミットメントライン契約を締結しています。

（４）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたって、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）及び（重要な会計上の見積り）」に記載しております。特に以下の項目が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

①　繰延税金資産

　当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいて課税所得を見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得見込額はその時の業績等により変動するため、課税所得の見積りに影響を与える要因が発生した場合は、回収可能額の見直しを行い繰延税金資産の修正を行うため、親会社株主に帰属する当期純損益が変動する可能性があります。

②　退職給付債務及び退職給付費用

　当社グループは、退職給付債務及び退職給付費用について、割引率等数理計算上の前提条件や年金資産の長期期待運用収益率等の見積りに基づいて算出しております。これら見積りの変動は、将来の退職給付費用に影響を与えると共に、親会社株主に帰属する当期純損益が変動する可能性があります。

③　固定資産の減損

　当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。将来この回収可能価額が減少した場合、減損損失が発生し、親会社株主に帰属する当期純損益に影響を与える可能性があります。

なお、見積り及び当該見積りに用いた仮定につきましては、過去実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っていますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

（５）生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

②　受注実績

当社グループ（当社及び連結子会社）は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

③　販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しています。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、「素材から製品までの一貫生産」という強みを生かし、世界各地でお客様が求める価値に応えるため、「顧客を起点とした新技術・新製品開発」を念頭に進めています。

当連結会計年度におけるグループの研究開発費は、1,081百万円で、各事業部門別の研究目的・内容・成果及び研究開発費は次のとおりです。

（鉄鋼セグメント）

新形鋼製品や新鋼種開発を実施するとともに、圧延製品の品質向上及び廃棄物削減・リサイクルなどの環境改善に関する研究開発を進めています。

成果としては、新形鋼製品の受注、既存製品の原単位削減、廃棄物削減・リサイクルに関する技術開発を実現しました。

これらに関わる研究開発費は、12百万円です。

（自動車・産業機械部品セグメント）

燃費改善に貢献するホイールの軽量化および、意匠性向上・品質向上・コスト削減などに関する研究及び新商品開発に関する研究開発を進めています。

主力商品の自動車用スチールホイール及びアルミホイールについては、解析及び評価技術の精度向上、軽量化などの新商品の開発、既存製品のコスト低減と品質向上など技術開発に成果を上げることができました。

建設機械部品においては、油圧ショベル用履帯製造ラインの省力・少人化や、その他履帯部品加工の自動化・効率化によるコスト低減、保有技術の新用途向け部材に関する研究開発を実施しました。さらに、履帯の塗装に関する研究にて、水溶性塗装を実用化した成果により、継続してVOC（揮発性有機化合物）低減に貢献しています。

これらに関わる研究開発費は、461百万円です。

（その他）

事業開発戦略センターでは、鉄鋼事業及び自動車・産業機械部品事業に関連する基礎的な要素技術の研究開発を進めています。一方で全社に関わるAIを活用した研究にも注力しています。また、上記事業以外の新分野における研究開発も産学連携などにより積極的に進めています。その他、化粧品用途の合成マイカ新商品開発も実施しました。

これらに関わる研究開発費は、607百万円です。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式1,213,542株は、「個人その他」に12,135単元、「単元未満株式の状況」に42株を含めて記載しています。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれています。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社は、自己株式を1,213,542株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、自己株式には、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式34,473株を含めておりません。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

３．トピーファンドは、当社及び関係会社取引先持株会の名称です。

４．2022年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者計３名が2022年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、アセットマネジメントOne株式会社については、当社として2024年３月31日末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、株式会社みずほ銀行の大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する株式34,473株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「トピー工業グループは、事業の存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、持続可能な循環社会の実現に貢献する。」というグループ基本理念のもと、ステークホルダーの信頼の維持・向上を図るべく、経営の健全性・透明性・効率性等の観点から、当社に相応しいガバナンス体制を整備することによって、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

　　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会により経営の監督及び監査を行っております。また経営の機能を「経営意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、経営の活性化と効率化を図るため執行役員制度を導入しております。

　当社の取締役会（原則月１回開催、必要のある場合随時開催）は、業務執行取締役５名、社外取締役３名計８名で構成し、法令または定款で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめとする会社の重要事項を決議するとともに、独立した客観的な立場から経営を監督しております。

　さらに、経営環境の変化に迅速に対応するため取締役及び執行役員の任期を１年にしております。

　監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名計４名で構成し、公正かつ中立な監査を実施しております。

　当社は、法定の機関以外に任意の機関を定め、統治機能の強化を図っております。取締役会の審議が効率的に行われることを確保するため、代表取締役社長石井博美氏を議長とし、業務執行取締役等で構成する経営会議（原則週１回開催）において、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、業務執行の方針・計画及び実施についても審議し、適正な経営判断を行っております。また、取締役候補等または取締役報酬等に関する審議等を通じて経営の公正性及び透明性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。両委員会はともに、３名以上で構成し、過半数に社外者を選任するものとしており、かつ、委員長は社外者から選任することで、独立性を確保しております。なお、指名諮問委員会委員長には社外取締役の金子浩子氏が、報酬諮問委員会委員長には社外取締役の三上高弘氏が就任する予定です。

　当社は、当社グループの事業に精通した業務執行取締役及び独立した立場の社外取締役で構成する取締役会が、経営の重要事項に関する意思決定と経営の監督を行うとともに、法的に強い監査権が付与された監査役が経営の監査を行うことにより、経営の効率性と健全性の維持・強化を図り、企業価値の向上に取り組んでおります。

（参考）コーポレート・ガバナンス体制（模式図）

　　③　企業統治に関するその他の事項

　　イ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社が取締役会において業務の適正を確保するための体制（内部統制システム構築の基本方針）として決議した事項は、次のとおりであります。

　当社グループは、「トピー工業グループは、事業の存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、持続可能な循環社会の実現に貢献する。」を「グループ基本理念」とし、これに基づく具体的な行動基準として、「グループ行動規範」を定め、企業行動の指針とする。

　また、業務の有効性及び効率性の向上や財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全、その他当社グループの業務の適正を確保するため、以下の体制を構築・運用するとともに、その継続的改善に努める。

ⅰ　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ）　法令・企業倫理遵守の基本精神に則り、「グループ基本理念」及び「グループ行動規範」を取締役及び使用人等全員へ周知する。

ⅱ）　法令・企業倫理遵守を強化するために「リスクマネジメント委員会」を設置し、法令等遵守の施策を推進する。

ⅲ）　各部門の業務に関する法令一覧及び「グループ・コンプライアンスガイドブック」の活用、研修・説明会の実施等を通じて、事業活動に係わるコンプライアンスに関する取締役及び使用人等の責任を明確化し、社内規程を整備するとともに周知することで法令等遵守を推進する。

ⅳ）　内部通報に関する社内規程に従い、「グループ企業倫理相談室」及び「グループ・コンプライアンス・ホットライン」を設置し、法令・企業倫理遵守に関する取締役、使用人及び取引先等からの相談・通報への対応を行う。なお、これらの相談・通報については、秘密を厳守し、相談者・通報者に対し、当該相談・通報をしたことを理由として不利益な取扱いをしない。

ⅴ）　社長直轄の内部監査部を置き、各部門等の内部統制システムの構築及び運用状況を監査する。

ⅵ）　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力は、警察及び外部の専門機関と常に連携を取りながら断固として排除する。

ⅱ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ）　法令ならびに情報の保存及び管理に関する社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報の保存と管理を適切に行う。

ⅱ）　取締役及び監査役が当該情報を常時閲覧できる状態に維持する。

ⅲ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ）　リスクマネジメントに関する社内規程に従い、コンプライアンス、安全衛生・防災・環境、品質欠陥、天災地変、その他重大な損失を被るリスクに対し、各部門が主体的・継続的に取り組むことを基本とする。「リスクマネジメント委員会」は、その進捗状況を定期的に把握・評価するとともに各部門へ助言等を行い未然防止に努める。

ⅱ）　大規模災害等の緊急事態の発生に備え、事業継続計画を策定し、事業を維持・早期復旧させるための体制を整備する。

ⅲ）　経営上の影響が大きい緊急事態が発生した場合、社長を本部長とする「特別対策本部」等を設置し、必要な対応を行う。

ⅳ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ）　取締役会（原則月１回開催、必要のある場合随時開催）において、法令または定款で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめ、「取締役会規程」に定める会社の重要事項を決議する。

ⅱ）　取締役会の審議が効率的に行われることを確保するため、取締役等で構成する経営会議（原則週１回開催）において、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、業務執行の方針・計画及び実施についても審議し、適正な経営判断を行う。

ⅲ）　執行役員制度により経営の機能を「経営意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、経営の活性化と効率化を図る。

ⅴ　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　グループ会社の管理に関する社内規程に従い、当社グループが一体となった経営を行うために以下の体制を整備し、その適切な運用を図るとともに、グループ各社に相応しい内部統制システムの構築を指導する。

(ⅰ)　グループ各社より当該グループ会社の事業方針・計画、決算等経営状況について適宜報告を受ける。

(ⅱ)　リスクマネジメントに関する社内規程に従い、グループ会社のリスクマネジメントを推進する。

(ⅲ)　グループ各社に対する経営管理担当部署、経営管理業務及び事前協議事項を定め、業績評価を事業年度ごとに実施するとともに、自律的な経営を促す。

(ⅳ)　法令・企業倫理遵守に係る当社体制をグループ各社に準用し、その施策を推進するとともに、実施状況について把握・評価する。

ⅵ　当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

ⅰ）　監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、必要に応じ、補助使用人を置く。

ⅱ）　当該補助使用人の人事等については、取締役と監査役が事前協議の上決定する。

ⅲ）　当該補助使用人は監査役の指示の下で職務を補助する。

ⅶ　当社の監査役への報告に関する体制

ⅰ）　当社の取締役及び使用人等は、監査役に対し、法定の事項に加え、内部監査部の活動内容、常設委員会の活動内容、その他当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について報告する。

ⅱ）　グループ会社の取締役、監査役及び使用人等は、当社の監査役に対し、法定の事項に加え、職務の執行状況その他当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について、直接または当社関係部門を通じて報告する。

ⅲ）　内部通報に関する社内規程に準じ、監査役に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをしない。

ⅷ　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ）　監査役が取締役及び使用人等の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会、その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じ、取締役または使用人等にその説明を求めることができる。

ⅱ）　代表取締役は監査役との定期的な意見交換会を開催する。

ⅲ）　監査役が外部の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を確保する。

ⅳ）　監査役の職務執行に必要な費用は予算計上し、社内規程に従い、前払いまたは事後償還請求に応じる。

　　ロ）責任限定契約の内容の概要

　当社は各取締役（業務執行取締役等を除く。）及び各監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　　ハ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役及び執行役員ならびに当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社及び当社子会社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為に起因する損害等については填補の対象としないこととしております。

　　ニ）取締役の定数

　当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めています。

　　ホ）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

　　ヘ）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

　　ト）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

　　チ）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

④会社の支配に関する基本方針について

イ）基本方針の内容の概要

当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引ができるものです。したがいまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。

しかしながら、近年、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣との協議や合意のプロセスを経ることなく、いわば敵対的に、突如として一方的に大規模な株式の買付行為を強行するといった動きが顕在化しつつあります。このような一方的な大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該買付行為に関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うために必要かつ十分な時間を確保することができないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もあり得るものです。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し、または向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

ロ）基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要

当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取り組みとして、それぞれの事業部門が培ったノウハウを複数の事業部門が共有することによってつくり上げた独創性あふれる技術・技能と、それを用いた高付加価値製品を展開するとともに、経営の健全性・透明性・効率性等の観点から当社に相応しいガバナンス体制を整備しております。

ハ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、いわゆる買収防衛策（以下「本対応方針」といいます。）を導入しております。

本対応方針の概要は、議決権割合が20％以上であるような当社の株券等の買付行為をしようとする大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、取締役会によるその内容の評価・検討等に必要な時間の確保等、本対応方針に定める大規模買付ルールに従うことを求め、大規模買付者が大規模買付ルールに従わない場合や、大規模買付ルールに従っても当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合に対抗措置を発動できるとするものです。

上記ロ）及び本ハ）の内容の詳細につきましては、下記の当社ウェブサイトをご参照ください。

　https://www.topy.co.jp/ja/stock/management/policy.html

ニ）上記ロ）の取り組みについての取締役会の判断

当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取り組みとして、上記ロ）の取り組みを実施しております。上記ロ）の取り組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、上記ロ）の取り組みは、上記イ）の基本方針に資するものであると考えております。

したがいまして、上記ロ）の取り組みは上記イ）の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

ホ）上記ハ）の取り組みについての取締役会の判断

上記ハ）の取り組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の時間の確保の要請に応じない大規模買付者及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行いまたは行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。

したがいまして、上記ハ）の取り組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記イ）の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みであります。また、上記ハ）の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な時間の確保を求めるために実施されるものです。さらに、上記ハ）の取り組みにおいては、株主意思の重視（株主総会決議による導入、株主意思確認総会による発動及びサンセット条項（注）)、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記ハ）の取り組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。

したがいまして、上記ハ）の取り組みは上記イ）の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（注）買収防衛策の導入後、定期的に株主総会の承認を確保する条項をいいます。

⑤取締役会及び企業統治に関して任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況

イ）取締役会の活動状況

当事業年度は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

（注）石井　博美氏の回数は、2023年６月23日就任以降のものです。

取締役会は、法令または定款で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめとする会社の重要事項を具体的な検討内容としております。

ロ）指名諮問委員会の活動状況

当事業年度は指名諮問委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役等の役員候補、取締役会の多様性・構成、最高経営責任者等の後継者の計画等を具体的な検討内容としております。

ハ）報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度は報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役等の報酬の決定方針、水準等を具体的な検討内容としております。

（４）【役員の報酬等】

　　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　イ）取締役の報酬

当社は、取締役会において、取締役報酬規程（2012年６月28日制定、2023年３月31日最終改正。）その他取締役の報酬に係る社内規程等を決議し、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」）を定めております。取締役報酬規程その他取締役の報酬に係る社内規程の取締役会決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、2023年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

決定方針の内容の概要は次のとおりです。

ⅰ　基本方針

取締役の報酬等については、会社業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、職責に十分見合う報酬水準及び報酬体系となるよう設計しており、報酬水準の設定にあたっては、外部専門会社の調査データを活用する等、より客観性を高めています。

取締役の報酬は、報酬諮問委員会において決定方針及び会社業績等を勘案した報酬の水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で決定します。取締役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第121回定時株主総会において月額40百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されています（当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役１名）です）。また、2022年６月23日開催の第128回定時株主総会において、社外取締役部分の枠（月額２百万円以内）の廃止が決議されています（当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役３名）です）。また別枠で、2016年６月23日開催の第122回定時株主総会において社外取締役を除く取締役に対する業績連動型株式報酬として３年間で100百万円以内と決議されています（当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役１名）です）。

報酬諮問委員会は、公正性、透明性の高い報酬制度とするため、社外委員３名、社内委員１名にて構成し、かつ社外委員が委員長に就任しております。

ⅱ　報酬（業績連動報酬等および非金銭的報酬等を含む。）に関する方針

業務執行取締役の報酬には、現金報酬及び株式報酬があります。そのうち、現金報酬は定額報酬及び前事業年度業績連動報酬で構成される基本報酬と賞与があります。現金報酬は、基本報酬の年額の12分の１に相当する額を月額報酬として毎月支給します。賞与は、会社の業績が極めて好調であった場合に、株主総会の承認を得て支給し、その支給日は都度取締役会が決定します。

現金報酬のうち前事業年度業績連動報酬は、前事業年度を対象期間とした会社業績と個人業績に連動します。基本報酬の30％を標準として、０％～75％の範囲で変動し、そのうち会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬は０％～65％、個人業績に連動した前事業年度業績連動報酬は０％～10％としております。

会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬は、連結EBITDA（連結営業利益に連結減価償却費を加えて算出）及び親会社株主に帰属する当期純利益の各業績指標の達成度を基準に算出された定量評価に基づき支給割合を決定することを原則としつつ、必要に応じて経営活動その他の諸状況を考慮した定性評価を加味して支給割合を決定いたします。

株式報酬は、信託を用いた株式報酬制度です。当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、株主の皆様との利益意識の共有ならびに当社の中長期的な業績の向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としており、基本報酬の５％を標準として、０％～10％の範囲で変動し、連結自己資本利益率（ROE）、連結総資産事業利益率（ROA）及び連結営業利益の各業績指標の達成度に基づき支給割合を決定いたします。なお、実際の株式の交付は取締役退任時としております。

会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬と株式報酬の評価に係る業績指標につきましては、中期経営計画等で株主・投資家の皆様にお示しした収益、財務の健全性等の目標を勘案し、報酬諮問委員会における妥当性の議論・審議を経たうえで決定しております。なお、2023年度の取締役の報酬の決定に係る業績指標の実績等は以下のとおりです。

　　（2023年４月度から６月度の報酬に係る取締役の報酬の決定に係る業績指標の実績等）

　　　以下の2022年３月期の業績指標実績に基づいて算出

（注）前中期経営計画における目標値は、前中期経営計画最終年度（2022年３月期）の目標値です。

　　（2023年７月度から2024年３月度の報酬に係る取締役の報酬の決定に係る業績指標の実績等）

　　　以下の2023年３月期の業績指標実績に基づいて算出

（注）連結EBITDA及び連結自己資本利益率（ROE)の2023年３月期の中期経営計画における目標値は公表しておりませんので、公表済みの2026年３月期の目標値を記載しております。また、連結営業利益、連結親会社株主に帰属する当期純利益及び連結総資産事業利益率（ROA）については、2026年３月期の目標値も未公表となっております。取締役の報酬の決定に係る各業績指標達成度の評価におきましては、未公表としている目標値について、社内で管理する目標数値に基づき実施しております。

社外取締役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、原則として定額報酬で構成される基本報酬のみとしています。

ⅲ　報酬等の決定の委任に関する事項

取締役の個人別の報酬額について、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、前事業年度業績連動報酬を含む基本報酬、株式報酬及び賞与の個人別支給額の決定ならびに会社の業績その他必要に応じて基本報酬を臨時に減額することの決定としております。代表取締役社長へ委任する理由は、会社業績や各取締役の個人業績評価等を総合的に勘案し取締役の報酬額を決定するのは、会社業績全般に責任を負うとともに各取締役の個人業績評価を行う代表取締役社長が適任であると判断するためです。なお、委任された権限が代表取締役により適切に行使されるよう、会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬の支給割合は報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会が決定した内容に従うほか、取締役の個人別の報酬額について事前に報酬諮問委員会がその妥当性について確認しております。

ⅳ　決定方針に基づく報酬諮問委員会、取締役会等の活動状況

2023年７月度から2024年６月度の取締役の報酬の決定に関しては、報酬諮問委員会を２回開催いたしました。報酬諮問委員会では、2022年度の報酬の実績、当社取締役の報酬の水準及び当社の報酬等の決定に関する方針を確認した上で、社長から諮問された会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬等について審議を行い、取締役会へ答申いたしました。本答申を経て、2023年６月２日開催の取締役会において会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬の支給割合を決定し、2023年６月23日開催の取締役会で各取締役の具体的な報酬額の決定について代表取締役社長への委任を決議しております。取締役会からの当該委任を受け、代表取締役社長石井博美氏が各取締役の具体的な月例報酬額を決定いたしました。なお、委任された権限の内容、委任した理由及び委任された権限が適切に行使されるようにするために講じた措置については、前記「ⅲ　報酬等の決定の委任に関する事項」に記載しております。

2024年７月度から2025年６月度の取締役の報酬の決定に関しましても、報酬諮問委員会での審議及び報酬諮問委員会による答申ならびに取締役会での会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬の支給割合の決定及び代表取締役社長への委任決議を経て、代表取締役社長が各取締役の具体的な月例報酬額を決定しております。

　　ロ）監査役の報酬

監査役の報酬につきましては、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役会で決議した監査役報酬規程に従い、監査役全員の協議により決定することとしています。監査役は、必要に応じて報酬諮問委員会に諮問することができます。監査役の報酬限度額は、2012年６月28日開催の第118回定時株主総会において月額８百万円以内と決議されています（当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名）。

監査役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、定額報酬で構成される基本報酬のみとしています。

　　②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

　　①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、短期間の価格変動により利益を得ることを目的として保有するものを「純投資目的（売買目的株式）」、子会社・関連会社に該当するものを「子会社・関連会社株式」、それ以外の株式を「その他の株式（政策保有株式）」として区分しています。

　　②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引関係・提携の強化等を通じて当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考える場合において、政策保有株式を保有することとしております。また、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的の適切性や取引状況、配当収益等の保有に伴う便益やリスクにつき、中長期的な経済合理性や資本コスト等を踏まえて検証の上、保有の意義が認められないと判断したものは売却いたします。

ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　特定投資株式

（注）１．当社は、2023年12月開催の取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的の適切性や取引状況、配当収益等の保有に伴う便益やリスクにつき、中長期的な経済合理性や資本コスト等を踏まえて保有の適切性を検証しました。定量的な保有効果の記載が困難であるため、検証した方法について記載しました。

２．スズキ㈱は、2024年３月31日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割をしています。

３．SOMPOホールディングス㈱は、2024年３月31日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割をしています。

４．東亜建設工業㈱は、2024年３月31日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割をしています。

５．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2023年12月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割をしています。

６．黒崎播磨㈱は、2024年３月31日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割をしています。

　　　　みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】