株式会社音通（7647） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）1.第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　　2.第43期及び第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

3.株価収益率は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益により計算しております。なお、第40期の株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

4.従業員数は就業人員であります。

5.従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の雇用人員であります。

6.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しており、第42期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（2）提出会社の経営指標等

（注）1.株価収益率は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益により計算しております。

2.第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、株価収益率と配当性向についても、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

3.第43期及び第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

4.従業員は就業人員であります。

5.従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の雇用人員であります。

6.最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

7.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しており、第42期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び３社の関係会社（内、１社は持分法適用会社）で構成されており、カラオケ関係事業及びスポーツ事業を主たる事業としております。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであり、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

2.下記の連結子会社については売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

3.債務超過会社であり、債務超過額は、159,216千円であります。

4.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

5.上記のほか、重要性の乏しい関連会社が１社あります。

５ 【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

2024年３月31日現在

（注）1.従業員数は就業人員数であります。

2.従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の雇用人員であります。

3.臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。

4.全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

（2）提出会社の状況

2024年３月31日現在

（注）1.従業員数は就業人員数であります。

2.従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の雇用人員であります。

3.臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。

4.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

5.全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社

（注）1.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

2.当社は、当社及び連結子会社で就業するすべての従業員を雇用しており、在籍出向により連結子会社で就業しております。そのため、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出した数値には、在籍出向により連結子会社で就業する従業員を含んでおります。

3.男性労働者の育児休業取得率は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）による公表をしておりませんので記載しておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、「気軽に楽しめる、時間と空間の提供、提案」をビジネスコンセプトのもと、日々の生活に欠かせないレジャーや健康の分野で、新しい文化創造の提案をすることを使命としており、その実現のため、社会における価値の変化に迅速に対応し、顧客満足度の最大化を目標として事業を展開しております。

当社は、当社グループ全体の企業価値を高めるための経営戦略の検討及び策定、将来を見据えた成長分野への積極投資の検討及び施策の決定、並びにＭ＆Ａの迅速な意思決定を、子会社は、競争力の向上のため、それぞれの事業運営への専念、迅速な意思決定、責任の明確化を、それぞれ経営の基本方針としております。

当社グループにおける人材育成は、組織力の強化を図るため、経営の中枢で活躍するマネジメント層を強化するとともに、各セクションにおけるスペシャリストを積極的に育成し、責任と権限の明確化を進めることを基本方針としております。

当社グループは、これらの基本方針に沿い、グループ全体の収益力アップと財務体質の強化を図りながら将来を見据えた投資をおこなうと同時に、常に既存事業の見直しや遊休資産の整理等、経営資源の選択と集中にも取り組むことにより、企業価値をバランスよく向上してまいります。

当社並びに主要な子会社の経営戦略は次のとおりです。

①株式会社音通

当社は、当社グループの統括会社としてグループ全体の経営効率を重視するため、管理部門を当社に集約し、経営情報と人事情報の集中管理を行っております。この体制により、グループ全体の最適組織を常に追求しながら、グループ全体の生産性を向上させ、企業価値を最大限に高めることを目指してまいります。

ＩＰ事業部門におきましては、グループ全体の資産、店舗等の賃貸物件を一元的に集中管理し、顧客や店舗のニーズにあったテナント誘致や遊休スペースの有効活用の企画、提案を実施することにより、子会社の事業運営に利益貢献してまいります。

②株式会社音通エンタテイメント

事業展開しております関西・中部・関東の各地におきまして、お客様から厚い信頼のあるNo.１ディーラーを目指してまいります。

デイ市場におきましては、豊富な不動産情報と蓄積された物件開発ノウハウを武器に、カラオケボックス経営法人への提案営業を引き続き強化してまいります。また、公共施設、高齢者施設、カラオケ喫茶、個室居酒屋などの市場開拓にも積極的に取り込むとともに、WEBカメラ、監視カメラ、AV機器、演出効果照明などの商材の販売拡大にも積極的に取組んでまいります。

ナイト市場におきましては、ビル管理業者及び不動産業者に対する営業により、新店情報の早期把握に努めるとともに、遊休機器を有効利用することにより、リーズナブルな価格での提供を可能にするなど、お客様のニーズを幅広くカバーする提案営業を強化してまいります。また、バー・スナック・クラブ向けの店舗物件紹介サイトを運営する関連会社との連携を図ることにより、新規開業店舗における契約獲得を強化してまいります。

③株式会社ファイコム

店舗の運営面におきましては、既存会員の定着率向上に向けた取組みを特に重視しております。新規会員の初期定着率向上のためのオリエンテーションの充実、新プログラムの採用やクリンリネスの徹底、スタッフの接客教育の充実など、魅力ある施設作りをFC本部と連動しながら取り組んでおります。また、会員から寄せられるさまざまな要望にも積極的に応えており、会員満足度の向上に寄与しております。

新規店舗の出店におきましては、将来の競合他社の進出も視野に入れた店舗シミュレーションを多角的に実施するなど、厳しい条件をクリアした物件のみで新規出店を決定しており、長期的に安定した収益が見込める店舗網の拡大を目指してまいります。

将来にわたる事業の拡大のためには積極的な新規出店が不可欠であると認識しており、新規出店に伴うイニシャルコストと会社全体の収益バランスを十分に考慮しながらも、中・長期的な視野に立ち、計画的に新規出店を進めつつ増収増益を目指してまいります。

（2）経営環境及び対処すべき課題

①カラオケ関係事業

カラオケは、日本国内においては代表的な娯楽の一つとして幅広い世代に浸透すると同時に、産業としても成熟しつつあります。通信カラオケ機器を取り扱う事業者（ディーラー）は、メーカー、メーカー系資本の事業者、独立系資本の事業者、また、小規模資本の事業者など、幅広い事業者が事業活動を展開しております。しかしながら、成熟期を迎えているカラオケ市場が今後急拡大する事は望めず、近年は激しいシェア争いが続いております。コロナ禍を経た今後は、ディーラー同士による事業統合のスピードが増してくるものと思われます。今後も事業を成長させ続けるためには、事業統合を主導しつつシェアを拡大することが重要な課題となります。

一方で、顧客であるスナックなど飲食店等のカラオケ関係施設の運営事業者においても厳しい経営環境が続いております。当事業部門の株式会社音通エンタテイメントは、今まで以上に顧客である事業者との情報交換を密に行いながら事業者を支援するとともに、並行して与信管理体制の強化を図ることが重要であると認識しております。

②スポーツ事業

フィットネス業界は、コロナ禍を経て再び国民の健康志向の高まりにより新規会員が増加しております。特に新業態店舗の急増により、フィットネス業界の市場が急拡大しており、コロナ禍後のリカバリー競争の激化や施設利用料の低価格化が、市場拡大の動きに拍車をかけております。今後も事業者各社の出店数は高い水準で維持され、当面の間市場規模は拡大し続けるものと思われます。当事業部門の株式会社ファイコムは、既存の施設における会員数の増加はもとより、新規出店により店舗網を拡大することが急務であるとの認識から、既存店舗においては会員プランの再構成を実施しており、低価格プランの提供を始めております。新規会員の獲得は概ね想定通り進んでおりますが、遅れがみられる一部店舗の改善対策が今後の課題であります。更に、新規出店の中期プランを策定して推し進めていくことも喫緊の課題であります。

③ＩＰ事業

コインパーキング業界は、近年市場規模が拡大し続けており、新規事業者の参入も活発で競争は激化しております。コロナ禍で市場規模の拡大は踊り場を迎えることとなりましたが、今後は、社会経済活動が再び活発化していく中で、既存施設の価格戦略の見直しと共に、新たな事業所の開発など、事業の拡大に向けての中長期的な計画を策定することが課題であると認識しております。

④内部統制の推進

コーポレートガバナンスを経営上の最重要課題の一つとして位置づけており、経営企画室を主幹部門とし、管理部門、事業部門及び子会社が一丸となって取り組むとともに、顧問弁護士など外部専門家との意見交換を通じて、より有効な内部統制システムの構築に取り組んでおります。

また、すべての役員・社員等が日々、誠実かつ適切な行動を通して、社会全体から成長、発展を望まれる企業となるため、経営のあらゆる視点から、「企業の社会に対する責任」（CSR）を果たすための共通の価値観・倫理観・普段の行動の拠り所となるものとして「行動規範」を定めております。

⑤機動的な資金調達力の向上

当社グループは、カラオケ関係事業においては通信カラオケ機器などの賃貸資産の導入を、また、スポーツ事業においては新規出店を主な設備投資の対象としております。一方で、Ｍ＆Ａにおける事業規模の拡大についても積極的に取り組んでおります。

必要とする資金は、営業活動により発生するキャッシュ・フローを中心にしつつ、銀行借り入れや割賦販売契約などにより調達しております。

しかしながら、今後、設備投資の規模の拡大や、大型のＭ＆Ａ案件に取り組むことを可能にするためには、機動的な資金調達力をさらに高めつつ最適な調達方法を採用することが、重要な課題であると認識しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、「気軽に楽しめる、時間と空間の提供、提案」をビジネスコンセプトとして、日々の生活に欠かせないレジャーや健康の分野で社会に貢献することを目指しております。当社が取り組む事業分野は、ジェンダーのみならず、人種や宗教をはじめ、様々な多様性を寛容して包摂することのできるものであります。同時に、企業が現代社会を取り巻く様々な課題を認識して事業に取り組むことは、社会的な要請として求められていることでもあり、そのためには、サステナビリティを重視した経営を実践することが重要であると考えております。

当社は、顧客、取引先、従業員、株主をはじめ、地域社会や環境とのエンゲージメントも重視することにより、事業を通じて、持続的な社会の創造の一役を担いたいと考えております。そのための取組は以下の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

（1）ガバナンス

当社は、人材の採用と育成を経営上の重要課題と認識し、中長期的な視点で取組を行っております。当社グループ内における採用は、人材募集情報をすべて当社に集中して管理しており、採用活動は管理本部長の指揮下で戦略的に実施しております。採用活動は、毎月開催される取締役会に報告され、その取組内容は評価・分析され、必要に応じて新たな方針を決定しております。

また、ジェンダーギャップの解消に向けた取組として、従業員における女性の割合、管理職に占める女性従業員の割合、労働者の男女の賃金の差異等が取締役会において報告され、ギャップの解消に向けた取組を議論しております。

なお、これら取締役会の活動内容は、監査役会の全員が取締役会に出席することによりモニタリングしております。

（2）戦略

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社は、多様な人材が能力を最大限に発揮できる社内環境整備を進めており、採用する人物像は、多様性を重視しております。パート・アルバイトなど非正規雇用者には正規雇用の機会も用意しており、一定以上の能力と経験値を有する希望者を採用しております。

中途採用においては、リーダーシップを期待する人材、アイデアや企画における能力の発揮を期待する人材、事業の推進に能力を発揮する人材など、従業員のスキルと個性を見極めて、能力が最大限発揮できる環境を用意しております。従業員の安全及び健康の確保のための取組として、労務管理の方法を改めて働き方改革を推進し、労働時間の短縮を実現しております。また、給与体系の見直しやベースアップを通して、従業員の働き甲斐の向上にも貢献しております。

（3）リスク管理

当社のリスク管理マネジメントは、社長会、取締役会並びに経営企画室が中核となり実施しております。内部監査部門でもある経営企画室において、抽出・把握されたリスクは、リスクリストとして社長会に報告され、認識しております。社長会において認識されたリスクは、取締役会において評価しております。なお、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部のアドバイスを受けながら、迅速に対応できる体制を整えております。

（4）指標及び目標

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標、当該指標を用いた目標並びにそれらの実績

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営環境に係るリスク

①カラオケ関係事業について

カラオケの主要機器の供給は、メーカー２社に依存しております。メーカーと当社グループとの間には強い協力関係を構築し、安定的に製品が供給される体制を整えております。しかしながら、メーカーの市場戦略や製品開発等により需給関係等に想定しない事象が発生した場合には、カラオケ関係事業の業績に影響が及ぶ可能性があります。

②スポーツ事業について

スポーツ事業において運営する各施設は、フランチャイザーとの間で締結した加盟契約に基づき運営しております。フランチャイザーとの間には強い協力関係を構築し、施設運営のノウハウやアドバイスの提供を受けながら安定した運営をしております。しかしながら、近隣に同業他社の新規参入があった場合には、新たに競合関係が発生して、スポーツ事業の業績に影響が及ぶ可能性があります。

③ＩＰ事業について

コインパーキングの各施設は、小規模かつ地域を分散して運営しております。しかしながら、多数のコインパーキング施設の近隣において同業他社の新規参入があった場合には、新たに多数の競合関係が発生して、ＩＰ事業の業績に影響が及ぶ可能性があります。

④自然災害や感染症の拡大について

当社グループは、多数の事業拠点や店舗施設等において事業を運営しております。そのため、震災や水害をはじめとする自然災害の発生、あるいは新型コロナウイルス感染症に見られるような感染症の拡大などにより、お客様や従業員の安全確保や社会的な要請を受けて長期にわたる休業を余儀なくされる場合があり、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

⑤会費売上の回収について

スポーツ事業における会費売上は、その大部分をフランチャイザーがコンピューターシステムを利用して会員から徴収し、徴収した会費を当社グループに支払う仕組みとなっております。そのため、コンピューターシステムにトラブルが発生するなどして、会費の徴収が滞ったり、回収漏れや誤差、或いは回収不能が発生するなどした場合、スポーツ事業の業績に影響が及ぶ可能性があります。

⑥個人情報の管理について

当社グループは、カラオケ関係事業及びスポーツ事業において、個人情報を取得して利用しております。個人情報の保護に関する法律を遵守し、必要な社内規定を定め、個人情報の取り扱いについて適正な管理に努めておりますが、今後、個人情報の流出により問題が発生した場合、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、業績に影響が及ぶ可能性があります。更には、今後の事業展開に影響が及ぶ可能性もあります。

（2）財政状態及び経営成績に係るリスク

①敷金・保証金の回収について

当社グループは、賃貸による出店を基本としており、店舗及び事業拠点の賃借に際しては、家主へ資金・保証金を差し入れております。賃貸借の契約に際しては、家主の信用状況を確認するなどして回収可能性を十分に検討した上で契約を締結しております。しかしながら、家主の財政状況が急激に悪化するなどした場合、資金・保証金の回収が困難になる可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

②減損会計適用の影響

当社グループは、Ｍ＆Ａにより取得したのれんや事業用の設備などの有形・無形の固定資産を所有しております。これら資産は、減損処理に関する会計基準及び減損処理に関する社内規定に基づいて、毎期減損の判定を行っており、営業活動から生じる損益が継続的にマイナスとなる店舗等に対する減損が認識された場合などには、減損損失の計上により、当社グループの業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

③繰延税金資産の回収可能性について

当社グループは、将来の利益計画に基づき繰延税金資産の回収可能性の判断を行っていますが、将来の不確実な経済条件の変動等による影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が利益計画と異なる場合があります。その結果、将来の利益計画が変更され、繰延税金資産の一部又は全部が回収できないと判断した場合は、繰延税金資産を減額することとなり、当社グループの業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

（3）人材の採用及び育成に係るリスク

当社はカラオケ関係事業においては販売・メンテナンスを主とした営業活動を、スポーツ事業においては店舗運営を行っております。カラオケ関係事業においては、営業担当社員が契約の獲得のみならず、商品の納品、設置、メンテナンスなど、幅広い業務を行っております。また、スポーツ事業においては、スポーツ施設において多くの従業員が会員サポートや施設運営を行っております。省力化を図るため、外部サービスの利用やDX化を推進しておりますが、事業の中核を担う人材の採用・育成が重要な経営課題と認識しております。

今後、少子高齢化が進み人材獲得競争が激化するなどした結果、人材の採用・育成が計画通りに進まなかった場合、コストの大幅な上昇や事業の運営に支障が出るなどして、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の総資産は、前連結会計年度から564,947千円増加して6,073,563千円となりました。

主な要因は、現金及び預金が947,461千円増加する一方で、固定資産が382,543千円減少したことなどによります。

負債合計は、前連結会計年度から389,600千円増加して2,943,583千円となりました。

主な要因は、金融機関からの借り入れによる長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）が566,724千円増加する一方で、新規設備投資は現金決済で実施したため割賦未払金（１年以内支払予定の長期割賦未払金含む）が251,070千円減少したことなどによります。

純資産は、前連結会計年度から175,347千円増加して3,129,980千円となりました。

主な要因は、資本金が93,122千円、資本準備金が7,532千円、親会社株主に帰属する当期純利益が222,333千円増加するなどした一方で、配当により49,197千円、自己株式の取得で98,442千円減少したことなどによります。

なお、自己資本比率は51.5％（前連結会計年度は53.6％）となりました。

当連結会計年度の経営成績は、売上高4,418,018千円（前年同期比8.2％増）、営業利益460,876千円（同56.1％増）、経常利益450,113千円（同60.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益222,333千円（同31.2％増）であり、繰延税金資産の計上により法人税等調整額△6,202千円（前年同期は43,948千円）が発生いたしました。

なお、特別利益として固定資産売却益7,192千円、特別損失として減損損失35,224千円、固定資産売却損25,803千円が発生いたしました。

セグメントごとの経営成績は、次の通りであります。

a.カラオケ関係事業

当セグメントにおきましては、機器販売の受注を継続的に獲得することができたことなどから、売上高は2,434,843千円と前年同期と比べ400,423千円（19.7％）の増収となりました。また、あわせて固定資産の減価償却が進むなどした結果、セグメント利益（営業利益）は374,679千円と前年同期と比べ116,920千円（45.4％）の増益となりました。

b.スポーツ事業

当セグメントにおきましては、低価格帯会員区分の新規導入を順次実施するなどした結果、売上高は1,630,652千円と前年同期と比べ17,243千円（1.0％）の減収となったものの、人件費の見直しや固定資産の減価償却が進むなどした結果、セグメント利益（営業利益）は181,490千円と前年同期と比べ71,483千円（65.0％）の増益となりました。

c.ＩＰ事業

当セグメントにおきましては、前連結会計年度に閉鎖した大型施設の売上高の減少分を補うことができず、売上高は352,522千円と前年同期と比べ47,782千円（11.9％）の減収となりました。一方で、新規設備投資の抑制を継続しており、固定資産の減価償却が進むなどしたものの、セグメント利益（営業利益）は52,033千円と前年同期と比べ429千円（0.8％）の減益となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度は、前連結会計年度からの増加額は947,461千円となり、現金及び現金同等物の期末残高は2,470,954千円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、カラオケ関係事業の業績が好調に推移するとともに、スポーツ事業の業績も堅調に推移するなどした結果、前連結会計年度から91,786千円増加して1,057,065千円の収入となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、設備投資は前年並みの規模で実施する一方で、固定資産の売却をするなどした結果、前連結会計年度から185,684千円減少して226,448千円の支出となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、金融機関からの借り入れを実施する一方で、借り入れの返済や割賦債務の返済による支出などにより、前連結会計年度から838,284千円増加して116,844千円の収入となりました。

③仕入及び販売の状況

a.仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。

b.販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績

当連結会計年度における売上高は4,418,018千円（前連結会計年度比8.2％増）となりました。

カラオケ関係事業は販売売上を中心に大幅に増加いたしましたが、スポーツ事業は会費の値下げの影響もあり伸び悩みました。

当連結会計年度における営業利益は460,876千円（同56.1％増）となりました。

カラオケ事業においては売上の増加により、スポーツ事業においては減価償却費及び経費の減少により、営業利益はそれぞれ大幅に増加いたしました。

当連結会計年度における経常利益は450,113千円（同60.0％増）となりました。

営業外収益は、受取奨励金、受取利息ならびに受取保険金などにより7,966千円となる一方で、営業外費用は、借入金の支払利息などにより18,730千円となりました。

当連結会計年度における特別利益は7,192千円（同80.0％減）、特別損失は65,022千円（同193.7％増）となりました。

特別利益におきましては、固定資産の売却益が7,192千円発生する一方で、特別損失におきましても、スポーツ事業で減損損失が35,224千円、ＩＰ事業などで固定資産売却損が25,803千円発生するなどいたしました。

税金等調整前当期純利益は392,283千円（同32.9％増）となり、税効果会計適用後法人税負担額は169,950千円（同35.3％増）となりました。

その結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は222,333千円（同31.2％増）となりました。

b.当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況－３ 事業等のリスク」に記載しております。

c.セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

カラオケ関係事業

当セグメントでは、業務用カラオケ機器及び周辺機器の賃貸並びに卸売事業を行っております。

当期は、既存顧客に対する営業活動とあわせて、新規オープン予定店舗に対する営業活動にも重点を置いて取り組んでまいりました。また、昨秋メーカーが発表した新機種に対する需要を一定数取り込むための営業活動も重点的に行ってまいりました。

デイ市場においては、出店意欲が旺盛なカラオケボックス運営事業者から、新機種を中心に機器販売の受注を継続的に獲得することができました。また、ナイト市場におきましては、閉店する店舗が多数見られる一方で新規出店も多数にのぼり、レンタル契約を中心に順調に契約を獲得することができました。

この様な状況により、売上高は2,434,843千円と前年同期と比べ400,423千円（19.7％）の増収となりました。また、固定資産の減価償却が進むなどした結果、セグメント利益（営業利益）は374,679千円と前年同期と比べ116,920千円（45.4％）の増益となりました。

スポーツ事業

当セグメントは、スポーツクラブ「ＪＯＹＦＩＴ」を２店舗、24時間型フィットネス・ジム「ＪＯＹＦＩＴ２４」を18店舗、フィットネス・ジム「ＦＩＴ３６５」を７店舗、ホットヨガスタジオ「ＬＡＶＡ」を１店舗、合計28店舗を運営しております。なお、当連結会計年度における新規出店はありません。

「ＪＯＹＦＩＴ２４」の各店舗におきましては、低価格帯会員区分の新規導入を順次実施するとともに、店舗サービスの見直しを通して競合する他ブランドとの差別化ならびに競争力強化を図ってまいりました。しかしながら、当連結会計年度における新規会員数の伸びは２％程度にとどまっております。

この様な状況により、売上高は1,630,652千円と前年同期と比べ17,243千円（1.0％）の減収となったものの、人件費の見直しや固定資産の減価償却が進むなどした結果、セグメント利益（営業利益）は181,490千円と前年同期と比べ71,483千円（65.0％）の増益となりました。

ＩＰ事業

当セグメントは、店舗及び住宅の賃貸並びにコインパーキング「Ｔ.Ｏ.Ｐ.２４ｈ」の運営をしております。

コインパーキング事業におきましては、当連結会計期間末日現在、大阪府、兵庫県、京都府におきまして53ヵ所640車室のコインパーキングを運営しております。

店舗及び住宅の賃貸につきましては、収益力の低い２物件を売却処分いたしました。また、コインパーキングの運営につきましては安定して推移しておりますが、新規開設がなかったため、前連結会計年度に閉鎖した大型施設の売上高の減少分を補うことができませんでした。

この様な状況により、売上高は352,522千円と前年同期と比べ47,782千円（11.9％）の減収となりました。一方で、新規設備投資の抑制を継続しており、固定資産の減価償却が進むなどしたものの、セグメント利益（営業利益）は52,033千円と前年同期と比べ429千円（0.8％）の減益となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a.キャッシュ・フロー

当社グループにおける資金需要の主なものは、商品仕入費用、労務費、販売費及び一般管理費等の営業費用による運転資金及び設備投資資金であります。当社グループにおける資金の源泉の主なものは、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入による資金調達、割賦販売契約の締結であります。

b.資本の財源及び資金の流動性

資金の流動性については、十分な水準の手元流動性を確保しております。一方で、今後の事業展開に伴う新たな資金需要に対しての機動的対応策として金融機関からの借入も選択の範囲においております。当社グループと各取引金融機関は、情報交換を密接に行うなど経営状況を常に共有して良好な関係を保っており、新たなる借入負担に対する余力を備えております。当社グループ内の資金効率を高めるため、金融機関からの資金調達はすべて当社で行い、資金状況を勘案してグループ会社に配分する制度を運用しております。なお、金融機関との間で、経営計画において想定しない突発的な資金需要に対応するための契約などは締結しておりません。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、当連結会計年度における財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当する事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は318,094千円であり、セグメントごとの設備投資は次のとおりであります。

（1）カラオケ関係事業

当連結会計年度の主な設備投資は、レンタル用通信カラオケ端末の新機種導入等に総額265,235千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（2）スポーツ事業

当連結会計年度の主な設備投資は、フィットネス設備の更新等に総額20,246千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（3）ＩＰ事業

当連結会計年度の主な設備投資は、社有車の入替等に総額17,975千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

（1）提出会社

2024年３月31日現在

(注）従業員数の（外書）は、臨時従業員数であります。

（2）国内子会社

2024年３月31日現在

（注）従業員数の（外書）は、臨時従業員数であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

当社グループは、多種多様な事業を行っており、設備の新設・更新等の計画の内容も多岐にわたっているため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。

当連結会計年度後１年間の設備投資計画は569百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりです。

（注）1.金額には消費税等を含んでおりません。

2.設備投資計画に係る今後の所要資金は、自己資金及び借入金をもって充当する予定であります。

（2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）1.2020年7月22日付けで、資本準備金217,477千円をその他資本剰余金に振替え、その他資本剰余金を217,477千

円処分することで利益剰余金の欠損分を補填いたしました。

2.新株予約権の権利行使による増加であります。

3.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格    　27円

資本組入額  　27円

主な割当先  　当社取締役８名、当社監査役４名

4.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格    　28円

資本組入額  　14円

主な割当先  　当社従業員82名

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

（注）自己株式3,661,410株は、「個人その他」に36,614単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

2024年３月31日現在

（注）1.発行済株式は全て普通株式であります。

2.「単元未満株式」欄の普通株式は、自己株式10株が含まれております。

②【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの剰余金の配当決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であり、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当ができる。」旨を定款に定めております。

この基本的な配当方針のもと、利益配分につきましては、業績動向や経営環境を勘案し、長期にわたり安定的に、かつ業績に対応した配分を実施したいと考えております。

なお、内部留保金は、強固な財務体質の確立と経営基盤の強化安定を図るべく充実に努める一方で、その活用については長期的展望に立ち、業績拡大のための投資に取り組んでまいります。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレートガバナンスを経営上の重要課題の一つと位置づけており、経営環境の変化に敏速かつ的確に対応できる組織体制の確立、経営の透明性の確保並びに公平性を担保するためのチェック機能の充実に取組んでおります。

当社の取締役会は取締役６名で構成されており、うち１名は社外取締役を選任しております。取締役会は、毎月定例的に開催され、経営の基本方針や法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、子会社の業務執行についても監督しており、必要に応じて弁護士や経営コンサルタント等の外部専門家からも指導、助言を受けております。

取締役会とは別に、社長、副社長、専務の３名による社長会を構成し、随時開催することで、取締役会を補完しております。

また、当社及びグループの全ての役員・従業員の誠実かつ適切な行動を通して、社会全体から成長、発展を望まれる企業となるため、共通の価値観、倫理観に基づく普段の行動の拠り所として「行動規範」を定めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a）企業統治の体制の概要

・当社は、取締役会設置会社、監査役（監査役会）設置会社であります。

・取締役会は、社内取締役５名、社外取締役１名の計６名で構成されており、法令、定款、取締役会規程並びにその他の社内規程等に従い重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。

・監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役（社外監査役）３名の計４名で構成されており、監査役会規程及び監査役監査規則に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。

・取締役会による適切かつ機動的な業務執行に関する意思決定に資することを目的として、社長、副社長並びに専務の３名で構成する社長会を設置しており、経営上の重要な事項について協議しております。

・会計監査人は太陽有限責任監査法人であります。

なお、各機関の構成員は下記のとおりであります。

（注）◎は各機関の長であります。

b）当該体制を採用する理由

当社は、監査役（監査役会）設置会社として、監査役の過半数を社外監査役が占めることにより経営監視・監督機能を強化しており、合わせて意思決定の透明性を確保しております。なお、社外監査役は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題の一つと位置づける当社の方針に沿った体制となっております。

当社は、経営環境の変化に敏速かつ的確に対応するため、社外取締役は１名のみ選任しており、過半を社内取締役で構成している一方で、監査役に対して取締役会への出席を要請するなどして、取締役会における意思決定プロセスの監視と透明性を確保しております。なお、社外取締役は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。

③企業統治に関するその他の事項

a）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）についての基本的な考え方及びその整備状況は次のとおりであります。

（内部統制システムに関する基本的な考え方）

取締役会において決議した内部統制システムの構築の基本方針は以下のとおりです。また、効率的で適法な体制とするために適時見直しを行うこととしています。

ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、行動規範を定め、それを全役職員に周知徹底させる。また、コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部を設置し、役職員に対して、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成、配布を実施し、コンプライアンスの知識を高め、尊重する意識を高める。

ⅱ)取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、情報の内容に応じて、保存及び管理の責任部署を定め、重要な意思決定及び報告について、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書管理規程を策定する。

ⅲ)損失の危機の管理に関する規程その他の体制

経営上のリスクの分析及び対策の検討については、社長を議長として取締役会において行い、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者の体制を整える。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部のアドバイスを受けながら、迅速に対応できる体制を整える。

ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定時取締役会を月１回開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する取締役会において業務執行に係わる重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。また、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。

業績管理については、年度毎に予算・事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予算管理、進捗管理を実施する。

ⅴ)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

子会社の取締役または監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督・監査を実施する。

子会社の事業運営については、当社の担当取締役が監督し、グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備を実施する。その他子会社の経営管理については、関係会社管理規程を整備し、取締役会がその任にあたる。

子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業に関する定期的な報告と重要事項についての事前協議を実施する。

子会社は、それぞれに関するリスクの管理を実施し、当社の担当取締役及び子会社の取締役は、定期的に管理の状況を取締役会に報告する。

ⅵ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制

監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要となる使用人を配置するものとし、具体的な組織、人数、その他の事項について、監査役会と十分な協議の上決定する。

ⅶ)補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人として指名された使用人は、補助すべき期間において、監査役の指揮命令の下に行動し、取締役その他監査役以外の者から指揮命令は受けない。また、当該使用人の任命、異動については監査役の同意を必要とし、取締役その他監査役以外の者からの独立性を確保する。

ⅷ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係書類を閲覧する。

取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。また、取締役は、監査役会と協議の上、定期的または不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告する。

ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境整備に努め、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、内部監査部門との連携、意思疎通を図り、効果的な監査業務の遂行を図る。

（内部統制システムの整備状況）

ⅰ)行動規範を定め全役職員に周知徹底させております。

ⅱ)法律違反や社内不正の防止、早期発見及び是正と通報者保護を目的として企業倫理ヘルプライン規程を制定しております。

ⅲ)業績管理は経営企画室を主管部署として、年度毎に予算・事業計画を策定し、その達成に向けて月次で予算管理、進捗管理を実施しております。

ⅳ)子会社の取締役または監査役に当社の取締役を派遣し、子会社の取締役の職務執行の監督を実施するとともに、経理、総務、人事等の管理部門の業務を一括して当社管理部が行うことにより一元性を確保しコンプライアンス体制の向上を図っております。

ⅴ)社外監査役を含む全監査役が毎月定例の取締役会に出席しております。監査役会は毎月開催され、常勤監査役は月次で会社の状況等について報告しております。

b）リスク管理体制の整備の状況

「内部統制システムに関する基本的な考え方」に記載された「損失の危機の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。

c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「内部統制システムに関する基本的な考え方」に記載された「当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制」を整備しております。

d）社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない時は、同法第425条第１項各号の定める額の合計額を上限として責任を負担する旨を定めた契約を締結しております。

e）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

会社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役並びに管理監督・指揮命令を行う従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合における損害を填補することとなります。なお、当該保険契約では、填補する額について限度額を設けること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

f）取締役会で決議できる株主総会決議事項

ⅰ)自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ⅱ)中間配当

当社は、株主に機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に基づき取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ⅲ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

g）取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

h）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

i）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、グループ事業領域の将来構想の検討、コーポレートガバナンスコード対応状況の報告及び検討、内部統制に関する整備状況及び運用状況の報告と見直し、人材戦略の強化・推進のための検討、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の検証などを行ってまいりました。なお、取締役会には監査役が出席しており、適宜質問や意見等の発言を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

（2）【役員の状況】

①役員一覧

男性10名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）

（注）1.取締役小椋榮和は、社外取締役であります。

2.監査役石丸哲朗、大関紘宇、濵田達夫は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.各監査役の任期は次のとおりであります。

吉田義和（2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。）

大関紘宇（2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。）

濵田達夫（2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。）

石丸哲朗（2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。）

5.当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の経歴は次のとおりであります。

②社外役員の状況

当社の社外役員は、社外取締役１名と社外監査役３名であります。

なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりません。

a）社外取締役

ⅰ)社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

社外取締役小椋榮和氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。同氏は、あさひ合同税理士法人代表社員でありますが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、特別な利害関係はありません。

ⅱ)社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

自ら税理士事務所を経営し、幅広い分野にわたる高い見識を有しており、客観的かつ適切な判断により、当社の企業統治に有効性を高める役割を担っております。

ⅲ)社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

当社の社外取締役は、幅広い分野にわたる高い見識を有しており、客観的かつ適切な判断により、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

ⅳ)社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役に対して、毎月定期に開催される取締役会で業況を報告するとともに、同会に出席する社外監査役との情報交換も行っております。

ⅴ)社外取締役を１名としている理由

当社は、独立社外取締役を１名選任しております。独立社外取締役１名体制で、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に対する実効性を確保できると判断しておりますが、将来的に当社の事業規模の拡大等の環境の変化により独立社外取締役の業務の実効性が損なわれると判断される場合は、速やかに増員を検討いたします。

b）社外監査役

ⅰ)社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

社外監査役石丸哲朗氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。同氏は、有限会社アップルの代表取締役でありましたが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、特別な利害関係はありません。

社外監査役大関紘宇氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。同氏は、株式会社ジェイ・エム・ビーの代表取締役でありましたが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、特別な利害関係はありません。

社外監査役濵田達夫氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。同氏は、株式会社七彩の代表取締役でありましたが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、特別な利害関係はありません。

ⅱ)社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

独立性及び他社の会社員として勤務され、また自ら経営をされていた経験があることから、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治に有効性を高める役割を担っております。

ⅲ)社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

当社の社外監査役は、独立性及び他社の会社員として勤務され、また自ら経営をされていた経験があることから、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される役割を果たし、当社の企業統治に有効性を大きく寄与しているものと考えております。

③社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外監査役に対して、常勤監査役は毎月定期に開催される監査役会で報告するとともに、内部監査担当部門と必要に応じて内部監査に立会う等、情報交換を行っております。また、社外監査役は、毎月定例で開催される取締役会にも出席しております。

（3）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名と社外監査役である非常勤監査役３名の合計４名で実施されております。

各監査役は、監査役会規程、監査役監査規則、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取する他、重要な決裁書類等を閲覧、本社及び主要な営業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求め、取締役・執行役員の職務執行を厳正に監査しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況並びに活動状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、年度監査計画の策定及び実施、四半期報告書監査の実施及び監査報告、コーポレートガバナンスコード監査の実施及び監査報告、会計監査人選任の検討及び取締役会への答申、監査役及び補欠監査役選任に対する同意と取締役会への答申などを検討いたしました。

また、常勤の監査役の活動として、店舗を巡回し、防犯防災の観点を加味した金銭管理の検証と是正指導、法令遵守の観点から管理部総務業務に対する助言や指導などを行っております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直轄組織である経営企画室が担当しており、経営企画室室長並びに課員２名の合計３名で構成されております。

内部監査担当者は、事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役及び担当取締役等に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。

なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれら監査と内部統制部門との関係は次のとおりであります。

・監査役は、内部監査担当者との間で都度情報交換を実施して必要とする情報収集活動が迅速に行える体制を構築しております。

・監査役は、会計監査人との間で相互の監査計画・監査の実施状況及び結果その他監査上の重要事項について、積極的に情報及び意見の交換を行う等連携強化に努めております。

・内部統制の整備・運用状況については経営企画室が担当しており、会計監査人の内部統制監査に対して情報提供を迅速に行うとともに、監査役に対する報告を都度実施しております。

・会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査及び内部統制監査を実施し、経営者に対する報告の他、監査役並びに内部統制担当部門との間においても、会計及び内部統制の検討課題等について適宜意見交換を実施し、改善事項等の助言を受けております。

内部監査部門は、取締役経営企画室長が監査結果を報告する責を負っており、代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対して直接報告を行うことを妨げない体制を採っております。

③会計監査の状況

a）監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b）継続監査期間

2007年以降の17年間

c）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 古田 賢司

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 山内 紀彰

d）監査業務における補助者の構成

公認会計士               ４名

その他の補助者　　　　   13名

e）監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたり、「外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準」を定めております。監査契約の新規締結時、監査契約の更新時並びに監査計画の策定時における評価の基準をそれぞれ詳細に定めており、これら評価基準に従って評価を実施し、その結果をもって会計監査人の選定を行っております。

監査役会は、「外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準」に基づき当事業年度における会計監査人の監査業務の実績を評価・判定し、次に翌事業年度の監査計画を評価・判定したところ、実績並びに監査計画のいずれにおいても、会計監査人として選定（監査契約の更新）するに相当であると認めたため、太陽有限責任監査法人を当事業年度の会計監査人に選定いたしました。

なお、当監査役会は、当社都合の他、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令・規則に違反又は抵触した場合、並びに公序良俗に反する行為があったと判断した場合、その事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、監査役会規則並びに「会計監査人の選定及び評価の基準」に則り会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案内容とすることを決定し、取締役会へ通知する方針としております。

当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で、契約の新規の締結に関する業務の停止３ヵ月（2024年１月１日から2024年３月31日まで）の処分を受けました。しかしながら、当社は、同監査法人の再発防止策に向けた改善への取り組み及び当社に対する監査業務は適正かつ厳格に遂行されていることを評価し、同監査法人による監査を継続することといたしました。

f）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、太陽有限責任監査法人の当事業年度の監査業務の実績並びに翌事業年度の監査計画の評価はいずれも相当であると認めております。

④監査報酬の内容等

a）監査公認会計士等に対する報酬

（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、当社の臨時計算書類監査に係る報酬2,000千円が

　　　含まれております。

b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d）監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e）監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項に定める同意を決定した理由は、現会計監査人の監査時間及び監査内容並びに上場他社とのそれら要素の比較からも相当の範囲内と認められたためであります。

 （4）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.方針の決定の方法

当社取締役会において、他社水準、当社の業績、従業員の給与水準等考慮して、決定しております。

b.方針の概要

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するとともに、個々の取締役の役割及び職責等にふさわしい水準とすることを基本方針とし、固定報酬で構成しております。固定報酬は、基本報酬、非金銭報酬及び役員退職慰労金で構成しており、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員の給与水準をも考慮して総合的に勘案して決定するものとしております。なお、非金銭報酬については、2021年５月７日付取締役会において、譲渡制限付株式をもって導入することを決議しております。

c.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

基本方針に沿って役員就業規則に規定された報酬の範囲内で、社長会（社長、副社長、専務の３役で構成）が個人別の報酬を検討し、その結果を取締役会において検討いたしました。さらに、取締役会においては、社外取締役に意見等を求めた上で審議した結果、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容は当該方針に沿うものであると判断いたしました。

d.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、1997年６月15日開催の第17期定時株主総会において年額300,000千円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名です。また、非金銭報酬の額は、2021年６月25日開催の第41期定時株主総会において年額100,000千円（うち、社外取締役分は年額1,000千円）以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は１名）です。

監査役の金銭報酬の額は、1997年６月15日開催の第17期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。また、非金銭報酬の額は、2021年６月25日開催の第41期定時株主総会において年額1,000千円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別の記載はしておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

⑤非金銭報酬に関する事項

取締役及び監査役が当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、2021年６月25日開催の第41期定時株主総会の決議に基づき株式報酬制度を導入しており、取締役会決議を経て、対象者に対し普通株式を用いた譲渡制限付株式の割当を行います。当該株式報酬の内容は、普通株式を用いた譲渡制限付株式の交付とし、譲渡制限解除は役員退任時を原則としております。取締役については、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬は年額100,000千円以内とし、発行又は処分を受ける当社の普通株式の総数は年2,500千株以内であります。監査役については、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬は年額1,000千円以内とし、発行又は処分を受ける当社の普通株式の総数は年25千株以内であります。

（5）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株価変動リスク等を考慮し、資本業務提携等を目的とせず安定株主として取引先の株式を保有することは原則行わないことを基本方針としております。一方で、中長期的な観点から、経営戦略上の重要性、今後の営業展開、事業上のシナジー等を総合的に勘案して取引先の株式を保有することがあります。保有する株式は、毎年取締役会において個別銘柄ごとに検証し、経済合理性と保有する意義が乏しいと判断した場合には売却いたします。

b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２ 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、民間の企業経営情報サービス会社と年間契約を締結し、常に新しい情報の収集を行い、企業経営情報サービス会社が提供する定期的な刊行物を管理部全体が閲覧できるようにするとともに、管理部員はメールマガジンによる各種情報を取得しております。
  また、法令等の改正に伴い実施される各種セミナーや研修会に積極的に参加するとともに、会計監査人からのニュースレターにおいても常に最新情報を取得し、連結財務諸表等の適正性の確保に取組んでおります。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)

 当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1.連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

2社

連結子会社の名称

株式会社音通エンタテイメント

株式会社ファイコム

2.持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社数

1社

持分法を適用した関連会社の名称

株式会社ＰＪ

3.連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

4.会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②棚卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

ａ商品

先入先出法による原価法

ｂ貯蔵品

最終仕入原価法による原価法

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（3）重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

３年間にわたり均等償却をしております。

社債発行費

社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

（4）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金支払いに備えるため、内規に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上しております。

（5）退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務（自己都合退職金要支給額）の額に基づき計上しております。

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（6）重要な収益及び費用の計上基準

a.カラオケ関係事業

カラオケ関係事業においては、主に業務用通信カラオケ機器の賃貸及び販売を行っております。当該商品の賃貸における主な履行義務は、国内の顧客に対するカラオケ機器の設置による通信カラオケサービスの提供であり、顧客との契約に基づく利用期間に対応して収益を認識しております。また、当該商品の販売における主な履行義務は、顧客に対して商品を引き渡すことであり、商品に対する支配を顧客が獲得した時点で充足されますが、出荷時から商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であるため、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時点で収益を認識しております。

b.スポーツ事業

スポーツ事業においては、主に会員制スポーツジムの利用サービス及びセキュリティ管理・施設メンテナンスサービスを提供しております。会員制スポーツジムの利用サービスにおける履行義務は、会員に対してスポーツジムの利用サービスを提供することであり、顧客との契約に基づく利用期間に対応した月額利用料に基づき収益を認識しております。また、セキュリティ管理・施設メンテナンスサービスにおける履行義務は、施設のセキュリティ及び維持管理業務であり、セキュリティ管理・施設メンテナンス料は、顧客との契約に基づき一定の期間にわたって収益を認識しております。

c.ＩＰ事業

ＩＰ事業においては、コインパーキングの運営及び不動産の賃貸を行っております。コインパーキングの運営における履行義務は、顧客との利用約款に基づいて駐車場を提供することであり、当該サービスの提供を完了した時点で収益を認識しております。不動産の賃貸は、「リース取引に関する会計基準」に基づき、契約期間にわたり「その他の収益」として収益を認識しております。

（7）のれんの償却方法及び償却期間

のれんは５年間で均等償却しております。但し、金額が僅少なものについては、発生時に一括償却しております。なお、株式会社音通エンタテイメントの有するのれんの一部は、10年間で均等償却しております。

（8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(重要な会計上の見積り)

1.固定資産の減損

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（2）会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

当社グループは、スポーツクラブ及びホットヨガスタジオの運営の事業形態を基礎とした「スポーツ事業」を営んでいます。

この事業については、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、店舗ごとに資産のグルーピングを行っており、営業活動から生ずる損益等により減損の兆候の有無を把握し、減損の兆候がある店舗に関して、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、使用価値又は正味売却価額のいずれか高い方の金額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として計上しています。

当該資産グループから得られる将来キャッシュ・フローの見積りは、利益計画を基礎としており、そこでの主要な仮定は、会員数及び固定費であり、実際に発生する将来キャッシュ・フローの金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

2.市場価格のない株式の評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（2）会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

当社グループは2024年３月31日現在、連結貸借対照表上、関係会社株式を除く投資有価証券（市場価格のない株式）を100,000千円計上しております。

当社グループは、当該市場価格のない株式について、投資先企業の超過収益力を反映して、１株当たりの純資産額を基礎とした金額に比べて相当高い価額で取得しており、当該市場価格のない株式の評価に当たっては、投資時の超過収益力が毀損することにより実質価額が著しく低下したときに、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、相当の減額を行い、評価差額は当期の損失として処理しております。

当社グループは、投資時の超過収益力の毀損の有無について、投資先企業の投資時の事業計画の達成状況及び最新の事業計画をもとに判断しておりますが、当該事業計画における主要な仮定は、売上高及び営業利益であり、当該投資先における実際の売上高及び営業利益が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に表示していた「地代家賃」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より表示を省略しております。

(連結貸借対照表関係)

※1 関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※2 その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※1 顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※3 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※4 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※5 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※6 減損損失

前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

種類別の内訳は、建物32,850千円、什器・備品1,107千円、長期前払費用1,266千円であります。

（経緯）

スポーツ事業における上記店舗資産については、営業活動から生じる損益が継続して営業損失である店舗における資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

（グルーピング）

当社グループを各セグメント事業別に区分し、さらに各店舗・各物件を単位としてグルーピングをしております。

（回収可能性の算定方法等）

回収可能価額は使用価値により測定しております。また、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引率の記載を省略しております。

(連結包括利益計算書関係)

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）

1.発行済株式に関する事項

2.自己株式に関する事項

3.配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）

1.発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加  3,708,000株

2.自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

2024年２月９日の取締役会決議による自己株式の取得    3,650,000株

譲渡制限付株式報酬 従業員退職による増加　9,000株

3.配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産の主なものは、車両であります。

②リース資産の減価償却の方法

「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）4.会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項