株式会社プロシップ（3763） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、

第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社プロシップ）、連結子会社１社、当社の関係会社（子会社１社）により構成されており、パッケージシステムの開発・販売、受託開発、システムの運用管理等を事業として行っております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の２部門は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（パッケージソリューション事業）

総合固定資産管理ソリューションにおけるコンサルテーションからシステム導入、保守までを含む事業であります。当社は、連結子会社の株式会社プロシップフロンティア、子会社の普楽希普信息系統（大連）有限公司にパッケージ開発業務の一部を委託しております。

（その他事業）

主にソフトウェア製品の仕入販売及び受託開発等であります。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１.従業員は就業人数であり、臨時雇用者数（パートタイマー、期間契約社員を含みます。）は、年間の平均人数

を（　）外数で記載しております。

２.　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（2）提出会社の状況

（注）１.従業員は就業人数であり、臨時雇用者数（パートタイマー、期間契約社員を含みます。）は、年間の平均人数

を（　）外数で記載しております。

２.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３.全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

該当事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは基本理念である「Speciality for Customer」のもと、「世界で最も優れた固定資産管理ソリューションを提供する」というビジョンに向かって国や産業、さらには時代も超えて継続的に高い専門性を発揮することで当社グループの長期的な企業成長を果たすとともに、ステークホルダーとの対話を通じて当社の役職員一人ひとりが、社会からの期待や要請を把握し、持続可能な社会の実現にも貢献してまいります。

（1）サステナビリティ共通

　① ガバナンス

当社グループでは、高い専門性で継続的な社会貢献を果たすべく、社長を議長とした経営会議・進捗会議を通じて、推進状況のモニタリングや評価、判断を行っています。

　② リスク管理

マテリアリティに対する実行計画、マイルストーン、KPIを定め、上述の経営会議・進捗会議にて、モニタリングや評価、判断を行っています。

■サステナビリティ推進体制

（2）気候変動

当社グループは、固定資産管理を中心としたソフトウエアパッケージの開発・販売を行っており、現状における気候変動に関するリスク及び収益機会への影響は比較的少ないものと認識しておりますが、関連情報の収集やデータ分析を継続し、課題抽出に努めてまいります。一方で、持続可能な社会づくりを支援するため、2024年３月に進出協定を締結した佐賀市が取り組んでいる「持続可能な脱炭素・資源循環のまちづくりプロジェクト」へふるさと納税の仕組みを用いた寄附を実施しました。今後もこのような活動や支援を継続してまいります。

（3）人的資本

① 戦略

「1人ひとりのSpecialityが輝く」という戦略のもと、ProShip人財プロセスフレームワークに則り、４つの重点領域で取組を推進しております。

イ.選抜　理念・ビジョンに共鳴する人財を選び抜く

IT人材を奪い合うのではなく、未経験者や異業種からの挑戦者を見出し、選び抜く。IT分野の経験や知識、学歴、性別、国籍にかかわらず、当社の理念・ビジョンに共鳴する人財を採用する。

（2024年３月期における取組）

・上記の戦略に基づき、今期は異業種からの採用活動を積極的に展開し、７名を採用いたしました。

ロ.技能　優れた技能・Specialityを身につける

当社におけるスキル標準「ProShip Skill Standard」にもとづき、１人ひとりのスキル向上を支援するとともに、実務標準「ProShip Practice Standard」の拡充と活用を通じて、早期の経験獲得と活躍を実現する。

（2024年３月期における取組）

・上記の戦略に基づき、年間労働時間に占める教育時間は2023年度目標を達成いたしました。

（②指標及び目標を参照願います。）

ハ.文化　理念・価値観等への理解を深める

当社の理念・価値観への理解を深めることで、個人のビジョンと当社のビジョン、１人ひとりの活動と当社の戦略のつながりを実感できることを大切にする。

（2024年３月期における取組）

・当社は３月18日に譲渡制限付株式付与制度の導入に関する発表を行いました。

各役員と従業員が当社の株式を保有することにより、更なる定着率の向上を図るとともに、当社の基本理念である「Speciality for Customer」の共有をより強固なものとし、参画者１人ひとりのSpecialityが輝く全員参画型経営によって、株主の皆様と一層の価値共有を進めてまいります。

ニ.環境　1人ひとりの状況にあわせた柔軟な働き方を実現する

Specialityを有する人財が活躍し続けることを環境面・制度面から支える。1人ひとりの状況やライフステージにあわせて、場所や時間に囚われない柔軟な働き方を可能にする。

（2024年３月期における取組）

・男性の育児参画の重要性について、認識共有を図ったことで男性の育児休業取得率が向上(100%）しまし

　た。

・健康診断に関しては、受診率100％に加え一次健診の有所見者全員に二次検診の勧奨を実施いたました。

② 指標及び目標

人的資本に関する指標及び2024年３月期の目標と実績は以下のとおりです。2025年３月期以降の目標については、当社を取り巻く環境等を踏まえ随時見直してまいります。

（注１）営業・開発部門の採用者（正規従業員）を対象に算出

（注２）定着率＝100％－（当該事業年度の退職者数÷当該事業年度の期首在籍者数）

（注３）一次健診の受診および二次検診受診の勧奨

（注４）新型コロナウイルス感染症の５類扱いへの移行、及びコミュニケーションの重要性を踏まえ、2024年度

以降の指標から削除しました。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）会計制度の変更、税制等の改正について

わが国では制度改正が頻繁に行われており、特に新リース会計基準の強制適用時期は間近となっております。またＩＦＲＳ（国際会計基準）の強制適用時期は未定ではあるものの、任意適用を選択する企業は増加しております。

このような制度改正やＩＦＲＳ（国際会計基準）の任意適用の選択等は、ユーザー企業のシステム更新を促す要因となることから、ビジネスチャンスとなりうる反面、既存のパッケージ製品の陳腐化を招く可能性があります。当社グループでは、公認会計士やコンサルティングファームとの連携強化及びＳＥの会計知識・業務知識のレベルアップを通じて、制度改正に一層柔軟に対応できる開発体制、製品供給体制を構築していく方針でありますが、制度改正に適時適切に対応しきれなかった場合や顧客ニーズに適合した製品の開発・供給が不十分であった場合、あるいは販売競争の激化が一層進展した場合、当社グループの経営成績は影響を受ける可能性があります。

(2）ユーザー企業のシステム投資動向について

当社グループは、業務アプリケーションシステムの開発・販売を中心に行っていることから、当社グループの経営成績は、ユーザー企業のシステム投資動向の影響を受ける可能性があります。

(3）経営成績の偏重等について

会計等に係る業務関連の新システム導入に関しては、新年度からの稼働を望むユーザー企業が多く、特に国内の多くの企業の決算月が３月に集中していることから、当社グループの経営成績は３月の売上及び利益の計上が他の月と比べて高くなる傾向があります。また、カスタマイズを行なったパッケージソフト及び受託開発案件について、ユーザー企業の検収が３月に集中しているため、検収の遅れが発生した場合には、売上及び利益の計上が翌期となる可能性があります。

（単位：百万円）

(4）ユーザー企業のニーズへの対応等について

当社グループが提供しているパッケージシステムは、ユーザー企業の利用状況、資産規模等によって個別のカスタマイズが必要となる場合があります。特に対象となるユーザー企業の規模が大きければ大きいほど、開発・導入にかかる期間が長期化する傾向があります。当社グループでは、これら長期にわたるプロジェクトについては、開発工程あるいは期間毎に契約を行ない、完成部分に対する検収を通じて売上計上を行なうこととしております。しかしながら、システム面での不具合、バグ等を完全に除去することは困難であるため、不具合を解消するための追加的なコストが発生した場合、あるいはユーザー企業側の既存システムにも影響を与えるようなシステムトラブル等が生じた場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

(5）情報セキュリティ対策について

当社グループは、ユーザーのニーズを的確に把握するために、多種多様な重要情報を取扱う機会があります。当社グループは、これらユーザーとの間において守秘義務契約を締結し、重要情報の取り扱いに際しては、当社グループのコンプライアンス関連規程・マニュアル等に則り厳格に運用し、当社グループ内部からの情報漏洩を未然に防ぐ措置を講じております。しかしながら、万一、当社グループによる情報の紛失、破壊、漏洩等の発生、又は外部からの不正手段による当社グループシステムへの侵入等が生じた場合には、当社グループへの損害賠償請求又は信用低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）自然災害・感染症等について

地震や台風等の自然災害、未知のコンピューターウイルス、テロ攻撃、システムトラブル又は伝染病といった事象が発生し、当社グループがそれらの影響を受けた場合には、業績に影響を与える可能性があります。当社グループではシステムをクラウドにより管理するなどリスクの分散を図っておりますが、当社グループの拠点地域において、これら自然災害等が発生した場合には多大な損害を被る可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ウクライナや中東での紛争による影響については、当社の主力製品である「ProPlus固定資産システム」が、大企業を中心としたあらゆる業種に導入されており今後も安定的な引き合いが見込まれること、また当社グループにおいてテレワーク体制を整備し、新型コロナウイルス感染症の拡大前と変わらぬ生産性を実現していることから、当該感染症が当社グループ業績に与える影響は限定的であると考えております。

(7）知的財産権等について

当社グループは、保有する知的財産権、プログラム著作権、高い専門性や技術力及び長年培ってきた業務スキル・ノウハウ等の社内管理体制を強化しております。しかしながら、当社グループがメインとしている業務アプリケーションシステムの分野における技術革新に伴い、当社グループが認識していない知的財産権の成立等により、第三者から知的財産権侵害の訴訟、又は使用差止請求等を受けた場合には、多額の費用と時間がかかることにより、業績に影響を与える可能性があります。

(8）協業及び販売体制について

当社グループの販売形態は、直接ユーザーから受注する直接販売と、システムインテグレーターやコンサルティングファーム等（日本電気㈱、日鉄ソリューションズ㈱、㈱電通国際情報サービス、NTTコムウェア㈱等）と協同で受注する間接販売があります。直接販売、間接販売ともにユーザーと直接、特定プログラム使用許諾契約を締結し、プログラム著作権は当社グループが留保する形態となっております。

現在、上記のシステムインテグレーターやコンサルティングファーム等とは良好な取引関係を維持しておりますが、何らかの理由で協業・取引関係の維持が困難となった場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

(9）中国及びASEANへの進出について

当社グループは、海外展開を今後の成長戦略の一つとして位置付け、中国及びASEANを主なターゲットとして海外展開を進めております。中国については、2005年４月に大連市に現地法人を設立しており、ASEANにおいては現地パートナー企業と協業し、現地でのセミナー開催等を行っております。中国及びASEANは、経済発展に伴い、日本と同様に高度なシステムニーズが見込まれることから、当社グループが提供するシステムの販売市場が存在し、それが拡大していくものと考えております。

しかしながら、中国及びASEANの法令制度や取引慣行あるいはインフラの整備状況等により、当社グループの進出に支障をきたす可能性があります。また、事前調査による予想が不可能な事象が発生した場合には、当該投資の回収が見込みどおりに進まず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)人材の確保、育成について

当社グループが事業拡大を進めていくためには、スキルの高い優秀なスタッフを確保することが重要な要素であると考えております。しかしながら、ソフトウェア業界での人材獲得競争は激しく、業務上必要とされる知識及び経験を備えた人材を確保できないリスクがあります。

当社グループでは、優秀な人材の採用については最重要の課題と認識して取り組んでおりますが、優秀な人材を十分かつ適時に確保できなかった場合及び社内の有能な人材が流出してしまった場合には、今後の事業展開に制約を受けることとなり、業績に影響を与える可能性があります。

(11)ストック・オプション及び譲渡制限付株式について

当社グループは、当社の取締役及び従業員に対して、これまで９回にわたりストック・オプションを付与しております。また今後は、優秀な人材を確保すると共に取締役及び従業員のモチベーションの向上を図るため、譲渡制限付株式報酬の付与を実施することと致しました。

ストック・オプションは、取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気をより一層高めるものであり、必ずしも既存の株主の利益と相反するものではありませんが、ストック・オプションの権利行使が行われた場合には、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、ストック・オプションの行使により取得した株式が市場で売却された場合は、需給バランスに変動を生じ、適正な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。また、譲渡制限付株式は流動性が低いため、株式の買い占めによる当社の乗っ取りが発生する可能性は一般的に低いものの、そのリスクを全く否定することはできないと考えられます。

６【研究開発活動】

当社グループは、激化するグローバル市場競争の中で、主に上場企業・中堅成長企業に対し、「ProPlus」シリーズを基軸に顧客の期待を超えるパッケージソリューションを展開することを目標に、研究開発に取り組んでおります。

当連結会計年度における各セグメント別の研究の目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は396,295千円となりました。

(1）パッケージソリューション事業

当連結会計年度において、主に新リース会計基準対応のための新製品開発等を行い、パッケージソリューション事業に係る研究開発費は396,295千円となりました。

(2）その他事業

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、会社の成長戦略のなかで制度改正の進行状況や投資効率等の諸条件を勘案しながら、計画策定しております。

(1）重要な設備の新設

（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な改修

該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

発行された株式数は含まれておりません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式3,300,214株は、「個人その他」に33,002単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれております。

（６）【大株主の状況】

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満の買取りに

よる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要課題として認識しており、配当政策の基本方針として自己資本の充実と

収益力の向上を図るとともに、積極的に株主への利益還元に取り組む方針であります。

当社は、期末に一括配当することを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当事業年度の配当につきましては、最近のＩＴ向け設備投資動向等を踏まえて総合的に勘案した結果、１株当たり50円00銭の期末配当を実施することといたしました。この結果、当期の配当性向は45.6％となりました。

内部留保資金につきましては、安定的経営基盤を確保する一方、技術革新の著しいＩＴ産業において持続的な成長を図るため、スキルの高い人材確保・教育のための投資、新製品開発・新規事業開拓のための研究開発投資及びコンピューター関連設備等への積極的な先行投資を行う所存であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築を重要な経営課題と考えており、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスについて、経営陣はもとより、社員全員の意識を高め、実践していくことが重要であると考えております。

具体的には、取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期を１年とし、かつ監査等委員である取締役３名はいずれも社外取締役とすることで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう取り組んでおります。

コーポレート・ガバナンスに対する関心や重要性が高まっている中で、当社グループは、株主を中心とした様々なステークホルダーとの円滑な関係を形成することが、企業活動の基本となると認識しております。そのためには、まず株主が議決権を行使しやすい環境を整えるとともに、平等性、公平性を確保すること、また株主を含むステークホルダー全体に対して、適切な情報開示を行うことを進めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社グループは、監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンスの充実、強化のための取組みとして、次のとおり体制を構築しております。

イ．設置機関の概要（2024年６月21日現在）

ロ．企業統治の体制図

b．企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会のほか、部長会を定期的に開催し、事業活動における反復的な日常業務の監督や経営の意思決定についての情報伝達を行っております。また、社内規程を整備し、承認、権限の付与、資産の保全、職務の分掌等を適切に行うことにより統制しております。各グループの統制状況について内部監査室がチェックを実施しております。こうした統制活動の監視・監督を監査等委員会監査において実施しており、経営の透明性、健全性の確保が図れる体制であると判断しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社グループは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築を重要な経営課題と認識しており、内部統制については、取締役はもとより、使用人全員の意識を高め、実践していくことが重要であると考え、以下に掲げる諸施策の継続的な実施を推進しております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.当社は、取締役及び使用人全員が法令、社会的規範等を遵守し、行動するための「コンプライアンス・ポリシー」を定め、取締役自らによる率先垂範を通じて使用人への周知徹底を図る。

ⅱ.当社は、使用人が法令若しくは定款上疑義がある行為等を認知し、それを告発しても、「内部通報者保護規程」を定め、当該使用人に不利益な扱いを行わない。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行上の意思決定に係る情報を、当社規程、マニュアル等に従い、文書または電磁的媒体により適切に記録、保存するとともに、取締役及び監査等委員会から開示の要求がある場合は速やかに閲覧に供するものとする。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

各担当取締役がリスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行い、必要に応じて取締役会に報告する。また各担当取締役もしくは内部監査室が危険な兆候を察知した場合には、速やかに代表取締役社長に報告し、代表取締役社長の指示のもと対処する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.当社は毎月１回の取締役会の開催のほか、必要時には適宜取締役会を招集することで、経営陣の意思疎通を円滑に図るとともに、迅速かつ的確な判断を下す。

ⅱ.職務の執行に関しては「職務分掌規程」により意思決定の対象範囲と決定権者を定め、手続きの適正を確保する。

ⅲ.内部監査室は公正かつ独立の立場で業務の執行状況を監視し、的確な現状把握と建設的な助言により取締役の職務執行が効率的に行われる体制を確保する。

ホ．当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ.当社グループ各社の取締役、執行役、業務を執行する社員等の職務の執行に係る事項の親会社に対する報告に関する体制

当社は、グループ各社における業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を定め、グループ各社の企業活動の監視・監督を行う。

ⅱ.当社グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

各担当取締役がリスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行い、必要に応じて当社取締役会に報告する。またグループ各社の各担当取締役等もしくは当社内部監査室が危険な兆候を察知した場合には、速やかに当社代表取締役社長に報告し、当社代表取締役社長の指示のもとグループ一体で対処する。

ⅲ.当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長は、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じてグループ各社へ指導・支援を行う。

ⅳ.当社グループ各社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

内部監査部門は、定期的にグループ各社の業務監査並びに会計監査を行い、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

へ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

ⅰ.監査等委員会がその職務を補助すべき人材を置くことを求めた場合には、内部監査室に委嘱するか、内外から各業務を検証できるだけの専門知識を有する人材を適切に選任するものとする。

ⅱ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助すべき使用人の人事考課は監査等委員会の同意を要し、使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員会の同意を得た上で代表取締役が決定することとする。

ト．監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ.監査等委員会は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会ほか重要な会議に出席するとともに、監査に必要な書類等を閲覧し、また取締役及び使用人にその説明を求める。

ⅱ.当社及びグループ各社の取締役及び監査役並びに使用人は、当社の監査等委員会に対して、会社の業務や業績等に影響を及ぼす重要な事項を報告する。

チ．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する

ための体制

当社は、監査等委員会に対して報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「内部通報者保護規程」に明記することで通報者に不利益が生じないよう対策を行う。

リ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該請求に応じてこれを処理する。

ヌ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の業務執行方針の確認、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備状況、監査上の重要課題などについて意見交換するものとする。

b.反社会的勢力排除に向けた基本方針

イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、取引の防止

に努めることを基本方針とする。

ロ．反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備

ⅰ.対応統括部署の設置
管理本部を対応統括部署とし、不当な要求等の事案ごとに関係部門と協議し、対応する。

ⅱ.外部専門機関との連携
所轄警察署や顧問弁護士等、外部の専門機関と連携する。

ⅲ.社内啓蒙活動の実施

「コンプライアンス・ポリシー」に明記するとともに、社内会議または研修等を通じて平素より啓蒙活動

に努める。

c.リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、内部監査による内部統制レベルの全社的向上、管理本部を中心にセキュリティポリ

シーの遵守及びインサイダー取引防止等、コンプライアンスの徹底、浸透を図り、リスクの顕在化を未然に防

止するよう全社で取り組んでおります。

④ 取締役の定数

当社は取締役（監査等委員である者を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

また、当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規程により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑦ 取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規程により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑧ 取締役及び会計監査人との責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

また同様に、当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであ

ります。

a.取締役会の出席状況

（注）鈴木勝喜氏、長倉正道氏は2023年６月20日開催の第54回定時株主総会にもって退任、岡浩治氏、島田裕

正氏は同株主総会において新たに選任されたため、出席回数および開催回数が他の取締役とは異なりま

す。

b.取締役会における具体的な検討内容

イ.経営戦略

株主還元方針、重要な営業戦略・目標値の決定等

ロ.サステナビリティ

サステナビリティ関連施策の進捗確認、モニタリング、評価・判断、リスク抽出、ピボット等

ハ.コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス基本方針の改正、株主総会関連、内部統制評価、会社役員賠償責任保険関連等

ニ.指名・報酬

代表取締役選定、役付取締役選定、指名報酬諮問委員会への諮問・答申、指名・報酬諮問委員会の委員選任、役員報酬関連等

ホ.決算・財務

決算（四半期含む）関連、予算計画、業績予測修正、配当関連等

ヘ.営業施策

重要な営業施策、子会社業務執行等

⑪ 指名報酬諮問委員会の活動状況

本委員会は指名諮問委員会と報酬諮問委員会に分かれ、年度計画による開催の他、必要に応じて適宜開催してお

ります。

a.指名諮問委員会の出席状況

b.指名諮問委員会における主な討議内容

取締役候補者の指名、代表取締役および役付役員等の選定プロセス

c.報酬諮問委員会の出席状況

d.報酬諮問委員会における主な討議内容

各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の妥当性、報酬体系のあり方

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．長倉正道氏、遠藤利夫及び一政夫東志は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　長倉正道、委員　遠藤利夫、委員　一政夫東志

なお、長倉正道は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を置いている理由は、情報収集その他

監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。

３．2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役である遠藤利夫は10,000株を保有しておりますが、独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。その他に当社との間で、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役はいずれも、当社との間で利害関係はなく、客観的な観点で取締役の業務執行を監査しております。そのため、当社経営陣から著しい影響を受ける恐れがなく、独立性を確保していると判断しております。なお、社外取締役はいずれも、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、社外取締役の選任については、豊富なビジネス経験と経営者としての見識を持ち、経営陣からの独立性を確保しているかどうかという観点から人選しております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準、具体的には「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部

門との関係

社外取締役３名で構成される監査等委員会と内部監査、及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内

部統制部門との関係については、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の３つの監査機能に内部統制部門を交えることで、財務報告に対する信頼性向上、適正な会計処理の実施及び透明な経営の確保を図っており、必要に応じて会合を設けることで、それぞれの監査結果について情報共有や意見交換、相互に必要な助言を受ける等、有機的な連携による効率的かつ効果的な監査を行っております。

また、各監査等委員は取締役会その他の重要会議に出席して意見を述べるほか、内部監査室もしくは会計

監査人の監査へ立会うことなどにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性などを幅広く検証するなどの経営監視を実施しております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名全員が社外取締役で構成されております。監査等委員は、取締役会の他、重要会議に積極的に参加することで取締役の職務執行について厳正な監査を行うとともに、会計監査人や内部監査室と必要な情報や意見交換を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査の実効性確保に努めております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次

のとおりであります。

監査等委員における主な検討事項として、取締役会の報告に対する分析、議案に対する妥当性を主にしております。また、島田裕正は、常勤監査等委員の活動として情報収集とその監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化していただいております。

② 内部監査の状況

当社は内部監査組織として専任スタッフ１名からなる内部監査室を設置しております。内部監査室は年間の監査計画書を作成し、社内の全部署を対象に法令、規程、マニュアルの遵守状況や業務遂行プロセスの状況をチェックし、当該部署、代表取締役社長をはじめとする各取締役、各監査等委員に報告書を提出するとともに指摘事項の改善状況を確認しております。

なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の３つの監査機能に内部統制部門を交えることで、財務報告に対する信頼性向上、適正な会計処理の実施及び透明な経営の確保を図っており、必要に応じて会合を設けることで、それぞれの監査結果について情報共有や意見交換、相互に必要な助言を受ける等、有機的な連携による効果的かつ効率的な監査を行っております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

22年間

c．業務を執行した公認会計士

廿樂　眞明

天野　清彦

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他６名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと及び会計監査人の独立性、職務執行状況を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。

f．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査

法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はないと認識しております。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案し、監査公認会計士等に対する監査報酬額を監査等委

員会の同意を得て決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項及

び第２項の同意をした理由は、当事業年度の監査計画及び報酬見積りと過年度の実績等を比較し、監査の水準を維持したまま、効果的かつ効率的な監査が行えると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであ

ります。

固定報酬につきましては、職務の難易度、責任度、危険度等、過年度の業績の実績レベルと再現性、及び従業員との水準のバランス等を評価し算出しております。

業績連動報酬は、金銭報酬と株式報酬に分かれております。金銭報酬部分は、税引前当期純利益額を基準に受注高、売上高、売上総利益、営業利益等を総合的に勘案し、当年度の各役員の職務と実績を評価して算出しております。

株式報酬部分につきましては、職務、責任度合、従業員とのバランス等を考慮し算出しております。

非数値評価を含め総合的に勘案し決定するため、具体的な指標は設けておりません。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年６月25日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員を除く）は年額120,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）の報酬額は年額20,000千円以内であります。なお、取締役（監査等委員を除く）は12名以内、取締役（監査等委員）は５名以内とする旨定款で定めております。

当社の役員の報酬等の額は、指名報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会にて決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、指名報酬諮問委員会の答申を受け、監査等委員の協議を経て決定しております。指名報酬諮問委員会は、取締役会の指名により、規程に定められた要件に適合する者の中から、客観的な評価を行える立場にある者を委員としており、委員会は役員との面談等を通じて、評価を行っております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当連結会計年度末現在の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役

３名（うち、社外取締役３名）です。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次の

ように定義しております。

（純投資目的である投資株式）

専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を得ることを目的とする株式

（純投資目的以外の目的である投資株式）

業務提携、取引の維持・強化など、利益確保以外を目的として保有する株式

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式の保有は、業務提携、取引の維持・強化及び株式安定等の保有目的の

合理性を満たす範囲で行うことを基本方針としております。

同株式の買い増しや処分の要否は、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないかの観点で、担当役員による検証を適宜行い、必要に応じて取締役会に諮ることとしております。

また、同株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っております。

b．個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有していないため、検証の事実はありません。

c．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

d．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

(注)非上場株式については、市場価格がないことから「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適切な財務諸表等を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、随時最新の会計制度変更等の情報を入手しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】