株式会社ティーガイア（3738） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当連結会計年度末において、当社、連結子会社14社および持分法適用非連結子会社１社により構成されており、コンシューマ向けの携帯電話等の販売を軸とするモバイル事業、法人向けの携帯電話等の販売や光回線サービス等の販売・契約取次を行うソリューション事業およびPINやギフトカードを販売するスマートライフ・クオカード事業を柱としております。

(1) モバイル事業

主な事業内容は、携帯電話等の通信サービスの契約取次事業と携帯電話等の販売事業であります。通信サービスの契約取次事業とは、当社グループと通信事業者（㈱ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ㈱、ソフトバンク㈱、楽天モバイル㈱）等との間で締結している代理店契約に基づき、コンシューマに対し、各事業者が提供する通信サービスの利用契約の取次を行う事業であり、契約成立後に契約取次の対価として各事業者から手数料を収受しております。コンシューマへの通信サービスの契約取次や携帯電話等の販売は、当社グループの全国に広がる販売チャネルにて行っており、当社直営ショップでの店舗販売に加え、家電量販店および一般代理店など二次代理店経由で販売しております。

(2) ソリューション事業

主な事業内容は、法人向けの携帯電話の販売事業や端末・回線管理サービス等のソリューションサービスの提供、法人・個人に対する光回線サービスの販売・契約取次事業であります。当社グループは、モバイル事業における通信事業者に加え、東日本電信電話㈱、西日本電信電話㈱等の通信事業者およびインターネットサービスプロバイダ等との間で締結している代理店契約に基づき、各事業者が提供する通信サービスの利用契約の取次を行い、契約成立後に契約取次の対価として各事業者から手数料を収受しております。

(3) スマートライフ・クオカード事業

主な事業内容は、全国の主要コンビニエンスストア等を通じての「PIN販売システムを利用した電子マネー系商材」、「ギフトカード」および「スマートフォンアクセサリ」の販売等であります。また、「QUOカード」および「QUOカードPay」の発行・精算業務およびカード関連機器の販売ならびに保守業務等を行っております。

※.当社グループは、2025年3月期より報告セグメントを「コンシューマ事業」、「法人事業」、「地方創生・クオカード事業」へ変更いたします。

事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）上記以外に持分法適用非連結子会社が１社あります。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券報告書を提出しております。

２．議決権の被所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．上記の他、持分法適用非連結子会社が１社あります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者は除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社の管理部門、システム部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者は除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社の管理部門、システム部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

（注）２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等（出生時育児休業（産後パパ育休）を含む）および企業独自の育児を目的とした休暇の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

該当事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境および対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは以下の企業理念に基づいて、持続的成長のために、全社的な生産性向上による既存事業の更なる強化や新たな事業分野へ積極的に取り組むことによって収益基盤を強化いたします。また、経営の透明性の確保、企業の社会的責任を果たすことにより企業価値の向上に努めてまいります。

企業理念は社内的な判断や意思決定の拠り所として、また、人事考課や日々の業務に取り入れ、積極的に活用しております。

＜企業理念＞

（２）経営戦略等

当社は、2024年5月に「中期経営計画（2025年3月期～2027年3月期）」を公表しました。併せて、新たな「ありたい姿」として‟「つなぐ想い」でお客様の未来を創造し、社会に貢献する企業グループへ”を定め、これを実現していくために、事業活動を通じて解決すべき重要課題として5つの「マテリアリティ」を特定しました。

＜中期経営計画＞

当社は、お客様と深くつながり、その想いを理解することが大切であるという前提のもと、これまでのプロダクトアウトからマーケットインの視点への転換が必要であると考えております。中期経営計画では、成長戦略として「お客様が主役のビジネスへ転換」、「戦略的パートナー企業との協業」、「地域密着で社会課題を解決」の3つを掲げております。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、「中期経営計画（2025年3月期～2027年3月期）」で掲げた3つの成長戦略を実行するとともに、経営基盤となるコーポレート機能も強化し、中期経営計画期間内において、親会社株主に帰属する当期純利益：100億円以上、ROIC：10％以上の達成を目指してまいります。

中期経営計画初年度となる2025年３月期の通期連結業績予想は、売上高4,184億円（前期比  6.8%減）、営業利益88億円（同9.3%増）、経常利益143億円（同15.4%増）、親会社株主に帰属する当期純利益80億円（同14.1%増）を見込んでおります。

売上高はコンシューマ事業における省令改正および店舗数減少の影響等により減少する見込みですが、成長事業に必要な投資を行いつつ、全社の業務の効率化、人員体制の適正化を図ることにより、営業利益は増益となる見込みです。

なお、当社は2024年５月９日公表の「希望退職募集に関するお知らせ」のとおり、中期経営計画の実行にあたり一層の収益力の向上と経営基盤の強化のため人員構成の適正化を図り、効率的な体制を構築していく必要があることから、希望退職募集を実施することといたしました。本業績予想には、希望退職募集に伴う一時費用約17億円が特別損失に含まれております。

＜財務KPI＞

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　重要課題

当社グループは、５つのマテリアリティを各事業の戦略策定やビジネスの意思決定プロセスにおける重要な要素と位置付けております。全ての事業活動を通じて、社会が抱える課題を解決するために、各マテリアリティの小項目にKPIを設け、グループ全体の成長を目指してまいります。

②　各セグメントの取組み

＜コンシューマ事業＞

コンシューマ事業の主力であるモバイル市場は、スマートフォンの高機能化等に伴う価格の上昇や、法規制、５G通信の普及など目まぐるしく事業環境が変化しております。当社グループはマーケットインの視点に立ち、お客様のニーズに対し、当社の強みである全国各地の店舗・人財とこれまで培ったノウハウを生かしたサービスを提供することで、お客様へ新たな感動体験を提供するとともに、成熟した業界において持続的な成長を目指してまいります。

具体的には、新たに当社オリジナルショップの展開に挑戦し、回線契約だけでなくコンサルティングや修理対応、さらにはAI等の最先端の技術を体験してもらう感動の場を設け、キャリアショップでは、お客様と安心を「つなぐ」重要な場として、通信事業者とともにより魅力的なサービスを提供します。また、スマートフォンアクセサリー等のリテール事業につきましては、実店舗だからこそ提供できるリアルの価値と、ECサイトやオンライン接客などのデジタルの価値を融合させ、ビジネスチャンスの拡大を図るとともに、販路・商材を充実させてまいります。

＜法人事業＞

法人事業では、労働力の減少やデジタル人財不足等が社会課題として問題視される中、携帯電話をベースとしたモバイルソリューションを引き続き幅広い企業に提供してまいります。特に中堅・中小企業に向けソリューションを強化し、お客様の豊かなDX環境構築をサポートします。また、CRM構築により市場、顧客分析を行うとともに業種別専任組織を創設するなど体制整備と人財育成にも注力してまいります。

スマートサポート事業については、業務効率化やセキュアなネットワーク環境のサポートなど、質の高いサービスを提供します。専門資格を持つ人財による提案力を高め、お客様のご要望に沿った最適なITソリューションを提供することで、信頼を築くとともに、収益拡大を目指してまいります。

＜地方創生・クオカード事業＞

地方創生・クオカード事業では、各地域における社会課題や健康問題などのお困りごとに対し、当社グループにおける全国のアセットを最大限に活用することで、事業を通じた社会貢献を実現してまいります。新たな取り組みである地方創生事業を推進するため、各地域に密着した体制を構築し、地域活性化や各地域に住むみなさまの健康と住みやすさをサポートします。地方創生の入り口となる自治体への提案につきましては、当社各事業部による接点に加え、自治体施策等で実績のあるクオカードとも連携してまいります。

決済事業は、デジタルマーケティングの強化や、コンビニエンスストアをはじめとしたパートナー企業との連携強化による販路拡大を進めていきます。クオカード事業は、次世代のサービスを検討しながら、QUOカードとQUOカードPayの取り扱いを拡大していくことで、贈る文化の醸成とギフト市場における確固たる地位を築いてまいります。

③　コーポレート・ガバナンス

当社グループは、平素より法令および社内規程の遵守、倫理維持といったコンプライアンスを業務遂行上最重要事項の一つと位置付けています。引き続き、コンプライアンスに関する研修の充実や社内SNSの活用等を通じて啓発活動を行い、リスクの早期発見と対応に取り組んでまいります。

また、取締役会における独立社外取締役の構成を過半数にするなど、ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、2021年に策定した「ティーガイアグループサステナビリティ方針」に沿って、事業活動を通じた社会の持続的な成長に貢献します。様々な社会課題の解決に取り組み、豊かな未来のために価値を創造し続けます。

(1）ガバナンス

　　当社グループは、環境・社会の課題に関し、全社委員会（サステナビリティ委員会）にて評価・管理を行っております。サステナビリティ委員会は経営会議の諮問機関であり、環境・社会の課題における当社のサステナビリティ向上に向けた方針・戦略・施策などを策定・審議いたします。委員会討議内容はその重要性に応じて経営会議に報告し、重要な案件については取締役会への付議を進言しております。

・取締役会

サステナビリティ委員会が策定・審議した方針・戦略・施策、全社リスクについて報告を受け、重要な事案について意思決定を行います。サステナビリティ全般に関する取り組みについて監督します。

・経営会議（議長：執行役員社長）

会社経営に関するサステナビリティの方針・戦略・施策、全社リスクについて協議します。サステナビリティ委員会からの報告を受け、取締役会への付議・報告を判断します。

・サステナビリティ委員会（委員長：サステナビリティ担当役員）

環境・社会の課題解決に貢献できるようにサステナビリティの方針・戦略・施策を策定・審議します。さらにリスク管理委員会と連携しながら気候変動関連のリスクを管理します。

(2）リスク管理

TGマテリアリティにおいても、環境・社会の課題への取り組みを重要課題のひとつとして認識しております。当社グループの事業活動に係る様々なリスクに関し、リスク管理委員会にて識別・評価・管理を行います。また、リスク管理委員会は環境・社会対応に関する戦略・施策を取り扱うサステナビリティ委員会と連携し、当社グループのサステナビリティに関する課題に取り組んでまいります。

　　　＜マテリアリティ特定におけるアプローチ＞

・リスク管理委員会（委員長：CFO）

事業のマテリアリティについて識別・評価を行い、サステナビリティ委員会と連携しながら、環境・社会関連のリスクの管理を行います。

(3）戦略・指標及び目標

① 気候変動問題への対応

当社は、自社の事業活動における温室効果ガス排出量（Scope１,２）を2040年までに実質ゼロとする目標（2030

年時点の中間目標：2019年度比で50％削減）を設定しました。また、その実現のために、再生可能エネルギー由来電力の比率を2030年度時点で50％、2040年時点で100％の導入を目指します。2023年１月には「再エネ100宣言RE Action」へ参加しています。

当社だけでなく当社グループとしても、持続可能な社会の実現に向けた気候変動対策を引き続き積極的に推進していきます。

気候変動対策の一つとして、当社は、気候変動リスク・機会が当社のビジネス戦略や財務計画へどのような影響があるかを、2021年12月に賛同表明した「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言に準拠した形で「リスク重要度評価」、「シナリオ選択（４℃と1.5℃）」、「事業インパクト評価」、「対応策の検討」の４つのステップに分けて分析をしております。

・リスクの重要度評価

異常気象の激甚化は、自社店舗の損壊を含むサプライチェーンの寸断等、当社事業に損失を与えるリスクがあります。一方で、再生可能エネルギー事業の需要が高まることにより、当社にとって大きな財務効果が得られる機会を生み出す可能性があります。

リスクの重要度評価の詳細は下記のとおりです。

大（当期純利益：10％以上）、中（当期純利益10％未満～１％以上）、小（当期純利益：１％未満）

＜主要なリスク＞

＜主要な機会＞

・シナリオ選択（４℃と1.5℃）および事業インパクト評価

気候変動に係るリスク・機会の定性的な分析を踏まえ、「４℃シナリオ」、「1.5℃シナリオ」を利用し、それぞれの事業インパクト評価を行っております。

４℃シナリオでは、異常気象の激甚化による店舗の被害が増加することを想定し、全国約360の直営店舗周辺の洪水、土砂災害リスクをハザードマップで確認し、影響度を「中」と評価しました。BCP対策を見直し、事業継続に大きな影響が出ないように対策を講じております。

1.5℃シナリオでは、脱炭素社会への移行に伴い、炭素税等の政策・規制が強化されることを想定しております。Scope １・２・３の算定結果を踏まえ、再生可能エネルギー電力（以下、「再エネ電力」という。）の導入やGHG削減の目標策定をしておりますが、その目標を達成した場合、財務上の影響が限定的だと判明しました。また、太陽光発電を始めとした再エネ電力の需要が増加することが想定され、当社グループの再生可能エネルギー事業において、事業機会の拡大に繋がり得ることも判明しました。事業機会を着実に獲得するために、供給体制を整えるとともに、多様な手法で再エネ電力を提供できるよう取り組んでまいります。

・対応策の検討

特定されたリスクと機会への対応策として、当社はサステナビリティ方針を定めております。また、BCP対策の見直しを行っており、今後も継続して具体的な対応策を検討してまいります。

なお、Scope １・２・３におけるGHG排出量の実績は、当社ウェブサイトおよび統合報告書に掲載しております。

気候変動問題など、環境への当社の取り組みにつきましては、統合報告書をご参照下さい。

② 人的資本・多様性

当社のありたい姿を実現させるため、全社員がワクワクしながら働き続けられる環境づくりの実現を目指し、人事戦略を中心に「多様性の尊重と人財育成の促進」、「ダイバーシティ＆インクルージョンの実現」、「健康経営の推進」を掲げ、様々な取り組みを進めています。

当社を取り巻く事業環境は急激に変化しており事業戦略を実現するために必要となる人財像も大きく変化しています。この変化に対応するため、社員の自律的な学びを促進し成長を支援するとともに、社員一人ひとりが自分らしく活躍できる環境づくりを目指していきます。

なお、女性管理職比率、男性育休取得率、男女間賃金差異に関する指標については「第１　企業の概況　５.　従業員の状況　(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」をご参照ください。

人財育成方針

・多様な支援・プログラムによる人財育成・活用

社員一人ひとりの自律的な学びを促進し成長を支援するとともに、自分らしく活躍できる環境づくりを目指し、多様な支援・プログラムによる人財育成・活用を継続していきます。

社内環境整備方針

・イノベーションを創出するダイバーシティ＆インクルージョン

多様な背景や価値観等を持つすべての社員が、働く喜びを実感しながら活躍できる職場環境づくりを目指し、ダイバーシティ＆インクルージョンの実現と、時間と場所を問わない多様な働き方の促進に取り組んでいきます。

※1 女性管理職比率、障がい者雇用率はいずれも2024年４月時点

※2 男性育児休業等取得率は、当社独自の休暇制度（「イクメン支援休暇制度」）を含む2023年度の実績

・「ティーガイア 健康宣言」に基づく健康経営の促進

社員とその家族がより健康で、エネルギーに満たされた状態にあることが、当社の事業発展にとって不可欠であると捉え、労働環境の整備をはじめ、社員の「こころ」と「身体」の健康維持・増進を積極的に支援し、一人ひとりがいきいきと仕事に取り組むことができるよう、様々な健康施策を実施していきます。

③ サプライチェーンを含む人権尊重

当社グループは、2023年２月に持続可能な調達を行う「ティーガイアグループCSR調達方針」、人権課題への取り組みを強化する「ティーガイアグループ人権方針」を定めました。

リスクと機会の認識

　当社グループの事業における特徴は、サプライチェーンに代理店・量販店の販売委託先を含むこと、顧客が個人・法人・自治体など様々であることが挙げられます。グループ全体の従業員も、販売・営業・事務・システム開発などその職種は多岐にわたっています。

　人権尊重の対応が不十分であれば、これら広域なサプライチェーンへの影響は大きく、また、「人財」を基軸に多角化してきた事業のさらなる発展に影響を及ぼします。当社グループの一人ひとりが人権尊重の重要性を理解しビジネスにその対応を組み込むことで、事業基盤をさらに強化し、社会と当社グループの持続的な成長・発展を目指します。

人権リスクへの対応（人権デュー・デリジェンス）等、当社の具体的な取り組みにつきましては、当社ウェブサイトをご参照下さい。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) マクロ動向の影響について

わが国経済は、世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっています。先行きについては、物価上昇、金融資本市場の変動等の影響に留意する必要があるものと考えられます。

(2) 通信事業者との代理店契約について

①代理店契約について

当社グループの主な事業分野である携帯電話サービス等の販売・取次事業は、各通信事業者と代理店契約に基づく所定の条件の下で展開しております。各通信事業者との代理店契約は、通信事業者および当社が契約継続に同意する限り自動的に更新されますが、当社の株主構成または経営主体に重大な変更等があった場合は、通信事業者において手数料の支払い停止や代理店契約を解除できる旨等が定められているため、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

②移動体通信市場における市場環境や通信事業者の事業方針について

当社グループのコンシューマ事業においては、事業活動の前提として通信事業者が提供する通信サービスや携帯電話端末等に依存しています。近年は新規参入事業者やMVNOとの競争を活性化させるための関係法令・ガイドラインの改正等により通信事業者間の料金、サービス、品質等の競争が激しくなっており、各通信事業者間の競合状況が、当社の各通信事業者の契約数に影響を及ぼす可能性があります。

③取引条件について

当社グループのコンシューマ事業、法人事業においては、通信事業者が取り扱う携帯電話端末等の仕入れ販売や、通信サービスの取次を行うことによる取次手数料、店舗を受託運営することによる対価で利益を得ています。これらの取引条件は各通信事業者の方針により定期的に見直しが行われるため、大幅な変更が行われた場合は当社業績にも重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 各事業に共通のリスクについて

①競争環境の激化と新たなサービス等について

当社グループ各事業の業績は、同業他社・新規参入者との競争激化や取引条件の変更、新たなサービスの登場、法的規制・法改正等により、影響を受ける可能性があります。

当社グループは、健全な財務体質の維持、人的資本の価値向上、並びにDXの高度化を基盤として成長戦略を実現し、更なる企業価値向上を図ってまいります。

②事業パートナーについて

当社グループには事業パートナーと共同で行う事業があります。当該事業パートナーとは、共同事業の継続・拡大に取り組んでおりますが、共同事業パートナーの方針や経営環境の変化等で、当社の業績や事業継続に影響が出る可能性があります。

当社グループは、共同事業の推進の取り組みと共同事業パートナーとの良好な関係の継続等に努めてまいります。

③外部委託先について

当社グループの各事業分野において、専門性の高い部分等で外部委託先と共に事業を遂行することがあります。当該外部委託先との取引においては、事業の目的やその必要性、ならびに信頼性等を考慮して行っておりますが、外部委託先の方針や経営環境の変化等により当社の業績に影響が出る可能性があります。

当社グループは、外部委託先との良好な関係の継続等に努めてまいります。

(4) 今後の事業拡大に向けた企業買収等のリスクについて

当社グループは、今後も事業拡大のため、企業買収や新たな事業創出および育成に関する投資を行う可能性があります。当該投資等が当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

また、今後の市場動向や経済環境の変化によっては、当該投資等が当初期待した結果を生み出す保証はなく、投資等の実行後の進捗状況によっては、投下資本の回収が困難になる等、当社グループの業績および事業計画等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、投資等の実行に際し、当社事業とのシナジーやその効果に留意すると共に、実行後は実績の検証等により効果の最大化に努めてまいります。

(5) 人財の確保について

コンシューマ事業では、更なるお客様満足度や販売品質の向上にむけ、スマートフォン等の高機能端末の普及やサービスの多様化に伴う接客時間の増加、人財の質および定着率の向上等が課題となっております。

また、法人事業や地方創生・クオカード事業等においては、事業拡大および多様化に伴い、デジタル分野等の専門性を有する人財の確保と育成等が課題となっております。

当社グループは、上記課題に対応すべく、効率的な人財配置や店舗内業務の負担軽減等、BPR（ビジネスプロセス・リエンジニアリング）を推進し生産性向上に努め、また、正社員化を推進する人事制度、リモートワーク・フレックス勤務形態等を導入し、働き方の多様化やワークライフバランスを促進する等により魅力的な職場環境の構築を進めております。

(6) コンプライアンスについて

当社グループでは、コンプライアンス違反の発生により業績や社会的信頼に影響を及ぼす可能性があることから、コンプライアンスを業務遂行上の最重要課題の一つとして位置づけ取組んでおります。

当社グループの各事業において、さまざまな商品・サービス・情報を取り扱っておりますが、各事業の拡大並びに収益の確保への取り組みと共に、企業の社会的責任を含めた倫理とその啓発にも注力しております。また、通信事業者が提供する通信サービスへの利用契約の取次事業において、代理店も含めた不正契約の撲滅や予防策の推進とコンプライアンスの啓発を行っております。

同時に、個人の情報発信の浸透及び手段の多様化（SNS等)、情報の取扱い・事故への関心の高まりの中、当社の改善・啓発活動も随時高度化させながら日々取組んでまいります。

(7) 法的規制・法改正等について

電気通信事業者等の代理店業務については、次の法令等の規制があります。

・「電気通信事業法」

・「独占禁止法」（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律）

・「景品表示法」（不当景品類及び不当表示防止法）

・「個人情報保護法」

・「携帯電話不正利用防止法」（携帯音声通信事業者による契約者等の本人確認等及び携帯音声通信役務の不正な利用の防止に関する法律）

・「下請代金支払遅延等防止法」等

当該法令等について、以下のような場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

・法令等の改正による販売方法や市場の変化、通信事業者との取引条件の変更等があった場合。

・総務省等の行政機関による政策の推進、ガイドラインの制定・改定等が実施された場合。

・法令等に違反し、当社グループに対する信頼の低下に加えて、損害賠償請求や代理店契約の解除、営業停止等の処分を受けた場合。

また、当社グループの連結財務諸表は、関係法令や基準に準拠して作成しておりますが、これら法令等に変更があった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、当該法令等の遵守のため、従業員への教育・啓発を含めた社内管理体制の強化に取り組んでまいります。

(8) 災害等のリスクについて

わが国においては、大雨や大型台風、地震の発生頻度は増加傾向にあります。また、これら災害等の被害は、これまでの想定を大きく越える規模のものも起きてきています。

当社グループは、災害等の発生を想定した対策を整備・運用しておりますが、これら災害等の状況により、当社の事業継続や業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、従業員の安否確認や安全確保など、緊急危機対応についての手順を纏めており、有事に備えた訓練等の運用を行っております。また、事業継続に重要なシステムの災害対策にも取り組んでおり、今後も、引き続き従業員の安全と事業継続に向けた対応に取り組んでまいります。

(9) 訴訟リスクについて

当社グループには各事業分野において、事業運営に関する訴訟リスクが継続的に存在します。当社グループは、各事業において契約内容の確認等も行っておりますが、訴訟本来の性質を考慮すると係争中または将来発生し得る訴訟の結果を予測することは不可能であり、係争中または将来発生し得る訴訟において、当社グループにとって不利な結果に終わった場合、当社グループの事業展開に支障が生じる、または当社グループに対する信頼が低下する可能性や、当社グループの財政状態および業績に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっています。先行きについては、物価上昇、金融資本市場の変動等の影響に留意する必要があるものと考えられます。

当社の主な事業分野である携帯電話等販売市場では、2019年10月施行の電気通信事業法改正による事業者間の乗り換え円滑化の影響もあり通信事業者間の新規契約の獲得競争が過度に行われてきました。当連結会計年度に入り、値引き競争は沈静化しつつあり、2023年12月27日には新たな端末の割引上限規制を含む電気通信事業法施行規則等の一部改正が施行されました。今後は競争環境の適正化により、正常な市場に移行することが期待されます。一方で、スマートフォンの高機能化等に伴う価格の上昇や、物価高による買い控えにより端末の平均使用年数は長期化の傾向にあります。通信事業者各社は金融サービスとの連携など新たな価値提案を始めており、当社をはじめ携帯電話等販売代理店に期待される役割もますます高まっていくことが予想されます。

このような事業環境において、当社グループ（当社、連結子会社および持分法適用会社）は、中期経営計画（2022年３月期～2024年３月期）の全社戦略として掲げた「TG Universe（ティーガイア内エコシステム）の実現」および「TGマテリアリティ（８つの重要課題）への取り組み」を進めてまいりました。モバイル事業中心に当社独自商材の拡販、ショップ運営の効率化を進め、収益の改善を図りました。さらには、モバイル事業に依存しない事業ポートフォリオへの変革を行い、複数の新たなビジネスに取り組みました。

また、次期中期経営計画を見据え、店舗をお客様目線でのビジネスモデルへ変えるべく、2023年４月にプロジェクト組織を、10月には各拠点に地方創生チームを発足させました。これまでの物販中心の考え方（プロダクトアウト）から、コンシューマ向け事業および法人顧客向け事業ともに、お客様のご要望に沿ったサービスを提供する考え方（マーケットイン）へ転換していくことで、収益拡大を目指しております。

当社グループの当連結会計年度における業績につきましては、売上高4,489億54百万円（前期比1.0％減）、営業利益80億51百万円（同15.1％増）、経常利益は123億90百万円（同6.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は70億13百万円（同11.7％減）となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益の減益は、主に当連結会計年度においてソリューション事業の連結子会社Relay2,Inc.に係る減損損失を特別損失に計上したためです。

なお、当連結会計年度におけるセグメントごとの業績については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

②　財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における総資産は、2,482億60百万円となり、前連結会計年度末に比べ21億91百万円増加いたしました。主な増減要因は次のとおりであります。

　項目別の増減要因

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は、1,708億55百万円となり、前連結会計年度末に比べ３億25百万円減少いたしました。主な増減要因は次のとおりであります。

　項目別の増減要因

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は774億４百万円となり、前連結会計年度末に比べ25億17百万円増加いたしました。主な増減要因は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　③連結株主資本等変動計算書」をご参照ください。この結果、自己資本比率は31.2％（前連結会計年度末は30.2％）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ26億29百万円減少し、当連結会計年度末には430億22百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、84億11百万円（前連結会計年度は99億96百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益103億87百万円計上したこと、営業投資有価証券の増加額154億85百万円、差入保証金の減少額134億円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、41億43百万円（前連結会計年度は35億58百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出29億79百万円、無形固定資産の取得による支出20億63百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、78億26百万円（前連結会計年度は171億65百万円の使用）となりました。これは主に、配当金の支払額41億85百万円、長期借入金の返済による支出38億38百万円によるものであります。

④　仕入および販売の実績

a.商品等仕入実績

当連結会計年度の商品等（支払手数料含む）仕入実績をセグメントごとに示すと以下のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

b.販売等実績

当連結会計年度の販売等（受取手数料含む）実績をセグメントごとに示すと以下のとおりであります。

（注１）セグメント間の取引については相殺消去しております。

（注２）最近２連結会計年度の主要な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況、および②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、移動体通信市場における市場環境や通信事業者の事業方針の変化、企業買収、人財の確保等があります。

移動体通信市場における市場環境や通信事業者の事業方針の変化については、新規参入事業者やMVNOとの競争を活性化させるための関係法令・ガイドラインの改正等により通信事業者間の料金、サービス、品質等の競争が激しくなっており、各通信事業者間の競合状況が、当社の各通信事業者の契約数に影響を及ぼす可能性があります。これに対し当社グループでは、独自ビジネスのさらなる拡大、店舗を中心とした業務効率化・生産性向上に取り組んでおります。

企業買収等については、当連結会計年度に当社の連結子会社Relay２,Incに係るのれん等を減損損失として計上いたしましたが、当社は、引き続き多彩なビジネスモデル、広範な取引関係、全国にある営業拠点等の当社の強みを複合的に活用できる企業買収等に取り組んでまいります。

人財の確保については、モバイル事業を中心とした更なるお客様満足度や販売品質の向上にむけ、人財の質および定着率の向上に取り組んでおります。また、ソリューション事業、スマートライフ・クオカード事業においては、事業拡大および多様化に伴い、デジタル分野等の専門性を有する人財の確保と育成等に注力しております。当社グループでは、働き方の多様化やワークライフバランスの促進等により魅力的な職場環境の構築を進めております。

その他の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析内容は次のとおりであります。

また、経営成績等を踏まえた各セグメントの取組みは、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題　②各セグメントの取組み」に記載のとおりであります。

（モバイル事業）

モバイル事業における回線契約数は、スマートフォン価格の高騰等による買い替えサイクルの長期化により、305.3万回線（前期比：6.2％減）となりました。

キャリアショップでは、リモートで初期設定サポートやスマートフォンの利用説明を行う「スマートオンラインサポート」も導入しており、当社業務の効率化および専門スタッフがお客様に応じたサポートを行うことによるお客様満足度の向上を図っております。新型コロナウイルス感染症の５類感染症移行後には来店予約の無いお客様の受け入れを再開しており、当社直営店舗の来店客数は回復基調にあります。また、前連結会計年度より店舗数の最適化を進めるとともに、業務の効率化・生産性向上に取り組んでおり、販売費及び一般管理費を抑制することができました。

この結果、売上高は3,778億92百万円（前期比0.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は43億円（同66.4％増）となりました。

（ソリューション事業）

ソリューション事業における回線契約数は32.6万回線（前期比：2.3％減）となり、スマートデバイスの売上高および受取手数料は減少しました。引き続き当社グループ全体で人財育成に取り組むなど営業力の強化を図るとともに、販路の拡大に注力しております。

LCM事業については、商材・サービスを拡充しており、回線管理サービス（movino star)やヘルプデスク等の管理ID数は前年同期を上回りました。movino starは対象デバイスをスマ－トフォンだけではなくPCにも拡大したことでID数の増加につながりました。また、高齢化社会を見据え、介護施設への音声対話型AIサービスや介護用見守りカメラなどの提案を通じ事業領域拡大と新たな顧客層の獲得にも注力しました。

一方で、営業システムの機能拡充を行ったことにより、償却費等が前期に比して増加いたしました。

固定回線系商材においては、独自ブランドの光アクセスサービス「TG光」の累計保有回線数が堅調に推移いたしました。

この結果、売上高は414億３百万円（前期比10.0％増）、特別損失を計上したことなどにより、親会社株主に帰属する当期純損失は95百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益20億32百万円）となりました。

（スマートライフ・クオカード事業）

スマートライフ事業については、PIN・ギフトカードの取扱高は前期と比べ減少しました。ゲームや音楽・動画配信等の様々なデジタルコンテンツの需要は生活様式の変化に伴い落ち着きつつあります。コンビニエンスストア等を中心としたスマートフォンアクセサリーの卸売りや、ウェアラブルディバイス「Fitbit」の販売は堅調に推移いたしました。

また、2023年11月には女性特有の健康課題解決につながる商品やサービスを提供するサロン型のフェムテックストア「FEMTECH LAB」1号店をオープンいたしました。12月にオープンしたオンラインショップとも連携し、リアルとデジタルが有機的に融合したサービスの展開に取り組んでおります。

クオカード事業については、「QUOカード」および「QUOカードPay」の発行高は、前年同期に自治体向けの大型施策があった影響により前年同期に比して減少いたしました。2023年７月より大手コンビニエンスストアが「QUOカードPay」の加盟店に加わるなど、加盟店の拡大に努めております。

この結果、売上高は296億39百万円（前期比13.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は27億16百万円（同9.4％減）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源および資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析・検討内容につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

イ．財務に関する経営者の考え方

（資金調達について）

当社グループの運転資金および投資資金の確保については、営業活動によるキャッシュ・フローで獲得した資金で充当することを基本としています。更なる資金需要が生じた場合の資金調達に関しては、必要な資金量に見合う金額を適宜判断し、金融機関からの借入による資金調達を想定しております。グループ会社の資金調達については、資金調達の安定化と調達コストの低減を図るため、原則としてグループファイナンスにて対応しておりますが、 金利水準によっては金融機関からの借入により資金調達をしております。

（資金使途について）

各事業におけるM&A、携帯電話端末等の棚卸資産の購入、販売費及び一般管理費の支払い、資産取得等による外部資源の獲得や設備投資、借入の返済および利息の支払い、配当金の支払い等に資金を充当しています。当社グループは、各事業において、商材開発・M&A・周辺事業への投資を加速してまいります。

ロ．株主還元方針・資本配分戦略についての経営者の考え方

成長のための投資に必要な内部留保と、株主の皆様への配当のバランスを常に念頭に置いています。2021年度に連結配当性向は40%を目途とすることとしました。「長期にわたり安定的かつ継続的な利益還元」を実施するという方針に変更はありません。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しており、この連結財務諸表の作成にあたっては、重要な会計方針の選択・適用、資産・負債および収益・費用の金額および開示に影響を与える見積りや判断を必要としています。

この見積りを検討または決定するにあたっては、過去の実績、将来の見通し、発生可能性および金額の合理性その他様々な要素を考慮して、その時点の状況として合理的と考えられる最適な見積りを行っていますが、実際の結果は見積り特有の不確実性（経営環境の変化や見積もった時点での前提条件等）があるため、将来においてこの見積りとは異なる場合があります。

上記の仮定等のもとで、当連結会計年度末の連結財務諸表作成にあたって用いた会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては以下のとおりであります。

イ．カード退蔵益の見積り

ロ．㈱TFモバイルソリューションズに係るのれんおよび契約関連無形資産

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

ハ．繰延税金資産の回収可能性

当社グループにおいて、繰延税金資産の回収可能性の判断を行うにあたっては、税効果会計に係る会計基準および繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針（企業会計基準適用指針第26号）に準拠して評価を行っております。しかしながら、繰延税金資産の回収可能性の評価は、将来の業績や課税所得の見積りに依存する部分もあり、以下の事象の発生や状況となった場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

・当社または連結子会社の業績が著しく悪化した場合

・税率変更を含む税制の改正等があった場合

二．固定資産の減損

　当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産について、当該資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　減損の兆候の把握、減損損失の認識および測定に当たっては慎重に検討しておりますが、将来の事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式253,709株は、「個人その他」に2,537単元および「単元未満株式の状況」に９株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のうち、日本マスタートラスト信託銀行㈱、㈱日本カストディ銀行の所有する株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３．2023年12月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、光通信㈱およびその共同保有者３社が2023年12月６日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式ならびに譲渡制限付株式報酬による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、「将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しながら、連結配当性向40％を目途に、長期にわたり安定的かつ継続的な利益還元を実施すること」を基本方針としております。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については定時株主総会であります。

当連結会計年度の期末配当金につきましては、期初の配当予想額のとおり１株当たり37.5円に決定いたしました。年間配当金は、2023年12月の中間配当金37.5円と合わせ、１株当たり75円（前期と同額）となります。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は59.7％となりました。

なお、内部留保資金の使途につきましては、既存事業の基盤拡充・強化、人財育成、戦略的投資、新事業等に充当する方針であります。

当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当社は、連結配当規制適用会社となっております。第33期の剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを「企業活動を律する枠組み」として捉え、株主の権利・利益が守られ、平等に保障されることが重要であると考えております。加えて、顧客、取引先、従業員、地域社会等、株主以外のステークホルダーに対してもそれぞれの権利・利益の尊重と円滑な関係の構築を果たしていく必要があると考えており、これらのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を「コーポレート・ガバナンス基本方針」として定め、当社ウェブサイトで開示しております。また、より良いガバナンス体制を構築・維持しつつ、事業活動の遂行に努めることが社会における企業としての使命であるとの認識の下、「経営の透明性の確保」および「企業価値の向上」の両面から、制度的枠組みを整えるとともに実効を上げるべく日常活動を推進しております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、業務に精通した取締役を中心にスピード感のある経営が可能であると同時に、通信業界や企業経営に精通している社外取締役が取締役の職務執行に対する監督や外部的視点からの助言を行っております。

また、企業経営、財務、経理、会計、法務等の専門的な見識を有する監査役が、内部監査部・会計監査人と連携して監査を行うことにより業務の適正性を確保できる体制となっているため、「監査役会設置会社」の形態を採用しております。

各機関における機能、運営体制は以下のとおりです。

〔取締役会および取締役〕

取締役会は、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われているかを監督します。取締役会は、社外取締役６名を含む全取締役９名（内、独立役員５名）で構成され、全監査役３名

（内、独立役員２名）も出席し、毎月１回定時取締役会を開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営を実現しております。

なお、取締役の選任方針は以下のとおりであります。

イ.取締役（社内）

取締役（社内）は、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を有し、情報通信分野をはじめとする専門的知識と豊富な経験を兼ね備えたものを候補者とし、その性別、国籍は問わない。

ロ.社外取締役

社外取締役は、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を有し、業務執行の監督および出身分野や企業経営における広範な知識・経験に基づく外部的視点からの助言が行えるものを候補者とし、その性別、国籍は問わない。

〔監査役会および監査役〕

当社の監査役３名のうち、社外監査役は３名（内、独立役員２名）であり、職歴や経験、専門的な知識等を生かして適法性の監査に留まらず、公正・中立な立場から経営全般に関する助言を行っております。監査役会は、原則として月１回開催され、監査役３名が協議・報告等を行っております。また、監査役が、取締役会等を始めとする社内の重要会議に出席し、経営方針の決定状況および取締役の職務執行状況を監視する体制となっております。さらに監査役は内部監査部および会計監査人との連携を適宜図り、意見交換および情報交換を通じて内部統制体制の強化に努めております。

なお、監査役の選任方針は以下のとおりであります。

誠実な人格、経営に対する高い識見・経験・能力、業務上の専門的知識とマネジメント経験を持ち、当社の持続的成長・発展と中長期的な企業価値の向上に資すると判断されるものを候補者とし、国籍・性別等は問わない。特に独立社外監査役については、法律・会計・企業経営等における高度な専門知識と豊富な経験を有するものを候補者とする。

〔指名諮問委員会および報酬諮問委員会〕

当社は、経営の透明性を高めるべく、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は、取締役および常務執行役員以上の執行役員の選任・解任案を、報酬諮問委員会は取締役および常務執行役員以上の報酬案等を取締役会に対し提案することを目的としております。

指名諮問委員会および報酬諮問委員会は、社外取締役および代表取締役ならびに代表取締役社長が指名する取締役から構成され、委員は取締役会にて決定されます。

〔会社の機関の名称および構成員〕

イ．取締役会、指名諮問委員会および報酬諮問委員会

※〇は構成員、◎は当該議長または委員長に該当する者

・取締役会は、原則として毎月１回開催し、その他必要の都度、随時開催する。

・指名諮問委員会は、取締役または常務執行役員以上の執行役員の選任・解任を決議する取締役会の招集前に開催する。但し、委員によって課題が提起された場合には、必要に応じて都度開催する。

・報酬諮問委員会は、取締役または常務執行役員以上の報酬額等を決議する取締役会の招集前に開催する。但し、委員によって課題が提起された場合には、必要に応じて都度開催する。

（参考）スキルマトリックス

※上記一覧表は、取締役の有する全ての知識や経験を表すものではありません。

※特に優れている知見・経験を最大4つ記載しております。

ロ．監査役会

※〇は構成員、◎は当該議長に該当する者

・監査役会は定期に開催する。但し、必要あるときは随時開催することができる。

ハ．会社の機関の内容および内部統制システムを示す図表

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制および内部統制システムの概要についての模式図は下記のとおりとなっております。

※経営会議の諮問機関として設置しております。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制に関する体制や環境の整備状況

イ．取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保する体制

・法令遵守および倫理維持（「コンプライアンス」）を業務遂行上の最重要課題の一つとして位置づけ、「コンプライアンス規程」を制定し、全ての役職員に遵守を求めております。

・チーフコンプライアンスオフィサー（委員長）を設置し、社長および役付執行役員等を構成メンバーとするコンプライアンス委員会を「コンプライアンス委員会規程」に基づき随時開催するとともに、その下部実行組織としてコンプライアンス・CS推進部を設置し、コンプライアンス体制の整備と有効性の維持・向上を図っております。

・コンプライアンス意識を徹底・向上させるために、役職員を対象とするコンプライアンス研修を整備・充実しております。

・コンプライアンスに関する報告・相談ルートは、社外の弁護士および第三者機関へのものも含め社内外に複数設置しております。

・コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処しております。

・法令・社内規程・規則等の遵守状況について日常的に相互監視を行うとともに、定期的に監査を行い会社経営に対する影響の評価分析を行っております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理につき、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書その他の情報（電磁的記録含む）を「文書管理規程」、「情報システム管理規程」等の社内規程に従って適切に保存および管理し、必要に応じて保存および管理状況の検証、規程等の見直しを行っております。

・取締役および監査役は、これらの文書等をその要請に基づき速やかに閲覧できるものとしております。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループの事業活動を健全かつ永続的に発展させるため、様々なリスクを一元的に俯瞰し、リスクを洗い出し、リスクを予防し、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止するとともに、能動的にリスクをコントロールすることにより企業価値を積極的に維持・拡大することを目的に、「全社リスクに関する基本規程」等を制定しております。

・当社グループの各組織の長は、「職務権限規程」等に基づき付与された権限の範囲内で事業を履行し、事業の履行に伴うリスクを管理しております。付与された権限を越える事業を行う場合は「職務権限規程」等に定める稟議申請・報告手続きを行い、許可された当該事業の履行に係るリスクを管理しております。

・内部監査部は、「内部監査規程」に従い、当社の本部・支社および部・支店ならびに当社子会社において、法令・定款・諸規程に従って適法かつ適正に業務が行われているかどうかを定期的に監査し、監査結果を社長に報告しております。

二．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われているかを監督いたします。また、取締役の人数は、取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲内としております。

・経営会議を設置し、会社経営全般に関する重要な方針や取締役会付議・報告事項等、経営に関わる重要又は異例な事項について協議・決定を行っております。また、経営会議メンバー相互の情報交換を通じて、業務執行上の意思疎通の円滑化を図っております。

・執行役員制度：経営における「意思決定ならびに業務執行監督」機能と、「業務執行」機能とを分離することにより、取締役会の機能を強化するとともに業務執行の迅速化を図っております。執行役員は取締役会により選任され、取締役会が定める責務を遂行しております。

・本部・支社および部・支店を業務執行単位とし、本部長・支社長および部長・支店長に対して「職務権限規程」に基づく一定の権限を付与することで、現場に密着したスピード感のある経営を実践させております。また、本部・支社および部・支店を採算単位とすることで、本部・支社における経営状況の透明性を確保しております。

・稟議申請・報告制度：職務執行については、職務権限および業務分掌等の規程に基づき、権限と責任を明確にした権限の委譲を行い、迅速な職務の執行を確保しております。権限を越える事項の実施については、管理部門等の専門分野の見地から審議の上、規程に定められた決裁を受けております。必要に応じて規程および稟議申請・報告手続き等の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制の構築、維持、向上を図っております。

ホ．株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の自立経営を原則とした上で、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業と最も関係が深い事業を担当する本部が所管組織となり、子会社の営業成績・財務情報その他の重要な情報について定期的に報告を求め、子会社の経営状況を把握し、適切な連結経営体制を構築・維持するとともに、「関係会社管理規程」に基づく事項および「内部監査規程」に基づく監査の結果について報告を求めております。また、出資者として適切な意思表示を子会社の経営者に対して行っております。

・グループ企業全体としてのコンプライアンス体制構築と運用を行い、必要に応じて外部の法律事務所にアドバイスを受ける体制を整備しております。また当社グループの役職員に対し、年一回、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図っております。

・「関係会社管理規程」において子会社における職務権限、指揮命令系統を定めて、これに準拠した体制を構築させております。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役が監査役の職務を補助する職員を必要とする場合、代表取締役に対して監査業務を補助するのに必要な知識・能力を具備した職員を配置することを要請できるものとしております。

ト．前号の使用人の取締役会からの独立性に関する事項

・前号により配置される職員に対する指揮命令権は監査役にあり、取締役からの指揮命令は受けないものとしております。また、前号により配置される職員の独立性・実効性を確保するため、当該職員の人事評価や人事異動、懲戒等に関しては、代表取締役が常勤監査役の同意を得た上で決定しております。

チ．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会、およびその他の重要な会議に出席することができます。

・監査役は、重要関係書類等の閲覧および当該資料の提出を要求できます。

・監査役は、随時必要に応じ、当社グループの役職員からの報告を受けることができます。

・監査役は、子会社の往査ならびに子会社の監査役との日頃の連携を通して、子会社管理の状況の監査を行っております。

・取締役および当社グループの役職員またはこれらの者から報告を受けた者は、以下の事態については、監査役会または監査役会が指名する監査役（以下、「特定監査役」）に対して、報告を行っております。

a．会社に著しい損害や重大なコンプライアンス違反が発生した場合および発生のおそれがある場合

b．特定監査役が報告を求めた事項、その他監査上必要と判断される事項（例、後発事象）

c．「コンプライアンス報告・相談規程」において、当社グループの役職員またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に直接通報をすることができる旨を定めるとともに、当該通報したこと自体による解雇その他の不利益な取扱いの禁止を明記する。

リ．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理しております。

ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

・取締役は、監査役の職責等を明確にした監査役監査基準を熟知し、監査役監査の重要性等を十分認識しております。また、監査の環境整備を行っております。

・監査役は、内部監査部と緊密な連携を保ち、内部監査部より内部監査の計画および結果について適時報告を受け、効率的な監査に役立てております。

・監査役は、会計監査人との定期的会合の開催や期末実地監査への立会い等を通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、監査活動の効率化、質的向上に努めております。

〔責任限定契約の内容の概要〕

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役は、会社法第427条第１項および当社定款第29条第２項、第39条第２項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意にしてかつ重大な過失がないときに限られます。

〔補償契約の内容の概要〕

当社は、取締役および監査役との間で、会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結しております。

〔役員等賠償責任保険契約の内容の概要〕

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。

なお、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

〔定款で取締役の定数について定め、また、取締役の選解任の決議要件につき会社法と別段の定めをした内容〕

取締役の員数については12名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議および取締役を解任する場合における株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

〔株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由、ならびに株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由〕

イ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由

・当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・当社は、従来どおりの中間期末日および期末日を基準とした年２回の配当を行っております。中間配当については、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

・当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。

・当社は、会社法第427条第１項の規定の定めにより、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

ロ．株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由

決議の方法について当社定款では、株主総会の円滑な運営を行うため、次の内容を定めております。

株主総会の決議は、法令または当社定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。また、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行います。

〔会社支配に関する基本方針〕

当社としては重要な事項と認識しており、継続的に検討をしておりますが、現状の株式分布状況に鑑みて、現時点での防衛策の導入はしておりません。

〔取締役会の活動状況〕

当社は取締役会を原則として毎月１回開催し、その他必要の都度、随時開催しております。当事業年度における個々の役員の出席状況、取締役会の具体的な検討内容および取締役会の実効性評価の概要は次のとおりであります。

[取締役会の出席状況]

[取締役会の具体的な検討内容]

・成長戦略並びに次期中期経営計画の議論

・取締役会自己評価、結果報告、取組方針協議、取組結果報告の実施

・サステナビリティ経営、マテリアリティKPI等の議論

・財務戦略の議論、財務KPI、配当方針等の決定

・人財戦略の議論、人事施策等の決定

・DX戦略、人財の採用および育成の議論、DX投資の決定

・重要な出資の可否およびレビュー

また、オフサイト・ミーティングを開催して、次期中期経営計画（経営戦略、マテリアリティ、財務戦略、人財戦略、DX戦略等）について議論を行ったほか、取締役会終了後にソリューション事業およびスマートライフ事業の戦略に関するディスカッションを実施するなど、取締役会以外の場も活用しております。

［取締役会の実効性評価の概要］

当社は、取締役会の機能の高度化を図るため、取締役会実効性の自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら取締役会の構成員である全ての取締役・監査役を対象にアンケート調査を実施し、回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。

アンケート調査結果をもとに、外部機関から社長・取締役会議長・社外役員にインタビューを実施いたしました。分析・評価結果からは、取締役会の構成、取締役会の議事運営、取締役会のモニタリング機能に概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると判断いたしました。

他方で、経営戦略のほか人財戦略およびDX戦略の議論時間の確保や、役員間のコミュニケーション機会の更なる充実が必要であるとの課題が共有されております。評価結果を踏まえ、課題解決に向けた取り組みを継続的に実施し、企業価値向上を目指して取締役会の実効性の向上を図ります。

〔指名諮問委員会および報酬諮問委員会の活動状況〕

当社は、経営の透明性を高めるべく、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。当事業年度において、指名諮問委員会は、取締役および常務執行役員以上の執行役員の選任案等を、報酬諮問委員会は取締役および常務執行役員以上の報酬案等を取締役会に対し提案いたしました。

［指名諮問委員会および報酬諮問委員会の出席状況］

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　11名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　8.3％）

（注）１．取締役 樫木克哉氏、取締役 鎌田淳一氏、取締役 諸星俊男氏、取締役高橋良定氏、取締役石井隆一氏および取締役中村公美氏は、社外取締役であります。

２．監査役 大山暢郎氏、監査役 蒲俊郎氏および監査役 北川哲雄氏は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

イ．独立性判断基準

当社は、次の各項目のいずれにも該当しない場合に独立性を有しているものと判断しております。

（社外取締役）

１．当社、当社の連結子会社および持分法適用会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者であるもの、または過去において業務執行者であったもの

２．当社の親会社・兄弟会社の取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であるもの、または過去10年間において当社の現在の親会社・兄弟会社の取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であったもの

３．当社グループを主要な取引先とするもの、またはその業務執行者、または過去３年間において業務執行者であったもの（主要な取引とは、取引先の直近の事業年度における年間総売上高の２％以上の取引）

４．当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者、または過去３年間において業務執行者であったもの（主要な取引とは、当社グループの直近の事業年度における年間連結総売上高の２％以上の取引）

５．当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供するもの（但し、当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は当社グループから得ている財産が年間収入の２％以上の団体に属するもの）、または過去３年間においてこれに該当していたもの

６．当社グループの主要借入先もしくはその業務執行者であるもの（主要な借入とは直近の事業年度末における連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資しているもの）、または過去３年間においてこれに該当していたもの

７．当社の主要株主もしくはその業務執行者であるもの、または過去５年間においてこれに該当していたもの

８．当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けているもの（但し、当該寄付を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当社グループから得ている財産が年間収入の２％以上の団体の業務執行者であるもの）、または過去３年間においてこれに該当していたもの

９．当社の会計監査人またはその社員等として当社グループの監査業務を担当しているもの、または過去３年間において当該社員等として当社グループの監査業務を担当していたもの

10．当社が現在主要株主である会社の取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であるもの

11．当社グループから取締役もしくは監査役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の取締役、執行役または執行役員であるもの

12．当社グループの取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人のいずれかに該当するものの二親等以内の親族であるもの、または過去３年間において、当社グループの取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人のいずれかに該当したものの二親等以内の親族であるもの

13．上記２から10のいずれかに掲げるもの（但し、重要な地位にあるものに限る）の二親等以内の親族であるもの

14．当社の社外取締役として任期が８年を超えているもの

15．前各号のほか、当社グループと利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有しているもの

（社外監査役）

１．当社の連結子会社および持分法適用会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者であるもの、または過去において業務執行者であったもの

２．当社の親会社・兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であるもの、または過去10年間において当社の現在の親会社・兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であったもの

３．当社グループを主要な取引先とするもの、またはその業務執行者、または過去３年間において業務執行者であったもの（主要な取引とは、取引先の直近の事業年度における年間総売上高の２％以上の取引）

４．当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者、または過去３年間において業務執行者であったもの（主要な取引とは、当社グループの直近の事業年度における年間連結総売上高の２％以上の取引）

５．当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供するもの（但し、当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は当社グループから得ている財産が年間収入の２％以上の団体に属するもの）、または過去３年間においてこれに該当していたもの

６．当社グループの主要借入先もしくはその業務執行者であるもの（主要な借入とは直近の事業年度末における連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資しているもの）、または過去３年間においてこれに該当していたもの

７．当社の主要株主もしくはその業務執行者であるもの、または過去５年間においてこれに該当していたもの

８．当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けているもの（但し、当該寄付を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当社グループから得ている財産が年間収入の２％以上の団体の業務執行者であるもの）、または過去３年間においてこれに該当していたもの

９．当社の会計監査人またはその社員等として当社グループの監査業務を担当しているもの、または過去３年間において当該社員等として当社グループの監査業務を担当していたもの

10．当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であるもの

11．当社グループから取締役もしくは監査役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員であるもの

12．当社グループの取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人のいずれかに該当するものの二親等以内の親族であるもの、または過去３年間において、当社グループの取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人のいずれかに該当したものの二親等以内の親族であるもの

13．上記②から⑩のいずれかに掲げるもの（但し、重要な地位にあるものに限る）の二親等以内の親族であるもの

14．前各号のほか、当社グループと利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有しているもの

ロ．会社と社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係の概要

当社の社外取締役は６名（うち独立役員５名）、社外監査役は３名（うち独立役員２名）であります。

社外取締役 樫木克哉氏は、住友商事㈱において、現在はスマートプラットフォームSBU長を務めており、これまでに培った情報通信分野をはじめとする専門的知識と豊富な経験を有しております。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役として招聘しております。なお、同氏は、本書提出日現在、住友商事㈱の業務執行者であり、前記「イ．独立性判断基準　（社外取締役）　７」に該当しております。

社外取締役 鎌田淳一氏は、日立金属㈱（現 ㈱プロテリアル）において、人事総務部長、経営企画室長、取締役等を歴任し、長年にわたって経営の中枢に携わり、企業経営のスペシャリストおよび経営者として広範な知識と豊富な経験を有しています。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役として招聘しております。なお、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役 諸星俊男氏は、富士通㈱において、海外子会社の社長等を経て、経営執行役として経営の中枢に携わり、その後も多くのIT企業において代表取締役社長を務めるなど、長年にわたってITビジネスの推進および企業経営に携わり、ITビジネスのスペシャリストおよび経営者としての広範な知識と経験を有しています。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役として招聘しております。なお、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役 高橋良定氏は、㈱小松製作所において、国内および海外子会社の工場長、生産本部長、副社長執行役員CIO兼情報戦略本部長等を歴任し、長年にわたって経営の中枢に携わり、企業におけるICT活用に関する知見と、経営者としての広範な知識と豊富な経験を有しています。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役として招聘しております。なお、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役 石井隆一氏は、長年にわたって上場会社やグローバル企業の経営に携わり、またIT関連企業・通信関連企業においても代表取締役を務めるなど、経営者としての広範な知識と豊富な経験を有しています。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役として招聘しております。なお、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役 中村公美氏は、長年にわたって多岐にわたる事業法人において、一貫して経営・事業変革の立案・実行に携わり、またM&Aや事業開発、企業再生、ファイナンス業務にも取り組むなど経営者としての広範な知識と豊富な経験を有しています。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役として招聘しております。なお、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外監査役 大山暢郎氏は、住友商事㈱において、インベスターリレーションズ部長、資源・化学品経理部長、メディア・生活関連経理部長を務めるなど、長年にわたって経理・財務に携わっております。これらによって培った経理・財務に関する専門的知識とマネジメント経験を有し、誠実な人格、経営に対する高い識見・経験・能力を兼ね備えていることから、当社社外監査役として適任であると判断し、社外監査役として招聘しております。なお、同氏は、本書提出日現在、住友商事㈱の業務執行者であり、前記「イ．独立性判断基準　（社外監査役）　７」に該当しております。

社外監査役 蒲俊郎氏は、弁護士として企業法務に精通し、豊富な経験と見識を有し、更にIT・インターネット分野においても深い見識を有しております。また、2013年からは、当社の社外監査役として適切な監査を実施いただいております。これらの経験と見識を、経営全般の監視と適正な監査活動に活かしていただく観点から、社外監査役として招聘しております。また、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外監査役 北川哲雄氏は、公認会計士として財務・会計分野に精通し、豊富な経験と見識を有しており、これらの経験と見識を、経営全般の監視と適正な監査活動に活かしていただく観点から、社外監査役として招聘しております。また、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

なお、社外取締役および社外監査役個人と当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役および社外監査役による当社株式の保有状況は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレートガバナンスの状況等　(２)役員の状況　①役員一覧　所有株式数」に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等を通じて内部統制部門の状況を把握し、中立・専門的観点から発言できる体制を整えております。

社外監査役は、監査役会等を通じて経営会議事案、内部監査報告、職務執行状況、その他内部統制部門に関する情報を共有し、また、代表取締役や社外取締役と監査役間の定期的会合に出席する等、取締役の職務執行状況を監査する体制を整えております。社外監査役の内、１名は弁護士であり、主に法的な見地から、１名は公認会計士の資格を有し、主に財務・会計の見地から、取締役会において各々の専門性を活かした発言等により経営監視の強化を図るとともに、意見交換および情報交換を行っております。また、会計監査人より随時に監査計画、会計監査結果の報告等を受け、意見交換を行い、適宜連携を図る体制を構築しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、当社取締役会は、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、ならびに報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本報酬に関する方針

役位に応じた役割期待を踏まえた固定額とする。

ｂ．業績連動等に関する方針

単年度の業績向上等を意識させる短期インセンティブとして、親会社株主に帰属する当期純利益ならびに担当部門の当期純利益の定量評価と役位に応じた役割貢献と全社貢献度についての定性評価の両方を総合的に評価し、その達成度に応じて報酬額を決定する。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

株主目線の経営を意識させる長期インセンティブとして、役位に応じた役割期待を踏まえ役位ごとに一定数の株式を付与する（譲渡制限付株式報酬）。

ｄ．報酬等の割合に関する方針

役位ごとの基準テーブルを策定し役位ごとの総額報酬に対し、固定報酬の割合は全体の約60％程度、業績連動報酬は全体の約30％程度、株式報酬（譲渡制限付株式報酬）は全体の約10％程度とする。なお、親会社からの派遣取締役の報酬は、固定報酬および業績連動報酬、社外の取締役の報酬は、固定報酬のみとする。

ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

毎年６月に報酬諮問委員会を開催し個人ごとの評価を実施し報酬案を策定、同月の取締役会に上程し決議する。なお、固定報酬、業績連動報酬は月額固定にて毎月支給、株式報酬は毎年７月に付与する。

ｆ．上記のほか報酬等の決定に関する事項

取締役会の任意の諮問機関として社外取締役、代表取締役および代表取締役社長が指名する取締役から構成する報酬諮問委員会を設置し、報酬諮問委員会において報酬等の方針決定、業績評価および個人別の報酬額案の策定ならびに評価制度に関する課題およびその対応策について審議を行い、その結果を取締役会に提案する。取締役会は、報酬諮問委員会の答申を受けて株主総会で承認された内容および金額の範囲内で役員の報酬を決定する。

ロ．監査役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

監査役の報酬は、取締役の職務執行を監督する独立的な立場という観点から、固定報酬からなる月額報酬としております。その支給額、算定方法および配分等については、監査役の協議により株主総会で承認いただいた範囲内で決定しております。

ハ．役員の報酬に関する株主総会決議の内容

取締役の金銭報酬の額は、2019年６月19日開催の第28回定時株主総会において年額２億7,000万円以内（うち社外取締役分は年額3,000万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

なお、2021年６月18日開催の第30回定時株主総会において、取締役の報酬額の総額のうち内数である社外取締役の報酬額を増額し、取締役の報酬額を年額２億7,000万円以内（うち社外取締役分は年額6,000万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただきました。

また、金銭報酬とは別枠で、2019年６月19日開催の第28回定時株主総会において、取締役（社外取締役および親会社からの派遣取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬限度額を年額3,000万円以内（使用人分給与は含まない。）とすることを決議いただいております。

監査役の報酬限度額は、2008年６月26日開催の第17回定時株主総会において年額7,000万円以内と決議いただいております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、投資意思決定時に、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として行う投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で行う投資株式を、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別の銘柄の適否に関する取締役会等における検証の内容

a．保有方針

当社はモバイル事業、ソリューション事業、スマートライフ・クオカード事業を主たるセグメント単位としており、各々のセグメントにおいて取引先、協業先等との関係の構築・維持・強化を図る必要があると認められる場合に企業の株式を保有することとしております。政策保有株式については、当該会社との取引規模、成長性、収益性等の観点から保有の継続および経済合理性を検証し、取引規模の縮小等を理由とした保有の合理性が認められない場合には売却を実行いたします。

b．保有の合理性の検証方法

当社の保有する政策保有株式に係る保有の合理性の検証方法は、個別銘柄毎の一年間の取引規模、収益性等の、保有に伴う便益が当社基準の資本コストを上回っているか否かを確認しております。加えて、各事業セグメントにおいて当該株式を主管する部署による定性面での評価結果に基づく保有の妥当性、合理性を検証しております。

c．取締役会における検証の内容

2024年３月31日を基準日として、保有の合理性を個別銘柄ごとに確認し、売却、継続保有等の判断を行った結果を取締役会に報告いたしました。2024年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

ロ．銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　　　（注）非上場株式以外の株式の増加は、新規上場に伴うものであり、取得価額の発生はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　　　（注）非上場株式の減少は、新規上場に伴うものであり、売却価額の発生はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

当社では、定量的な保有効果の検証を事業セグメント毎に関連付けて行っておりますが、保有先ならびに他の販路等へ与えるあらゆる影響を考慮し、ここでは開示を控えています。

特定投資株式

（注）ペイクラウドホールディングス㈱は、2024年３月１日付でアララ㈱から商号変更しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的の投資株式は保有しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時に開示が行える体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行う研修等に参加し、会計基準等の新設および変更に関する情報を収集しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）