ホクト株式会社（1379） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．１株当たり純資産額の算定における普通株式の期末株式数は、役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株会信託型ＥＳＯＰの保有する当社株式を控除しております。

　　　また、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定における期中平均株式数は、役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株会信託型ＥＳＯＰの保有する当社株式を控除しております。

２．第60期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第60期連結会計年度の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．第60期連結会計年度の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第59期連結会計年度の期首から適用しており、第59期連結会計年度以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（ホクト株式会社）及び子会社８社により構成しており、今後の幅広い事業展開と経営の効率化を目的として、「国内きのこ事業」、「海外きのこ事業」、「加工品事業」及び「化成品事業」の４事業部門に関係する事業を営んでおります。

　なお、次の４事業部門は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。
 

１．国内きのこ事業

　昭和30年代より今迄の原木によるきのこ栽培から、空調施設の導入、機械化による施設型きのこ生産が飛躍的に伸び、当社でも昭和47年より従来からの栽培用ビン、種菌等の製造販売と共に、きのこ生産、販売に着手いたしました。

　爾来、一貫して「鮮度の高いきのこ」、「今日収穫したきのこを、翌日にはスーパーの店頭に…。」を念頭に、そのための生産センターを日本全国に設置し、当期末までに全国20ヵ所に33生産センターを稼働させるに至りました。「良質」、「安定収穫」をかかげ、「整理、整頓、清潔、清掃」の「４Ｓ運動」を実行しております。

　国内でのきのこ事業は、全国各地の市場、量販店（スーパー）、生活協同組合等との取引を行っており、常に安定した供給を心掛けております。現在、国内には北海道、宮城、長野、東京、名古屋、大阪、広島、香川、九州の９地域に営業拠点を配しております。

　また、昨今の円安などの影響によりきのこの培地原料であるコーンコブミールの価格が上昇していることから、原料の安定調達を図るため、インドネシアにPT HOKTO INDONESIA MATERIALSを設立し、一部コーンコブミールの生産を始めました。

２．海外きのこ事業

　海外の子会社によるきのこの生産及び販売を行っており、拠点は、米国の「HOKTO KINOKO COMPANY」が１センター、台湾の「台灣北斗生技股份有限公司」が２センター、またマレーシアの「HOKTO MALAYSIA SDN.BHD.」が１センターを有し、出荷を行っております。加えて、海外での販売拡大のために、アジアを中心とし広くはヨーロッパまで市場調査や営業活動を行っております。

３．加工品事業

　当社加工食品事業部におきまして、主にきのこを使用した加工品の販売を行い、カレー、健康食品を中心とした新商品の開発や市場開拓及びその通販事業等に注力しております。

　また、子会社の株式会社アーデンは、昭和52年よりカレー、各種スープ、和食材などの多彩なレトルトパウチ食品製造を手掛けており、大手食品メーカーをはじめ食品スーパーなどと取引を行っております。このレトルトパウチ食品製造のノウハウは、当社が今後きのこを主体とした付加価値商品の展開を図っていく上で有益であり、両社の営業力や物流販売能力を組み合わせることでシナジーが期待できるものと考えております。

４．化成品事業

　ホクト産業株式会社におきまして、下記のとおり事業を展開しております。

(1）農業資材の製造、販売

　きのこ生産に不可欠なＰ・Ｐ（ポリプロピレン）ビン等の栽培用資材の製造と、栽培用機械、包装用機械及び資材等の販売を担当しており、きのこの生産から包装までの総合相談、指導を行う部門であります。

　近年きのこ生産農家の高齢化、後継者不足が顕著でありますが、当社創立後、間もなく組織された事業であり、長年の経験をもとに質の高い指導をもって固定客の確保に努めております。

(2）包装資材

　食品を中心とした包装用の資材、容器、機械の販売を担当している部門であります。近年は非食品業界への販売も増加しており、既存の分野にとらわれない幅広い販売を展開しております。また、自社製造部門におきましてブローボトルを製造しており、飲料用、工業用等メーカーとして全国に販売を展開してきております。これら新規分野への販売や新規事業等の柱を大きく成長させるべく活動しております。

［事業系統図］

　以上の事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１. 連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２. 特定子会社に該当しております。

３. ホクト産業㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

  主要な損益情報等     (1) 売上高                13,133百万円
  (2) 経常利益                 198百万円
  (3) 当期純利益               366百万円
  (4) 純資産額               3,764百万円
  (5) 総資産額               8,885百万円

４. 債務超過会社であり、2024年３月末時点の債務超過の額は△4,269百万円であります。

５. 2023年12月26日付で資本金を42,000千リンギットへ増資しました。

６. 「議決権の所有割合」欄の（内書き）は間接所有割合であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、税込支払給与であり、賞与を含んでおります。

３．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、正社員のみで算定しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．正規労働者のうち管理職は課長職以上の正社員となります。一般社員は管理職以外の正社員となります。地域限定社員等は正社員から業務指示を受けて作業に従事する準社員が含まれます。

３．女性管理職の比率は現在０％となっており、正規労働者の男女間賃金差異を拡げる要因となっております。

４．当社の賃金制度については、性差による賃金格差はありませんが、基幹職（総合職）と専任職（一般職）の比率について、各ライフステージにおける転勤可否など個別の事情も含め専任職（一般職）を選択する女性の割合が男性より多いことによる差異があります。

５．全労働者における男女の賃金差異（51.0％）の要因として、全労働者に対する管理職及び一般社員の比率について男性が女性を大きく上回っていることが挙げられます。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

※連結子会社のうち、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76条）の規定による公表義務の対象ではない会社は、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、健康食材である“きのこ”の研究、生産、販売を通じ、消費者の皆様、お取引先、地域社会、株主の皆様の信頼と期待に応え、社員を含めたホクトに関わるすべての人に満足していただける企業を目指すことを経営の基本方針としております。この基本方針に基づき、健康で豊かな食文化の創造を目指し、全てのステークホルダーのニーズにお応えできるような良質なきのこの研究開発、生産、販売を展開してまいりました。また、当社は株主の皆様にとっての企業価値向上を最重要課題のひとつと位置づけており、当社の株式が投資家の皆様にとって魅力のあるものにする必要があると考えております。今後もより安全で安心して食べていただける健康食材としてのきのこの研究、生産、販売に積極的に取り組み、持続的な成長と安定的な企業価値向上に繋がる事業展開を推進してまいります。また、ビタミンD、オルニチン、エルゴチオネイン、葉酸など、きのこに含まれる栄養素の強調表示も含め、開発研究部門と連携して健康志向への取組みをさらに強化してまいります。

(2）中長期的な会社の経営戦略、経営環境及び会社の対処すべき課題

当社グループを取り巻く環境は、安全、安心を求める消費者意識が高まる中、少子高齢化、人口減少による社会構造の変化、企業間競争の激化など、引き続き厳しい状況が続いております。

当社グループは、2020年11月に2021年度からの５カ年中期経営計画を新しく策定いたしました。「きのこで健康を届けることを使命に市場と消費を拡大する」及び「利益の創出と企業の社会的責任を両立する」を経営ビジョンとし、事業部門ごとに重点施策を着実に実行し、計画期間が終わる５年後に役職員全員が達成感を共有し、次の時代への活力に繋がることを最大の目標としておりました。しかしながら、コロナウイルス感染症の拡大やロシアのウクライナ侵攻等、外部環境の大きな変化に伴い、この中期経営計画の達成が困難になってしまいましたため、現在計画を見直している最中です。また、私たちの目指す「未来を笑顔に」を実現するため、SDGｓの「４つの取り組みテーマ」とそれぞれの重点活動を定め、サステナビリティの重要性を認識し、全社で取り組んでまいります。

また、新型コロナウイルス感染症の影響もかなり落ち着いてきたため、直接商談の制限や試食販売も緩和傾向にありますので、おいしさや健康面への効果など、きのこの魅力をより具体的にお伝えする施策を展開してまいります。そのほか、食の安全・安心、環境問題への対応など企業の社会的責任が高まってきている中、より一層皆様のご期待にお応えできるよう品質管理体制を強化していくとともに、開発研究本部におきましては、引き続き新たな品種開発や、きのこの生理活性機能に対する研究を、より一層スピードをあげて取り組んでまいります。

今後の経営戦略及び重点施策は以下のとおりです。

①　プレミアムラインの拡大

霜降りひらたけにつきましては、認知度を広げながら徐々に生産量を増やし、販売を拡大して行きたいと考えております。また、2018年９月から、シイタケ（生どんこ）の収穫、販売を開始いたしました。その他、新品種のきのこの開発を進めるなど、今後も消費者の皆様のニーズにお応えできるような付加価値の高い新商品の開発に全力で取り組んでまいります。

②　海外事業の強化

これまで、米国、台湾、マレーシアに子会社を設立及び生産工場を建設し、きのこ事業を展開してまいりました。稼働率を徐々に高めながらブランドの向上に力を入れ、それぞれの国内だけではなく、近隣諸国への営業活動も積極的に展開し、きのこ市場のさらなる拡大に努めてまいります。米国の現地法人「HOKTO KINOKO COMPANY」におきましては、販売先ポートフォリオの分散を高め、販売の拡大を目指してまいります。また、原材料価格・人件費等の上昇を販売価格に適切に反映させるため、お客様との関係強化を図り、より一層の利益確保に努めてまいります。台湾の現地法人「台灣北斗生技股份有限公司」におきましては、当社の強みである生産技術力、ブランド力、営業力を全面に打ち出し、経営基盤の強化を進め、販売の拡大を目指してまいります。生産量の8割を供給している大手小売り各社との取引において、利益の拡大を図るため、大手小売り各社からのニーズに対応した商品作りに努め、顧客毎の供給量や売価についての交渉をより強化してまいります。また、マレーシアの現地法人「HOKTO MALAYSIA SDN. BHD.」におきましては、ASEAN各国でインフレが進行し消費マインドが縮小する中、中国産等の安価品が購入される傾向が強まっておりますが、料理方法や健康効果の訴求などの活動を通じて、お客様との関係強化を図り、提案営業や地産地消販促キャンペーン等の実施による差別化戦略を進めるなど、営業体制の強化を図り、主要市場であるマレーシア・シンガポール及びASEAN各国での販売拡大を図ってまいります。

③　加工品事業の拡大

加工品事業におきましては、外部環境の変化に対応すべく新たな販売先の開拓と体制の見直しを図るとともに、システムの導入による現状分析や提案の強化及び製造ラインの入替による製造の効率化に対応していく所存です。さらには、新たな商品開発として、マーケットインの商品の開発と販売の強化に取り組んでまいります。株式会社アーデンにおきましては、オリジナリティ溢れるレトルト食品の開発にさらに力を入れてまいります。

④　化成品事業の強化

化成品事業におきましては、包装資材部門においては、従来からの環境ニーズに加え、生産性向上に繋がる包装資材への要望や人手不足対策を目的として機械機器の導入等のニーズが高まっているため、それらに対応していく所存です。農業資材部門においては、きのこ以外の農業生産者の開拓にも力を注いで行きたいと考えております。自社製品製造・販売部門においては、原材料や電力費等の製造経費が上がっていることから、一層の生産効率化やコスト削減に努めていくと共に、自社工場のさらなる活用、稼働率の向上、自社製品の拡販を目指してまいります。また、人手不足に対応するための効率化投資を行っていきたいと考えております。また、SDGsや環境に訴求した提案営業や、自社製品のプラスチック容器の薄肉化、バイオプラスチック/生分解性プラスチックの活用を進めるなど、SDGs関連への取組を強化し、社会貢献を果たしてまいる所存です。

(3）目標とする経営指標

　当社グループは、安定的な増収・増益を基本目標とし、より高い収益性を確保する観点から、「売上高」、「営業利益」を最も重要な指標と位置づけ、目標の達成に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（１）サステナビリティ全般に関する取組

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①ガバナンス

　ホクトグループは、私たちの目指す「未来を笑顔に」を実現するためには、SDGsが掲げる持続可能な開発目標の達成が不可欠と捉え、中期経営計画の活動を通し、当社グループの総力を持って取り組んでおります。その活動の中核に「リスク管理委員会」を据え、取締役会と連携しながら、ガバナンス体制の構築を進めております。このリスク管理委員会の委員長は代表取締役社長が務めております。

＜取締役会による管理体制と経営者の役割＞

　リスク管理委員会はサステナビリティ確立に向けた課題を議論したうえ、定期的に（年に１回以上）取締役会にその活動を報告することで、取締役会の監督が適切に図られる体制としております。また、気候関連問題に対する最高責任者である代表取締役社長は、リスク管理委員会の活動報告を取締役会に報告し、気候変動に係る課題の達成状況の管理を統括しております。

②戦略

　当社は2021年11月に「SDGsへの取り組みについて」を発表しております。その中のマテリアリティ（重要課題）の１つとして、気候変動・環境汚染防止への取組「環境にやさしい“ホクトの仕事”の確立を目指して」を掲げております。その重点活動である「CO2排出量及びプラスチック使用量の削減」と「循環型社会の実現」を２本の柱としてサステナビリティの重要性を認識し、当社グループで取り組んでおります。「SDGsへの取り組みについて」は、各事業部門から選抜した部長クラスをメンバーとするプロジェクトチームで検討し、リスク管理委員会、取締役会への報告、承認を経て策定いたしました。

③リスク管理

　当社では、当社製品の特性及び収益構造の観点から、気候変動、気候要因の問題は予てから経営課題として重要視しております。国内で販売されている野菜の多くは露地栽培されており、その作柄は天候に影響を受け、きのこ価格は少なからずその野菜相場の影響を受ける状況にあるため、気候の変動が当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、最需要期である秋から冬にかけて、暖冬等の気候要因によりきのこの需要が伸び悩んだ場合も当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。こうした当社グループの経営成績に影響を与える諸要因を総合的に検討・分析し、リスクを低減する仕組みの構築に努めております。その一環として、「SDGsへの取り組みについて」の重点活動のひとつである「CO2排出量及びプラスチック使用量の削減」についてのモニタリングを通してリスクを管理しております。

④指標と目標

　当社「SDGsへの取り組みについて」における重要課題のひとつである気候関連リスク・機会を管理するための指標として、温室効果ガスの排出量のモニタリングをしております。今後、中長期的な温室効果ガス排出量削減目標を設定し、目標達成に向けて取り組んでまいります。

（参考）生産量１t当たりの温室効果ガス算定排出量の推移（資源エネルギー庁提出　省エネ法定期報告書より）

（２）人的資本に関する取組

　当社グループでは、中長期的な企業価値向上を目指し、「人」に対する投資を積極的に行い、その資本的価値を最大限に引き出してまいります。また、SDGsへの取り組みなどを通じ社員の幸せに繋がる職場の実現に向け、安全かつ潤いのある職場環境づくりを通し、働き甲斐のある会社の実現を目指してまいります。

　当社グループにおける人的資本の取組は、下記戦略マップに基づき、各重点課題をフェーズごとに分け中長期的に行います。フェーズ１を「リスクマネジメント領域」とし、DE＆I、健康経営（安全、Well-Being）、コンプライアンス・労務慣行・報酬・処遇・福利厚生といった企業価値向上の土台となる施策について充実させてまいります。続けてフェーズ２を「企業価値接続領域」とし、特にエンゲージメントに注目し、社員のやりがいと会社業績・生産性向上に繋がる取組を実施してまいります。最終フェーズ３は「企業価値向上領域」とし、社員のやりがいをベースとし、自身の成長＝会社の成長となる環境・仕組みづくりに努め、会社事業の成長を目指してまいります。

　そのような方針の中で、人的資本に関する取組における主要な課題を「女性活躍推進」「働きやすい職場づくりの推進」「健康経営の推進」とし、それぞれの課題において、以下のとおり戦略および指標・目標を定めております。

「人的資本に関する取組　戦略マップ」

「人的資本に関する取組における主要な課題」

①　女性活躍推進

②　働きやすい職場づくりの推進

③　健康経営の推進

　なお、当社グループでは、上記に記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組が行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難なものを含みます。このため、上記の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 自然災害、事故等に関するリスク

　当社グループのきのこは全て栽培管理設備の整った工場内で生産しており、衛生管理を徹底し、安定栽培と品質の向上に努めておりますが、地震等の自然災害、その他突発的な事故や異変が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 社会・経済情勢の変動に関するリスク

　当社グループは日本国内を主たる事業基盤としていることから、国内の景気等の経済状態による消費動向や人口動態の変化等に起因する需要減退等により市場が縮小した場合には、販売量あるいは単価の下落を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 気候変動に関するリスク

　国内で販売されている野菜の多くは露地栽培されており、その作柄は天候等の影響を受け、きのこ価格は少なからずその野菜相場の影響を受ける状況にあるため、気候の変動が当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、最需要期である秋から冬にかけて、暖冬等の気候要因により当社グループのきのこの需要が伸び悩んだ場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 業績の季節変動に関するリスク

　当社グループの商品は、きのこという商材としての特性から、例年春から夏にかけては需要が低調に推移し単価は安く、秋から冬にかけては需要が拡大することから単価も上昇するという傾向が顕著です。したがって、当社グループの売上高及び営業利益は、需要拡大期にあたる第３四半期及び第４四半期に増加する傾向があります。そのため、特定の四半期業績のみによって通期の業績見通しを判断することは困難であります。

　なお、2024年３月期の当社グループの業績は以下のとおりです。

（単位：百万円）

(5) 競合に関するリスク

　生きのこについては、国内においては、数社の有力な競合先があります。当社グループの独自の新商品の投入・広告宣伝活動の強化により、当社グループが生産・販売するきのこの付加価値を高めることで、さらなるブランド力の強化と他社との差別化に取り組んでおります。しかしながら、競合他社による供給量増加、値引戦略、広告宣伝活動等によっては当社グループの優位性を確保できず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、海外事業においては、アジア系企業の競合先が存在します。当社グループは、ブランド力を活かした付加価値営業へのシフト・拡大にも取り組んでおりますが、供給量の増加に伴う単価の下落等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 安全性に関するリスク

　食の安全・安心や健康面への効果効能に関する消費者の意識はもとより、生産及び製造工程における衛生面や使用原材料等についても消費者の関心は高まっております。当社グループは、これら生産、製造、販売において万全の管理体制で臨んでおりますが、衛生面や使用原材料等に予期せぬ問題が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 海外事業に関するリスク

　当社グループは現在、米国、台湾及びマレーシアに現地法人を設置し、それぞれの工場において生産・出荷を行い、一部、輸出も行っていますが、現地の政治・経済情勢、法律・税制の問題、あるいはテロ等紛争や公衆衛生上の問題など予期せぬ事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 原材料価格の変動に関するリスク

　きのこの主要生産材であるコーンコブミール等輸入調達している原材料、及びきのこの生産過程において使用する重油等については、様々な対策は行っているものの、為替等の影響で原材料価格の値上がりや、原油価格の高騰による燃料費の上昇や電力費・荷造包装費の上昇に繋がり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 人材の確保に関するリスク

　今後の当社グループの成長を実現していくためには、優秀な人材の確保と育成が重要課題であると認識しております。しかしながら、人材の確保と育成が計画通り進捗しない場合や、採用の競争激化に伴う給与・福利厚生費等の上昇により経費が増加した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 新型コロナウイルス感染症に関するリスク

　新型コロナウイルス感染症の感染拡大が今後終息していくことが見込まれるものの、感染が再度拡大し、政府や自治体により外出自粛や営業制限、休養要請が実施される場合には、通常の業務遂行に支障をきたし、当社グループが供給する製品の供給に支障が出る可能性があります。そのため、拡散防止と感染予防への対策として、従業員の体調管理・確認の実施、マスクの着用やうがい、手洗い、アルコール消毒など、日常的な対策は引き続き実施しております。また、海外子会社（アメリカ、台湾、マレーシア）におきましても、以前と比較し、新型コロナウイルス感染症による影響は限定的となっておりますが、今後当該感染症の影響が再度大きくなった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウィルス感染症による行動制限が徐々に緩和され緩やかに経済活動が正常化したことに伴い、インバウンド需要が増加するなど景気は緩やかな回復基調にあります。一方、緊迫化する国際情勢に起因したエネルギー価格・原材料価格の高止まりに加え、国内において急激な円安による経済への悪影響や利上げによる物価高騰など、依然として先行きは不透明な状況が継続いたしました。

このような経済環境の中、「きのこで健康を届けることを使命に市場と消費を拡大する」及び「利益の創出と企業の社会的責任を両立する」を経営ビジョンとし、当社グループは消費者の皆様及び従業員の安全を最優先に考え、きのこ事業を中心として、健康食材である「きのこ」の研究開発、生産、販売を通してより多くの皆様へ、おいしさと健康をお届けできるよう事業活動を行ってまいりました。

当連結会計年度は、昨年より比較的温暖な気候が続きましたが、きのこの需要期である秋の高温・干ばつの影響で野菜は品薄品目が多く、野菜相場の高値基調が続く中、きのこの生産調整を行ったこともあり、きのこの価格も昨年を上回る価格で推移いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ13億91百万円減少し、1,035億５百万円となりました。当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ52億60百万円減少し、486億80百万円となりました。当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ38億68百万円増加し、548億24百万円となりました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、売上高794億26百万円（前期比8.8％増）、営業利益31億80百万円（前期営業損失29億48百万円）、経常利益47億15百万円（同経常損失18億54百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は35億25百万円（同親会社株主に帰属する当期純損失20億37百万円）となりました。

　なお、当連結会計年度の生産量は、ブナピーを含めブナシメジ47,643ｔ（前年同期比3.5％減）、エリンギ16,845ｔ（同10.9％減）、マイタケ15,825ｔ（同3.9％減）となりました。

　当連結会計年度の各セグメントの概況は次のとおりであります。

　「国内きのこ事業」

　生産部門におきましては、原材料価格、エネルギーコスト、包装費等、製造原価が大幅に上昇する中、コスト削減に取り組むとともに、衛生管理をより徹底し、品質の向上と安定栽培に努め、安全・安心なきのこを提供してまいりました。

研究部門におきましては、品質管理体制の強化、付加価値の高い新製品の開発、既存のきのこの改良及びきのこの薬理効果や機能性の追求に取り組んでまいりました。

営業部門におきましては、きのこ需要を喚起すべく、健康・美容・スポーツを３本柱とした「きのこで菌活」を提唱し、鮮度に拘った営業活動を行ってまいりました。販売面におきましては、昨年より比較的温暖な気候が続きましたが、きのこの需要期である秋の高温・干ばつの影響で野菜は品薄品目が多く、野菜相場の高値基調が続く中、きのこの生産調整を行ったこともあり、きのこの価格も昨年を上回る価格で推移いたしました。また、２月の降雪の影響もあり野菜の収穫や輸送が滞り多くの品目で野菜の流通が減ったことにより、きのこの価格の安定に繋がりました。

　以上の結果、国内きのこ事業全体の売上高は520億10百万円（前期比10.5％増）となりました。

　「海外きのこ事業」

　米国の現地法人「HOKTO KINOKO COMPANY」におきましては、販売が堅調に推移し、また値上げの効果もあり、売上高、営業利益ともに、計画を上回る結果となりました。台湾の現地法人「台灣北斗生技股份有限公司」におきましては、引き続き小売り各社での価格競争が激化しており、各顧客先での値上げが難しい等厳しい状況が続き、売上高、営業利益はともに若干ですが計画未達となりました。マレーシアの現地法人「HOKTO MALAYSIA SDN. BHD.」におきましては、２月に旧正月という1年で最大の需要期がありましたが、小売り全体、全てのカテゴリーにおいて販売が苦戦し、当社への発注量も大きなマイナスとなってしまいました。旧正月後はコロナが終息に向かっていることにより、小売りでの販売活動は制限がほぼなくなったことで、コロナ禍前の状態に戻り、マレーシアを中心に試食販売やもぎ取り販売等の提案販売を実施し売上増を図りました。しかしながら、売上高、営業利益ともに計画を下回ることとなりました。

　以上の結果、海外きのこ事業全体の売上高は78億87百万円（同20.8％増）となりました。

　「加工品事業」

　加工品事業におきましては、水煮・冷凍等のきのこの加工品の販売を行うとともに、新商品の開発及び市場開拓に取り組んでまいりました。販売面では、特に青果向け市販用加工商品が好調な販売となりました。しかしながら、主力のコンビニエンスストア・ＮＢメーカーの売上は、原料値上げやメニューの採用が減り、低調に推移いたしました。通販事業は、自社ECサイトを中心に売上は伸長いたしました。また、子会社の株式会社アーデンにおきましては、一部の得意先を除き受注が回復しつつあり、また自社製品営業部もオリジナル製品が順調に推移しましたが、売上高は計画を下回りました。しかしながら、営業利益については、電力費等のエネルギーコストが値上がりする中、経費削減に努めた結果、計画を上回りました。

　以上の結果、加工品事業の売上高は74億98百万円（同5.7％減）となりました。

　「化成品事業」

　包装資材を主要事業とする第一営業部では、品質劣化をおさえる機能性包材や、リサイクル原料を利用した環境包材を中心とした付加価値製品の提案営業に取り組みました。食品ベンダー向けは、設備投資案件も取り込み比較的堅調に推移しましたが、半導体・自動車部品関連メーカー向け等、工業資材販売については回復が遅れました。

自社製品の生産・販売及び農業資材販売を中心とする第二営業部では、引き続き自社製品の品質向上と販売拡大に努めました。きのこ生産者向けの生産原料販売が引き続き堅調に推移した他、スポットの設備投資需要を取り込みました。

　以上の結果、化成品事業の売上高は120億29百万円（同5.2％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ15億90百万円増加し、当連結会計年度末には136億38百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により増加した資金は83億75百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益50億17百万円、減価償却費61億80百万円及び為替差益12億26百万円の計上ならびに売上債権の増加16億28百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により増加した資金は10億46百万円となりました。これは主に、定期預金の純減28億５百万円及び有形固定資産の純増19億45百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により減少した資金は87億89百万円となりました。これは主に、社債の償還による支出97億17百万円によるものであります。

③　生産・受注及び販売の実績

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記につきましては、金額換算が煩雑であるため数量で表示しております。

２．セグメント間取引については、生産実績に含めておりません。

(2）商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(3）受注実績

　当社グループ(当社及び連結子会社)は主として見込み生産を行っているため、受注実績を記載しておりません。

(4）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 　（注）セグメント間取引については相殺消去しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表及び財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。また、会計上の見積りについては、過去の実績、現在の状況、将来の見込み等を総合的に勘案して算出された合理的な金額によっております。

　当社グループの連結財務諸表及び財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５「経理の状況」の１．連結財務諸表等「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」及び２．財務諸表等「注記事項（重要な会計方針）」にそれぞれ記載し、会計上の見積りのうち重要なものは、第５「経理の状況」の１．連結財務諸表等「注記事項（重要な会計上の見積り）」及び２．財務諸表等「注記事項（重要な会計上の見積り）」にそれぞれ記載しております。

　このような会計方針に基づいて作成された連結財務諸表及び財務諸表は、当社グループの経営実態を正しく反映したものであると考えております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

1)財政状態

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は312億25百万円となり、前連結会計年度末より４億34百万円増加いたしました。固定資産は722億79百万円となり、前連結会計年度末より18億26百万円減少いたしました。これは主に、有形固定資産32億81百万円の減少及び投資その他の資産14億95百万円の増加によるものであります。

　この結果、総資産は1,035億５百万円となり、前連結会計年度末より13億91百万円減少いたしました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は303億４百万円となり、前連結会計年度末より76億32百万円減少いたしました。これは主に、短期借入金49億95百万円の増加、ならびに1年内償還予定の新株予約権付社債97億19百万円及び１年内返済予定の長期借入金37億38百万円の減少によるものであります。固定負債は183億76百万円となり、前連結会計年度末より23億71百万円増加いたしました。これは主に、繰延税金負債12億31百万円及び長期借入金10億46百万円の増加によるものであります。

　この結果、負債合計は486億80百万円となり、前連結会計年度末より52億60百万円減少いたしました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は548億24百万円となり、前連結会計年度末より38億68百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益35億25百万円を計上し配当金12億72百万円を支払ったことによる利益剰余金22億50百万円及びその他有価証券評価差額金13億22百万円の増加によるものであります。

　この結果、自己資本比率は53.0％（前連結会計年度末は48.6％）となりました。

2)経営成績

（売上高）

　主力の国内きのこ事業は、当連結会計年度は、昨年より比較的温暖な気候が続きましたが、きのこの需要期である秋の高温・干ばつの影響で野菜は品薄品目が多く、野菜相場の高値基調が続く中、きのこの生産調整を行ったこともあり、きのこの価格も昨年を上回る価格で推移いたしました。

　以上の結果、国内きのこ事業全体の売上高は520億10百万円（前期比10.5％増）となりました。

　アメリカの現地法人におきましては、販売が堅調に推移し、また値上げの効果もあり、売上高、営業利益ともに、計画を上回る結果となりました。台湾の現地法人におきましては、引き続き小売り各社での価格競争が激化しており、各顧客先での値上げが難しい等厳しい状況が続き、売上高、営業利益はともに若干ですが計画未達となりました。マレーシアの現地法人におきましては、２月に旧正月という1年で最大の需要期がありましたが、小売り全体、全てのカテゴリーにおいて販売が苦戦し、当社への発注量も大きなマイナスとなってしまいました。旧正月後はコロナが終息に向かっていることにより、小売りでの販売活動は制限がほぼなくなったことで、コロナ禍前の状態に戻り、マレーシアを中心に試食販売やもぎ取り販売等の提案販売を実施し売上増を図りました。しかしながら、売上高、営業利益ともに計画を下回ることとなりました。

　以上の結果、海外きのこ事業全体の売上高は78億87百万円（同20.8％増）となりました。

　加工品事業におきましては、水煮・冷凍等のきのこの加工品の販売を行うとともに、新商品の開発及び市場開拓に取り組んでまいりました。販売面では、特に青果向け市販用加工商品が好調な販売となりました。しかしながら、主力のコンビニエンスストア・ＮＢメーカーの売上は、原料値上げやメニューの採用が減り、低調に推移いたしました。通販事業は、自社ECサイトを中心に売上は伸長いたしました。また、子会社の株式会社アーデンにおきましては、一部の得意先を除き受注が回復しつつあり、また自社製品営業部もオリジナル製品が順調に推移しましたが、売上高は計画を下回りました。しかしながら、営業利益については、電力費等のエネルギーコストが値上がりする中、経費削減に努めた結果、計画を上回りました。

　以上の結果、加工品事業の売上高は74億98百万円（同5.7％減）となりました。

　化成品事業におきましては、包装資材を主要事業とする第一営業部では、品質劣化をおさえる機能性包材や、リサイクル原料を利用した環境包材を中心とした付加価値製品の提案営業に取り組みました。食品ベンダー向けは、設備投資案件も取り込み比較的堅調に推移しましたが、半導体・自動車部品関連メーカー向け等、工業資材販売については回復が遅れました。

自社製品の生産・販売及び農業資材販売を中心とする第二営業部では、引き続き自社製品の品質向上と販売拡大に努めました。きのこ生産者向けの生産原料販売が引き続き堅調に推移した他、スポットの設備投資需要を取り込みました。

　以上の結果、化成品事業の売上高は120億29百万円（同5.2％増）となりました。

　上記の結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ64億46百万円増加し、794億26百万円（同8.8％増）となりました。

（売上総利益）

　売上高の増加に加え、製造原価のうち生産原料費、電力費などが前期に比べ減少した結果、売上総利益は、前連結会計年度に比べ68億21百万円増加し、197億89百万円（前期比52.6％増）となりました。

（販売費及び一般管理費）

　広告宣伝費等、前年に比べ減少した費用もありましたが、値上げにより運送費が増加し、また、売上が増加した分販売手数料が増加した結果、販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ６億92百万円増加し、166億８百万円（同4.3％増）となりました。

（営業利益）

　上記の結果、営業利益は前連結会計年度に比べ61億29百万円増加し、営業利益31億80百万円（前期営業損失29億48百万円）となりました。

（経常利益）

　経常利益は、営業利益の大幅に増加したことに加え、円安により為替差益が発生したことなどにより、前連結会計年度に比べ65億70百万円増加し、経常利益47億15百万円（前期経常損失18億54百万円）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　親会社株主に帰属する当期純利益は、経常利益が大幅に増加したことに加え、苫小牧きのこセンター火災訴訟において和解が成立したことにより特別利益として受取和解金が２億99百万円発生したことなどにより、前連結会計年度に比べ55億62百万円増加し、親会社株主に帰属する当期純利益は35億25百万円（前期親会社株主に帰属する当期純損失20億37百万円）となりました。

　この結果、１株当たり当期純利益は111円19銭となりました。また、自己資本比率は53.0％となり、前連結会計年度に比べ4.4ポイント上昇いたしました。

3)キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

(注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

(注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

(注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

(注４）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

4)資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針とし、運転資金や設備投資に必要な資金は、自己資金のほか主として銀行借入や社債発行により調達しております。なお、当連結会計年度末現在、新たに確定した重要な設備投資はありませんが、成長に向けた投資は引き続き行ってまいります。

5)経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループの経営成績に重要な影響を及ぼすと思われる事項については、第２「事業の状況」の３．事業等のリスクに記載のとおりであります。

6)経営者の問題認識と今後の方針

　経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通りであります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、2024年３月19日開催の取締役会において、第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を決議し、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との間で、当社グループの持続的な成長に向けて、業績向上実現のための事業提携契約を締結しております。事業提携契約の要旨は以下のとおりです。

６【研究開発活動】

　研究開発活動につきましては、当社「開発研究本部」におきまして、バイオテクノロジーを駆使した新品種の開

　　　発、既存品種の改良、栽培技術の開発やきのこの健康機能性研究等、きのこ全般に関する研究活動につとめており

　　　ます。

　なお、当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発活動の金額は671百万円となりました。

　これまでの研究開発活動で得られた成果のうち、公表された成果は以下のとおりです。

特許登録関連

（国内）

発明の名称　椎茸栽培用容器

登録日　　　２０２３年１１月２１日

登録番号　　７３８９８７２

（海外）

米国（植物特許）

ブナシメジ

発明の名称　ＨＫＨＭ２５

登録日　　　２０２３年１１月２８日

登録番号　　ＰＰ３５，５１１

品種登録関連

（国内）

アラゲキクラゲ

登録品種の名称　ＨＫＡＰ２

登録日　　　　　２０２３年７月１４日

登録番号　　　　２９７５７

マイタケ

登録品種の名称　ＨＫＧＦ１０

登録日　　　　　２０２３年７月１４日

登録番号　　　　２９８０５

エリンギ

登録品種の名称　ＨＫＰＬＥ１０

登録日　　　　　２０２４年３月２６日

登録番号　　　　３０１８２

（海外）

韓国

エノキタケ

登録品種の名称　Ｖｅｌｕｔｙ　Ｍ－９９

登録日　　　　　２０２３年１０月３０日

登録番号　　　　９７４５

中国

エノキタケ

登録品種の名称　Ｖｅｌｕｔｙ　Ｍ－９９

登録日　　　　　２０２３年１２月２９日

登録番号　　　　ＣＮＡ２０１９１００５９６０

学会発表

演題　　ブナシメジ（Hypsizygus marmoreus）の分類学的再検討

発表日　２０２３年８月７日

学会　　日本きのこ学会第２６回大会

演題　　２品種のシイタケ（Lentinula edodes）の子実体形成における各種糖質加水分解酵素の活性の推移と比較

発表日　２０２３年８月７日

学会　　日本きのこ学会第２６回大会

大阪公立大学との共同研究

演題　　きのこの摂取がもたらす腸内の短鎖脂肪酸増加とIgA産生への影響：ランダム化プラセボ対照二重盲検

並行群間試験

発表日　２０２３年１１月５日

学会　　日本食物繊維学会第２８回学術集会

演題　　２品種のシイタケ（Lentinula edodes）の子実体形成における各種糖質加水分解酵素の活性の推移と比較

発表日　２０２３年１１月１８日

学会　　第６回次世代生物研究会

大阪公立大学との共同研究

演題　　エルゴチオネイン高含有きのこ摂取による肌質改善効果の検証：動物試験と臨床試験

発表日　２０２３年１１月２１日

学会　　第４回エルゴチオネイン・セレノネイン研究会

金沢大学との共同研究

３【設備の新設、除却等の計画】

　　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　株式分割による増加であります。

１株に付き1.1株の割合

（６）【大株主の状況】

　　　（注）１．自己株式には、当社「役員報酬ＢＩＰ信託」の所有する当社株式を含めておりません。

　　　　　　２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社  　                       2,973千株

　　　　　　　　株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　 　        　    　　  895千株

②【自己株式等】

　（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に100株（議決権の数１個）含めております。また、「自己名義所有株式数」には当社「役員報酬ＢＩＰ信託」の所有する当社株式83,200株（議決権の数832個）を含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2019年５月27日開催の取締役会ならびに2019年６月21日開催の第56回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役を対象とする新しい株式報酬制度（以下「ＢＩＰ信託制度」という。）を導入することを決議いたしました。なお、2022年８月10日開催の取締役会において本制度の延長を決議しております。

　また、2019年11月５日開催の取締役会において、当社の従業員を対象とした「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下、「ＥＳＯＰ信託制度」）の導入を決議いたしましたが、信託が保有する当社株式をすべて売却したため、2023年10月をもって終了いたしました。

Ⅰ．ＢＩＰ信託制度

１．ＢＩＰ信託制度導入の目的

　当社は、取締役（国外居住者を除く。以下同じ。）を対象に中長期的な視点で株主の皆様と利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的として、本制度を導入しております。

　本制度の導入により、社外取締役以外の取締役の報酬は、「基本報酬」、業績目標の達成度等に連動し当社株式等の交付等を行う「株式報酬（業績連動部分）」及び業績とは連動せずに役位に応じて一定数の当社株式等の交付等を行う「株式報酬（固定部分）」により構成されることになります。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役については「基本報酬」及び「株式報酬（固定部分）」によって構成されます。

２．ＢＩＰ信託制度の概要

　本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様の役員に対するインセンティブ・プランであり、ＢＩＰ信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を業績達成度等に応じて、交付及び給付（以下「交付等」という。）するものです。

　当社は、本制度の実施のため設定したＢＩＰ信託（以下「本信託」という。）の信託期間が満了した場合、新たな本信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しております。

３．ＢＩＰ信託制度の仕組み

　※信託期間中の毎事業年度の所定の時期に、同年３月31日で終了する事業年度（初回は2020年３月31日で終了する事業年度。）における役位等に応じて、取締役に一定のポイントが付与されます（※）。取締役には、退任時に、ポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。）に応じて当社株式等の交付等が行われます。なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。

社外取締役以外の取締役には、毎事業年度の業績目標（連結売上高営業利益率、連結当期純利益）の達成度等に基づき０％～150％の範囲で変動する業績連動ポイントならびに役位に基づき固定的に付与される固定ポイントが付与され、社外取締役には固定ポイントが付与されます。

４．信託契約の内容

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度における保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式83,237株は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式83,237株は含まれておりません。

３【配当政策】

  当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営目標と位置づけ増配、株式分割等の利益還元を前向きに取り組んでまいりました。この方針は、今後も推進してまいりたいと考えております。

  当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

  これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

  当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき期末配当は普通配当を前期比５円増配し、合わせて2024年７月22日に創立60周年を迎えることから記念配当５円を加え、40円としております。１株当たり中間配当金10円を含めて、年間で50円の配当を実施することに決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は39.63％となりました。

  また、内部留保資金につきましては、将来における株主の皆様への利益拡大のために新工場の建設や、合理化のための設備投資、新品種の開発、研究に投入してまいりたいと考えております。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、積極的な企業開示とともに透明かつ公正なコーポレート・ガバナンス体制の構築を実現することを経営上の最重要課題と考えております。経営の透明性及び公正性、かつ効率性を高めることが株主をはじめステークホルダーの期待に応え、企業価値を増大させることにつながると認識しております。なお、当社は取締役会及び監査役会を中心とした経営管理体制のもと、迅速な業務執行に対応するべく、執行役員制度を導入しております。
　コーポレート・ガバナンスの確立は、透明性の向上、公正性の確保、意思決定の迅速化等につながり、経営の監視、コンプライアンスの確保やその他諸問題に対応できるものと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社の経営組織、コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りです。

ａ.取締役会

　当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成され、議長は代表取締役社長　水野雅義が務めております。取締役会は、取締役会規則に基づき、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、全ての監査役４名（うち社外監査役３名）が出席し取締役とともに業務執行の状況を監視できる体制となっております。

＜取締役会の活動状況＞

当事業年度は15回の取締役会を開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりです。

（注）専務取締役森正博氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しており、在任中に

      開催したもののみを対象としております。

当事業年度の取締役会における主な検討内容は以下の通りです。

・月次業務執行状況について

・重要な営業及び生産の施策について

・連結子会社の運営について

・財務、資金繰り状況について

・重要な規程の改定について

・サステナビリティ関連施策について

ｂ.監査役会

　当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、監査役４名（うち社外監査役３名）で監査役会を構成し、議長は常勤監査役　神田芳夫が務めております。監査役会は、監査役会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務及び財産の状況を監査するとともに、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受ける等緊密な連携を保ちながら取締役及び執行役員の業務執行を監査しております。

ｃ.報酬諮問委員会

　当社は、取締役の報酬に関する手続きの客観性及び透明性の確保と説明責任の強化を図るため、2022年４月12日付けで取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、代表取締役社長、社外取締役３名及び常勤監査役の５名で構成され、委員長は代表取締役社長　水野雅義が務めております。

ｄ.リスク管理委員会

　当社のリスク管理委員会は、企業倫理の遵守とリスク管理体制の構築を目的として設置されております。常勤取締役３名、常勤監査役１名及び部長以上の職位者24名によって構成されており、委員長は代表取締役社長水野雅義が務めております。リスク管理委員会は、リスク管理規程に基づき、重要なリスクについて報告を受け、経営に重大な影響を与えると認められるリスクに関する事項について審議し、執行いたします。

　また、サステナビリティに関する課題等を審議し、取締役会にその活動を報告する等連携することで、サステナビリティに関する取組について取締役会が適切に関与、監督するための役割を担っています。

ｅ.コンプライアンス委員会

　当社は、コンプライアンス実践の統括機関として、常勤取締役３名、常勤監査役１名及び部長以上の職位者24名で構成するコンプライアンス委員会を設置し、委員長は代表取締役社長　水野雅義が務めております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス・マニュアルを策定するほか、年度毎にコンプライアンス・プログラムを策定し、コンプライアンスに関する内部統制が持続的に機能するよう全社的な活動を展開しております。

当社の取締役会、監査役会、各委員会の構成員は以下の通りです。(◎は議長、委員長)

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社の企業統治の体制といたしましては、取締役会の意思決定及び監督機能を強化し、併せて業務執行機能の強化と責任の明確化を図るため、2021年４月より執行役員制度を導入しております。その業務執行につきましては、取締役及び監査役による監督・監視が行われており、毎週１回開催される常勤役員会において、担当取締役及び執行役員より業務の執行状況の報告等が行われ、横断的な意思の疎通を図っております。また、監査役は４名のうち３名が社外監査役となっており、経営の透明性の向上と監視機能の強化を図っております。さらに、常勤取締役、常勤監査役、本部長及び部長で構成される経営審議会を３カ月に１回開催しており、経営戦略、経営計画のほか、部長会（経営審議会開催月を除き毎月開催）で議題となった経営課題を含め、当社グループが直面している諸課題について審議しております。これらのことから、「経営責任の明確化」、「経営の透明性の向上と監視機能」、「迅速な意思決定」が確保されるものと考え、現在の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社グループにおける業務の適正を確保し、継続的な改善を目指すための体制の概要は以下の通りであります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a．取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規則等に基づき適切な運営を行う。

b．取締役会は、内部統制の基本方針を決定する。取締役は、他の取締役と情報共有を図りながら業務執行状況を監督する。

c．監査役は、監査役会で定めた監査方針・監査計画及び監査役監査基準に基づき、取締役の職務の執行を監査する。また、内部監査部署は社長直属の組織として内部監査を実施する。

d．コンプライアンス違反行為等やその恐れがある場合には、業務上の報告経路のほか個別の事案に関する相談又は報告ができるよう「内部通報制度」を定め、事態の迅速な把握と是正を図る体制を整える。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a．株主総会・取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び文書管理規程等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。

b．関連規程については、必要に応じて随時見直し等の改善を行う。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a．リスク管理規程において、損失発生のリスクに応じた所管部署を定めるとともに、全てのリスクを総体的に管理する統括組織としてリスク管理委員会を設置する。

b．リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握とその評価を行い、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定め、損害の拡大を最小限に抑える体制の構築と運用に努める。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営について取締役会規則に定めるとともに、原則として取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。

b．取締役の業務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等において職務分掌・職務権限を定めるとともに、必要に応じこれらの規程を見直し、効率的な業務執行体制を維持する。

ホ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

a．子会社の管理は、子会社管理規程、子会社管理規程実施要領等による。親会社に対する報告頻度や報告先、内容等を定めることにより、当社グループにおける業務の適正確保と子会社取締役職務の法令への適合性・効率性を確保するとともに、子会社損失のリスク管理を図る。

b．規程管理規程に、コンプライアンス・マニュアル等を含む当社制定の規程の範囲が子会社に及ぶことを明記し、コンプライアンス・プログラムについても当社グループ全体で展開する。

c．子会社に対しては、当社監査部による内部監査を実施する。

ヘ．監査役の監査に関する体制

a．監査役による監査の実効性を担保するため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要な員数及び求められる資質について協議の上、適任と認められる人員を配置する。また、監査役を補助すべき使用人については、取締役から独立して監査役の指示に基づき補助業務を行うものとし、当該使用人の人事異動、処遇については監査役の同意を得るものとする。

b．監査役の監査を実効性の高いものとするため、取締役会以外にも経営審議会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受ける。また、代表取締役と密に意思疎通を図る。

c．内部監査部署は常に、その内部監査の結果知り得た情報を監査役に伝達する。また、監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

d．取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他重要事項を監査役に報告する。

e．当社グループの取締役及び使用人は、コンプライアンス違反や当社グループに対し著しい損害を及ぼす恐れのある事案を知った場合は、速やかに内部通報規程に基づき所定の報告を行う。内部通報窓口部署は監査役に当該内容を報告する。なお、内部通報を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることがないよう規程に明記する。

f．監査役が職務の執行のため、会社法に基づく費用の前払い等の請求をした時は、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

ト．反社会的勢力の排除に向けた体制

a．当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求や取引に応じたりすることのないよう毅然とした対応、姿勢をとることを取締役及び使用人に周知徹底する。

b．当社グループは反社会的勢力との関係を遮断・排除し、業務の適正を確保するため、関係行政機関等からの情報収集に努める。また、これらの問題が発生した時は関係行政機関や当社顧問弁護士と緊急に連絡をとり、組織全体として速やかに対処できる体制を構築する。

○ 責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

○ 補償契約に関する事項

　当社は、取締役及び監査役の全員との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、悪意又は重過失がある場合には、補償の対象としないこととしております。

○ 役員等賠償責任保険契約に関する事項

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は会社負担としており、被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）に補償されます。当社及び子会社に所属する取締役、監査役及び執行役員の全員は、当該保険契約の被保険者に含められており、被保険者の私的な利益供与や犯罪行為等による賠償責任に対しては、補償対象外の免責条項が付されております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

○ 取締役の定数

　当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

○ 取締役の選任の決議要件

　当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

○ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

○ 中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

○ 自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　10.0％）

（注）１．取締役北村晴男氏、小竹貴子氏及び池田潤氏は、社外取締役であります。

　　　２．監査役池澤実氏、竹鼻賢一氏及び土屋孝二氏は、社外監査役であります。

３．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

　当社は社外取締役を３名選任しております。また、社外監査役は３名選任しております。

　社外取締役３名は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる豊富な経験と専門分野に関する幅広い知見に基づき、取締役会を通じて、外部の立場から当社の経営について意見を表明し、重要事項の決定に関与することによってその妥当性の確保と業務執行の監督を行うことであります。

　社外監査役３名は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。社外監査役　池澤実氏が過去に勤務しておりました株式会社ヴォークス・トレーディングとの間には仕入取引の関係がありますが、当社と同社との取引に池澤実氏が関与した事実はありません。同社外監査役の当社株式の保有につきましては「役員の状況」の「所有株式数」の欄に記載の通り僅少であります。社外監査役　竹鼻賢一氏が過去に勤務しておりました株式会社八十二銀行との間には預金及び借入等の取引関係がありますが、当社と同行との取引に竹鼻賢一氏が関与した事実はありません。社外監査役　土屋孝二氏が過去に勤務しておりました長野県信用組合との間には預金等の取引関係がありますが、当社と同組合との取引に土屋孝二氏が関与した事実はありません。

　社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、監査体制の独立性及び中立性を高め、中立の立場から客観的な監査意見を表明することで、より実効的な監査役監査を行うことであります。

　また、社外取締役及び社外監査役の独立性については、当社との人的関係、役員が関与した取引関係及び資本的関係がないこと、さらに一般株主と利益が相反しないことを独立性に関する基準又は方針として考えており、現任の社外取締役３名及び社外監査役３名については上記要件を満たしており、独立性は確保されていると考えております。

　当社の社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方としましては、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

　なお、当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款において社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する旨の契約を締結することができることを定めており、社外取締役３名及び社外監査役３名とそれぞれ締結しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査役監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。また、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、必要に応じて取締役会をはじめとする社内の重要な諸会議に出席しているだけでなく、定期的に部門担当者から取締役、社長まで、個々に幅広く意見を交換する機会を持つように監査計画を策定し、意思決定、業務執行プロセスの透明化を図るよう努めております。必要に応じて定例の監査役会以外にも会議を設けており、そのひとつとして、会計監査人を交えて、定期的に報告、説明、意見交換等を行い意思疎通を図る機会があります。また、監査機能だけでなく、豊富に有する会計、財務、経営等の専門的な知識から、客観的かつ適切に経営を監視、監督を行う役割も十分に果たしております。社外監査役を選任するにあたりましては、こういった役割を果たせることを十分吟味した上で行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　　当社の監査役は4名で構成され、うち社外監査役3名とすることにより透明性を確保し、経営に対する監視、監査機能を果たしております。また、監査役会は会計監査人から定期的に報告並びに説明を受け、意見交換を行うなど、意思の疎通を図っております。

　　なお、監査役神田芳夫氏は金融機関において役職員及び監査関連業務に従事するとともに、金融機関及び事業法人における経営の経験による幅広い見識を有しております。また、社外監査役につきましては、池澤実氏は国内外における経営者としての経験による豊富な知見を有し監査業務に精通しており、竹鼻賢一氏は銀行及び証券会社において長年にわたり経営に携わり、金融に関する豊富な経験と知識を有しており、土屋孝二氏は金融機関において長年にわたり経営に携わり、金融及び国際業務に関する豊富な経験と知見を有しております。

　　当事業年度において当社は、監査役会を月1回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については下記のとおりであります。また、代表取締役と社外取締役とは定例の会合を開催し意見交換を行っております。

　　監査役会における具体的な検討内容として、監査役監査の方針・監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、サスティナビリティへの取組み状況、取締役会議題の妥当性・相当性、取締役会の業務執行の適法性・適正性、事業報告及び計算書類等の適正性などがあります。

　　また、常勤監査役の活動として、取締役会、経営審議会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす虞のある事実等について報告を受けております。

②　内部監査の状況

　　当社では社長直轄の監査部(7名)が設置され、業務の適正な運営が行われているかどうか定期的に内部監査を実施しております。この内部監査において指摘された問題点、勧告、改善策などの監査結果は、社長に直接報告されるとともに、その他取締役と監査役にも報告され、勧告、改善などを行うため、監査役と会議をもつなど常に連携を図っております。これらの監査結果等は、速やかに経理部、総務部、人事部および各部署の内部統制にかかる担当部署へ通知され、内部統制の整備の充実に向けて検討や改善がなされております。またこの内部監査の結果につきましては、取締役会に直接報告を行う仕組みがあり、また随時、会計監査人及び監査役会とも意見交換を行い、その整備状況について検討する機会を設けております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

32年間　（調査が著しく困難であったため、継続期間がこの期間を超える可能性があります。）

ｃ．業務を執行した公認会計士

大野　祐平

堀井　秀樹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他12名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定に関しては、会計監査人の品質管理体制、独立性および専門性等を総合的に勘案し問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

　また、当社は以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。その結果、EY新日本有限責任監査法人による監査が適切であると判断し、再任を決定しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ．を除く）

　当社における非監査業務の内容は、税務にかかる助言・指導業務等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格関連文書の作成業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において、各取締役の報酬額は、代表取締役社長、社外取締役、常勤監査役で構成される報酬諮問委員会にて協議のうえ、取締役会より一任された代表取締役社長水野雅義が決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

取締役の報酬限度額は、2009年６月26日開催の第46回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。定款に定める取締役の員数は15名以内で、本有価証券報告書提出日現在は６名）、監査役の報酬限度額は、2017年６月23日開催の第54回定時株主総会において年額50百万円以内（定款に定める監査役の員数は４名以内で、本有価証券報告書提出日現在は４名）と決議いただいております。

当事業年度の各取締役の固定報酬額につきましては、担当職務、年度業績、貢献度等を総合的に勘案し、代表取締役社長、社外取締役、常勤監査役で構成する報酬諮問委員会にて協議のうえ、取締役会より一任された代表取締役社長水野雅義が決定しております。委任された理由は当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、その権限を行使するに際しての裁量の範囲は特段の制限はないものとしております。また、各監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。上述の基本方針は、2022年５月13日開催の取締役会において決議しております。取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、2019年６月21日開催の第56回定時株主総会におきまして、2009年６月26日開催の第46回定時株主総会において承認いただいた取締役の報酬限度額（年額300百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない）とは別枠で、取締役を対象に、中長期的な視点で株主の皆様と利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的とし、株式報酬制度を新たに導入することを決議いただいております。この制度は、取締役（定款に定める取締役の員数は15名以内で、本有価証券報告書提出日現在は６名）を対象とし、業績に連動しない固定株式報酬と業績に連動する株式報酬で構成されております。業績連動部分に関しましては、業績連動報酬に係る指標である「連結売上高営業利益率」及び「連結当期純利益」の達成度に応じてポイントを付与することとしております。この指標を選択した理由としましては、当社グループは安定的な増収・増益を基本目標とし、より高い収益性を確保するという経営観点を重視しているためであります。なお、株式の交換にあたっては、１ポイントにつき当社普通株式１株として換算します。また、対象期間（３事業年度）ごとの当社取締役への報酬として拠出する金員の上限は230百万円、取締役に付与される１事業年度あたりのポイント総数の上限は49,000ポイントであります。報酬額の水準については、外部専門機関の調査等を踏まえて、同地域及び同規模の企業と比較の上、優秀な経営人材を確保するため競争力のある水準を設定し、固定報酬と業績連動報酬の割合を決定しております。そして、上述２つの指標の達成度に応じて0％～150％の範囲で業績連動報酬（ポイント）を決定いたします。

また当事業年度の指標目標につきましては、連結売上高営業利益率2.4％及び連結当期純利益700百万円としておりましたが、目標に対する実績につきましては、連結売上高営業利益率4.0％及び連結当期純利益3,525百万円となりました。

一方、社外取締役につきましては、業績に連動しない固定株式報酬のみの支給となっております。

なお、当事業年度に係る取締役の報酬等の額の決定過程においては、2023年７月に報酬諮問委員会が開催され取締役の固定報酬額について協議を行い、取締役会より一任された代表取締役社長水野雅義が報酬額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬9,229千円、業績連動報酬13,218千円であります。

２．社外役員に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬2,450千円であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、営業、研究及び財務上における取引の維持、強化等の観点から当社の持続的な企業価値の向上に資すると判断する投資株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分し、それ以外の投資株式を純投資目的で保有する投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有方針及び保有の合理性については、銘柄ごとに現在の取引状況、事業上の関係性や事業戦略上の重要性、投資利回り等を総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値の向上への貢献という観点から、年に一度、当社役員会において全ての銘柄について個別に保有の適否を検討しております。

　b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

（注）アクシアルリテイリング㈱は、2024年３月31日を基準日として、普通株式１株につき４株の割合をもって分割しております。

　 みなし保有株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、その変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の提供を受けております。また、会計基準等の研究のため、財務報告書作成担当者等が、各種研修会、セミナーに参加する等の取組みを行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】