オーウエル株式会社（7670） 有価証券報告書 2024年3月期

 

E34470 76700 オーウエル株式会社 O-WELL CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E34470-000 2024-06-21 E34470-000 2024-06-21 jpcrp030000-asr_E34470-000:EnokiHiroshiMember E34470-000 2024-06-21 jpcrp030000-asr_E34470-000:HaraKazuhiroMember E34470-000 2024-06-21 jpcrp030000-asr_E34470-000:KammuriKazukiMember E34470-000 2024-06-21 jpcrp030000-asr_E34470-000:KawatoYasuharuMember E34470-000 2024-06-21 jpcrp030000-asr_E34470-000:NoguchiShinjiMember E34470-000 2024-06-21 jpcrp030000-asr_E34470-000:OnoYoshitakaMember E34470-000 2024-06-21 jpcrp030000-asr_E34470-000:SadoiAsamiMember E34470-000 2024-06-21 jpcrp030000-asr_E34470-000:TobitoKatsujiMember E34470-000 2024-06-21 jpcrp030000-asr_E34470-000:WatanabeToruMember E34470-000 2024-06-21 jpcrp030000-asr_E34470-000:YokoyamaSeijiMember E34470-000 2024-06-21 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34470-000 2024-06-21 jpcrp_cor:Row1Member E34470-000 2024-06-21 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第80期の期首から適用しており、第80期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 

 

(2) 提出会社の経営指標等

 

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第80期の期首から適用しており、第80期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．株主総利回り及び比較指標は、2019年３月末を基準として算定しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５．第82期の１株当たり配当額42円には、当社創立80周年の記念配当10円を含んでおります。

 

 

２ 【沿革】

当社は、株式会社設立以前に、３人の事業主がそれぞれ行っていた塗料販売事業を、1943年11月に近江屋興業株式会社（現：オーウエル株式会社）に事業を承継させ、大阪市北区に設立致しました。

株式会社設立後の主な沿革は、次のとおりであります。

 

 

 

 

 

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社17社、持分法適用関連会社４社の計22社で構成されており、塗料関連事業、電気・電子部品事業の２つの事業に関する製・商品の販売を行っております。当社グループは、塗料及び電気・電子部品に関する様々な商品・サービスを広範な産業に供給していることから、販売先は約3,000社、仕入先は約2,000社と取引があります。これら各事業の事業内容及びグループ各社の位置付けは以下のとおりであります。
　なお、事業の区分は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

 
 

 

(1) 塗料関連事業

① 塗料・表面処理剤

a．当社グループの主力取扱商品である塗料は、その用途により「汎用塗料」と「工業用塗料」に大別されます。

汎用塗料　：建築用塗料に代表される、塗料メーカーが市場分析し、自主的に企画、設計、開発、製造、販売する塗料です。

工業用塗料：自動車用塗料に代表される、いわゆる生産ラインで連続的に量産される工業製品に使用される塗料であり、固有の条件に配慮して設計、開発した塗料です。

当社グループは、製品ごとに、塗膜になるまでのプロセス即ち塗料の選定、塗装仕様、塗装工法、塗装環境等について、様々な顧客の課題解決に寄与する商品、サービスの提供を行っております。

 

b．技術センター

神奈川事業所に技術センターを有し、塗料業界の中で最も高いレベルの品質が要求される自動車業界で培った塗膜形成技術を基盤として、塗料と塗装設備・機器・装置等とのトータルプランニング、提案をはじめ、新材料、新工法の開発等を行っております。

c．塗装請負

塗装・塗膜に対するお客様の高度な生産要求に対し、塗装請負専門のグループ会社オー・エー・シー株式会社と共に、トータルなエンジニアリング機能を発揮し、QCD（品質・コスト・納期）の改善を実現致します。

d．塗料調色加工

塗料の調色工場にて、少量・多品種・短納期の対応を実現することで、塗料メーカーの課題を解決すると共に、お客様の効率的な生産に寄与します。

 

② 化成品・物資

当社グループでは、塗料以外にも顧客の製品や生産現場における様々な課題解決に寄与する商品を提供しております。主な取扱商品につきましては、以下のとおりであります。

a．防音材：自動車ボディ及び自動車部品等に採用されております。

b．プラスチックシート：PCM鋼板(プレコートメタル鋼板の略称で、加工する前の鋼帯の状態で予め塗装された鋼板)、自動車ボディ、その他の保護資材として活用されております。

c．耐熱セラミック製品：自動車排気ガス浄化用触媒コンバータの保持材として採用されております。

d．接着剤：建材関連、自動車関連等で使用されております。

e．合成樹脂製品：マスキング材や建材関連で使用する発泡ウレタン等を取り扱っております。

f．その他：テープ類、インク、研磨剤等を取り扱っております。

 

③ 塗装・計測機器

当社グループでは、塗料だけでなく、塗装機器及び塗装に関連する計測機器等の販売も行っております。塗装機器は、顧客の製品に使われる塗料、素材や生産現場、環境に合わせて、求められる最適な機器・装置の選定が必要となります。当社グループでは、長年にわたる塗料の販売を行うことに加えて、塗装技術に関するノウハウの蓄積も行っていることにより、顧客に対して適切な塗装・計測機器の提案が可能となっております。

 

④ 完成工事

当社グループでは、塗料や機器の販売にとどまらず、顧客の塗装ラインに関連する工事の請負も行っております。塗装ラインにおける前処理から塗装、乾燥工程までの設備、機器、装置、搬送、制御の全て、または一部の設計・施工を請負います。また、グループ会社であるサンマルコ株式会社では、建物の内外装のリフォーム関連工事も行っております。塗り替え、防水工事から、ガラスフィルム、内装フィルム施工等の工事を請負います。

 

(2) 電気・電子部品事業

① ホールIC

ホールICは磁気センサーであり、磁界の変化や強さを検出し、被計測体の位置や回転等を検知するセンサーであります。その用途には車載向けと民生向けがありますが、車載向け用途では、変速制御やブレーキ制御、ステアリング制御、エンジン制御等に採用実績があります。

当社はホールICの専業的な代理店として事業拡大を行い、品質、技術、グローバル物流、外観検査に至るまで最適な役割を担い、BCP（Business Continuity Plan）対応も踏まえ、国内外の複数拠点で在庫を保有し、災害等が発生しても安定して供給できる体制を整えております。

 

② ソフトウエア

主にカーナビゲーションやドライブレコーダー等の車載向けソフトウエアの販売をしております。

 

③ LED照明製品

LED照明製品は、植物プラント向け、組み込み市場に向けた製品を設計・開発し、協力会社にて製造し、当社ブランドで販売しております。

 

 事業系統図につきましては、次のとおりであります。

 

 

４ 【関係会社の状況】

 

 

 

(注)１．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の[内書]は間接所有であります。

３．特定子会社であります。

４．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

 

 

 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへ

の出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人数（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

管理部門：経営企画室、グローバル戦略プロジェクト(グローバル戦略プロジェクトは、2024年４月１日付の組織変更により廃止し、経営企画室に統合しました。)、内部監査室、総務部、人事部、経理部、品質保証部

 

(2) 提出会社の状況

 

 

(注)１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人数（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

管理部門：経営企画室、グローバル戦略プロジェクト(グローバル戦略プロジェクトは、2024年４月１日付の組織変更により廃止し、経営企画室に統合しました。)、内部監査室、総務部、人事部、経理部、品質保証部

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

６．平均年齢・勤続年数・年間給与は臨時従業員を除いた数字であります。

 

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

 

 

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　(提出会社)

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．非正規雇用については、年間平均雇用人数（１日８時間換算）で算出しております。

 

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

 

(1) 経営の基本方針

当社グループは、企業理念として「社会的使命」を「最適整合の創造」、「企業目標」を「意欲あふれる快心企業」と定め、その達成のためのポリシーとして「１．顧客志向の実践」「２．理と情との調和」「３．社会との共感」、行動指針として「１．違いをつくる思考」「２．先を行く元気」「３．あたたかい言動」のもとに、社会課題を解決し、株主の期待に応える企業グループを目指しております。

 

(2) 経営環境

今後の国内外の景気動向は、ウクライナや中東地域をめぐる情勢、物価の上昇、世界的な金融引締めに伴う影響等による景気減速が懸念されていることから、先行き不透明な状況が継続すると推測されます。

当社グループのセグメントごとの経営環境の認識は、以下のとおりであります。

 

① 塗料関連事業

当社グループの主たるお客様である自動車業界においては、半導体不足の緩和により、当連結会計年度の自動車生産は回復傾向で推移いたしました。しかし、日本市場は少子高齢化～人口減により縮小傾向にあり、ものづくり現場においては、DX(デジタルトランスフォーメーション)やSX(サステナビリティ・トランスフォーメーション)の実現に向けた取り組みが加速していくと予測しております。また、グローバル市場、特に経済成長が高い水準で推移している開発途上国においては、日本のものづくりにおけるノウハウに、いまだ一定のプレゼンスがあると考えております。

 

② 電気・電子部品事業

塗料関連事業と同様に、ものづくり現場におけるDXやSXの実現に向けた取り組みが加速していくことから、当社主力製品であるホールICをはじめとしたセンサーやソフトウエアの需要は拡大していくと見込んでおります。

 

(3) 中期経営戦略

当社グループは、2024年３月15日に、2024年度から2026年度までの中期経営計画「MAP24-26」を公表しております。当社グループでは、中期経営計画を、「My Action Plan＝私の計画」の頭文字をとり、かつ、「進むべき地図＝MAP」の意味を込めて「MAP」と称しています。また、「24-26」は2024年度から2026年度の３年間を表しています。

 

① 10年後の目指す姿、ビジョン

「グローバルブランドO-Wellの樹立」を10年後の目指す姿とし、当社グループが主体者として、ビジョン「ものづくり現場の発展・進化をリードし、持続可能な世界の創造・実現に貢献する」の実現を目指してまいります。

 

② 方針

世界のものづくり現場が、DXやSXといった社会的な概念が浸透・実現される中、当社グループは中期経営方針「提供価値を革新し、創造する」のもと、グローバルに展開するお客様の課題解決手段として、「商材提供」型から、「ワンストップソリューション提供」型へと提供価値を強化してまいります。

 

ワンストップで広範囲の課題を解決し、ビジネスを拡大していくことを踏まえて、2025年3月期よりセグメント名称を「塗料関連事業」「電気・電子部品事業」から、我々が事業を展開する分野・領域を表現した「コーティング関連事業」「エレクトロニクス関連事業」に変更致します。

 

コーティング関連事業においては、中期重点方針「コーティングの未来を創る」のもと、培ってきた塗膜形成力を核（コア）とした機能拡大を図ると同時に、未来のものづくりのイノベーションの中においても、我々の新たな提供価値を創造してまいります。

 

エレクトロニクス関連事業においては、中期重点方針「提供価値を拡大する」のもと、これまで育んできたエレクトロニクス分野ビジネスで、我々の発揮する機能を、さらに付与し、さらに拡大してまいります。

 

（当社グループの事業領域）

 

 

経営基盤においては、中期重点方針「資本効率を向上する」のもと、今後も社会的責任を果たしながら、持続的な発展と成長を遂げるために、保有・調達する資源（人、もの、金、情報、時間、知的財産）を、適切かつ効率良く活用してまいります。

 

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益、ROEを成長性と収益性の観点から、重要な経営指標としております。中期経営計画「MAP24-26」の最終年度である2026年度の目標値は売上高770億円、営業利益18億円、経常利益20億円、当期純利益13億円、ROE8.0%超であります。各数値については有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。

 

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① OLDAS（塗装現場管理システム）の実装による工業用塗装の省人化・高度化の具現

製造現場におけるDXは、日本国内では労働人口の減少による人手不足も背景として、加速する一方であり、工業用塗装もその渦中にあります。当社グループの提供する塗膜形成力は、お客様の塗膜の品質維持・向上のために、半製品である塗料を塗膜にするまでの工程における課題を把握し、解決する力のことであり、それを具現化したシステムがOLDASです。塗膜形成力をマネタイズしていくことの具体的な姿・形として、OLDASを実装・実現していかなければならないと考えており、そのためにも経営資源を集中し、開発に取り組んでまいります。

 

② 更なる機能発揮による付加価値の拡大～収益性の向上

コーティング関連事業において、我々の塗膜形成力を最大限発揮する塗装請負事業については、国内人手不足を背景とした要請は多く、今後は、お客様からの要求事項を満たすだけでなく、OLDASの実装を含めた我々自身のDXによる省人化・高度化や、周辺工程の取り込み等、請負事業範囲の拡大を図る必要があると考えております。

エレクトロニクス関連事業においては、現在発揮している、営業、グローバル物流、技術サポート、品質管理について、取引先からの期待に応え続けることはもとより、今後は、ソフトウエアをはじめ、組合せや組込み等、我々が担う機能から果たす役割を拡大していく必要があると考えております。

当社グループは、上記「(3) 中期経営戦略」に記載しております方針のもと、事業セグメントを問わず、CN（カーボンニュートラル）をはじめとした社会課題の解決に向けた新規事業・ビジネスへの取り組み、既存事業についての効率化等により、更なる付加価値の拡大～収益性の向上に取り組んでまいります。

 

③ グローバルビジネスの創出・拡大

EV化の波に代表されるような急激な外部環境の変化を受け、日系ものづくり企業のグローバル戦略から海外拠点の在り方は、大きく見直され、変化し、新しい課題が設定されていると同時に、新興国・途上国と言われる国々においても、グローバル展開により成長を目指す企業が次々に現れ、課題に直面されております。当社グループは、ぞれぞれの課題をしっかりと掴み、現有するプレゼンスを活かし、それぞれにソリューションを提供・創出してまいります。

 

④ 資源投入の見直し～事業投資（M&Aを含む）の拡充

更なる企業価値の向上（PBR1.0倍超）に向けて、継続的に事業そのものの収益や効率を上げていくためにも、継続して政策保有株式の縮減を実行し、得た資金について、今後の更なる成長に向けた事業投資（M&Aを含む）の充実及び加速を図りながら、資本効率を上げていく施策を検討してまいります。

 

⑤ 人的資本経営の実現

働く人は、企業の主体者であり、資本であり、価値であると考えております。当社グループの目指す姿を実現するために、どのような人的ポートフォリオや人財教育・育成、人事体制・制度が望ましいかについて、描き、議論し、構築し、実現してまいります。また、当社グループで働く人の人的価値の向上に向けた取り組みについても、投資として拡大・拡充してまいります。

 

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

 

(1) ガバナンス

取締役会はサステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しております。経営会議等で協議された内容の報告を受け、当社グループのサステナビリティのリスク及び機会の対応方針や実行計画等についての審議・監督を行っております。

また、当社の環境方針に基づき、環境マネジメントシステム(EMS)を構築・運営しており、EMSの進捗、運用状況の管理、全社的なリスク及び機会の識別、問題点の審議をする機関として、業務部門管掌役員を委員長とする環境管理委員会を設置しております。このEMSに基づき、事業の環境活動にかかわる法令・その他ルールの遵守、環境負荷低減並びに汚染の予防に努めております。

気候変動への対応に関する取り組みとしては、環境管理委員会内に分科会を設置し、社会課題である2050年カーボンニュートラル実現に向けた取り組み及び目標設定を検討しております。

 

(2) 戦略

当社グループは、中期経営計画「MAP24-26」において、推し進める中期重点方策がSDGsのどの目標に貢献するのかを整理することで、事業活動を通じて、サステナビリティを巡る課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を進めております。

また、当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりです。

① 多様性の確保

a．女性の管理職の登用

当社グループは、女性活躍推進法に基づき、女性の経営参画を促進するために、女性の管理職への登用を進めていきます。

b．外国人、中途採用者の管理職への登用

当社グループは、性別や国籍等の個人属性に関係なく人材活用することを基本としております。外国人、中途採用者につきましては、必要な人材を必要なポストに登用しております。

 

② 人材育成方針

性別や国籍に関係なく、計画的な研修や教育の実施、定期的な人事異動をもって知見を広げる育成を行っております。

 

③ 社内環境整備

女性活躍推進法及び次世代育成支援対策推進法に基づき、社員が仕事と子育てを両立させることができる雇用環境を整備することで、全ての社員が能力を発揮し、活躍できる職場環境にするための行動計画を定め、取り組みを進めております。

 

(3) リスク管理

当社グループの事業活動における環境影響のリスク及び機会の管理については、環境管理委員会にて行っております。また、その他の全社的なリスク管理については、総務部担当役員を統括責任者として、総務部が行っております。重要なリスクの管理状況については、取締役会へ報告、監督されます。

サステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては、毎年11月に実施されるマネジメントレビューにて、当社グループに与える財務的影響、当社グループの活動が環境・社会に与える影響、発生可能性を踏まえて詳細な検討を行い、その結果を取締役会で共有しております。

 

(4) 指標及び目標

当社グループでは、上記「(2) 戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

 

 

 

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1) 感染症の拡大によるリスク

当社グループの従業員に新型コロナウイルス、インフルエンザ、ノロウイルス等の感染が拡大した場合、一時的に操業を停止するなど、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。当社グループではこれらのリスクに対して、速やかにその状況を把握・確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止めるための管理体制を構築しております。

 

(2) 自然災害

当社グループが事業活動を展開する国や地域において、自然災害が発生し、社会のインフラ機能が低下し、業務の停止を余儀なくされた場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループではこれらのリスクに対して、当社が定めた緊急事態対策要領や対策マニュアルに基づき、速やかにその状況を把握・確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止めるための管理体制を構築しております。

 

(3) 経済状況、需要動向の急激な変動

当社グループは、様々な製品を広範な産業に供給しておりますが、現在、自動車業界向け取引が５割程度を占めており、自動車生産及び自動車販売動向の影響を受けております。また、需給環境の変動や取引先の購買方針の変更等により、当社グループの納入品に対する需要が減退する可能性があります。このようなリスクが顕在化した場合は当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループではこれらのリスクに対して、中期経営計画「MAP24-26」に沿って、新たな需要を創造すべく活動しております。中期経営計画「MAP24-26」につきましては、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

 

(4) 為替相場の変動

当社グループの電気・電子部品事業におけるホールICの取引については、外貨建の取引において為替変動リスクにさらされております。国内外で発生する外貨建取引につきましては、主に為替予約等によるヘッジ取引により、為替変動リスクの軽減に努めておりますが、為替相場の変動規模によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(5) 顧客の海外展開

当社グループの多くの顧客は、企業活動のグローバル展開を進めております。当社グループも顧客の動きに併せて海外の進出を進めておりますが、顧客の海外の製造拠点が閉鎖された場合や、国内の製造拠点が加速的に当社の進出していない海外に移管された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(6) カントリーリスク

当社グループが進出した国（中国、韓国、ベトナム、インドネシア、タイ、メキシコ、インド、シンガポール）または地域において、政治・経済・社会情勢等に起因して生じる予期せぬ事態により、社会的混乱が生じた場合は当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

 

(7) 特定の仕入先への依存

当社グループは、塗料関連事業については、日本ペイントグループ各社、関西ペイントグループ各社、大日本塗料株式会社、日本特殊塗料株式会社、神東塗料株式会社等、国内の主たる塗料メーカーを仕入先として、それぞれ特約店契約を締結し、仕入を行っております。電気・電子部品事業においては、ホールICはTDK-Micronas GmbH１社のみから仕入れており、同社とは非独占的代理店・販売店契約を締結しております。

現時点では継続的で良好な関係を構築しておりますが、今後、契約の維持に問題が生じた場合には、別の仕入先を選定し、既存顧客への代替商品の供給を確保することが必要となるため、当社グループの財政状態及び経営成績並びに事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

 

(8) 株式市場の変動

当社グループは、事業上の関係緊密化を図るために取引先等の有価証券を保有しておりますが、2024年３月末時点で投資有価証券11,410百万円を保有しており、総資産に対して23.6％を占めております。当社では、保有している投資有価証券について定期的に保有方針の見直しを行うことにより、リスク低減を図っておりますが、保有する有価証券の多くは時価のある有価証券であるため、株価の動向によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(9) 固定資産の減損

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。現時点において必要な減損等の処理はしておりますが、経営環境の著しい悪化による収益性の低下等により、減損損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(10) 売上債権の回収

当社グループは、取引先ごとに個別に与信限度額を設定し、その範囲内で取引を行う等、与信管理には細心の注意を払っております。しかし、取引先の急激な経営の悪化や倒産等により、売上債権の回収に支障が出た場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(11) 法規制

当社グループの事業は、事業を展開する様々な国において、事業投資の許可、国家安全保障等による輸出入制限等の政府規制を受けるとともに、国内においても、主なものに、消防法に基づく危険物の取扱に関する規制、毒物及び劇物取締法に基づく保健衛生上の規制、産業廃棄物の処理及び清掃に関する法律に基づく環境汚染に対する規制、下請代金支払遅延等防止法に基づく親事業者の規制、建設業法に基づく営業許可の規制、関税法に基づく保税蔵置場の規制等の法的規制を受けております。これらの法規制の変更や規制の強化により、その対応のための設備投資や関連費用が発生する場合や今後法令違反等が発生することで、これらの許認可等が停止もしくは取消しとなった場合または許認可が更新できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(12) 品質リスク

当社グループが、当社ブランドで製造委託し、販売している製品は、厳重な品質管理体制のもと製造、出荷しております。不具合等が発生した場合には迅速な対応を行う管理体制を構築していますが、製造物責任法に関する問題が発生した場合には、社会的評価、企業イメージ低下のリスクがあり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(13) 重要な訴訟のリスク

当社グループは、コンプライアンス体制の構築に努めており、将来問題となる懸念のあるものについては、顧問弁護士と連携し、訴訟リスクに対しては細心の注意を払って業務を遂行しておりますが、何らかの要因により訴訟を提起される可能性があります。訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

 

(14) 情報管理に関するリスク

当社グループは、顧客情報等の重要な情報の管理については、「情報管理規程」、「個人情報取扱規程」等の社内規程を制定し、コンピュータシステム面においても十分なセキュリティ対策を講じておりますが、 不測の情報漏洩やシステム障害が発生する可能性は否めず、その場合には当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(15) 資金使途に関するリスク

当社グループが計画している自己資金の使途については、設備投資、子会社への融資、運転資金及び借入金の返済に充当することを予定しております。しかしながら、上記資金使途へ予定どおり投資した場合においても想定どおりの投資効果が得られない可能性があります。また、当社グループを取り巻く外部環境の急激な変化等により、現在計画している資金使途以外の目的に変更する可能性があります。

 

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

 

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、アフターコロナに向けた社会経済活動の正常化が進み、景気は持ち直しの動きが見られました。また、当社グループの主たるお客様である自動車業界においては、半導体不足の緩和により自動車生産は回復傾向で推移致しました。

 

当社グループが主に関連する塗料業界におきましては、日本塗料工業会の集計によりますと、2024年３月時点で出荷数量では前期比2.1％減の150万トン、出荷金額では前期比3.3％増の7,321億円となりました。

 

当社グループはこのような状況の中において、マーケティング活動を強化し、当社グループのコア事業である塗料関連事業と電気・電子部品事業のシナジーを高め、ものづくり現場のデジタル化、グローバル化を推進しました。また、お取引先様の課題解決に的を絞り、急速に変化し続ける経済環境下においても通用する価値を提供して、新たな需要を創造していくとともに、事業活動を通じてSDGs等の社会課題の解決に貢献してまいりました。さらに、これらの事業を展開する上で、事業構造や経営資源の配分を抜本的に見直し、収益体質を強化することに努めてまいりました。

 

その結果、財政状態及び経営成績は次のとおりとなりました。

 

a．財政状態

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末の29,657百万円に比べ1,872百万円（6.3％）増加し、31,530百万円となりました。その主な内訳は、現金及び預金が2,032百万円、電子記録債権が614百万円それぞれ増加し、受取手形が301百万円減少したことによるものであります。

 

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末の15,812百万円に比べ1,082百万円（6.8％）増加し、16,895百万円となりました。その主な内訳は、投資有価証券が909百万円、退職給付に係る資産が251百万円それぞれ増加したことによるものであります。

 

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末の21,978百万円に比べ812百万円（3.7％）増加し、22,790百万円となりました。その主な内訳は、電子記録債務が1,925百万円、未払法人税等が431百万円それぞれ増加し、支払手形及び買掛金が1,584百万円減少したことによるものであります。

 

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末の4,173百万円に比べ458百万円（11.0％）増加し、4,631百万円となりました。その主な内訳は、長期借入金が300百万円、繰延税金負債が143百万円それぞれ増加したことによるものであります。

 

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末の19,318百万円に比べ1,684百万円（8.7％）増加し、21,002百万円となりました。その主な内訳は、利益剰余金が1,220百万円、その他有価証券評価差額金が176百万円、退職給付に係る調整累計額が120百万円それぞれ増加したことによるものであります。

 

 

b．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高は71,049百万円(前連結会計年度比10.4％増)、営業利益は930百万円(前連結会計年度比34.5％増)、経常利益は1,212百万円(前連結会計年度比23.3％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は1,526百万円(前連結会計年度比134.7％増)となりました。

 

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

(塗料関連事業)

塗料関連事業では、主たるお客様である自動車メーカーの生産台数が、前連結会計年度と比較すると増加したこと、塗装設備完工による完成工事高が増加したこと等により、売上高は増加しました。

その結果、塗料関連事業の業績は、売上高は前連結会計年度比7.1％増の49,701百万円、セグメント利益は前連結会計年度比27.4％増の2,442百万円となりました。

 

(電気・電子部品事業)

電気・電子部品事業では、主たるお客様である自動車メーカーの生産台数が、前連結会計年度と比較すると増加したことに加えて、為替が円安で推移したこと等により、売上高は増加しましたが、当社子会社であるユニ電子㈱において、次世代カーナビゲーションソフトウエアの開発費を原価に計上したため、利益は減少しました。

その結果、電気・電子部品事業の業績は、売上高は前連結会計年度比19.0％増の21,348百万円、セグメント利益は前連結会計年度比12.7％減の451百万円となりました。

 

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ2,032百万円(46.6％)増加し、6,393百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、1,919百万円の収入となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益2,217百万円及び仕入債務の増加額291百万円の収入、法人税等の支払額333百万円及び売上債権の増加額283百万円の支出によるものであります。

 

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、178百万円の収入となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入1,200百万円、投資有価証券の取得による支出780百万円、固定資産の取得による支出293百万円によるものであります。

 

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、121百万円の支出となりました。これは主に、短期借入金の純増加額957百万円、長期借入れによる収入500百万円、長期借入金の返済による支出1,200百万円、配当金の支払310百万円によるものであります。

 

③ 仕入、受注及び販売の実績

a．仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　　　(注)１．セグメント間取引については相殺消去しております。

　　　　２．金額は、仕入価格によっております。

 

b．受注実績

受注と販売との差異は僅少であるため、受注高の記載は省略しております。

 

c．販売実績

当連結会計年度における商品販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

 

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり、経営者によって一定の会計基準の範囲内で見積りを行い、その結果を資産・負債や収益・費用の数値に反映しておりますが、実際の結果はこの見積りと異なる場合があります。

重要な会計方針及び見積りの内容は、「第５ 経理の状況　１．連結財務諸表等（注記事項）（連結財務諸表作成の基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項」及び「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (注記事項) (重要な会計上の見積り)」に記載しております。

 

② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の経営成績は、売上高は71,049百万円(前連結会計年度比10.4％増)、営業利益は930百万円(前連結会計年度比34.5％増)、経常利益は1,212百万円(前連結会計年度比23.3％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は1,526百万円(前連結会計年度比134.7％増)となりました。

 

a．売上高及び売上総利益

主たるお客様である自動車メーカーの生産台数が、前連結会計年度と比較すると増加したことに加えて、塗装設備完工による完成工事高が増加したことや為替が円安で推移したこと等により売上高、売上総利益ともに増加しました。

その結果、売上高は71,049百万円（前連結会計年度比10.4％増）、売上総利益は8,679百万円（前連結会計年度比7.3％増）となりました。

 

b．販売費及び一般管理費、営業利益

販売費及び一般管理費は、7,749百万円（前連結会計年度比4.7％増）となりました。これは主に、OLDAS開発に伴う研究開発費や販売管理システム更新により減価償却費が増加したことによるものであります。この結果、営業利益は930百万円（前連結会計年度比34.5％増）となりました。

 

c．営業外収益、営業外費用及び経常利益

営業外収益につきましては、為替差益や関連会社にかかる持分法による投資利益等の減少により、357百万円（前連結会計年度比0.1％減）となりました。営業外費用につきましては、支払利息等の増加により75百万円（前連結会計年度比14.1％増）となりました。その結果、経常利益は1,212百万円（前連結会計年度比23.3％増）となりました。

 

d．親会社株主に帰属する当期純利益

税金等調整前当期純利益が2,217百万円（前連結会計年度比126.2％増）となり、法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額の計上により、親会社株主に帰属する当期純利益は1,526百万円（前連結会計年度比134.7％増）となりました。

 

e．キャッシュ・フローの状況の分析並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

(キャッシュ・フローの状況の分析)

「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

 

(資本の財源及び資金の流動性に係る情報)

当社グループの運転資金需要は、商品仕入の他、人件費、物流費等の販売費及び一般管理費が主なものであります。また、設備資金需要は、塗装技術開発機能の強化、営業所の維持管理・保守などを目的とした設備投資が主なものであります。今後、グローバルな事業展開の継続にあたり、成長市場への進出、事業拡大のための投資を行っていく予定であります。

当社グループは、事業活動のための適切な資金の調達及び適切な流動性を安定的に確保することを基本方針としております。短期的な運転資金の需要に対しては、主に自己資金やシンジケートローンによるコミットメントライン等により、また長期的な運転資金の需要に対しては、必要に応じて金融機関からの長期借入を行っております。

 

③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

 

④ 経営戦略の現状と見通し

中期経営計画につきましては、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

2025年３月期の連結業績予想につきましては、売上高は72,000百万円（当連結会計年度比1.3％増）、営業利益は1,150百万円（当連結会計年度比23.6％増）、経常利益は1,350百万円（当連結会計年度比11.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は900百万円（当連結会計年度比41.0％減）を見込んでおります。

 

⑤ 経営者の問題意識と今後の方針

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

 

５ 【経営上の重要な契約等】

  （仕入先との契約）

 

 

６ 【研究開発活動】

当社グループでは、当社塗膜形成部が主体となり、当社が長年蓄積してきた塗装技術に関するノウハウをベースとして、コーティングに関する技術開発を行っております。当社の研究開発は、顧客に対して最適塗装条件・工法の提案、新しいコーティング技術の開発等、塗膜形成に関する顧客の課題を解決できる商品、サービスを創出することを研究開発活動の方針としております。

当連結会計年度における当社グループの研究開発費は133百万円であり、塗料関連事業が131百万円、電気・電子部品事業が1百万円となっております。

当連結会計年度における主な研究成果は次のとおりであります。

 

(1) 塗料関連事業

塗料関連事業におきましては、塗装現場管理システム(OLDAS)のモジュールやソフトウエア開発を行っております。また塗膜形成部において、対象物の機能向上を目的とした表面処理技術及びその工法や、高い塗着効率を実現する塗装工法の開発を行っており、その中には、航空機の燃費改善によるCO2排出量削減を目指し、お客様と共同開発にて、機体外板の塗膜上にリブレットを施工した航空機による飛行実証実験を進めております。いずれも将来の実用化に向けた開発、検討段階にあります。

 

(2) 電気・電子部品事業

電気・電子部品事業におきましては、センサー製品の試作品作成や、外部機関での評価試験費用を研究開発費として支出しております。

 

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、塗装技術開発機能の強化、営業所の維持管理・保守などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

 

当連結会計年度の設備投資の総額は177百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

 

（塗料関連事業）

当連結会計年度の主な設備投資は、営業所の設備・機器の更新や修繕を中心とする総額153百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

 

（電気・電子部品事業）

当連結会計年度の主な設備投資は、器具備品の購入を中心とする総額５百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

 

（本社部門）

当連結会計年度の主な設備投資は、販売管理システムの機能追加を中心とする総額18百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

 

 

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記三河営業所の従業員数にエレクトロニクス部ロジスティックスグループを含んでおります。

３．上記北九州営業所の従業員数に大分事務所を含んでおります。

４．帳簿価額のうち「その他」は機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品、ソフトウエア等の合計であります。

 

(2) 国内子会社

主要な設備はありません。

 

(3) 在外子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品等の合計であります。

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資等の計画については、業界動向、技術動向、投資効率などに基づき総合的に勘案して策定しております。

また、設備計画は、グループ全体として投資効率を高めることを目的に、グループ間相互で調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

 

(1) 重要な設備の新設等

(注) 完成後の増加能力については、計数的把握は困難であるため記載を省略致します。

 

(2) 重要な設備の除却等

　　重要な設備の除却等の計画はありません。

 

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

　

 

② 【発行済株式】

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

(注)１．有償第三者割当増資　発行価格　465円　資本組入額　235円

主な割当先　オー・ケー・ケー・ファンド㈱

 

 

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式272,177株は、「個人その他」に2,721単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) 株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てしております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式77株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】　普通株式

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　     該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　     該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　     該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、持続的な成長と企業価値向上のため、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的な配当を実施していくことを配当政策の基本方針としております。また、株主の皆様への利益還元の機会を充実させ、株式を継続して保有していただくことを目的として、中間配当と期末配当の年２回実施する方針と致しております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、2024年２月13日付けの「配当予想の修正（80周年記念配当）に関するお知らせ」で公表のとおり、期末配当として１株当たり22円の普通配当に、当社創立80周年の記念配当10円を加え、32円とし、年間配当金は中間配当（１株当たり10円）とあわせ、１株当たり42円（連結配当性向28.1％）を実施致しました。今後につきましても、業績見通し等を総合的に考慮のうえ、実施していく予定であります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　

　(注) 基準日が第82期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、常に実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を継続して追求することを重要な経営課題として位置付けております。

そのために、透明性・公正性の高い経営に努めるとともに、全てのステークホルダーとの適切な協議を行い、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指します。

当社は次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

a．株主の権利を尊重し平等性が確保されるよう適切に対応します。

b．全てのステークホルダーとの適切な協議に努めます。

c．会社情報を適切に開示し、平等性、透明性が確保されるよう適切に対応します。

d．取締役会等が、その役割と責任を適切に果たすように努めます。

e．業績を適切に反映した配当を安定的かつ継続的に行えるよう、株主との建設的な対話を行えるよう努めます。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、2020年６月23日開催の第78回定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行致しました。

提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

a．取締役会

取締役会は取締役10名（うち社外取締役４名）で構成され、取締役の業務執行の監督及び監視を行うだけでなく当社経営における最高意思決定機関であります。当社の取締役会は会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、原則として毎月１回開催しております。なお、当社は、定款において、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

取締役会の議長は、代表取締役社長　川戸康晴が務めております。

取締役会の構成員の氏名等については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

また、定款において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とする旨及び監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定めております。

 

b．経営会議

経営会議は取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員、社長が指名する者で構成され、業務執行における意思決定及び取締役会での意思決定を効率的に進めるため、取締役会の決議事項の事前審議をする機関として、原則として毎月２回開催致します。

経営会議の議長は、代表取締役社長　川戸康晴が務めております。

また、必要に応じ、その他の者を出席させて、その説明もしくは意見を聴取または報告を求めることにより、情報共有と意見交換の場として、活発な議論を致します。

 

c．監査等委員会

監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、経営の適法性・適正性について総合的にチェックする機関として、原則として毎月１回開催致します。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し必要に応じ意見を述べ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行います。また、経営課題等について意見交換を行うため、代表取締役と定期的な会合を持ちます。会計監査人及び内部監査室とは、適宜監査情報を共有し、より監査の実効性を高めるように努めております。

監査等委員会の委員長は、取締役（常勤監査等委員）　野口信治が務めております。

監査等委員会の構成員の氏名等については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

 

 

d．指名・報酬委員会

当社は、社長及び取締役の指名・報酬決定プロセスの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、社長の選任・解任、社長後継者計画、取締役選任計画、取締役の報酬方針、報酬等、その他指名・報酬に関する事項、経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会への答申を行います。

指名・報酬委員会の委員長は、社外取締役　榎宏が務めております。その他構成員は社外取締役　佐戸井麻美、取締役会長　飛戸克治の取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。

 

e．コンプライアンス委員会

上記のほか、取締役及び従業員に企業倫理を定着させコンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役社長もしくは社長の指名者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。原則として１年間に４回の委員会開催を通じて、コンプライアンスの推進のための方策及び課題への対応について討議等を行っております。

コンプライアンス委員会の委員長は、執行役員　総務部・品質保証部担当　秋谷浩史が務めております。その他構成員は取締役会長　飛戸克治、代表取締役社長　川戸康晴、常務取締役　原一裕、常務取締役　大野善崇、取締役　冠一基、社外取締役　榎宏、社外取締役　佐戸井麻美、取締役（常勤監査等委員）　野口信治、社外取締役（監査等委員）　渡辺徹、社外取締役（監査等委員）　横山誠二、執行役員　野崎武、執行役員　山田麻紀子、執行役員　大森一樹、執行役員　井幡恵明、執行役員　藤岡光司、人事部長　池上仁、内部監査室長　小澤弘和、品質保証部長　田城守の取締役10名（うち社外取締役４名）、各取締役が指名する執行役員５名及び部門管理者３名で構成されております。

 

なお、当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

当社が当該体制を採用する理由は、当社の事業規模、事業内容等を勘案し、現行の体制が企業経営の健全性・効率性を確保した上で、効果的に経営監視機能を発揮し、迅速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると判断し、現行の体制を採用しております。

 

    当社のコーポレート・ガバナンス図は以下のとおりであります。

 

③ 企業統治に関するその他事項

当社の内部統制システムとしましては、会社法及び会社法施行規則に則り、当社及びグループ会社から成る当社グループの業務の適正を確保する体制の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。

a．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録等の法令で定められた文書、その他重要な意思決定にかかる記録などの重要文書は、情報管理に関する諸規程に基づき検索可能な状態でセキュリティ保護のもと管理し、しかるべき手続を経て取締役が閲覧できるものとする。

 

b．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理に関する諸規程に基づき、経営に重大な影響を及ぼすリスクを未然に防止、回避または軽減させるとともに、不測の事態が発生した場合は、その被害を最小限に食い止めるよう全社的な対応を行う。

 

c．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会を効率的に運用するために、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）・執行役員及び社長が指名する者で構成する経営会議を開催し取締役会決議事項について事前に審議検討する。

また、各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の管掌・担当職務を定め、経営組織・業務分掌・職務権限などの基本事項を定めた規程に基づき、経営会議及び職位別の決裁権限を明確にした稟議手続きにより決裁の効率化をはかる。

 

d．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び従業員に企業倫理を定着させコンプライアンスの徹底をはかるため、コンプライアンス委員会を設置し取り組む。また、共有する価値観と行動規範を明確にした「倫理規範」を浸透させるよう、あらゆる機会をとらえ研修などを実施する。

さらに、内部監査室を置き、定期的に法令、社会規範、社内諸規程への遵守状況を監査し、監査結果を代表取締役・当該取締役・監査等委員会に報告し、改善をはかっていく。

また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は行わない。事案については総務部を対応部署として定めるとともに、これら勢力、団体からの介入を防止するため警察当局、暴力追放センター、弁護士等との緊密な連携を確保する。

 

e．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

関係会社の経営管理は経営企画室が分掌することとし、規程に基づき関係会社の経営管理を行う。

さらに、子会社については、当社より取締役または監査役を派遣し、経営方針の徹底と経営管理の強化をはかり、規程で定められた項目について、取締役会に月次報告する。

また、重要事項は当社の事前承認を得ることを規程で定め、当社の経営に及ぶ重要な事項が発生すると判断した場合等に、必要に応じて子会社に対し会計監査及び業務監査を行い、業務の適正を確保する。

子会社各社においては倫理規範及び法令を遵守し、当社の諸規程を準用し、必要なものについては子会社独自の規程を定める。

 

f．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

必要に応じて、監査等委員会と協議のうえ監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く。

監査等委員会の補助業務に当たる者は、その間は監査等委員会の指示に従い職務を行うものとする。

 

g．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

前号の監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動及び人事考課については、監査等委員会の意見を聴く。

 

h．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、当該使用人に対し監査等委員会からの指示の実効性が確保されるように適切に対応する。

 

i．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会と定期的に会合をもち、その職務の執行状況を監査等委員会に報告するとともに意見交換を行い、従業員は監査等委員会が実施する往査や面談に臨み、監査等委員会から報告を求められたときは報告する。

また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員が、法令・定款違反等の重要事項を認識した場合は、直接に当社監査等委員会へ報告できる内部通報制度とする。

 

j．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査等委員会への報告を行ったものに対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を明文化し周知徹底する。

 

k．監査等委員の職務（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等を請求したときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

 

l．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員の日常の執務状況を全て、社内イントラネット等を通して監督・閲覧できるものとし、さらに、会計監査人とも情報交換を行うものとする。

 

当社のリスク管理体制は、財務面については会計監査人や監査等委員である社外取締役において定期的に監査が行われ、法務面については社外弁護士から適宜助言・指導をいただいております。また、コンプライアンスについても、役員・全従業員による法令・社内ルール・倫理規範の遵守徹底を図るための社内体制整備に注力しております。

 

当社を中心とする企業集団の業務の適正性を確保するため、当社は子会社に対し当社の取締役または社員を子会社の取締役または監査役として派遣し、子会社の業務運営を定常的に監督することとしております。

業務の遂行状況等については、定期的に報告を受けるとともに、その議題及び意思決定においても、企業集団としての統制を図っております。

子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」により経営企画室を主管とした損益管理、予算統制等の管理を実施しております。

業務の適正性を確認するために、当社内部監査室による内部監査を実施するとともに、「倫理規範」の順守及び内部統制体制の整備を求めております。

 

当社は、定款第31条の規定に基づき業務執行役員等でない取締役である榎宏及び佐戸井麻美、監査等委員である取締役である野口信治、渡辺徹及び横山誠二の各氏との間で、会社法第427条第１項の任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

当社は、定款第38条の規定に基づき会計監査人である有限責任 あずさ監査法人との間で、会社法第427条第１項の、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款第20条に定めております。

 

当社は、機動的で弾力的な配当政策及び資本政策を実現するために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として毎月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

（注）2023年４月から2024年３月までに開催された取締役会は14回であります。

 

取締役会における具体的な検討内容として、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定しております。

当事業年度においては、当社の取締役会規程に従い、会社経営に関する事項、株主総会に関する事項、代表取締役及び取締役に関する事項、株式に関する事項、決算に関する事項、組織・人事・労務及び会社規程に関する事項、営業に関する事項、資産に関する事項、内部統制に関する事項、その他当社の経営に関する重要事項等について決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。

 

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を原則として毎月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

（注）2023年４月から2024年３月までに開催された指名・報酬委員会は11回であります。

 

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、社長の選任・解任、社長後継者計画、取締役の報酬方針、報酬等、その他指名・報酬に関する事項、経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会への答申を行っております。

当事業年度においては、将来の取締役の候補者選定及び育成プログラムに関する事項の審議、取締役（監査等委員・社外取締役を除く。）の指名・報酬プロセスについて委員会活動を継続しております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

　男性9名　女性1名(役員のうち女性の比率10％)

 

 

 

　

(注) １．取締役榎宏、佐戸井麻美、渡辺徹及び横山誠二の各氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３. 監査等委員である取締役の任期は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　野口信治　　委員　渡辺徹　　委員　横山誠二

５. 当社では、取締役会の意思決定及び業務執行の監督機能の充実・迅速化並びに業務執行体制の強化により、変化する経営環境に機動的に対応し経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

　執行役員は以下の６名であります。

　　執行役員　　　　野崎　武　　経営企画室担当　経営企画室長

　　執行役員　　　　秋谷浩史　　総務部・品質保証部担当

　　執行役員　　　　山田麻紀子　人事部・経理部担当　経理部長

　　執行役員　　　　大森一樹　　事業企画部・営業推進部担当 営業推進部長

　　執行役員　　　　井幡恵明　　西日本販売部担当　西日本販売部長

　　執行役員　　　　藤岡光司　　エレクトロニクス部担当 エレクトロニクス部長

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名（うち監査等委員である社外取締役２名）で構成しております。

社外取締役の榎宏氏は、長年にわたり株式会社トーマツ環境品質研究所、トーマツコンサルティング株式会社の代表取締役を務められ、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督するとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンスの強化が図られることを期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当社の株式10,000株を保有しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

 

社外取締役の佐戸井麻美氏は、富士通株式会社のシステムプロダクトビジネス推進本部の統括部長をはじめ富士通ミドルウェア株式会社では代表取締役を務められ、ソフトウエア開発、マーケティング、ダイバーシティ経営（特に女性を中心とした社員育成）について豊富な経験と見識を有しており、それらに基づく客観的な視点を当社の経営に反映いただくとともに、コーポレート・ガバナンスの強化が図られることを期待できることから、社外取締役として選任しております。同氏は現在、株式会社ミックウェアの社外取締役を務めており、同社は、当社の子会社と取引がありますが、当社と直接の取引はありません。また、当社は同社及び同社の子会社に対して出資をしておりますが、出資比率が同社に対して4.3％、同社の子会社２社に対してそれぞれ16％以内であります。

 

監査等委員である社外取締役の渡辺徹氏は、弁護士として日本弁護士連合会「民事裁判手続きに関する委員会」委員長をはじめとする多くの法律分野に関する公職を歴任するとともに、法律家としての高い見識を有しており、当社の経営の監視や適切な助言を期待できることから、社外取締役として選任しております。同氏は現在、弁護士法人北浜法律事務所の代表社員及び粧美堂株式会社の社外取締役監査等委員並びに青山商事株式会社の社外取締役を兼務しております。なお、弁護士法人北浜法律事務所と当社の間では法律問題の相談等に関する顧問契約を締結すると同時に、同氏が当該顧問契約に基づく業務その他の法律委任業務には従事できない旨の覚書を締結しております。従いまして、同氏と当社との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、または重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と粧美堂株式会社及び青山商事株式会社との間には特別の関係はありません。

 

監査等委員である社外取締役の横山誠二氏は、有限責任監査法人トーマツやDeloitte & Touche LLPへの出向を通じて米国駐在を経験された中で、国内外の多くの企業の監査に従事され、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しており、監査等委員としての立場から新たに当社の経営に参画いただくことで、当社の事業活動の公平・公正な決定及び経営の健全性確保が図られることを期待できることから、社外取締役として選任しております。また、同氏は現在、株式会社SCREENホールディングスの社外監査役を務めておりますが、当社と同社との間には、特別の関係はありません。

 

当社は、より広い見地からの意思決定の実施、業務執行の監督を図るため、社外取締役を選任しております。監査等委員である社外取締役につきましても、同様の立場で、財務、法務、ビジネスに関する知見をもとに職務が執行されるとの判断に基づき選任しております。

 

当社においては、会社法の資格要件を順守のうえ、経歴や当社との関係を踏まえて、金融商品取引所が定める独立性基準を満たしており、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会を通じ、内部監査・監査等委員会監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。また、会計監査人及び内部監査室より監査計画・結果の報告を受け、また、情報交換・意見交換を行うなど相互連携を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、監査等委員２名、合計３名で構成しております。監査等委員で社外取締役である坪田聡司氏は、公認会計士・税理士として財務・会計に関する高度な知見と幅広い経験を、渡辺徹氏は、弁護士として法律に関する豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。

監査等委員会監査として、取締役会に出席し必要に応じ意見を述べ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を実施しております。また、経営課題等について意見交換を行うため、代表取締役と定期的な会合を開催しております。会計監査人及び内部監査室とは、適宜監査情報を共有し、より監査の実効性を高めるように努めております。

 

当事業年度（2023年度）においては、監査等委員会を14回開催致しました。出席状況及び主な決議、協議、審議、報告、意見交換については次のとおりであります。

・決議：監査等委員会監査報告書、毎四半期監査結果及び監査状況報告、会計監査人再任の決定、会計監査人報酬等の額の同意、監査方針・監査計画・役割分担等

・協議：株主総会提出議案・書類の調査結果の意見の有無、監査等委員報酬配分、監査等委員会運営等

・審議：監査等委員会監査報告書、会計監査人の評価、監査方針等に関する件、取締役会議案事前確認等

 

・報告：常勤監査等委員による取締役・執行役員・部長面談及び場所往査結果並びに子会社代表面談結果、会計監査人監査立会い結果、関係会社監査役連絡会、内部監査室による当社及び子会社監査結果等

・意見交換：代表取締役による経営課題等、社外取締役との監査上の情報共有等

 

監査等委員会における主な検討事項として、監査等委員会・取締役会及び日常監査から、コンプライアンスの状況及びリスク管理の状況を監視し、予防監査の観点からコンプライアンスに関する社会的責任及び経営に著しい影響を及ぼす事象の早期認識・解消を主眼に置いて意見形成に取り組んでおります。

なお、常勤監査等委員は、監査方針・監査計画・役割分担に基づき、業務監査として取締役会及び経営会議等重要会議への出席並びに重要文書の閲覧、社内情報システム及び会計システムの閲覧、取締役・執行役員・部長面談及び場所往査、子会社代表面談・往査、関係会社監査役連絡会への出席等により、取締役の業務執行の監査を行っております。会計監査としては、四半期毎の会計監査に立会い適法性・適正性の確認と合わせ、監査法人の監査が相当であるかを確認しております。また、三様監査連絡会、業務改善連絡会議（経理部、総務部、内部監査室）に出席し監査関係者と連携を図っております。これらの概要は監査等委員会で報告し監査情報を共有しております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長の直轄組織である内部監査室（人員５名）が、定期的に当社の全ての場所及び連結子会社に対し実施しております。

当社の内部統制システムの整備・改善並びに業務執行が、法令や各種規程類及び経営計画等に準拠して実施されているか、また効果的かつ効率的に行われているか等について調査・検証し、助言・改善勧告を行い、改善状況の確認まで実施しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。

これらの内部監査の結果は、代表取締役、取締役会及び監査等委員会へ報告しております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b. 継続監査期間

８年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

公認会計士　　余野 憲司

公認会計士　　江﨑 真護

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　  ６名

その他　　　　22名

 

e．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、「会計監査人の選定基準」を制定しており、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について資料を入手し、面談、質問等を踏まえて選定することとしております。当社が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選定した理由は、当社の会計監査に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われる体制を備えていると判断したためであります。また、監査等委員会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき毎年評価を実施し、会計監査人の独立性、職務遂行状況、監査品質等並びに監査の適正性及び信頼性が相当であると判断しております。

 

 

f. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人のガバナンス体制、日本公認会計士協会等外部機関の品質管理レビューや検査の結果等を会社計算規則第131条に基づく通知等により、必要に応じて質問し確認をしております。また、当社の事業内容や規模等を勘案した監査チームの組成、監査計画と実績の比較、当社経営者等とのディスカッションの状況や四半期レビュー結果報告と監査結果報告の相当性並びに独立性の遵守状況や監査報酬水準の妥当性も勘案して、総合的な評価を実施しております。会社法監査並びに金融商品取引法監査において、相当な監査を行うのに重大な支障はなく実効性及び監査品質が確保できており、監査結果を含め相当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a.を除く）

連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書化業務等であります。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数や当社の業務内容等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料を入手、報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、前期の監査及び報酬の実績推移、報酬見積りの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第１項の同意を致しました。

 

(4) 【役員の報酬等】

  ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月12日付けの取締役会において、下記のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を定めております。

 

a．基本方針

取締役は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上をめざし、その報酬は、各取締役の役位及び貢献度並びに業績及び経営環境を十分勘案して決定することを基本方針としております。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等（非金銭報酬等を含む）により構成しており、監査監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

 

b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役割及び責務に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額は、年額３億円以内（うち社外取締役分は年額４千万円以内）としており、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、年額５千万円以内としております。

 

c．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等のうち金銭報酬については、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標（KPI）を反映した現金報酬としております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとしております。

業績指標に関しては、中長期的な企業価値向上につながる中期経営計画の目標達成度、本業の儲けを表す連結営業利益、株主の皆様への利益還元に直結する連結当期純利益を設定しております。

なお、本指標の実績に関しましては、「第１ 企業の概況　１．主要な経営指標等の推移　（１）連結経営指標等」に記載のとおりです。

業績連動報酬等のうち非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものとしております。

対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額６千万円以内とするものとしております。

また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定し、毎年一定の時期に付与するものとしております。

対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年60,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）としております。

なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定致します。また、これによる当社の普通株式の発行または処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結致します。

 

d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等（非金銭報酬等を含む）＝６：４とする（KPIを100％達成の場合）。

 

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長 川戸康晴が取締役会からの委任を受けて、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、基本方針及び取締役報酬基準内規に基づき、担当職務、各期の業績、業績の達成度等を総合的に勘案して原案を作成し、社外取締役を委員長とし、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の答申を踏まえ決定致します。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役報酬基準内規に基づき、常勤、社外の別に応じた職務内容を勘案し、監査等委員の協議により決定致します。

これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

 

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2020年６月23日開催の第78回定時株主総会において、年額３億円以内（うち社外取締役分は年額４千万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。提出日現在、対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち社外取締役は２名）です。

また、上記報酬等とは別枠で、2020年６月23日開催の第78回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して、譲渡制限付株式報酬の額を年額６千万円以内、株式数の上限を年60,000株以内と決議されております。提出日現在、対象となる取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名です。

監査等委員である取締役の報酬等の額は、2020年６月23日開催の第78回定時株主総会において、年額５千万円以内と決議されております。提出日現在、対象となる監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は２名）です。

 

  ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．報酬限度額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については「年額３億円以内（2020年６月23日開催の第78回定時株主総会での決議）」、監査等委員である取締役については「年額５千万円以内（2020年６月23日開催の第78回定時株主総会での決議）」であります。

２．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬12百万円であります。

３．監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）には、2024年６月21日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。社外役員には、同定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社と過去及び現在において取引がなく、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、当社と過去及び現在において取引が有り、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とせず、取引先企業との関係の維持・強化等図ることを目的とした株式を純投資目的以外の投資株式として区分しております。

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の株式保有の方針は、中長期的な観点から企業価値を向上させるために、取引先企業との関係の維持・強化等図ることとしております。保有の合理性を検証する方法としては、毎年、銘柄毎に「政策保有株式理由書」を作成し、個別に取引先企業の状況や取引状況を踏まえ、政策株式として保有の意義と可否について当社の方針に照らして適切かどうか、意義の見出せない銘柄については売却を検討するなど、取締役会において個別に判断しております。

 

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

 

 

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

 

 

 

（注）１．「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載した方法により検証しております。

３．日本ペイントホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である日本ペイント㈱が当社株式を保有しております。

４．㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行及び三菱UFJ信託銀行㈱が当社株式を保有しております。

５．㈱カネカは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるセメダイン㈱が当社株式を保有しております。

６．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行が当社株式を保有しております。

７．コニシ㈱は、2024年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

８．エスケー化研㈱は、2023年７月１日付けで普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

９．高圧ガス工業㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるスズカファイン㈱が当社株式を保有しております。

10．東洋インキSCホールディングス㈱は、2024年１月１日を効力発生日として、artience㈱に商号変更されております。

11．日本電産㈱は、2023年４月１日を効力発生日として、ニデック㈱に商号変更されております。

 

みなし保有株式

　該当事項はありません。

 

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

 

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

 

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

 

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号) に基づいて作成しております。

 

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。) に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

 

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、社外セミナーへの参加、会計・税務の専門雑誌の定期購読等、積極的な情報収集に努めております。

 

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

 

 

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

 

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

 

 

 

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)