株式会社トランスジェニック（2342） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第22期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第22期及び第25期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第22期及び第25期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社16社により構成されており、遺伝子改変マウスの作製受託、抗体作製や糖鎖の解析・合成の受託、臨床・非臨床試験受託、遺伝子解析受託、Ｍ＆Ａによる新規事業の推進、事業承継及び事業再生分野における助言・支援サービスを主たる業務としております。

また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の２事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）創薬支援事業

「創薬支援事業」は、創薬の初期段階である探索基礎研究・創薬研究から、非臨床試験、臨床試験まで、創薬のあらゆるステージに対応できるシームレスなサービスを行っております。その主なものとして、遺伝子改変マウスの作製受託、抗体作製や糖鎖の解析・合成の受託のほか、医薬品、農薬・食品関連物質に対する薬効薬理試験及び安全性試験をはじめとする非臨床試験や臨床試験の受託等の創薬支援サービスを行っております。

(2）投資・コンサルティング事業

「投資・コンサルティング事業」は、株式会社ＴＧビジネスサービスによる事業であり、Ｍ＆Ａによる新規事業の推進と幅広い分野における事業承継及び事業再生分野に係る助言・支援サービスを行っております。その主なものとして、電機製品の小売・卸売、洋食器を輸入販売し通販サイト等による販売を展開するBtoC及びBtoBの電子商取引、情報通信機器関連の開発・販売、複層ガラス用副資材やガラス加工設備の輸入販売やプリンタートナーの輸入販売等があります。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、契約社員、パートタイマー、アルバイト及び派遣社員を除いております。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、契約社員及び派遣社員を除いております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含め、譲渡制限付株式による株式報酬費用は除いております。

３．当社のセグメントは、純粋持株会社として全社（共通）のみであるため、セグメント別の従業員数を記載しておりません。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

社会環境の変化に伴い当社グループを取り巻く環境も変化しており、持続的な成長を実現するうえで必要となる課題も変化しております。サステナビリティに関連した課題については、取締役会の中で適宜、その内容及び当該課題に対する取組について所管の取締役が報告し、重要な課題については対応策の検討を行っております。

(2）戦略

当社は、「未来に資するとともに 世界の人々の健康と豊かな暮らしの実現に貢献する」を経営理念としております。

このような経営理念のもと、創薬支援事業におきましては、科学性と信頼性に立脚した試験を通じて安心して生活できる未来に資するため、医薬品の開発や健康や安全食品や農薬等の健康・環境に関連する試験の受託を行っております。また、ヒトの健康に対する影響のみならず、環境に配慮した農薬品等の開発の高まりを受け、その開発に資するべく生態系の各種生物への影響に対する影響評価試験の受託も積極的に行っております。なお、動物愛護の観点などから実験動物使用に対する社会的な抵抗感もある中で、実験動物のケアに努めＡＡＡＬＡＣ（国際実験動物ケア評価認証協会）等の認証を受けるなど動物のケアにも努めており、社会的なリスクを機会ととらえております。

投資・コンサルティング事業におきましても、資源リサイクルへの意識の高まりを受け、子会社の株式会社ホープにおいて複合機やプリンターの再生品を販売しており、事業を通じて環境負荷軽減へ向けた取組を積極的に行っております。また、子会社の株式会社ＴＧＭにおいて、エネルギー効率の改善による持続可能な都市化の推進のため、複層ガラス用副資材の取扱いを積極的に行っております。

人材の育成及び社内環境整備に関しましては、働きやすい環境づくりに関する意識が従来にも増して重要であることを認識しております。そのため、変形労働時間制やテレワークの併用など、職務の内容に応じた環境づくりを推進するとともに、引き続き女性管理職の登用も行ってまいります。また、海外との取引の増加に伴い人材の多様性も一層必要とされてきており、引き続き外国籍従業員の雇用も行ってまいります。

(3）リスク管理

当社は、不測の事態または危機の発生に備え、「リスク管理規程」を定め、子会社を含む企業集団全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制の構築を行っておりますが、サステナビリティに関連するリスクにつきましても当該規程に基づきリスク管理を行っております。また、今後の状況に応じて、サステナビリティに関連するリスク管理の強化を検討してまいります。

(4）指標及び目標

サステナビリティ関連のリスク及び機会に関して、当社グループの実績を長期的に評価し管理・監視するために用いられる情報のうち重要なものについて、該当事項はありません。

また、人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関しましては、女性管理職の登用や外国籍従業員の雇用も行っており、現段階では今後の具体的な指標や目標を定めていないため記載しておりませんが、必要かつ有用な指標につきましては、当社グループを取り巻く環境を踏まえ今後も検討してまいります。

５【経営上の重要な契約等】

当社は、2023年11月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社新薬リサーチセンターを存続会社とし、当社の孫会社である株式会社安評センターを消滅会社とする吸収合併を2024年10月１日付（予定）で行うことを決議いたしました。

また、2024年６月20日開催予定の当社第26期定時株主総会において、当社商号変更に係る定款の一部変更の議案が承認されることを条件として、当社の商号を「株式会社トランスジェニックグループ」に、当該合併後の存続会社である株式会社新薬リサーチセンターの商号を「株式会社トランスジェニック」に、2024年10月１日付（予定）でそれぞれ変更することを併せて決議いたしました。

６【研究開発活動】

　当社グループは、「未来に資するとともに世界の人々の健康と豊かな暮らしの実現に貢献する」ため、各分野にわたって研究開発に取り組んでおり、今後の事業の中心となる製品及びサービスの研究開発を進めております。

　当連結会計年度における各セグメント別の研究の目的、主要課題、研究成果、及び研究開発費は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は61,338千円であり、すべて創薬支援事業に係るものであります。

（モデルマウス等の開発）

子会社の株式会社安評センターにおいては、遺伝子改変技術を用いて汎用性が高い病態モデルマウスの導入及び研究開発に取り組み、ラインナップの拡充を図りつつ臨床試験事業の拡大を目指しております。

このうち、ヒトの臓器機能が反映された「肝臓ヒト化マウス」につきましては、薬剤の効果や代謝などのより精度の高い非臨床試験での活用が期待され、2023年12月より事業化へ向けて準備を開始いたしました。また、化学物質の安全性試験の一環として短期間に高精度で化学物質の発がん性を予測する「中期発がん性試験」の受託サービスを確立し、提供を開始いたしました。さらに、ヒトへの外挿性が高く次世代薬剤スクリーニング技術として期待されるトランスジェニックゼブラフィッシュモデルの共同研究開発を継続しております。

（抗体の開発）

子会社の医化学創薬株式会社においては、新型コロナウイルスに対する抗体の開発プロジェクトに取り組んでおります。

糖ペプチド抗原を免疫原として、SARS-CoV-2スパイクタンパク質^※の変異が発生しにくい糖鎖付加部位をターゲットとする抗体の取得に成功、販売を開始しておりますが、より有用な抗体の取得を目指し研究開発を継続しております。

^※スパイクタンパク質：ウイルス粒子の表面に存在するスパイク（突起）状のタンパク質。ウイルスは、自分のスパイクタンパク質に糖鎖を付加させることにより細胞に侵入（感染）します。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の改修

該当事項はありません。

(3）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2020年６月17日開催の定時株主総会決議に基づき、2020年８月28日を効力発生日として、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えております。また、同日付でその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振替え、欠損填補を行っております。

３．2022年５月20日付で自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が370,000株減少しております。

（６）【大株主の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、拡大成長に向けた各種投資を更に積極的に行う一方、株主の皆様への適切な利益還元を経営における重要課題の一つとして認識し、安定配当の維持及び継続を基本方針としています。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回とし、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会が決定機関であります。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づき、株主の皆様に信頼性の高い配当政策を継続的に行うこと及び当社の現在の財務状況や今後の成長戦略を総合的に勘案し、１株当たり普通配当３円といたしました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「企業価値向上」を目標とし、経営監督機能と業務執行機能の明確化、意思決定の迅速化及び経営の健全性・透明性の確保を目指してコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、当社を取り巻く全てのステークホルダーの皆様の信頼を獲得することを使命としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会を設置しており、社外取締役を含む取締役会が経営を監督する機能を担い、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。取締役会及び監査役会の構成員につきましては、

「（２）役員の状況」に記載しております。

取締役会は、議長は代表取締役社長福永健司であり、会社の経営に関する重要事項の決定、報告を行い、取締役の業務執行状況を監督しております。なお、社外取締役として清藤勉氏及び斎藤穂高氏が参加しております。

監査役会は、３名全員が社外監査役で構成されております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監査するほか、社内の主要な会議に出席して取締役の職務の執行を監査し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。なお、監査役３名は全員が社外監査役であり、常勤監査役友永良二氏は公認会計士として、非常勤監査役佐藤貴夫氏は弁護士として、それぞれ専門的知識と豊富な経験を有しております。また、非常勤監査役本坊正文氏は、企業経営者としての豊富な実務経験を有しております。

また、経営の透明性をより高めるために取締役会の構成員に社外取締役を含めており、さらに、経営監視機能としての客観性及び中立性と専門的な能力を十分に備えた当該社外監査役３名で構成しているため、取締役の職務執行の監査機能の確保が可能であると判断しております。

これらのほか、内部監査担当部門として内部監査室が内部統制に関する業務監査を行い、不備の有無を代表取締役社長へ報告しております。また、グループ会社の各事業部を含めた会議を定期的に開催し、取締役、各事業部門の管理職らが出席して、経営及び業務執行に関する重要事項を審議、報告しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．当社の内部統制システム

　当社は、「内部統制システム構築の基本方針」、「コンプライアンス行動指針」、「企業行動憲章」及び各種の社内規程を定め、業務遂行に関する基準を明確にし、社内に周知徹底しております。また、独立部署である内部監査部門により計画的に実施された内部監査結果は、内部統制委員会及び監査役会に報告され、発見事項や不備について随時改善される体制を整えております。また、コンプライアンス体制につきましては、コンプライアンスの責任者として担当役員を選定し、担当役員の指示によりＩＲ＆コーポレート管理室がコンプライアンス体制の構築、維持・整備しております。

ｂ．当社のリスク管理体制

　当社は、不測の事態または危機の発生に備え、「リスク管理規程」を定め、子会社を含む企業集団全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制の構築を行い、各々のリスクに対する未然防止に努めております。その運用において新たに発見された問題点等については、適時、是正を行い、必要に応じて再発防止の取り組みを実施しております。個別具体的なリスクに関しては、「コンプライアンス行動指針」、「コンプライアンス規程」、「セキュリティ基本方針」、「情報管理規程」、「経理規程」、「与信管理規程」、「安全衛生管理規程」等に基づき、リスク管理体制の強化推進に努めております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、当社子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行っております。当社子会社の経営成績、財務状況については、定期的に、その他重要な事項が発生した場合は都度、当社への報告を義務付けております。子会社の重要な意思決定については当社取締役会における報告を義務付けております。また、当社は、当社子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社子会社全体を網羅的・統括的に管理しております。さらに、当社子会社には、当社と同様の社内規程を設け、当社の内部監査担当部門による監査や当社監査役による監査によって、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努め、子会社の業務執行の適正の確保を図っております。なお、子会社に定めがない規程は、当社の社内規程を準用しております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員との間で会社法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額となります。ただし、その責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

ｅ．役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約により被保険者が負担することになる損害賠償金・防御費用の損害を填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険の被保険者は、当社取締役及び当社監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

ｆ．取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｈ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

中間配当

　当社は、株主への柔軟な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｉ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

④株式会社の支配に関する基本方針

ａ．基本方針の内容

　当社グループは「未来に資するとともに世界の人々の健康と豊かな暮らしの実現に貢献する」を経営理念とし、創薬の初期段階である探索基礎研究・創薬研究から、非臨床試験、臨床試験まで、創薬のあらゆるステージに対応できるシームレスなサービスを提供する創薬支援事業と、収益基盤強化を目的として幅広い分野のＭ＆Ａの推進を行う投資・コンサルティング事業によって構成されています。

　特に、創薬支援事業は、生命資源を取り扱うことや日進月歩で技術革新が進む事業分野であることから、高い倫理観やバイオテクノロジーに関する専門的な知識・ノウハウが要求されます。従って、当社の経営は上記のような事業特性を前提とした経営のノウハウ、並びにバイオ関連ビジネスに関する高度な知識、技術、経験を有する従業員、大学・企業との共同研究先及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等が重要であり、これらへの理解が不可欠であると考えております。このような当社の事業に対する理解なくして当社の企業価値の把握は困難であり、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価するに際しては、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営について株主の皆様から委任を受け、当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが必要不可欠と考えております。

ｂ．不適切な支配の防止のための取組み

　当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社株式の売買は、株主、投資家の自由意思に委ねられるべきものと考えており、特定の者の大規模買付行為においても、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有される当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかしながら、当社の事業に対する理解なくして行われる当社株式の大規模買付行為がなされた場合には当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになると考えております。

　以上の理由により、当社取締役会は、定時株主総会で株主の皆様の合理的な意思の確認ができることを条件として、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入を決定いたしました。同買収防衛策の導入は、2006年６月28日開催の当社第８期定時株主総会にてご承認をいただいております。

（注）　買収防衛策の詳しい内容については、当社ウェブサイト

（https://www.transgenic.co.jp/pressrelease/2006/05/post-44.php）をご参照ください。

ｃ．上記ｂ．の取組みについての取締役会の判断

当社取締役会は、上記ｂ．の取組みが当社の上記ａ．の基本方針に沿って策定された当社の企業価値、株主共同の利益を確保するための取組みであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではないと考えております。

当社取締役会は、上記ｂ．の取組みは、あくまで株主の皆様の自由な意思決定を行うための前提となる必要な情報・機会を確保することを目的として、それに必要かつ相当なルールを設定するものであり、現経営陣の保身に利用されることや不当に株主の株式売却に対する自由を妨害することにつながるという弊害は生じないものと考えております。

⑤取締役会の活動状況

当事業年度において、各取締役の出席状況は次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各事業部の現状、課題について協議しております。

当事業年度は、グループ各社の事業計画の進捗状況の確認を行いながら、必要な対応を中心に協議するとともに、当社グループ各社の経営執行の監督を行っております。また、グループ予算及び業績予想の決定や、Ｍ＆Ａの実行やグループ各社の資本政策等の重要な事項についての承認を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名とも社外監査役であります。

　常勤監査役友永良二氏は公認会計士として、非常勤監査役佐藤貴夫氏は弁護士として、各々長年の経験があり、高度かつ専門的な知見を有しております。また、非常勤監査役本坊正文氏は企業経営者としての豊富な実務経験を有しております。

　当事業年度において、当社は定期的に及び必要に応じて開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会では、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適正性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人への監査証明業務に基づく報酬の妥当性、その他について議論・検討しております。

当社の監査役は、取締役会に出席し、監査役会を定期的に及び必要に応じて臨時に開催するとともに、代表取締役、取締役等と経営状況についての意見交換を随時行っております。常勤監査役は、社内決裁状況を網羅的に確認するほか、必要に応じて社内の重要な会議に出席し、また連結子会社を訪問して内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。また、会計監査人及び内部監査人との意見交換を適宜行っております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査部門は２名で構成しておりますが、グループ各社の内部監査人の統括・管理も行っております。「内部監査規程」「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に準拠した内部監査計画書を策定し、当該計画に基づき当社及びグループ会社の内部監査を実施しております。監査結果について改善が必要な場合は、担当部署及びグループ会社に指摘を行っております。また、不備の状況について取締役会及び監査役会に報告を行っております。さらに、内部監査人と会計監査人、監査役は、適宜意見交換を行い、情報の収集及び監査の環境整備に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

25年

ｃ．業務を執行した公認会計士

城戸　昭博

甲斐　貴志

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者３名、その他11名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制に加え、当社グループのビジネスに対する知識・理解の蓄積等を勘案した結果、効果的かつ効率的な監査業務の運営が期待できること等から、適任であると判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価にあたっては、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告及び「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte）に対する報酬（ａ．を除く）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに税務申告書の作成委託業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人からの見積提案をもとに、当社グループの規模や事業特性とそれらに照らして必要な監査日数を総合的に判断し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び監査報酬見積りの算出根拠等が当社グループの規模や事業特性に照らして適切であるかについて検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年３月23日開催の取締役会（2023年３月22日開催の取締役会にて一部改定）において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2000年11月10日であり、その決議の内容は、取締役報酬限度額が月額20,000千円、監査役報酬限度額が月額10,000千円であります。また、2022年６月23日開催の定時株主総会において、金銭報酬とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬の額として年額40,000千円以内、株式数の上限を年５万株以内と決議いただいております。株主総会で決定した当該限度内で、取締役の報酬総額については取締役会決議により、監査役の報酬については監査役の協議により、決定しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

また、2024年６月20日開催の第26期定時株主総会の議案（決議事項）「取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬改定の件」が決議されております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては担当職務、各期の業績、貢献度等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等、非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、担当職務、各期の業績、貢献度等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしています。

また、2024年６月20日開催の第26期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対し、上記の報酬枠とは別枠にて新たに譲渡制限付株式付与のための報酬として年額60,000千円以内、株式数の上限を年10万株以内の金銭報酬を支給することが決議されております。

ｃ．業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行っております。また、指標として連結営業利益を選定した理由は、当社の経営上の重要なＫＰＩの一つであるためです。

なお、当事業年度の連結営業利益の目標は300百万円であったのに対し89百万円の連結営業利益という結果であったため、業績連動報酬は支給しておりません。

ｄ．非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬等は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給しております。譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、株主総会において取締役の金銭報酬枠とは別枠で承認を得た年額40,000千円以内とし、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年５万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）としております。また、各対象取締役への具体的な配分については、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けるものとしています。

e. 取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、概ね固定報酬が80％、業績連動に係る報酬が10％、非金銭報酬等が10％となるような割合を基礎として決定しております。

ｆ．報酬等の決定の委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長福永健司がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案した各取締役の基本報酬の額、各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の額及び非金銭報酬等の評価配分であります。

なお、委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当職務について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．当社子会社の取締役兼務に係る報酬等は当該子会社で一部費用を負担しております。上記の当社負担額と子会社負担額を合計した取締役の報酬等の額は66,710千円であります。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

④　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役の報酬の決定過程においては、取締役会は、株主総会で決議された範囲内で、業績等を総合的に勘案して取締役の報酬総額を審議・決定しております。

また、2022年６月23日開催定時株主総会において、当社の取締役に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬制度を導入することをご決議頂いております。本制度において、現行の取締役の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額40,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年５万株以内としております。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、純投資目的での投資株式の保有は原則として行わず、安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に株式投資を行い、当該株式を純投資目的以外の目的である投資株式として分類しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　経理財務部門においては、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価等の状況を四半期ごとに確認し、保有の継続の可否について定期的に見直しを行っております。その結果、継続保有の意義が薄れたと判断した株式は、取締役会の決裁を得たうえで売却することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）　当社は特定投資株式の定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりません。なお、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価等の状況を四半期ごとに確認し、保有の合理性について検討を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しているほか、専門書の購読やセミナーへの参加等により情報収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　　16社

主要な連結子会社の名称　　株式会社新薬リサーチセンター

株式会社安評センター

株式会社プライミューン

株式会社メディフォム

医化学創薬株式会社

株式会社ルナパス毒性病理研究所

株式会社ＭＡＳＣ

株式会社ＴＧビジネスサービス

株式会社ルーペックスジャパン

株式会社アウトレットプラザ

株式会社ＴＧＭ

ギャラックス貿易株式会社

株式会社ホープ

株式会社東名商会

すべての子会社を連結しております。

２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

在外子会社の決算日は12月31日であります。

当該在外子会社については、同社の決算日である12月31日現在の財務諸表を使用して連結決算を行っております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

なお、他の連結子会社の決算日は、いずれも連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　棚卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

商品及び製品　　主として移動平均法

仕掛品　　　　　個別法

原材料　　　　　移動平均法

貯蔵品　　　　　最終仕入原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

建物（附属設備を除く）、神戸研究所動物飼育施設及び一部の連結子会社の資産については定額法、その他については定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　15～38年

機械装置及び運搬具　　３～17年

工具、器具及び備品　　４～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　受注損失引当金

受注案件に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注案件のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができるものについて、その損失見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識するため、下記の５つのステップを適用して、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する

ステップ２：契約における履行義務を識別する

ステップ３：取引価格を算定する

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ５：企業が履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する

①　創薬支援事業

主に非臨床試験及び臨床試験の受託並びに抗体等の製品の販売を行っております。非臨床試験及び臨床試験受託におきましては一時点で充足される履行義務として、顧客との契約に基づき、最終報告書の提出が完了した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。また、製品の販売につきましては、顧客に製品を引き渡した時点を履行義務の充足時と判断し、当該時点で収益を認識しております。さらに、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日。以下「収益認識適用指針」という。）第98項に定める代替的な取扱いを適用し、製品の販売において、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

非臨床試験及び臨床試験の受託に関する取引の対価は、最終報告書の提出後、概ね２か月以内に受領しております。同様に、抗体等の製品の販売に関する取引の対価につきましても、製品の引渡し後、概ね２か月以内に受領しております。

②　投資・コンサルティング事業

「ＥＣ事業」を行う子会社においては、主に家電製品や高級洋食器の通信販売を行っており、顧客に商品を引渡した時点を履行義務の充足時と判断し、当該時点で収益を認識しております。なお、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合は、収益認識に関する会計基準の適用指針第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の出荷時点で収益を認識しております。また、ポイント利用を行う取引につきましては、収益を顧客との契約において約束された対価から、値引き、返品等を控除した金額で測定し、販売価格からポイント利用等による値引額を控除した純額で認識しております。通信販売に関する取引の対価は、商品の引渡し後、概ね２か月以内に受領しております。

その他の子会社においては、製品及び商品の販売を行っており、製品及び商品の販売につきましては、顧客に製品及び商品を引渡した時点を履行義務の充足時と判断し、当該時点で収益を認識しております。また、財の納入・設置・据付を行う業務については、これらを単一の履行義務と識別し、顧客の検収が行われた時点を履行義務の充足時と判断し、当該時点で収益を認識しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理の要件を満たしているものは振当処理を行っております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：為替予約

ヘッジ対象：外貨建金銭債権債務等

③　ヘッジ方針

外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

為替予約の締結時に、リスク管理方針に従って、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので連結決算日における有効性の評価を省略しております。

(8）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却を行っております。主な償却期間は10年～20年であります。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

グループ通算制度の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。