株式会社ユニリタ（3800） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

当社は、当社、株式会社ビジネスコンサルタント、株式会社リンクレア(旧社名ビーコンシステム株式会社)および株式会社ビーコン インフォメーション テクノロジー(旧社名株式会社ソフトウェア・エージー・オブ・ファーイースト)で構成される「ビーコングループ」に属しておりました。ビーコングループは、株式会社ビジネスコンサルタントが母体で、同社から独立した株式会社リンクレアとの２社で形成されております。

これらの各社は、相互に資本関係がありますが、取引、資金および人事の決定過程を通じて、他のビーコングループ各社からの影響は受けておりません。

当社は、1977年７月以後株式会社ソフトウェア・エージー・オブ・ファーイーストが国内で販売していた「A-AUTO」(コンピュータ・システムの複雑なジョブのスケジュールを自動化し、ITシステム運用管理の効率化を実現するツールである日本国産のソフトウェア・プロダクト)を米国市場で販売する目的で、1982年５月、東京都中央区に株式会社ビジネスコンサルタントの子会社(出資比率50.5％)としてスリービー株式会社の商号で設立されました。

1987年10月、スリービー株式会社の社名を「株式会社ビーエスピー」に変更し、「A-AUTO」を輸出するため事業を再開し、1993年７月、当社は株式会社ソフトウェア・エージー・オブ・ファーイーストのITシステム運用関連の事業を継承し、コンピュータ・システム運用管理ソフトウェア・プロダクトの専門会社として本格的な活動を開始いたしました。

その後、2014年１月に、当社は株式会社ビーコン インフォメーション テクノロジーを連結子会社化し、2015年４月には当社が株式会社ビーコン インフォメーション テクノロジーを吸収合併し、株式会社ユニリタに商号変更しました。

当社およびビーコングループ各社の設立年表は以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社(株式会社ユニリタ)と以下、完全子会社である、株式会社ビーエスピーソリューションズ、備実必(上海)軟件科技有限公司(BSP上海)、株式会社ヒューアップテクノロジー、株式会社ビーティス、株式会社データ総研、株式会社ユニ・トランド、株式会社ユニリタプラス、株式会社無限、瀋陽無限軟件開発有限公司、株式会社ユニリタエスアールの11社及び持分法適用の関連会社であるNEVELL株式会社１社で構成されています。(2024年３月31日現在)

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1) プロダクトサービス事業

中期的な収益基盤としてグループの成長投資を支える源泉を担う位置付けです。これまで培ってきたシステム運用領域の事業の強みを進化させDX（デジタルトランスフォーメーション）の環境下における顧客ニーズへの対応力強化と事業効率の追求により、「安心して使い続けていただける」サービス提供と新規事業開発のリソースを創出するものです。

当社はこれまで、自社開発のオープン系パッケージソフトを中心に、システム運用領域では、基幹業務システムの運用を正確・効率的に稼働させるために必要なソフトウェア製品ならびにサービスを提供しています。中でも、メインフレーム事業では、金融機関や生損保、大手製造業のお客様を中心とした基幹業務システムの運用管理のためのメインフレーム（大型汎用機）コンピュータ向け自社ソフトウェア製品の販売・サポート事業を30余年にわたり行っており、業界での競争優位性の源泉となっています。

本事業においては、主に当社および株式会社ビーティスにおいて製品・サービス開発及び顧客への提供を行っており、株式会社ユニリタプラスでは西日本地区で、備実必(上海)軟件科技有限公司(BSP上海)では中国での製品販売と保守サービスを行っています。

(2) クラウドサービス事業

当社グループでは、プロダクトの売り方の変化への対応と併せて、これまでの事業で培った知見をもとに顧客のDXを支援するためのクラウド環境でのサービス開発を進めています。

今日のデジタル技術の進化は、顧客ニーズや購買動向を「所有から利用」へと大きく転換させる誘因となっています。この潮流変化は、当社のプロダクトの提供方法についてもサービス化への対応を迫るものですが、同時にマーケットの拡大の機会にもつながります。当社グループにおけるマーケット開拓では、これまでの事業で比率の高かったIT課題解決領域から事業課題、社会課題解決へと領域を拡大することで、顧客がサービスとしての便益を求める新しい市場でスケールするビジネスモデルの構築を目指します。そして、将来の事業の柱として確立させるためにリソースを集中し、次なる収益基盤としての成長を目指します。

本事業においては、主に当社、株式会社ヒューアップテクノロジー、株式会社無限および株式会社ユニ・トランドにて製品開発及び販売、保守サービスを行っております。

(3) プロフェッショナルサービス事業

当社グループのコアコンピタンスである「データ」「プロセス」「サービス」の３つのマネジメント領域における強みと専門性を持つ子会社群（株式会社ビーエスピーソリューションズ、株式会社データ総研、株式会社無限、株式会社ユニリタエスアール）で構成されています。

本セグメントは、プロダクトサービスやクラウドサービスの顧客価値を高める役割を果たし、グループ事業の第２の成長エンジンとして機能させる位置付けです。顧客がDXの成功体験を実現するためには、ITサービスベンダーとしてもサービス連携における幅広い対応力が求められます。当社グループとしては、業界内でも競争優位性のあるシステム運用やデータマネジメントのコンサルティングから、サービスの導入支援、システムインテグレーション、システム運用のアウトソーシングに至るサービスをワンストップで提供できる体制を構築します。

本事業においては、主に株式会社ビーエスピーソリューションズ、株式会社データ総研、株式会社無限および株式会社ユニリタエスアールにてサービス提供を行っております。

以上に述べた当社グループの事業内容、および関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

＜事業系統図＞

(注１) 2015年４月１日に株式会社ビーエスピーと株式会社ビーコン インフォメーション テクノロジーは合併し、株式会社ユニリタとなりました。

(注２) 株式会社ユニ・トランドは2016年５月11日に設立されました。

(注３) 株式会社ユニリタプラスは2017年４月３日に設立されました。

(注４) 株式会社無限は2018年２月15日に子会社となりました。

(注５) 株式会社アスペックスは、2018年11月５日に子会社化した株式会社ビジネスアプリケーションを2022年４月１日付にて吸収合併し、社名を株式会社ヒューアップテクノロジーとしました。

(注６) 当社は2024年２月26日開催の取締役会にて株式会社ビーティスを2024年７月１日付で吸収合併することを決議しました。詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

　　　 なお、関係会社各社の事業内容は、「４　関係会社の状況」に記載のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社であります。

２．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

４．株式会社無限については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1)売上高         3,268百万円

(2)経常利益         232百万円

(3)当期純利益       154百万円

(4)純資産額         658百万円

(5)総資産額       1,583百万円

５．当社は2024年２月26日開催の取締役会にて株式会社ビーティスを2024年７月１日付で吸収合併することを決議しました。詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．国内外の完全子会社のみの従業員を対象としております。

２．従業員数は就業人員であります。

３．全社（共通）は、セグメント共通の営業部門、研究開発部門、人事・総務及び経理等の管理部門
の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員を対象としております。

２．従業員数は就業人員であります。

３．全社（共通）は、セグメント共通の営業部門、研究開発部門、人事・総務及び経理等の管理部門の従
業員であります。

４．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．従業員を対象としております。

２．従業員は就業人員であります。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

４．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社の基本方針は、「共感をカタチにし、ユニークを創造するITサービスカンパニーへ」です。当社では、実効性あるコーポレートガバナンスのもと、グループの経営資源とITソリューション力を活かした事業活動を通じて、事業会社としての経済的価値と社会課題解決による社会的価値の両立を実現する経営を目指していきます。

(2) 当社グループの対処すべき課題と対処方針等

＜環境認識＞

コロナ禍からの脱却が進み、社会や経済活動が正常化する中で、地政学リスクや物価高等の下押しリスクは依然として存在するものの、景気は緩やかな回復基調を維持すると思われます。また、少子高齢化による労働力人口の減少、環境問題の深刻化、地方の過疎化といった社会課題への対応について、その必要性、喫緊性がさらに増すと考えられます。

一方、当社グループのお客様をはじめとする日本企業のＤＸへの取り組みは、その進捗度合にレベル感はあるものの、推進からその後の効果的な活用ステージへと移行していくと思われます。また、今後のお客様の新たな課題として、顧客との新たなつながりの再構築やサステナビリティに配慮した事業への変革、DX人材の確保および育成や企業・組織文化の改革などが顕在化していくと思われます。また、変化の激しい市場の中で、自社の存在意義や競争優位性を確立するために、経験や勘のみに頼らず、客観的なデータに基づいた迅速な経営判断や的確な意思決定を実現するデータドリブン経営に取り組む企業も増加していくと思われます。

＜新中期経営計画「Re.Connect 2026」＞

当社グループは、今期（2025年3月期）を初年度とする新たな３カ年中期経営計画（※以下、新中計）「Re.Connect 2026」を策定しました。「Re.Connect」には、様々なステークホルダーとの接点やつながり方を抜本的に見直し「再度、より良い形でつながり直す」という意味を込めています。

前中期経営計画で推進したサービスシフトへの過程でブラッシュアップした「データマネジメント」と「サービスマネジメント」をグループ共通の強みとし、「IT課題」や「事業課題」の解決、そして「社会課題」の解決へとその事業領域の幅をさらに広げる計画です。また、お客様の課題を解決するITサービスを提供しつづけていくために不可欠な人材の教育や採用に対しても積極的な投資を行います。

新中計策定にあたりユニリタグループは、グループ共通の理念として「UNIRITA Group Leadership Principles」（※以下、ULP）を策定しました。このULPを構成する「共感をカタチにし、 ユニークを創造するユニリタグループへ」というビジョンのもと、「Create Your Business Value ～ITの力で、一歩先の未来を創造する～」をミッションに掲げ、社名の由来でもある「ユニーク」と「利他」を共通の価値観としビジネスを展開していきます。

＜新中計「Re.Connect 2026」の重要戦略と施策＞

新中計における重要戦略と各施策は以下の通りです。

＜事業戦略＞

「サービス提供型事業の拡大」

クラウドサービスの事業領域をDX推進から社会課題解決の領域へと拡げ、売上、利益共にユニリタグループの主力事業へと成長させます。また、既存のお客様をはじめ、多くの企業にとってＤＸ推進の課題となっているレガシーなＩＴ環境の刷新ニーズを追い風に、前中期経営計画で推進してきた「サービスシフト」をさらに加速させます。これらの実現性を確実なものとするために、ユニリタグループのリソースの効率化を戦略的に実施していきます。

「新たな価値提供モデルの確立」

データドリブン経営による事業の付加価値向上を目指すお客様に対し、当社グループのコアコンピタンスである「サービスマネジメント」と「データマネジメント」でその経営サイクルを支援します。また、グループ各社の事業をエコシステムでつなぎ、提案の幅を広げ、高付加価値なサービスやソリューションの提供を図ります。さらに、社会課題を解決する事業への継続的投資とアライアンスの強化を進めます。

「事業プロセスの変革」

品質マネジメント体制を強化することで、サービス提供品質の継続的な改善を実施していきます。また、ユニリタグループのバリューチェーンを最適化し、将来に渡るビジネスのスケールアップに対応します。さらに、お客様に製品やサービスを最大限に活用していただくことを重視したカスタマサクセス推進体制を確立し、競争優位性と事業の収益性を高めていきます。

＜経営戦略＞

「ユニリタグループ理念を軸とした持続的な経営と価値創造」

ユニリタグループが目指す理念経営に向け、ULPを軸とした価値観の共有による組織文化づくりと、一人ひとりが働きやすい環境で働きがいを持つためのエンゲージメント強化を図り、社員と会社全体の成長につなげていきます。さらに、ダイバーシティマネジメントや健康経営への取り組みを推進し、サステナビリティ基盤を強化します。これらの人材戦略と施策の推進を通じて人材価値と企業価値向上の最大化を図っていきます。

ユニリタグループは、グループ各社が持つ「コンサルティング」「プロダクト＆サービス」「システム開発」「アウトソーシング」をグループエコシステムとして強化し、新中計「Re.Connect 2026」の重要戦略および各施策を着実に実行することで、お客様のサステナブルな発展に貢献してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

基本方針

当社グループは、企業価値向上に向けた経営基盤の強化を図り、グループ資源や専門性を活かして、経済的価値と社会的価値を両立した共有価値を創出するCSV（Create Shared Value）経営を進めております。CSV経営は、現中期経営計画の基本方針である「共感をカタチにし、ユニークを創造するITサービスカンパニー」と「時代と共に変化するお客様や社会の課題解決」を合わせて実現するという、当社のサステナビリティに対する考え方の根幹をなすものであり、ITを活かした社会課題の解決に向け、「働き方改革」「地方創生」「一次産業活性化」の３つのテーマに取り組んでおります。

「働き方改革」については、当社のITサービスを通じて、お客様の業務効率化やコスト削減、そして新しい事業の創造のご支援を通じ、社会課題の解決を図り、サステナブルな社会の実現に貢献してまいりました。

さらに、社会課題の解決は、私たちIT企業のミッションであると考え、最新のテクノロジーを駆使し、よりよい社会システムを実現していくために自らも新しい事業の創出に取り組んでおります。

「地方創生」への貢献としては、グループのICT技術や経験を武器に、人口減少と高齢化が進む地方において、公共交通など移動分野における取り組みを進めています。さらに、情報のデータ化が進みにくかったことが農業現場における課題の一つと考え、データ活用とシステム運用で培ったITのノウハウを活かして、農業を支援する取り組みにチャレンジしており、「一次産業の活性化」への貢献も目指しております。

また、社会のデジタル化が進展する中、IT人材に対する需要は更に高まっており、IT業界における人材育成も社会課題の一つとなっております。当社グループは、長年に亘ってお客様と共に育ててきた「UNIRITAユーザ会」や「システム管理者の会」といったコミュニティの運営を行っており、こうしたIT業界における人的資本への貢献を通じて、サステナブルな社会の実現に向けた取組みを行っております。

CSV経営の実現には、社員一人ひとりがCREDO（信条・行動指針）に共感し、当社社名の由来でもある「利他」の精神と「ユニーク」な発想のもと、事業活動を行うことが重要と考えており、そのための基盤強化を図るべく、人材育成、や社内環境整備及び、さらには多様性への取り組みを進めております。

当社グループは、ITの持つ可能性を最大限に活かした持続的かつ新しい価値の提供によってサステナブルな社会の実現に貢献してまいります。

ガバナンス

当社は、取締役会の諮問機関として危機管理委員会を設置しており、リスクマネジメントに関するテーマについて全社的な立場から審議し、取締役会への提言や報告を行っています。

また、社長執行役員の指示のもとグループ業務本部が中心となり、コンプライアンスやIT統制、情報セキュリティリスクの低減等を推進しています。内部監査室は、社長執行役員の直属機関として各種リスクのモニタリングを実施し、取締役会に定期的にモニタリングの結果を報告しています。当社の各機関の関係およびガバナンスの概要を図で示すと以下の通りです。

ただし、サステナビリティ関連のリスクおよび機会の監視および管理のためのガバナンス体制および統制手続きについて十分とは言えない状況であると認識しています。

リスク管理

当社グループでは、事業の存続や目標達成に大きな影響を及ぼすリスクを「事業等のリスク」として、（1）外部環境（IT）リスク、（2）事業形態上のリスク、（3）投資戦略上のリスク、（4）情報セキュリティ上のリスク、（5）訴訟リスク、（6）M&A,資本業務提携のリスク、（7）震災等の災害リスクを挙げております。

内部監査室や法務部門等はモニタリングの結果を報告書にまとめ、取締役会に報告し、また、半期に1度開催される危機管理委員会でも主要なリスクの対策状況等について報告されています。

機会については、各事業部門や子会社等が事業活動の中で常に事業機会の探索と事業化の企画等を行っており、半期ごとの事業計画の策定、見直しの際に起案や更新が行われ、社長執行役員および経営企画部門がレビューを行っています。

ただし、気候変動等を含むサステナビリティ関連のリスクおよび機会の識別、評価および管理の網羅性や体系化については、十分とは言えない状況であると認識しています。今後、サステナビリティ関連のマテリアリティを特定し、そのリスクの低減と機会を捉えた事業拡大を図るため、マネジメントサイクルを確立してまいります。

戦略、指標および目標

当社では、サステナビリティ関連の戦略、指標および目標について、当事業年度末日現在では検討中であるため、記載しておりません。なお、人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略、および方針に関する内容ならびに実績、は次の通りです。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略、施策、指標

１.人的資本（人材戦略）

～人材育成および社内環境整備への取り組み方針～

当社は、中期経営計画の方針である「共感をカタチにし、ユニークを創造するITサービスカンパニー」の実現に向け、「環境変化をいち早く捉えること」「お客様やパートナー、そして社員との『共感』を大事にすること」「利他の精神でユニークを創造すること」が、経営の発想と行動に必要不可欠なものと捉えております。

当社では、経営戦略と人材戦略を連動させた事業推進にあたり、上記の観点を踏まえ、次の３つを基本方針として取り組んでまいりました。

＜人材育成方針＞

①ユニリタグループの経営戦略を実現するための人材の育成

②個々の潜在能力を引き出して新しいビジネスを創造できる人材（自律型イノベーション人材）の育成

＜社内環境整備方針＞

③個々の力を活かすことができる環境、働き方の変革

２.人材育成方針

（1）ユニリタグループの経営戦略を実現するための人材の育成～能力・成果主義の重視～

年齢、社歴に関係なく能力、成果を発揮し、経営戦略を実現する人材を増やすために、2024年4月よりミッショングレード制をベースとした新たな人事制度をスタートしました。また、戦略実現の安定性と持続性を高めるため、社員の基礎力の底上げと次期幹部の育成を図ってまいりました。方向性ならびに目標を全社員が認識し、施策と具体的な取り組みを実施することで目指す人材に近づけます。

＜実施した具体的な施策＞

・賞与、昇格の評価基準見直し

・全社員向け課題解決力強化研修等の充実（論理文章研修、ロジカルシンキング研修、

　モチベーションマネジメント研修、SDGｓ研修等）

＜上記に加えて今後実施する具体的な施策＞

・グループ内での人事制度標準化、福利厚生の見直し

・幹部向け研修、次世代幹部向け研修、階層別研修等の拡充、

（2）個々の潜在能力を引き出して新しいビジネスを創造できる人材（自律型イノベーション人材）

　　の育成　～多様な個の潜在能力を引き出す～

新たなビジネスを創造できるイノベーション人材を育成するために、チャレンジ風土促進をめざし、優秀な人材の確保・人材の多様化を進めてまいりました。

＜実施した具体的な施策＞

・ペンギンチャレンジ（新規事業化挑戦）、アプデワーク（副業解禁）、ジョブローテーション、

　社内横断型プロジェクトへの参画

・女性採用者割合の向上（2024年3月期：47％）

・女性活躍に向けた研修の実施、

・定年延長努力義務対応

・障碍者雇用の取り組み

＜上記に加えて今後実施する具体的な施策＞

・創造性・事業計画力強化研修

・シニアのリスキリング、将来設計支援

なお、次期中期経営計画においては、女性採用者割合の目標値を50％と設定しております。

３．社内環境整備方針

～個々の力を活かすことができる環境、働き方の変革～

経営戦略を実行できる人材やイノベーション人材を活かすには、企業文化の醸成と持続的な成長を可能とするグループ組織基盤作りが必要と考えており、「コミュニケーション」と「働きがい」を高めてまいります。

「コミュニケーション」

　風通しがよく、活発な意見交換ができ、仕事に集中できる心理的安全性ある組織環境整備を進め、コミュニケーションの質量両面の充実を図ります。また、経営方針、行動指針を理解し、浸透させることで社員のベクトルを合わせ、それぞれが自分の遂行すべき業務をしっかりと意識し活動できることを目指します。そして、ユニリタグループの一員であることの自覚と責任感の醸成を通じ、組織としてのコンプライアンス遵守の基盤を強化します。

＜実施した具体的な施策＞

・リアル出社とリモートワークのハイブリッド型勤務の推進、グループ全体の同好会、

　　　・経営方針と価値観を共有するCREDO研修、コンプライアンス研修等の計画的な実施

＜上記に加えて今後実施する具体的な施策＞

・社員イベント活性化

「働きがい」

当社グループは、価値観や文化が異なる人材を受け入れ切磋琢磨することで、これまでになかった風土や考え方が生まれ、そこから大きなイノベーションに繋がることが期待できると考えており、多様性を受容できる（１人ひとりが活躍できる）環境づくりを進めてまいります。また、働きやすさだけでなく、働きがいのある会社基盤を構築すべく、ハイブリッド型勤務、フレックスタイム、アプデワーク、キャリア採用、など多様かつ柔軟性をもった働き方を取り入れることで個々にあったワークスタイルをもとに力を発揮し価値を生み出すことができる環境を目指します

＜実施した具体的な施策＞

・フルフレックスタイム導入による勤務の自由度向上

・ワークスタイル変化に適応するオフィスのフリーレイアウト化

・育児休業支援  （くるみん認定取得の取り組み、男性育休等）

・シニア雇用の推進

・障碍者雇用の推進（2024年3月期：5名雇用）

＜上記に加えて今後実施する具体的な施策＞

・多様性を受容できる環境づくり働きがいの向上

・キャリア（中途）採用による多様性人材の増加

・LGBTQを受入れる社内風土の形成（LGBTQ研修の実施を含む）

なお、次期中期経営計画においては、障碍者雇用の目標値を11名雇用、LGBTQ対応の目標値をPRIDE指標の評価項目3点と設定しております。

４.多様性

①女性管理職比率（2024年3月期：株式会社ユニリタ9.3％　株式会社無限10.0％）

当社はBtoB型のIT企業という業態から従来より女性比率が低く（2023年3月期：ユニリタ17.7％　無限28.6％、2024年3月期：ユニリタ19.8％　無限24.5％）、それが女性管理職比率の低さに繋がっています。しかし、制度整備により、出産・結婚後の働き続ける女性と新卒採用が増えています。また、女性の役員や部長の登場で、キャリア形成のロールモデルが増えつつあります。当社は女子学生の採用強化、職位登用サポート、人事制度の充実を進め、女性管理職比率向上を優先事項としています。次期中期経営計画では、女性管理職比率の目標値を15％と設定しております。

②男性育児休業取得率（2024年3月期：株式会社ユニリタ100.0％　株式会社無限0.0％）

企業の競争力向上に重要な男性育児休業制度は導入から日が浅いことが、男性育児休業取得率が低く、かつ、男性育児休業日数も少ない原因となっておりました。しかし、「くるみん認定取得プロジェクト」の立ち上げやガイドブック作成などにより、環境改善が進み、男性育児休業取得率は増加（2022年3月期：14.3％、2023年3月期：54.5％、2024年3月期：100.0％）し、また、男性育児休業日数も増加（2024年3月期：32日）しています。次期中期経営計画では、男性育児休業取得率の目標値を90％、男性育児休業日数の目標値を41日と設定しております。

③男女間賃金格差

（2024年3月期：株式会社ユニリタ80.5％　株式会社無限88.3％　※男性を100％とした場合の女性の賃金比率）

ダイバーシティ推進の指標として男女賃金格差を重視しています。当社では男女の区別はなく、女性管理職数が少ないことが賃金格差の要因です。しかし、女性の役員・部長登場により、管理職を目指す女性が増え、賃金格差は是正されると考えています。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。ただし、以下に記載したリスクは当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見しがたいリスクも存在します。また、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、これらは当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 外部環境(IT市場)リスク

世界規模で加速するデジタルトランスフォーメーション(DX)の環境下では、今後、新たなデジタルビジネスの立ち上がりや、ゲームチェンジャーともいうべき企業の出現、さらには想定外の変化の発生も考えられます。デジタル技術の革新スピードは速く、その方向性を予測することは極めて難しいため、当社グループが先進技術に適合した魅力的な新サービスをタイムリーに開発できるとは限りません。当社グループは、サステナブルな社会基盤を支えるお客様のDXを支援するべく、当社の強みを深化させた高付加価値型のサービス事業を推進してまいりますが、加速化するデジタル技術の革新スピードやお客様ニーズに適応できない場合、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。当社グループでは、中期経営計画の進捗管理やローリングを通じ、かかる環境変化によるリスクの低減を図っております。

(2) 事業形態上のリスク

当社グループのプロダクトサービス事業やクラウドサービス事業においては、お客様の高度なデータ活用を担うプロダクトやサービスならびにシステム運用の自動化や帳票管理など特定領域向けのプロダクトやサービスの提供を行っています。現在のデジタル技術の進化のスピードは極めて速く、競争環境の中で、当社グループの事業領域への参入を図るためのお客様の囲い込み、あるいはオープンソース方式による類似機能のソフトウェアの提供などにより、プロダクトやサービスの提供による収益が極端に減少し、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループの各事業において、完成責任を負う請負契約で受注した場合、契約内容の曖昧性等による当初想定していた見積りからの乖離や、開発段階に当初想定し得ない技術的な問題、プロジェクト管理等の問題が発生し、請負金額に対しコスト超過となることがあります。このような不採算案件が発生した場合、想定を超える原価の発生や納期遅延に伴う損害に対する賠償金の支払い等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループのプロダクトサービス事業におけるメインフレーム事業は、現在、高い収益性を保持しています。本事業の製品は、お客様の基幹システムに多く組み込まれているため、オペレーティングシステム(ＯＳ)の変更等に伴う保守サービスが重要であり、本事業の安定的な収益源になっております。しかしながら、企業の統廃合、IT技術革新、クラウド化の進展等により従来のメインフレームコンピュータが使用されなくなったり、当社グループが適時適切に製品の改良版の提供ができず、保守サービスの解約が急激に増加したりした場合、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

(3) 投資戦略上のリスク

当社グループは、競争力を維持し顧客の需要を喚起し、ユニークな製品やサービスを持続的に提供していくために研究開発投資を積極的に推進する計画です。当社グループは、「サービス提供型事業の創出」戦略の下、システム運用の強みを活かしたプロダクトのサービス化とクラウドサービスのカテゴリ別戦略でサービス提供型事業の売上を拡大させることを目標に、研究開発投資を継続的に行っています。しかしながら、絶えず変化する市場動向を適時的確に把握できない場合や技術開発で競合他社に先行されてしまう場合等、開発投資からの収益化に成功しない可能性があります。

(4) 情報セキュリティ上のリスク

当社グループは、業務遂行上、お客様が保有するさまざまな機密情報に接する機会が多いため、情報セキュリティに関する体制を強化し、必要な社員教育等を行うことでかかる事態を予防するとともに事態が発生した際の損失を最小化するための体制を構築しております。しかしながら、このような機密情報の取り扱いに関し、万一、何らかの理由で紛失、破壊、漏洩等が生じた場合、当社グループの社会的信用の低下や失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの業績および事業活動等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 訴訟リスク

当社グループでは、グループ法務機能を強化し、必要な社員教育等を行うことで訴訟リスクを軽減するとともに訴訟等の事態が発生した際の損失を最小化するための体制を構築しております。

しかしながら、当社グループの製品やサービスが、他人の特許等の存在を知らずに使用したことによる知的財産権侵害などを理由とした訴訟その他の請求(以下「訴訟等」といいます)の対象とされる可能性があるほか、当社グループの製品やサービスに起因するシステム障害などによってお客様に損害を与え、このために訴訟等を提起される可能性もあり、その訴訟等の内容によっては、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

(6) M&A、資本業務提携のリスク

当社グループは、技術革新のスピードの速いIT業界にあってマーケットニーズに俊敏に対応し持続的成長を実現するために、M&Aおよび資本・業務提携を重要な成長戦略の要素と考えています。当社グループは、事業を補完し成長させるために、他企業の買収、他企業への出資、他企業との提携および協力体制構築等の検討を行い、その結果、当社グループの業績に貢献すると判断した場合には、これらを実行することがあり得ます。これらの実行にあたっては、対象となる企業の財務・税務・法務・事業内容等に関するデューデリジェンス(買収監査)を行い、意思決定のために必要な情報収集のもと各種リスクの低減を図りますが、実行後に次のような事項が発生することを完全に払拭することはできません。すなわち、市場および競争環境に著しい変化が生じた場合、事前に認識していなかった問題が顕在化した場合、買収した事業における優秀な人材を保持し又は従業員の士気を維持することができない場合、当初想定した計画との間に齟齬が生じ当社グループの期待する成果が得られない場合等には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(7) 震災等の災害リスク

異常気象や地震等により突如引き起こされる大きな災害は、社会のライフラインを一瞬で破壊します。IT業界においても、電力供給の停止や制限下におけるデータ管理、システム運用を保持することの重要性がクローズアップされています。当社グループにおいても、提供する製品やサービスが社会インフラの維持に関わっているという認識を強く持ち、危機管理委員会によるBCP計画策定などを通じ、災害対策には十分配慮してまいりますが、想定を超えた災害等が発生した場合、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

なお、以上に述べた事項は当社グループの事業活動その他に係る全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外のリスクも存在しています。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度におけるわが国経済は、ウクライナ情勢の長期化や緊迫する中東情勢に加え、日米間金利差に伴う持続的な円安進行の影響を受けました。その結果、物価上昇に伴う個人消費の停滞や人手不足、資材価格の高騰による設備投資の遅れなど、多くの課題に直面しました。一方で、コロナ禍による各国の入出国制限が完全に解除されたことを機としたインバウンド需要の増加などによる人流回復が追い風となり、景況感全体としては緩やかな回復基調が続きました。然しながら、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクもまた、依然として続いています。

このような状況下において、国内のIT投資は、企業の好調な業況と収益改善を背景に、増加傾向が続いています。コロナ禍を契機とするデジタルシフトの機運は、今もなお衰える気配はなく、レガシーシステムのマイグレーションやダウンサイジング、クラウドへの移行と言った効率化投資が堅調に推移しています。

また、事業課題解決や社会課題解決を軸とした、テーマのあるDX投資も拡大しています。大手企業を中心に、データドリブン経営への変革に向けたDX人材の増員および育成と内製化のための環境整備など、事業のさらなる付加価値向上を目的としたバリューアップ投資も増加傾向にあります。今後、企業規模に関わらず、これらのIT投資が加速していくものと見込まれます。

当社は、このような企業のIT投資ニーズに対し、「サービスシフト」でお客様の事業変革やIT課題の解決を支援しています。この「サービスシフト」の推進を通して、当社製品やサービスを活用されるお客様の利便性を向上させ、お客様と当社とのつながり方を変革し、利用価値の最大化を目指しています。そして、当期が最終年度の現中期経営計画（2021年度から2023年度）の基本方針「共感をカタチにし、ユニークを創造するITサービスカンパニーへ」の下、企業のIT課題、事業課題、そして社会課題の解決へと事業領域の幅を広げ事業を展開してきました。

＜当期の業績＞

当連結会計年度の業績は、売上高119億82百万円(前期比3.7％増)となり、全セグメントにおいて概ね計画通りに推移しました。利益面では、クラウドサービスセグメントの収益改善やプロフェッショナルサービスセグメントの増収効果により、営業利益10億23百万円(同11.7％増)、経常利益11億64百万円(同2.8％増)、親会社株主に帰属する当期純利益８億15百万円(同8.4％増)となりました。

＜セグメント業績＞

　セグメントごとの業績は次のとおりです。

＜プロダクトサービス＞

自動化事業は、DX推進に伴うシステム更改や「2025年の崖」問題への対応ニーズの高まりに対するプロアクティブな営業活動が奏功し、マイグレーションやクラウドリフト・クラウドシフトの提案機会も増え、受注につながりました。

帳票事業は、サービスシフト戦略の主力サービスである「まるっと帳票クラウドサービス」が、法改正に伴う電子化対応の動きを追い風に提案機会が増加しました。特に固有業務の多いエンタープライズ企業の帳票運用の要件にマッチし、導入時の技術支援も含め受注が増加しました。

メインフレーム事業は、富士通（株）製のメインフレームおよび関連サービスの完全撤退を発表以降、ダウンサイジングに取り組む企業が増加したものの、金融業を中心とした延長利用企業からの継続および追加受注により、本セグメントの利益を牽引しました。

＜クラウドサービス＞

IT活用クラウド領域は、まず、データドリブン経営の実現に取り組む企業の増加やシステム統合に伴うデータ連携基盤の更改ニーズに対し、「Waha! Transformer（ワッハー・トランスフォーマー）」を含むデータマネジメントへのアプローチが奏功し、堅調に推移しました。次に、ハイブリッドワーク環境下や働き方改革を受けた業務システムやビジネスアプリケーションとの連携、利用者のアクセス管理ニーズも引き続き高く、「infoScoop×DigitalWorkforce（インフォスクープ デジタルワークフォース）」を情報基盤とした大型のプラットフォーム構築案件により、堅調に推移しました。

また、「LMIS（エルミス）」については、企業のDX推進に伴うサービス品質向上を目的としたサービスマネジメント基盤構築ニーズを捉えた案件が増加、また、パートナー企業の戦略的なアウトソーシング事業の付加価値として、「LMIS」が採用され受注が増加しました。

事業推進クラウド領域は、まず、通勤費管理システム「らくらく通勤費」が、販路拡大に向けた他社サービスの「SmartHR」や「奉行クラウド」とのシームレスな連携などが奏功し、堅調に推移しました。また、人事管理クラウドサービスの「DigiSheet（デジシート）」や「The Staff-V（スタッフブイ）も、景気回復に伴う人材派遣業界の活況を受け、堅調に推移しました。その他、事業のデジタルサービス化を進める企業に欠かせないカスタマーサクセス活動の基盤構築を支援する「Growwwing（グローウィング）」や、取引先やパートナー企業、顧客など社外との利用シーンに適した効果的なコミュニケーションを実現する「CommuRing（コミュリング）」など、新しいクラウドサービスが新たな顧客ニーズにマッチし受注が伸長しました。

ソーシャルクラウド領域は、地域交通とその活性化を支援するデジタル基盤「Community MaaS（コミュニティマース）」が、デジタル田園都市国家構想も追い風となり、地域公共交通に課題を抱える多くの地方自治体からの案件が増加し、受注につながりました。

なお、本セグメント全体では、好調な主力サービス群の増収効果により、当期の営業利益が前期比1億70百万円改善し、26百万円の損失となりました。

＜プロフェッショナルサービス＞

コンサルティング事業は、当社グループの強みであるデータマネジメント領域において、DX推進を背景にデータドリブン経営を志向する企業からの支援依頼が増加、次に、サービスマネジメント領域では、企業の事業部門による顧客視点でのサービス事業拡大を背景に、支援依頼が増加しました。また、情報システム部門やアウトソーシング企業におけるシステム運用領域の強化ニーズの高まりを受け、受注が伸長しました。

システムインテグレーション事業は、DX推進ニーズの高まりを受けたパートナー企業からの案件増や、プロダクトサービス、クラウドサービスの両セグメントの製品を活用したグループ顧客基盤への開発案件など、高収益モデルへの転換が奏功し、収益性が向上しました。

アウトソーシング事業は、DX投資を背景としたシステム運用のアウトソーシング需要を捉え、システム運用代行サービスが堅調に推移しました。また、当社グループの各種サービスに運用サービスを加えた提案や、マイグレーション案件の増加に伴う受注が好調に推移し、当社グループ競争力の向上に寄与しました。

（脚注）

・まるっと帳票クラウドサービス

一般的な請求書の電子化やWeb配信から、多くのエンタープライズ企業に見受けられる専用封筒や専用紙を利用した郵送・宅配便などの特殊な帳票業務要件まで、幅広いアウトソーシングニーズに対応可能。帳票運用にまつわる全ての業務のDXを推進。

・Waha! Transformer（ワッハー・トランスフォーマー）

提供開始以来20年以上の運用実績を誇る、純国産のノーコードETLツール。大手企業を中心に2000ライセンス以上の導入実績を持つ。企業のビジネス環境にあわせて、基幹系システムからクラウドデータベース、Web APIやExcelファイルまで、さまざまなデータ連携を実現している。

・LMIS（エルミス）

事業者が顧客に提供するサービスを適切にマネジメントし、サービスによる課題解決と継続的なカイゼンを実現するプラットフォーム。 サブスクリプション形式での提供で、導入コストやランニング費用を抑えた利用を可能にしている。

・infoScoop×DigitalWorkforce（インフォスクープ デジタルワークフォース）

利用者と管理者であるIT部門の生産性とセキュリティを向上する機能を取り揃えた働き方改革のプラットフォーム。「ポータル」「シングルサインオン」、「ID管理」、「API管理」、「セキュアブラウザ」の5つの機能を組み合わせ、安全で快適なリモートワーク環境を構築することができる。

・DigiSheet（デジシート）

人材派遣業に特化した、勤怠業務効率化サービス。流動人材の勤怠管理業務のスピードアップ、正確性の向上、コストダウンといった業務の効率化を可能にしている。

・The Staff-V（スタッフブイ）

スタッフ管理から契約管理、顧客管理、給与管理、請求管理、勤怠管理などといった、人材派遣ビジネスに求められる管理機能がこれひとつに集約された管理サービス。

・Growwwing（グローウィング）

LTVの最大化を実現するためのカスタマーサクセス支援サービス。同サービスが持つ低コストかつ短期で導入できる顧客データの一元管理プラットフォームを使うことで、顧客の成功体験を促進させる分析、施策、活動に必要なリソースを確保する。

・CommuRing（コミュリング）

顧客をはじめ、取引先やパートナー企業とのコミュニケーションの最適化を支援するコラボレーションツール。情報共有に不可欠なオンラインストレージ、ビジネスチャット、お知らせ、カレンダーなどの機能をシンプルかつコンパクトにまとめ、利用者管理の利便性を兼ね備えた「最適」かつ「安全」なコミュニケーションのデジタル化環境を提供する。

・Community MaaS（コミュニティマース）

複数の公共交通機関やそれ以外の移動サービスを最適に組み合わせ、路線検索や予約、決済などを一括で行うサービスであるMaaSに、移動の目的を促すサービスを連携させ、そのサービスで収集したデータを活用できるプラットフォーム。公共交通と地域活性化の実現を支援する。

資産、負債及び純資産の状況として、当期末における資産は、前期末と比較して６億27百万円増加し157億63百万円となりました。これは主に、現金及び預金が８億84百万円及び投資有価証券が49百万円増加した一方で、ソフトウエアが１億49百万円及びのれんが75百万円減少したことによるものであります。

負債は、前期末と比較して２億31百万円増加し40億37百万円となりました。これは主に、未払法人税等が１億７百万円及び流動負債その他が２億19百万円増加した一方で、買掛金が１億28百万円及び長期未払金が33百万円減少したことによるものであります。

純資産は、前期末と比較して３億96百万円増加し117億25百万円となりました。これは主に、利益剰余金が３億２百万円及びその他有価証券評価差額金が50百万円増加したのに加え、自己株式が30百万円減少したことによるものであります。利益剰余金については、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により８億15百万円増加し、配当金の支払いにより５億13百万円減少しております。

この結果、当期末の自己資本比率は74.4％(前期末は74.9％)となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当期末における現金及び現金同等物(以下、資金)は前期末と比較して９億59百万円増加し、90億13百万円となりました。当期における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金の増加は14億56百万円となりました。主な資金増加要因は、税金等調整前当期純利益の計上12億30百万円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金の増加は12百万円となりました。主な資金増加要因は、投資有価証券の売却による収入87百万円であり、減少要因は無形固定資産の取得による支出1億67百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金の減少は５億13百万円となりました。支出の主な内容は、配当金の支払額５億13百万円であります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（単位：千円）

(注) 金額は、販売価格によっております。

ｂ．仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（単位：千円）

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．仕入高は主にロイヤリティであります。

ｃ．受注実績

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、販売価格によっております。

ｄ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（単位：千円）

（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．損益の状況

当連結会計年度(以下、「当期」)の損益の状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容」に記載のとおりであります。

ｂ．財政状態の分析

当社グループは、適切な流動性の維持、事業活動のための資金確保および健全なバランスシートの維持を財務方針としております。

当期末における資産、負債及び純資産に関する状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況の分析

当期のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．契約債務

当社グループの第三者に対する保証は、ユニリタ共済会の金融機関からの借入金に対する債務保証であり、2024年３月31日現在の債務残高は、31,479千円であります。

ｃ．財務政策

当社グループは、運転資金および設備資金につきましては、自己資金により資金調達することとしております。

また、金融機関との間で10億円のコミットメントライン契約及び50百万円の当座貸越契約を締結しておりますが、当連結会計年度末において当契約に係る借入れは実行されておりません(借入未実行残高10億50百万円)。

③　重要な会計方針及び見積り

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)に記載のとおりであります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

連結子会社の吸収合併契約
 　当社は、2024年２月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ビーティスを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度(以下、当期)における研究開発費は358百万円(前期比20.4％減)となり、対売上高比率は3.0％(前期は3.9％)となりました。各セグメント別の研究開発活動の状況及び研究開発費の金額は以下のとおりであります。

(1) クラウドサービス事業

当事業においては、お客様ニーズを見据え、サービス力強化のための研究開発に注力しました。

当期の主な成果としては、主力サービスである「LMIS（エルミス）」の機能を拡充したほか、リモートワークを支援するクラウドサービス「infoScoop×DigitalWorkforce（インフォスクープ デジタルワークフォース）」の品質改善を行いました。

当期におけるクラウドサービス事業に係る研究開発費は46百万円であります。

(2) プロダクトサービス事業

当事業においては既存の主力製品に新たな付加価値を追加するための研究開発を主に実施しました。

当期の主な成果としては、複雑かつ多様な配送方式にも対応可能なサービス「まるっと帳票」について、帳票生成実績レポートとアジリティを向上させる仕組みの研究開発を実施しました。

当期におけるプロダクトサービス事業に係る研究開発費は63百万円であります。

(3) プロフェッショナルサービス事業

当事業については、クラウドサービス事業やプロダクトサービス事業にて開発し、提供している製品・サービスに関連するコンサルティングや技術支援サービスを提供する事業であることから、研究開発活動は行っておらず、当該費用は発生しておりません。

(4) その他

上記セグメントに属さない研究開発費は249百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、製品ラインアップの拡充強化および既存製品の競争力の向上を目的として、主にソフトウェアのために167百万円の投資を実施いたしました。各セグメントにおける設備投資の内容は次のとおりであります。

クラウドサービス事業においては、自社製品である「人材派遣管理システム」および「経費業務管理のクラウドサービス」等の競争力向上のために136百万円の投資を実施いたしました。

プロダクトサービス事業においては、自社製品である「A-AUTO」および「BSP-RM」等の競争力向上のために19百万円の投資を実施いたしました。

また、特定の事業セグメントに属さない全社共通部門において、企業価値向上に向けた経営基盤の強化施策の一環として、バックオフィス業務の品質向上と効率化を目的とした基幹系システムの刷新のため、5百万円の投資を実施いたしました。

なお、所要資金は、自己資金によっております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．当社の事業形態上、全ての設備をセグメント別に配分することは困難ですが、ソフトウェアに含まれる市場販売目的のソフトウェアのうち、セグメント情報に明確に関連付けることが可能な資産は次のとおりです。

プロダクトサービス　110,038千円

クラウドサービス　　 73,337千円

２．主要な賃借設備は、本社および各事業所事務所であり、賃借料の合計は99百万円(年間)です。

(2) 国内子会社

(注) １．㈱無限の事業形態上、全ての設備をセグメント別に配分することは困難ですが、ソフトウェアに含まれる市場販売目的のソフトウェアのうち、セグメント情報に明確に関連付けることが可能な資産は次のとおりです。

クラウドサービス　　　　　　　120,591千円

プロフェッショナルサービス　　 29,103千円

２．主要な賃借設備は、各本社であり、賃借料の合計は57百万円(年間)であります。

(3) 在外子会社

主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式を消却したものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式432,873株は、「個人その他」に4,328単元及び「単元未満株式の状況」に73株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)　上記のほか当社所有の自己株式432,873株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式数」の欄には、当社所有の自己保有株式が73株含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１　当事業年度における取得自己株式47株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

　　２　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、長期的な観点から企業価値の増大に努めるとともに、株主の皆さまに長期にわたって安定的な利益還元を行うことを経営の重要課題と認識しております。

配当による利益還元については、株主資本配当率(DOE：Dividend on Equity Ratio)を採用し、資本効率ならびに財務の健全性を踏まえた株主還元を行ってまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本としており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。なお、当社は、「剰余金の配当その他会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の期末配当金につきましては、１株につき34円00銭となります。

これにより、2024年３月期の１株当たり年間配当金は、中間配当金34円00銭を含めて、68円00銭となります。

次期の普通配当金につきましては、中間配当金35円00銭、期末配当金35円00銭となり、年間配当金は70円00銭を予定しております。

内部留保資金については、財務体質強化のほか、研究開発、M&A、人材の育成および品質力向上等に投資し、中長期的な成長に向けたグループ事業基盤の強化に取り組んでまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の経営にかかわりを持つ株主、債権者、取引先、使用人、地域社会といった諸々の利害関係者(ステークホルダー)との関係を適切に調整しつつ株主利益を尊重し、企業価値を高めることを経営者の責務と認識しております。そのためには、経営執行の過程において取締役会の合議機能、監査役の監視機能あるいは社内組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることによって、経営の健全性、公平性、透明性を担保することが重要であると考えております。

①　企業統治の体制

ａ　企業統治の体制の概要

(ａ)会社法上の法定の機関に関する内容

イ．株主総会

株主の株主総会への出席率を高めるため、株主総会集中日開催を避けることを心がけております。なお、開かれた株主総会の運営を図るため、説明責任の徹底と、株主懇談会を通じたディスクロージャーを行うことに特徴があります。議長は、定款の定めにより、代表取締役社長である北野裕行氏であります。

ロ．取締役会

取締役会は、健全な経営を維持する上で、経営陣の業務執行の監視機能として、社外取締役の登用を行っております。取締役の構成は、社外取締役(非常勤)２名を含む６名で構成されており、月１回の定例取締役会を開催することとしております。議長は、代表取締役である北野裕行氏。構成員は、取締役である藤原達哉氏、野村剛一氏、金子紀子氏、三ツ木義人氏、原大氏。監査役である竹中豊典氏、御子柴一彦氏、佐藤昌敏氏であります。

当事業年度に開催された取締役会は14回で、すべての取締役および監査役が出席いたしました。取締役会における具体的な審議内容は、中期経営計画関連、決算・財務関連、予算関連、監査役・会計監査人関連、役員人事関連、役員報酬関連、経営戦略関連、利益処分、保有資産関連、買収への対応方針、内部統制、コンプライアンス、コーポレートガバナンス関連、サステナビリティ関連、勤怠管理・福利厚生関連等、となります。なお、サステナビリティ関連の審議内容の一つとして、その基盤強化を経営戦略の一項目とする新中期経営計画の骨子に関して検討し、決定しております。

ハ．代表取締役社長

取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、社長執行役員として取締役会の決議を執行し、当社業務全般を統括します。

ニ．監査役会

監査役会は、監査役３名(常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名)で構成され、月１回の定例監査役会を開催することとしております。当社は従来から監査役機能に重点を置き、経営に対する監視の強化を図り、経営者が株主利益への奉仕という本来的使命から逸脱することを防いでおります。構成員は、竹中豊典氏、御子柴一彦氏、佐藤昌敏氏であります。

ホ．会計監査人

当社は、アーク有限責任監査法人を会計監査人に選任し、公正な会計監査を受け、会計処理の適正性の確保に努めております。

(ｂ)会社が任意に設置している機関に関する内容

イ．経営会議

経営会議は、常勤取締役および常勤監査役により構成され、毎月１回定期開催されます。経営会議では取締役会付議事項の決定および経営に関する基本方針、戦略の検討を行っております。議長は、代表取締役である北野裕行氏。構成員は、取締役である藤原達哉氏、野村剛一氏、金子紀子氏、常勤監査役の竹中豊典氏であります。

ロ．執行役員会

執行役員会は、執行役員および常勤監査役により構成され、原則として隔週で開催されます。執行役員会では、取締役会への報告事項、提案事項の検討および業務執行に係る意思決定と部門別業務計画の進捗チェック等を行っております。議長は、社長執行役員である北野裕行氏。構成員は、常務執行役員である藤原達哉氏。上席執行役員である野村剛一氏、金子紀子氏、吉田一也氏、小野俊治氏、伊藤正人氏。執行役員である加藤亮氏、清水義仁氏であります。

ハ．内部監査室

社長執行役員の直轄組織として内部監査室を設置しており、担当人員は内部監査室長１名を配置し、必要のある場合は社長執行役員の承認を得たうえで他部門の者を監査の業務につかせております。内部監査室では、業務監査、会計監査および特命監査を行っております。室長は、嶋田幸誠氏であります。

ニ．指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役および経営幹部の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会の使命のひとつである「マネジメントをモニタリングし、指名・報酬付与を通じてマネジメント機関の動機付けを行う」ことを目的として取締役会の諮問機関として設置されています。代表取締役１名、社外取締役２名の計３名で構成され、委員長は、代表取締役である北野裕行氏が務め、メンバーは、社外取締役である三ツ木義人氏、原大氏であります。

当事業年度に開催された指名・報酬委員会は6回で、すべての委員が出席いたしました。指名・報酬委員会における具体的な審議内容は、取締役および重要な使用人の人事、取締役のマネジメント評価・報酬制度、取締役および重要な使用人の評価・報酬額決定、取締役会の構成、役員に対するトレーニング方針、後継者育成プラン等、となります。

ホ．危機管理委員会

当社に起こりうるリスクを未然に防ぎ、またリスクが発生した場合速やかに対応、解決するために、危機管理委員会を設置し、リスク事案への対応体制の整備をしております。特に、顧客情報や製品情報の遺漏防止、自然災害対応、サイバーテロ対策、製品トラブル対応、特許侵害問題への対応など十分なリスク管理体制を構築しております。委員長は、社長執行役員である北野裕行氏。構成員は、構成員は、常務執行役員である藤原達哉氏。上席執行役員である野村剛一氏、金子紀子氏、吉田一也氏、小野俊治氏、伊藤正人氏。執行役員である加藤亮氏、清水義仁氏であります。

ヘ．企業価値検討委員会

具体的な買収への対応方針プランが当社取締役会の恣意に基づき発動されることを防止するために、３名以上の委員からなる企業価値検討委員会を設置しております。

企業価値検討委員会は、当社取締役会から諮問を受けた各事項、および企業価値検討委員会が必要と判断する事項について当社取締役会に勧告あるいは意見表明を行います。買収への対応方針プランの発動には、必ず企業価値検討委員会の勧告を経なければならないものと定款に定めることにより、取締役会の判断の公正を確保する手段として実質的に機能するよう位置付けております。委員長は、構成員による互選で選出。構成員は、社外取締役である三ツ木義人氏、原大氏。常勤(社外)監査役である竹中豊典氏であります。

ｂ　当該企業統治の体制を採用する理由

(ａ)会社法上の法定の機関に関して

当社は公開会社かつ大会社であり、委員会設置会社ではありませんので、法定機関として、株主総会、取締役、取締役会、代表取締役、監査役、監査役会、会計監査人の７つの機関を設置しております。

(ｂ)会社が任意に設置している機関に関して

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために、任意の機関を設置して企業統治の実効性を高める体制を敷いております。

・経営会議は取締役会の意思決定機能を高める役割を発揮しています。

・執行役員会は、取締役会の決定を業務執行に移す際の意思決定と、業務計画のＰＤＣＡを行っています。

・内部監査室は、社長直属の機関としてモニタリング機能を発揮しています。

・指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役および経営幹部の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、マネジメントをモニタリングし、指名・報酬付与を通じて、マネジメント機関の動機付けを行っております。

・危機管理委員会は、平時におけるリスク予防と、危機発生時における緊急対応策の検討等、リスク管理体制の構築を行っております。

・企業価値検討委員会は、独立役員を中心に、取締役会の判断の公正を確保する手段として機能するよう位置付けております。

ｃ　会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表

ｄ　内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。

Ⅰ　職務執行の基本方針

当社は、2014年３月に次のとおり「企業理念」を改訂し、新たに「行動指針」を作成し、すべての役員および従業員(社員、嘱託、契約社員、派遣社員その他当社の業務に従事するすべての者を言います。)が、職務を執行するにあたっての基本方針としております。

当社は、この「企業理念」および「行動指針」の下、適正な業務執行のための体制を構築し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。

当社は、今後とも、内外環境の変化に応じ、一層適切な内部統制システムを整備すべく、努めてまいります。

Ⅱ　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)取締役および従業員が遵守すべき規範、とるべき行動の基準を示した「企業理念」および「行動指針」を全役職員に周知徹底させるとともに、必要に応じ、その内容を追加・修正することとします。

(ⅱ)取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督することとします。

(ⅲ)法令ならびに「企業理念」および「行動指針」その他諸規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的として内部通報制度を設置します。

Ⅲ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、稟議規程、文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理することとし、取締役および監査役は必要に応じてこれらの閲覧を行うことができるものとします。

Ⅳ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)当社事業の特性上重要度の高いリスクである広域災害発生時に対応するために「危機管理委員会」を設置し、緊急連絡網の整備、お客様情報の整備等を定期的に実施し、不測の事態発生時に速やかに対応し、お客様のシステムの稼動を支援する体制を構築します。

(ⅱ)既存の業務管理規程に盛り込まれている業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切なリスク対応を行うために、内部統制要領に従った、全社的なリスク管理体制を整備します。

Ⅴ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回(定時)開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。

(ⅱ)決裁に関する職務権限規程において、業務執行取締役および執行役員等の決裁権限を定め、特に社長執行役員による会社の業務執行の決定に資するため、原則として毎月１回以上(定時)開催している執行役員会にて審議のうえ、執行決定を行います。

(ⅲ)取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、組織規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保します。

Ⅵ　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項について報告を求めるほか、関係会社の非常勤取締役を当社から派遣し、関係会社の取締役の職務執行を監視・監督します。

(ⅱ)当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の経営状況、財務状況等の把握、分析検討をするために、当社は「関係会社管理規程」所定の資料の提出を求め、関係会社はこれに応ずるものとします。また、当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものであることとします。

(ⅲ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「関係会社管理規程」に基づき、定期的に開催される「関係会社責任者会議」において、「関係会社管理規程」に定める資料により、年度決算、中期・年度・下期見直し事業計画等の説明を行います。

(ⅳ)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社の内部監査室が関係会社に対する内部監査を実施し、その結果を当社の取締役および関係会社の取締役に報告します。また、関係会社の監査役と情報交換の場を定期的に設けます。

Ⅶ　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)内部監査室が必要に応じて監査役の監査を補助する旨、職務分掌規程で明確化します。

(ⅱ)監査役から監査役を補助することの要請を受けた内部監査室の従業員は、その要請に関して、取締役および上長等の指揮・命令を受けないものとします。また、当該従業員の人事異動、人事評価および懲戒処分については、監査役会と協議のうえ決定するものとします。

Ⅷ　取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ⅰ)当社および関係会社のすべての取締役および従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれや事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反や重大な不当行為などについて、監査役に報告を行うものとします。

(ⅱ)監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議および執行役員会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることができるものとします。

Ⅸ　監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社および関係会社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを行うことを禁止します。

Ⅹ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役または監査役会が監査の実施のために、独自に外部の専門家(弁護士、公認会計士等)に助言を求め、または、必要な調査を委託する等所要の費用を請求するときは、当該請求が監査役または監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社はその費用を負担するものとします。

XI　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役および業務執行を担当する取締役は、監査役との意思疎通を図るため、監査役の求めに応じ、原則として半期に一度定期的な連絡会を持つこととします。

Ⅻ　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告の基本方針」に基づき、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的に評価し、必要な是正を行います。

XⅢ　反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たないこと、不当な要求を受け入れないことを基本方針とし、すべての取締役および従業員に周知徹底します。また、顧問弁護士、警察等の外部の機関とも連携し、体制を整備します。

また、当期における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。

Ⅰ　職務執行の基本方針の運用状況

取締役および社員に対して、「企業理念」および「行動指針」を記載したカードを配付するなど、全社に浸透させるための取り組みを継続的に実施しております。

Ⅱ　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の運用状況

(ⅰ)グループ全体で順法精神の浸透を図るため、毎年定期的に、e-Learningを使用して、当社グループの取締役および従業員に対して、コンプライアンス・内部統制・プライバシーマークに関する教育を実施しております。また、中途入社社員に対しても、随時、入社時のオリエンテーションの際にこれらの教育を実施しております。更に、毎年、当社グループの取締役および幹部社員に対しては、特に管理者層が注意すべきコンプライアンス・内部統制の重要部分に関する教育を追加で実施しております。また、取締役および従業員に対して、「個人情報の取り扱いに関する同意書兼誓約書」「ソーシャルメディアポリシーに関する誓約書」「秘密情報の取り扱いに関する誓約書」「コンピュータ環境の利用に関する誓約書」の提出を義務付けております。

(ⅱ)年２回(上期・下期)、全社的な内部統制運用状況の評価結果および法令遵守状況を取締役会に報告しております。

(ⅲ)グループ内部通報規程に基づき、社内の内部通報窓口とは別に、社外弁護士による外部通報窓口を設定して、通報者が利用しやすいように配慮した内部通報制度を設置しております。また、内部通報制度の周知のために、内部通報制度に関する電子ポスターを社内ポータルに掲示し、かつ、全社規模の研修等でも制度説明を行うなどの取り組みを行っております。

Ⅲ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制の運用状況

「情報セキュリティポリシー」に従い、文書管理システムにて、各種規程および取締役会・監査役会・執行役員会等の重要な会議における資料や議事録の保存、管理を実施しています。

Ⅳ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制の運用状況

(ⅰ)年２回、取締役・執行役員・部門長を委員とする危機管理委員会を開催し、策定した事業継続計画(BCP)の実効性を高めるために、災害時における安否確認・業務復旧・事業継続等の観点から、随時、BCPの見直し更新を行っております。

(ⅱ)グループ内部統制要領に基づき、「内部統制チェックリスト」にて、各部門長がリスク管理を含めた内部統制に関する自己点検を行うことにより、内部統制上の不備を未然に防ぎ、リスクの高い項目については集中的に見直しを図ることができる体制としております。また、コンプライアンス、内部統制、各種社内規程等に関して違反があった際には、当該違反者は、取締役および部門長に対して、都度、速やかに、違反の経緯・原因・再発防止策を「内部統制不備報告書」に取り纏めて提出することが義務付けられております。上記の運用状況に関して、年２回、取締役会において報告が行われております。

Ⅴ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の運用状況

(ⅰ)年間会議スケジュールに従い、取締役会(月１回)、経営会議(月１回ないし２回)をそれぞれ開催しております。また、臨時取締役会も開催しております。

(ⅱ)決裁に関する「職務権限規程」において、社長執行役員決裁、担当執行役員決裁等の決裁権限を定めております。また、年間会議スケジュールに従い、執行役員会を、原則として隔週１回(定時)開催しております。なお、執行役員会は、年度経営計画の実行推進(部門計画の進捗チェック)、取締役会への報告事項、提案事項等の検討審議、執行役員の相互チェック・情報交換を目的として開催しております。

(ⅲ)組織規程および職務分掌規程により、各部門の職務分掌および責任者を明確にするとともに、担当取締役の職務分担も明確にしております。また、職務の適正化および効率化のために、当社グループの各取締役は、四半期に一度、担当部門の施策および計数の予算と実績を比較したPDCAサイクル(PDCA cycle、plan-do-check-act cycle)に基づく報告を取締役会に行っております。更に、実効性を高めるため、「差異分析書」により対応方法を取り纏めて当該報告を行っております。なお、子会社の取締役会においても施策および計数の予算/実績比較のPDCA報告を実行しております。

Ⅵ　ユニリタグループにおける業務の適正を確保するための体制の運用状況

(ⅰ)当社グループの各取締役は、営業成績、財務状況その他重要な情報について、毎月、取締役会に報告しております。また、当社の取締役または執行役員が子会社の取締役を兼務し、毎月、子会社の取締役会に出席して意見を述べております。

(ⅱ)当社の経理・財務担当の取締役は、子会社に対して、規程に定められた資料(月次決算報告書、月次業務活動状況報告書など)の提出を求め、これを保管しております。また、経理・財務担当の取締役および監査役は、四半期毎に会計監査人とのミーティングを実施しております。

(ⅲ)当社の取締役は、子会社の達成すべき目標を明確化して共有するため、子会社の状況を当社の取締役会に報告しております。また、毎月、当社グループの各代表取締役(社長)が参加する会合を開催し、意見交換しております。また、子会社の管理を担当する当社の取締役は、子会社の取締役会にて子会社の取締役または幹部社員より、関係会社管理規程に定める資料により、年度決算、中期・年度・下期見直し事業計画等の説明を受けたり、意見交換を行うなどして、職務執行の効率性に関する観点からの課題把握・提案を行っております。

(ⅳ)内部監査室は、グループ内部監査規程に基づき、金融商品取引法の整備・運用状況に関して、当社グループの監査を実施しております。また、当社監査役は、一部の子会社の監査役を兼務し、子会社に関する状況を監査役会に定期的に報告するとともに、各子会社の監査役をメンバーとする連絡会を開催し、子会社に関する状況の把握に努めております。

Ⅶ　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項の運用状況

(ⅰ)内部監査室が必要に応じて監査役の監査を補助する旨を職務分掌規程に明記しております。内部監査室は、当該規程に基づき、監査役の指示に従い、補助業務を実施し、適宜、問題がある場合は監査役に報告を行っております。

(ⅱ)内部監査室は、監査役の補助業務に関しては、取締役および上長等の指揮・命令を受けておらず、内部監査規程および就業規則等に基づいて職務を遂行しております。また、人事評価に関しても監査役会と協議のうえ、決定しております。

Ⅷ　取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制の運用状況

(ⅰ)取締役会、経営会議、執行役員会において、随時、監査役に対して、重要事項に関する報告を行っております。特に取締役会において、年２回(上期・下期)、内部統制活動の状況(コンプライアンス・内部通報・リスク管理等)を監査役に報告しております。

(ⅱ)監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会に出席しております。また、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求める機会が確保されています。

Ⅸ　監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制の運用状況

グループ内部統制規程に不利益取扱いを禁止する旨を明記して、従業員に周知しております。

Ⅹ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項の運用状況

監査役会は、期初に必要経費を予算計上し、経理部は、監査役または監査役会の職務の執行に必要な費用に関して、監査役からの費用請求に基づき速やかに支払処理しております。

XI　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制の運用状況

半期に一度、代表取締役と監査役との連絡会を開催し、意見交換しております。

Ⅻ　財務報告の信頼性を確保するための体制の運用状況

内部監査室は、独立的立場から、すべての部門における内部統制システムの遵守状況および有効性を確認するため、各部門長による日々の決裁承認行為等に関する日常的なモニタリングおよび「内部統制チェックリスト」「内部統制不備報告書」を使用した包括的なモニタリングを実施し、当該部門が不備の是正・改善を行うように指摘しております。また、内部監査室は、業務プロセスに関する運用状況評価(いわゆるＪ-ＳＯＸ監査)を実施し、監査結果を会計監査人に提出しております。

XⅢ　反社会的勢力排除に向けた体制の運用状況

反社会的勢力排除に向けた体制および運用方法に関する教育コンテンツを、コンプライアンス研修に組み込んで全社的に実施しております。また、「グループ反社会的勢力排除に関する要領」に従い、2015年12月より、日経テレコンを使用して、当社グループとの新規取引先が反社会的勢力に該当しないかどうかの調査を実施し、反社会的勢力に該当する場合もしくはその疑いが濃厚な場合は取引を行わないこととしております。なお、既存の取引先についても、毎年、反社会的勢力に該当しないかどうかの調査を実施しております。

内部統制システムといたしましては、取締役会および執行役員会において、監査役および議題に係る各担当者の参加のもと、月次業務執行報告と課題検討を行い、常時、業務および執行の厳正な監視を行える体制をとっております。

なお、内部監査機関として内部監査室を設置し、外部監査はアーク有限責任監査法人に依頼しております。

その他、コーポレートガバナンスの基盤となるコンプライアンス推進のために、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に定めた2023年度重点施策に基づき、全社員向けコンプライアンス教育ならびにe-Learningによる全ての役職員を対象としたコンプライアンス理解度テスト実施等、役職員のコンプライアンスに関する認識と理解を深めるための取組みを行いました。

ｅ　リスク管理体制の整備の状況

当社では、危機管理委員会を設置し、広域自然災害への対応、顧客情報や製品情報の遺漏防止、サイバーテロ対策および特許侵害問題への対応等、十分なリスク管理体制を構築しております。また、情報セキュリティ強化の一環として「プライバシーマーク」を2006年３月に取得し、社内モラルの向上と問題発生の防止に努めております。

②　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役および各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める範囲内としております。

③　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３の第１項に規定する役員等損害賠償保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の善意かつ重大な過失がない場合の損害を当該保険契約によって填補することとしています(ただし、違法行為の場合を除く)。

④　取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(ⅰ)自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

(ⅱ)剰余金の配当

当社は、経営戦略と密接に連携する資本政策において、剰余金の配当等を機動的に実施することができるように、剰余金の配当その他会社法第459条第１項に定める事項については、法令の別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。期末配当の基準日は、毎年３月31日と定め、また、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨定款に定めております。

(ⅲ)取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役(取締役であった者および監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧　株式会社の支配に関する基本方針

(ⅰ)基本方針の内容およびその実現に資する取組み

当社グループは、データ活用ソリューションの提供、ITシステム運用管理パッケージソフトウェアの開発・販売・サポートにおいて高い技術力とそれを支える人材、さらにはお客様との安定した取引関係によって着実に業容を拡大しております。

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値の源泉、多様なステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ならびに株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。

従いまして、企業価値ならびに株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為の提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。

加えて、当該取り組みが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことを方針としています。

このような考えのもと、当社は、2006年６月22日付で「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収への対応方針)」を導入し、数次の更新を経ております。現在の買収への対応方針(以下「現プラン」といいます。)については、2024年６月20日開催の第42期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収への対応方針)」の継続更新が上程され、さらに２年間の継続が承認されました。その有効期間は第44期定時株主総会終結の時までとなります。

当社は、買収への対応方針に関する議論の進展など近年のわが国の資本市場と法的・経済的環境等を多面的に検討した結果、株主の皆様の適切な判断のための必要かつ十分な情報と時間を確保すること、大規模買付者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社グループの企業価値の向上ならびに株主共同の利益に反する大量買付けを抑止し、不適切な者によって当社グループの財務および事業の方針の決定が支配されることを防止することを目的とし、買収への対応方針の重要性に変わるところはないと判断いたしました。

(ⅱ)不適切な者によって支配されることを防止するための取組み

現プランでは、議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式の買付を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)に対し、大規模買付行為を開始または実行する前に、当社取締役会に対して現プランに従う旨の「買収意向表明書」の提出および「必要情報リスト」の提供を求めております。また、大規模買付者が本必要情報の提供を完了した後、取締役会が当該大規模買付行為の評価検討を行う期間(60日間または90日間)を設けております。

大規模買付者が現プランに定める手続きを遵守しない場合、または当社の企業価値ならびに株主共同の利益を著しく毀損すると合理的に判断される場合には、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を発動いたします。

なお、当社取締役会の恣意に基づく対抗措置の発動を防止するために、３名以上の委員からなる企業価値検討委員会を設置し、対抗措置の発動等に関して企業価値検討委員会の勧告に従うこととしております。

また、当社取締役会は、企業価値検討委員会が、対抗措置の発動につき株主総会の決議を経ることが相当であると判断し、企業価値検討委員会から具体的対抗措置の発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、速やかに株主総会を招集します。株主総会が開催された場合、当社取締役会は当該株主総会の決議に従うものとし、株主総会が対抗措置の発動を否決する決議をした場合には、対抗措置は発動しません。

現プランでは、以上のような取組みにより、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、大規模買付者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値の向上ならびに株主共同の利益に反する大量買付けを抑止し、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止することを目的としております。

(ⅲ)上記の取組みに関する当社取締役会の判断および理由

当社取締役会は、以下の理由から、現プランが基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

ア．経済産業省および法務省が発表した買収への対応方針に関する指針の要件を完全に充足していること。

イ．企業価値および株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されていること。

ウ．定時株主総会において出席株主の過半数の賛成をもって承認可決されなかった場合は廃止されることに加え、対抗措置の発動に関して株主総会が開催された場合、当社取締役会は当該株主総会の決議に従うものとされていること等、株主意思を重視するものであること。

エ．企業価値検討委員会を設置するなど、独立性の高い社外者の判断を重視していること。

オ．あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないよう設定されていること。

カ．デッドハンド型およびスローハンド型の買収への対応方針ではないこと。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 8名　女性 1名　(役員のうち女性の比率 11％)

(注) １．取締役 三ツ木義人氏および井上治夫氏は、社外取締役であります。

２．監査役 竹中豊典氏、御子柴一彦氏および佐藤昌敏氏は、社外監査役であります。

３．2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2021年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役 三ツ木義人氏および井上治夫氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、社外監査役 竹中豊典氏、御子柴一彦氏および佐藤昌敏氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関しては、会社法が定める社外取締役または社外監査役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に従い、取締役の法令順守、経営監督に必要な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で社外取締役または社外監査役としての職務を遂行できることを基本方針として選任しております。

当社の社外役員の選任状況につきましては、社外取締役２名は、それぞれ長年にわたる金融機関や大手IT企業での企業経営や役員経験をもとにした高い見識に基づき、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営執行等に対する意見や助言、会社と経営陣との間の利益相反を監督しております。また、社外監査役３名は、それぞれ会計、法務、企業経営等の専門領域をバックグラウンドとし、取締役会の意思決定の監査、取締役の職務執行の監査、外部会計監査人の選解任に係る権限の行使などの役割・責務を果たしております。

なお、当社の社外取締役である三ツ木義人氏が保有する当社株式数は16,300株であります。また、社外監査役である竹中豊典氏が保有する当社株式数は2,300株、同じく社外監査役である佐藤昌敏氏は7,300株であります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、内部監査については社長執行役員の直轄組織として内部監査室を設置しており、担当人員は内部監査室長１名を配置し、必要のある場合は社長執行役員の承認を得たうえで他部門の者を監査の業務につかせております。内部監査室では、業務監査、会計監査および特命監査を行っております。各事業部(本部)に対しては、内部監査室が、定期的に内部監査を実施し、監査結果を社長執行役員に報告のうえ、取締役会、監査役会に報告しています。なお、監査役は、随時この内部監査に参加し、内部監査状況を監視いたします。また、監査役とは定期的に連絡会を開催するほか、必要に応じて随時報告会を開催するなど連携を取っております。

監査役は、期末監査終了後、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成し社長執行役員に提出し、定時株主総会に出席して監査報告を行っております。期中監査の実施過程において把握した問題点については、その都度監査意見書を作成し社長執行役員に提出し、問題点の改善を求めております。

なお、内部監査室、会計監査人および子会社監査役と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名の計３名で監査役会を構成しています。

監査役の選任に当たっては、各監査役の専門とするビジネス領域のバランスを考慮した選任方針としています。

常勤監査役竹中豊典氏は、銀行および銀行持株会社において、経理実務に10年以上従事し主計室長や財務部長といった責任者の役職を経験するとともに、銀行子会社で代表取締役の経験も有しています。当氏は、米国公認会計士の資格を保有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査役御子柴一彦氏は、弁護士資格を有し、長年にわたった企業法務の経験を持った、専門家であります。

監査役佐藤昌敏氏は、上場IT企業に長年勤務し、取締役を歴任した経営実務経験に加え、同企業グループ各社の監査役を務めた豊富な経験を持った人材であります。

監査役会は、毎月１回の開催を原則とし、2023年度は13回開催され、竹中豊典氏、御子柴一彦氏、佐藤昌敏氏の３名の監査役は、13回の全ての監査役会に出席しています。

監査役会では、監査の方針、監査計画、各監査役の職務分担を協議の上決定しています。監査計画では、取締役の職務執行状況の監査に関する重点監査項目を定めるほか、内部統制システムの構築・運用状況の監査、競業取引および利益相反取引の監査といった監査から会計監査に至る事項まで、一連の監査役監査の項目に加え、代表取締役との定期的会合の開催や非業務執行役員懇談会の開催、内部監査部門や会計監査人との連携といった項目をカバーする計画としており、年間を通じて計画的に網羅的に監査を実施しています。

毎月の監査役会では、取締役会の付議議案についての事前審査、各監査役の活動状況およびその結果の共有ならびに意見交換などを行なっており、必要に応じて内部監査部門から報告を受けています。なお、取締役会の付議議案には、サステナビリティ関連の審議内容を含んでおり、その基盤強化を経営戦略の一項目とする新中期経営計画の骨子に関しても監査対象としています。

常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、説明を求めています。重要な会議の議事録および決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査し、子会社に対し往査を行っています。会計監査人や内部監査部門とは定期的な打合せ機会を持ち、意見交換等を行っています。

非常勤監査役は、取締役会に出席し、その他重要な会議に関しては、毎月の監査役会で常勤監査役からの報告を受け意見交換しており、必要に応じて重要な会議の議事録および決裁書類等を閲覧しています。会計監査人とは定期的な打合せ機会を持っています。

子会社については、３名の監査役のうち２名の監査役が一部の子会社の監査役を兼務し、担当子会社の取締役会に出席するとともに、他の子会社を含めて子会社の取締役および使用人等と意思疎通および情報の交換を図り、その事業および財産の状況を調査しています。また、グループ監査の観点からは、各子会社の監査役をメンバーとする連絡会を開催し、状況確認や意見交換等を行っています。

②  内部監査の状況

当社における内部監査は、社長執行役員の直轄組織として内部監査室を設置しており、担当人員は、公認内部監査人(CIA)、公認情報システム監査人(CISA)等の資格を保有する内部監査室長、内部監査士資格を保有する法務部兼務社員、および顧問契約による補助者１名を配置し、必要がある場合は社長執行役員の承認を得たうえで他部門の者を加えて実施しております。

内部監査の実効性を確保するための手続きとしては、グループ内部監査規程に基づき、主に会計監査、業務監査、内部統制監査を実施し、監査結果を社長執行役員に報告の上、取締役会ならびに監査役会に報告しています。

監査役監査および会計監査人による監査との相互連携については、監査役、会計監査人との緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めています。

内部監査室は、独立的立場から、グループ会社を含むすべての部門における内部統制システムの遵守状況および有効性を確認するため、各部門長による日々の決裁承認行為等に関する日常的なモニタリングおよび「内部統制チェックリスト」「内部統制不備報告書」等を使用した包括的なモニタリングを実施し、当該部門の不備の是正・改善が図られるように指摘しております。また、内部監査室は、グループ会社を含めた全社統制プロセス、業務プロセス、決算・財務報告プロセスおよびIT統制に関する内部統制の有効性評価(いわゆるJ-SOX評価)を実施し、評価結果を会計監査人に提出しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

１年間

c．業務を執行した公認会計士

三島　徳朗

吉川　一志

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他12名であります。

なお、同監査法人は、公認会計士法上の規制開始および日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員の交代制度を導入しております。

e．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、「会計監査人の選任又は再任、および解任又は不再任の決定の方針」、「会計監査人の評価基準項目」、「会計監査人の再任、不再任の決定についての検討プロセス」を定めており、毎年これらに従って会計監査人の評価を行い、再任、不再任を決定しています。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理、独立性といった14項目ごとに、総計70超のチェック項目を設けて評価しています。実際の評価に当たっては、監査役だけでなく、経理部門、内部監査部門といった実務部門およびその担当取締役も評価を行っており、代表取締役を含む取締役会の意見聴取を行ったうえで、最終的に監査役会が決定しています。

g．監査法人の異動

当社は、2023年６月22日開催の第41期定時株主総会において、次の通り監査法人を異動しております。

第41期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日　連結・個別)　 EY 新日本有限責任監査法人

第42期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日　連結・個別)　 アーク有限責任監査法人

なお、臨時報告書(2023年５月12日提出)に記載した事項は次のとおりです。

(１) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

アーク有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

EY 新日本有限責任監査法人

(２) 当該異動の年月日

2023年6月22日(第41期定時株主総会開催日)

(３) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2006年７月１日

(４) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(５) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年６月22日開催予定の第41期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。現在の会計監査人においても、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査継続年数が長期にわたっていること、監査報酬が増加傾向にあることなどを契機として、監査対応と監査費用の相当性を考慮して総合的に検討した結果、アーク有限責任監査法人を新たな会計監査人の候補者に選任するものであります。

(６) 上記の(５) 理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ.を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案して決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、次のような点を検討した結果、当該金額で当社が十分な監査を受けることが出来ると判断したからです。

まず、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等の根拠となった見積書と監査役会が事前に確認している会計監査人の監査計画を比較検討し、監査時間数や監査体制の変更がないことを確認します。

次に、報酬等の推移や監査実績時間数と報酬等の額を比較検討し、報酬等の額の増減理由(時間数の増減、時間当たり単価の増減、その他の要因など)を確認します。

また、監査契約内容を点検し、期中において監査時間数の増加が見込まれる事態が発生した場合に報酬等の見直しが可能かどうか等を確認します。

その上で、会計監査人に対し報酬等の額について意見を聴取します。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬限度額は、子会社との合併による経営規模の拡大に伴う経営陣の強化に対応するため、2015年６月18日開催の第33期定時株主総会において、年額３億50百万円以内(ただし、使用人分給与は含みません)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名(うち、社外取締役は２名)です。また、当社の監査役の報酬限度額は、2006年６月22日開催の第24期定時株主総会において年額45百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

なお、当社は、2022年６月23日開催の第40期定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く、以下「対象取締役」という。）に対する譲渡制限付株式に対する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を設定することを決議いたしました。

対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、従来の取締役の報酬額の範囲内で年額40百万円以内とし、各事業年度において割当てる当社の普通株式の総数は年22,000株を上限といたします。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は５名です。

当社は、2024年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。決定方針の内容は次のとおりです。なお、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、2023年２月24日開催の取締役会において決議しております。

a.取締役報酬の基本方針

・業績および中長期的な企業価値向上への貢献を重視した報酬体系とし、株主と価値観・評価目線を共有できるものとします。

・当社役員の役割および職責に相応しい水準とします。

b.取締役報酬ガバナンス

・取締役会は、取締役の個人別の報酬額の決定権限を、取締役報酬の基本方針に沿って公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、半数以上の委員を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会に委任します。

・指名・報酬委員会の委員は、代表取締役社長 北野裕行氏、独立社外取締役 三ツ木義人氏、独立社外取締役 原大氏となります。

c.取締役報酬の決定プロセス

・取締役の個人別報酬額は、代表取締役社長が、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各取締役の評価・個別額の素案を作成し、指名・報酬委員会が審議のうえ決定します。

d.報酬構成

・当社取締役(社外取締役を除く)の報酬体系は、毎月一定額の金銭を支給する「基本報酬」および「業績連動報酬」と、毎年１回、一定の時期に支給する「非金銭報酬」で構成しております。それぞれの報酬の構成割合は、権限、期待範囲（成果責任）、難易度を基に決定したミッショングレードを決定し、そのグレードに応じた報酬基準額を、役位に応じて概ね「基本報酬」65.0～73.2％・「業績連動報酬」17.5～22.5％・「非金銭報酬」9.3～12.5％の比率で決定しております。また、「基本報酬」および「業績連動報酬」については、それぞれの評価に応じて増減させるものとします。

　なお、社外取締役の報酬は、「基本報酬」のみで構成しております。

e.基本報酬の額の決定に関する方針

・基本報酬の額の決定方法は、権限、期待範囲（成果責任）、難易度を基に、各取締役のミッショングレードを決定し、そのグレードに応じた基本報酬基準額を、毎年７月に改訂します。

・社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営の監督・助言を行うという観点から、固定報酬としております。

f.業績連動報酬の額の決定に関する方針

・業績連動報酬の額の決定方法は、権限、期待範囲（成果責任）、難易度を基に、各取締役のミッショングレードを決定し、そのグレードに応じた業績連動報酬基準額に対して前年度の定性評価および前年度の定量評価を反映（変動幅：50～200％）し、毎年７月に改訂します。

・定性評価は、使用指標として①管掌部門の業務執行の成果、②グループ経営に対する成果、③中長期的企業価値向上に対する成果を評価し算定します。（変動幅：±30％）

・定量評価は、業績指標として連結売上高と親会社株主に帰属する当期純利益を採用し、そのなかでも親会社株主に帰属する当期純利益をより重視します。当該指標を選択した理由は、中期経営計画における経営上の目標の達成状況を判断し、会社業績との連動性を高め、かつ客観性および透明性を高めるためであります。また算出比率については、前年比と予算比を使用し、そのなかでも計画に対する進捗を評価するうえで予算比を重視し算定します。（変動幅：0～200％）

g.非金銭報酬の額の決定に関する方針

・非金銭報酬の額の決定方法は、権限、期待範囲（成果責任）、難易度を基に、各取締役のミッショングレードを決定し、そのグレードに応じた非金銭報酬基準額に応じて、毎年定時株主総会以降の取締役会にて譲渡制限付株式を付与します。譲渡制限期間の満了その他の事由に該当した場合、譲渡制限を解除いたします。

h.取締役の個人別報酬が報酬方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

・個別の取締役の報酬は、取締役報酬の基本方針に沿って公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、代表取締役社長が、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で各取締役の評価・個別額の素案を作成し、指名・報酬委員会が審議のうえ決定しており、取締役会は、取締役の個人別報酬が報酬方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数