株式会社フレクト（4414） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は第16期に経常損失及び当期純損失を計上しております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、第16期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第15期および第16期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施しておりませんので、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員を記載しております。なお、平均臨時雇用者数は従業員数の100分の10に満たないため記載を省略しております。

８．株主からの取得請求権に基づき、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式の全てについて、2021年９月９日の取締役会決議により、2021年９月９日付で会社法第178条に基づき消却しております。

９．2021年９月28日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。そこで第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）を算定しております。また、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

10．第15期および第16期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

11．2021年12月10日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第15期から第17期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

12. 株主総利回りの比較指標は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更いたしました。

13．最高株価及び最低株価は2022年４月４日から東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は同取引所マザーズにおけるものであります。第19期の株価については、（　）内に株式分割に係る権利落ち後の最高・最低株価を記載しております。なお、2021年12月10日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

14.「収益認識に関する会計基準」 （企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降の主要な経営指標については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、コーポレートビジョンである「あるべき未来をクラウドでカタチにする」のもと、クラウド先端テクノロジーとデザインで企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）を支援するマルチクラウド・インテグレーターです。近年、スマートフォンの普及やクラウドテクノロジーの進化によって、生活やビジネスなど社会のあらゆる領域でデジタルに最適化された顧客体験（注１）が求められています。さらに新型コロナウイルス感染症の流行拡大による影響から、日本のみならず、世界においてこのデジタル化の流れは加速しました。顧客のニーズは多様化し、企業がその移りゆくニーズをとらえ、デジタル時代を生き抜いていく必要があります。あらゆるヒト、モノがデジタルでつながる社会において、当社はデジタルに最適化された新しい顧客体験をカタチにし、顧客中心型のビジネス変革を支援していきます。

　DXには様々な定義がありますが、日本経済団体連合会によると、単純な改善や自動化、効率化をもってDXとは言い難く、社会の根本的な変化に対して、新たな価値を創出するための改革がDXと定義されております（出典：日本経済団体連合会「Digital Transformation（ＤＸ）」2020年５月19日）。コスト削減を目的とした、紙からデジタルへの置き換えといった社内のアナログな業務やデータをデジタル化する「守りのDX」から、収益や顧客エンゲージメントの向上を目的とした、新しい顧客体験を創出する「攻めのDX」にシフトすることが求められています。「攻めのDX」のステップとして、顧客接点の変革、サービス商品の変革、最後にビジネスモデルの変革となり、達成難度も高く、これを実現すると企業の高い競争力が獲得でき、この「攻めのDX」こそがDXの本質と言えます。

※　株式会社ＮＴＴデータ経営研究所「日本企業のデジタル化への取り組みに関するアンケート調査（2019年８月20日）」を基に当社作成

　日本企業においてビジネス変革等の「攻めのDX」の必要性を強く感じる割合が約９割となりますが、その背景にはデジタル技術の普及による自社の優位性や競争力が低下することの懸念があります。（出典：独立行政法人情報処理推進機構(IPA)「デジタル・トランスフォーメーション推進人材の機能と役割のあり方に関する調査 (2019年５月17日)」）

　一方で、顧客への新たな価値を創造するDXで成果が出ている企業の割合はわずか8.3％であり、DX推進の上位課題に「人材・スキルの不足」といった人や組織の課題が挙げられております（出典：一般社団法人 日本情報システム・ユーザー協会(JUAS)「企業IT動向調査報告書2024(2024年３月31日)」）。

　こうしたビジネス環境の変化において、当社はクラウド先端テクノロジーを活用して顧客ニーズの変化に適応できる高いアジリティ（俊敏性）で新しい顧客体験をカタチにする企業のDX支援を行い、企業の事業成長（カスタマーサクセス）の実現を追求していきます。

　当社は、DX支援のプロフェッショナルサービスを展開する「クラウドインテグレーションサービス」とクルマと企業をつなぐドライバー働き方改革クラウド「Cariot」を展開する「Cariotサービス」の２つのサービスを運営しており、以下に具体的な内容を記載いたします。なお、当社の事業は「クラウドソリューション事業」の単一セグメントとなります。

(1）クラウドインテグレーションサービス

　「クラウドインテグレーションサービス」は、DX支援のプロフェッショナルサービスとして、クラウド先端テクノロジーで新しい顧客体験をカタチにする「攻めのDX」を支援しています。当社の中核サービスとして、国内大手企業を中心に、マルチクラウド上でのIoT/MobilityやAIのサービスづくり、法人向けECサービス(B2B)やリ アル店舗と連携するECサービス(B2C)、顧客とつながるコミュニティサービス、API（注２）及びID統合のプラ ットフォーム構築等、企業の既存事業や新規事業のデジタル変革をサービス企画からデザイン、マルチクラウド開発、運用までをワンストップで提供しています。

(2）Cariotサービス

　「Cariotサービス」は、「クルマと企業をつなぐドライバー働き方改革クラウド」のサービスコンセプトのもと、法人車両のリアルタイム位置情報活用と運転日報のデジタル化を中心とした車両管理業務のDXにより、現場の業務効率化と安心・安全を提供する自社のクラウドサービスです。ドライバーを中心に管理者やスタッフ、顧客などクルマに関わる全ての人の働き方改革を支援します。

（注）

１．顧客体験：顧客が企業のサービスや商品を利用することで得られる体験

２. API：Application Programming Interfaceの略でソフトウェア同士が互いに情報をやりとりするのに使用

    するインターフェース仕様

［サービスの流れ］

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　　３．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当社の事業はクラウドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　　　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社は、「あるべき未来をクラウドでカタチにする」というコーポレートビジョンのもと、クラウド先端テクノロジーとデザインで企業のDXを支援する、マルチクラウド・インテグレーターです。あらゆるヒト、モノがデジタルでつながる社会において、企業やその先にいるユーザーのあるべき姿を当社自身で考え、そのモノ作りまで行い、デジタルに最適化された新しい顧客体験をカタチにすることで、顧客中心型のビジネス変革を支援していきます。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、中核サービスであるクラウドインテグレーションサービスにおいて、売上総利益率、四半期契約顧客数（注１）及び顧客当たりの四半期平均売上高（ARPA）（注２）を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでまいります。売上総利益率については、サービス付加価値の源泉として重視しており、当該指標を向上させてまいります。また、クラウドインテグレーションサービスの売上高については、四半期契約顧客数および顧客当たりの四半期平均売上高に分解することができますが、顧客数が増加しているか、また、顧客当たりの売上高が増加しているか測る指標として四半期契約顧客数及び顧客当たりの四半期平均売上高（ARPA）を重視しております。

（注）

１．四半期契約顧客数：再販案件を除いた四半期会計期間における契約顧客数。再販案件とは当社が仕入れたライセンスを顧客に再販売するリセールにあたり、当社においては金額が僅少なため、当該顧客は除く

２．顧客当たりの四半期平均売上高（ARPA）：Average Revenue per Accountの略（顧客当たりの平均売上高）で、再販案件を除いた顧客あたりの四半期平均売上高。再販案件を除いた四半期売上高÷四半期契約顧客数により算出

(3）経営環境

　当社のクラウドインテグレーションサービスが属する国内DX市場の規模は、2022年度の3兆4,838億円から2030年度には8兆350億円に拡大すると予測されております（出典：株式会社富士キメラ総研「2024 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」）。これはデジタル技術の進展により社会が急激に変化する中、各企業は優位性・競争力の維持・強化のため、DXによるビジネス変革が求められていることが背景にあります。さらに、新型コロナウイルス感染症の流行拡大の影響により、各企業においてはリモートコミュニケーションを含めた業務のオンラインへのサービス転換や柔軟な労働環境への急速なシフト等の取り組みが加速し、DXは喫緊の経営課題となっております。また、DX実現を支える国内パブリッククラウドサービス市場は2023年～2028年にかけて15.7％の年平均成長率で推移し、2028年の市場規模は2023年比2.1倍の6兆5,146億円になることが予測されております（出典： IDCJapan株式会社「国内パブリッククラウドサービス市場予測、2024年～2028年」）。

　当社のCariotサービスが属する国内商用車テレマティクス（注１）市場において、テレマティクス加入台数累計は2022年の183万台から2035年には約2.5倍の450万台に成長すると予測されております（出典：株式会社富士経済「コネクテッドカー関連市場の現状とテレマティクス戦略2019」）。

　また、モビリティ業界の問題として、物流危機（クライシス）と言われる通り、ドライバー不足の問題が顕在化しています。厚生労働省のデータによると、トラック運転手の欠員率は5.2%と全産業と比べて高く、その原因の一つとして全産業平均と比べて約2割労働時間が長い（長時間労働）就業環境であることが挙げられます（出典：厚生労働省「トラック運転者の長時間労働改善に向けたポータルサイト」）。これに対して国土交通省がリードするホワイト物流運動の取り組みが活発化しています。また、物流に限らず、自動車運転業務の残業上限規制が2024年に適用されることで、モビリティ業界全般の働き方改革が求められています。

（注）

１．テレマティクス：通信（Telecommunication）と情報科学（Informatics）を指す言葉で、移動体に搭載した通信システムを利用してインターネットに接続し提供するサービス

(4）当社の強みと特徴

①　高成長が期待されるDX／クラウド市場におけるユニークなポジショニング

　当社は創業以来、一般消費者向け（B2C）の顧客接点（フロントエンド）となるWebモバイルアプリケーションを19年以上にわたり開発、また（株）セールスフォース・ドットコムパートナー（現　株式会社セールスフォース・ジャパン）、Heroku,inc.パートナー、Amazon Web Services,Inc.パートナーとなり、Salesforceを中心にAmazon Web ServicesやHerokuなど複数のパブリッククラウドサービスを活用したマルチクラウドインテグレーションで15年以上にわたり開発してきた豊富な実績を持っています。

　また当社は2019年11月にsalesforce.com,inc.（現　Salesforce,Inc.）よりSalesforce Einstein（AI）（注１）導入事例において、日本企業として初めて「Salesforce Partner Innovation Awards 2019」の表彰を受けました。評価された点として①Salesforceテクノロジーを使用して、革新的で最先端のソリューションの開発を行った点。②お客様が抱えるビジネス上の課題を克服できるように、設計から構築まで支援し、技術的に貢献した点。③お客様にとって魅力的なデジタルトランスフォーメーション（DX）を支援したことが挙げられます。更に2020年５月にはSalesforceを活用したマルチクラウド開発導入事例を評価され、「Innovation Partner of the Year 2020」の表彰を受け、2022年３月にはMuleSoft Japanより、MuleSoftビジネスにおける実績が評価され、「MuleSoft Japan Partner Enablement Award 2022」の表彰を受けました。MuleSoftに関しては2023年５月にも表彰を受けております。なお、セールスフォース・ジャパン及びMuleSoft Japanから国内最上位パートナーの認定を受けており、国内でもグローバルでも評価される攻めのDX開発実績を持っています。

　「攻めのDX」のステップのうち「顧客接点の変革」から「サービス商品の変革」までを実現するには、「クリエイティビティ」と「マルチクラウド・エンジニアリング」の全てをカバーする必要があります。「クリエイティビティ」はサービスの企画からUI（画面）やUX（顧客体験）のデザイン、「マルチクラウド・エンジニアリング」は顧客アプリケーション、業務アプリケーション、IoTやAIといった先端テクノロジー、そしてプラットフォーム、インフラまでの開発が必要となり、当社はこれらをワンストップで提供しております。一般的にはサービスデザイン（企画設計）、UI/UXデザイン、システムなどの各段階を異なる企業に分散して依頼することになりますが、当社はこれらをワンストップで提供が可能なため、クラウド開発とその後のサービス運用までを高いアジリティ（俊敏性）をもって継続的に支援することができます。

　更に、「攻めのDX」の最後のステップである「ビジネスモデルの変革」を実現するには、１つのデジタルサービスをつくって終わりではなく、複数のデジタルサービスを束ね、企業の基幹システムも含む様々なシステムをシームレスに連携させることが必要となり、そのためにもマルチクラウドの高い技術力が求められます。顧客接点の変革、サービス商品の変革にとどまらず、ビジネスモデルの変革までを含めた「攻めのDX」支援に必要な組織的能力（ケイパビリティ）を有することが、当社の競争優位性に繋がっているものと認識しております。

　デジタルサービスにおいては、技術や競合の急速な進化に対して、高いアジリティ（俊敏性）をもってサービスを継続的に発展させていく必要があります。当社ではプロジェクト期間は平均約３ヶ月、短期間でのデリバリを実現しています。また、初期サービス構築で終わらず、繰り返しデリバリ・サイクルを回すことでデジタルサービスの継続的発展を支援しております。具体的にはデザインから、マルチクラウドでの開発、そして運用を通してサービスを育てるエンハンス対応（システム改善・改良）までをアジャイルで進めています。初期サービス構築以降も、フェーズ２やフェーズ３といった単位での機能追加や性能向上、サービス適用範囲の拡大などエンハンス開発を継続的に受注し、提供していきます。また、複数のサービスを並行で開発することでのクロスセルによる受注規模の拡大も実現します。

（注）

１.　Salesforce Einstein（アインシュタイン）：Salesforce,Inc.が提供するAI（人工知能）サービスの名称

②　優良な顧客基盤を有する収益性の高いクラウドインテグレーションサービス

クラウドインテグレーションサービスの顧客基盤は積極的にDXを推進する大手企業（注１）が中心となり、2024年３月期における大手企業の売上高構成比は91％となっております。大手企業の高い要求難度に応えるサービス品質を提供し、継続的な契約獲得を実現しております。

2024年３月期においては、旺盛なDX支援の引き合いを背景に売上高は過去最高となりました。売上総利益率に関しては、マルチクラウドや先端技術の早期キャッチアップによる付加価値向上の取り組みを継続してきたことから、上昇傾向で推移しておりましたが、2023年３月期はプロジェクト損失を計上した影響により38.8％となりました。但し、2024年３月期においては各プロジェクトが健全に進捗したことから、売上総利益率は43.6%に改善しております。クラウドインテグレーションサービスの売上総利益率の推移は下記の通りとなっております。

クラウドインテグレーションサービス売上総利益率

2024年３月期第４四半期における大手企業の四半期契約顧客数は48社となり、前年同期比で15社増加しました。大手企業の顧客当たりの四半期平均売上高（ARPA）は36.4百万円となり、前年同期比で5.3百万円減少しました。これは、2024年３月期は新規顧客の獲得に注力したことが背景となります。新規顧客は少額取引から開始する傾向があるため、新規顧客が増加した場合、ARPAが低下する傾向があります。四半期契約顧客数および顧客当たりの四半期平均売上高（ARPA）の推移は下記の通りとなっております。

四半期契約顧客数（単位：社数）

　　　※四半期契約顧客数：再販案件を除いた四半期会計期間における契約顧客数。再販案件とは当社が仕入れたライセンスを顧客に再販売するリセールにあたり、当社においては金額が僅少なため、当該顧客は除く

顧客当たりの四半期平均売上高（ARPA）（単位：百万円）

　　　※　顧客当たりの四半期平均売上高は（ARPA）：Average Revenue per Accountの略（顧客当たりの平均売上高）で、再販案件を除いた顧客当たりの四半期平均売上高。再販案件を除いた四半期売上高÷四半期契約顧客数により算出

　（注）

１．大手企業：日経225、日経400、日経500のいずれかに採用されている企業、または当該企業のグループ企業や当該企業に準ずる売上（1,000億円以上）規模の企業

③　サブスクリプション型で将来成長をリードするCariotサービス

「Cariotサービス」は、クルマに車載デバイスを取り付ける、またはスマホアプリを用いることで、クルマの位置情報や加速度のデータをかんたん、リアルタイムに取得・可視化できるサービスです。運転に関する計画から実績の集計分析までデジタルで一気通貫した業務体験をお届けし、クルマに関わる業務の効率化を支援します。2024年３月期第４四半期末における年間経常収益（ARR）（注１）は、競争優位性が生かせるターゲット領域へ注力し、また、中堅・大手企業にも対象を広げた結果、前年同期比で57百万円増加し、301百万円となりました。ARRの推移は下記の通りとなっております。

　　年間経常収益（ARR）（単位：百万円）

（注）

１.　年間経常収益（ARR）：Annual Recurring Revenueの略で、各月末のMRR（Monthly Recurring Revenueの略で月

間経常収益）を12倍して算出。Cariotサービス契約顧客において継続的に計上される経常収益は、Cariotサービスのライセンス料、車両に取り付けるデバイスのレンタル料等が該当し、契約期間において継続的に発生する売上高

④　技術力ある人材育成とクラウド先端テクノロジーを活用した成長戦略

　当社はクラウドエンジニアの採用と教育を事業上の重要テーマとして注力しています。

　採用に関しては、クラウドエンジニア等の専門職従業員を中心に堅調な組織拡大を実現しています。クラウドインテグレーションサービスにおけるクラウドエンジニア等の専門職従業員（注１）は下記の通り推移しており、今後も採用は成長戦略の重要テーマとして取り組んでまいります。

　　クラウドインテグレーションサービスにおけるクラウドエンジニア等の専門職従業員（人）

　教育に関しては、マルチな専門性を育む仕組みと人づくりを推進しております。当社クラウドエンジニアの特徴として、Salesforce、Amazon Web Services、Heroku、MuleSoft、Oktaといったクラウドプラットフォームを活用したマルチクラウドエンジニアリング、サービス企画からUI/UXといったクリエイティビティ、IoT/AI等のクラウド先端テクノロジー等のマルチな専門性を有しております。また、コンピューターを用いた情報処理を学んだエンジニアで構成されており、当社への入社時の約９割はクラウド未経験者です。クラウドを学習する仕組みとして、教育専門のイネーブルメント組織を設け、オンボーディング（注２）、トレーナー／メンター制度と合わせて教育をサポートしています。またＥラーニング（自社コンテンツ）を運用し、当社オリジナルの学習コンテンツを教育に活用しています。クラウドの資格取得も報奨金制度と合わせて活発に行い、Salesforceを中心に、Amazon Web Services、Heroku、MuleSoft等の各種パブリッククラウドの有資格者を多数輩出しております（注３）。なお、Herokuアーキテクト資格については23人（2024年４月１日時点）と国内最多となっており、資格保有者が国内において僅か19名のみ（2024年４月１日時点）となっているSalesforceの最上位資格「認定テクニカルアーキテクト（CTA）」資格取得者についても１名輩出しております。社内における勉強会や事例紹介など個のナレッジをシェアする活動は創業以来行われており、これらの活動を経てマルチな専門性をもったエンジニアづくりを組織的に取り組んでいる結果、クラウド未経験の入社者がクラウド専門知識を身につけてプロジェクトにアサインされるまでの期間は約１ヶ月と短期間で戦力化、そして実践からのフィードバックサイクルを回して継続的な改善を行う体制を実現しております。

　これら取り組みに加えて、従業員のエンゲージメント向上にも注力しております。スキルアップ・キャリアアップによる給与水準の引き上げ、定期的なエンゲージメントスコアの測定、従業員アンケートの実施、１on１面談によるフォロー等、従業員一人ひとりの働きがいのケアを徹底しております。

　また、当社には、研究開発を起点としたクラウド先端テクノロジーによる高付加価値を創出する事業サイクルがあります。研究開発で得たクラウド先端テクノロジーを、企業や社会で発生するイシューに対して一早く適用していきます。このノウハウを蓄積し、クラウド先端テクノロジーをパッケージ化することで、同様なイシューへ横展開し、他の企業が知見を持たない特定領域において先行して競争優位性を確立していきます。またそこから自社プロダクトに進化させることで新規事業を創出していくサイクルをつくり上げ、今後も新規事業を輩出していくことを目指しています。

　当該事業サイクルにより創出された新規事業としてCariotサービスを展開しており、クラウドインテグレーションサービスとの連携によるシナジー効果を創出しています。具体的には、MaaS(Mobility as a Service)の共同開発を行っており、モビリティプラットフォームにCariotを活用し、その上のアプリケーションはクラウドインテグレーションサービスにより開発しております。また、クラウド先端テクノロジーをCariot製品に実装することや、クラウドインテグレーションサービスの顧客企業がサブスクリプションビジネスを始める際にCariotサービスのSaaSノウハウを提案に組み込むといったノウハウの相互共有について連携を行っています。

（注）

１. 専門職：事務職を除いたエンジニア、マネージャー等の専門職

２. オンボーディング：キャリア採用者を組織の一員として定着させ、戦力化させるまでの一連の受け入れプロセス

３. 2024年３月31日現在の主な資格保有者数（のべ資格取得者数の集計）は以下の通りです。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて、当社が認識している対処すべき課題は次の通りです。

①　人材の確保及び育成

　当社が属するクラウド市場では、殊にエンジニアの人材不足が深刻化しております。当社が提供するサービスは、エンジニアの技術力によるところが大きく、今後も市場拡大が見込まれる中で当社が成長を持続していくためには、専門性を獲得できるエンジニアを安定的に確保し続けることが重要な課題であると認識しております。こうした課題に対処するため、経験者採用では、入社者の実に９割以上のエンジニアがクラウド開発未経験者であり、その代わりにコンピューターを用いた情報処理について学んだエンジニアを積極的に採用しております。クラウドの高い専門性については、教育イネーブルメントの専門チームによる入社後のオンボーディングや技術研修のスキームを構築しており、マルチな専門性を持つエンジニアに育成する仕組みがあります。そのほか、社内外研修への参加、資格取得の推奨、自社独自のＥラーニングシステムの運用を行っており、継続的に人材の確保及び育成に注力してまいります。

②　マルチクラウド強化

　当社のクラウドインテグレーションサービスにおいては、クラウドパートナーであるSalesforceを中心にAmazon Web ServicesやHeroku、MuleSoft、Tableau、Oktaなどより、プロジェクトの引き合いをいただくことで、効率的な案件獲得体制を実現しております。更なる契約顧客数の増加及び既存顧客のクロスセルによるARPAの増加に向け、マルチクラウドの強化を推進してまいります。

③　クラウド先端テクノロジーへの研究開発

　当社には、研究開発を起点としたクラウド先端テクノロジーによる高付加価値を創出する事業サイクルがあり、研究開発で得たクラウド先端テクノロジーを、企業や社会で発生するイシューに対して一早く適用していきます。このノウハウを蓄積し、クラウド先端テクノロジーをパッケージ化することで、同様なイシューへ横展開し、他の企業が知見を持たない特定領域において先行して競争優位性を確立していきます。この競争優位性を維持・向上させていくために、継続的に研究開発に取り組んでまいります。

④　情報管理体制について

　当社は、顧客の機密情報や個人情報を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、個人情報保護方針及び社内規程に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修の実施やシステムの整備等を継続して行ってまいります。

⑤　Cariotサービスの売上拡大

　当社が今後も高い成長率を持続していくためには、Cariotサービスの認知度を向上させ、新規顧客を獲得することが必要不可欠であると考えております。引き続き、積極的なCariot製品開発に加えて、マーケティング・セールス活動及びカスタマーサクセス活動への注力を行い、新規顧客の開拓及び既存顧客との取引維持・拡大に積極的に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社は「インターネットを通じてみんなの人生満足を追求する」の企業理念のもと、「あるべき未来をクラウドでカタチにする」というビジョンを掲げて企業のDX支援を手掛けております。持続的成長と中長期の企業価値向上を目指した経営方針に沿って事業展開するなか、内閣府が手掛ける地方創生SDGs官民連携プラットフォームへ加盟しており、ESGの観点から国連が提唱するSDGsの達成に貢献してまいります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般について

①ガバナンス

　各種会議体・委員会等を設置し、環境、社会、ガバナンスの観点を含めたあらゆる視点からサステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するための統治体制を構築しております。具体的には、コンプライアンス委員会（リスクマネジメント含む）、情報セキュリティ委員会、プライバシーマーク委員会、衛生委員会を設置しており、各種会議体・委員会等において協議された内容は経営会議、取締役会に報告されております。各種会議体・委員会等は原則月１回、リスクマネジメント委員会は年２回の開催としております。

②リスク

　コーポレート本部長ＣＦＯを委員長とするリスクマネジメント委員会において、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価、管理しております。経営陣含めた社内の各種会議体・委員会等のみならず、社外の専門家の助言も勘案しながら、各リスク及び機会の重要度を評価し、評価に応じて具体的な対応を行うこととしております。

③取り組み内容

　顧客、従業員、ビジネスパートナー、株主・投資家等ステークホルダーの声を踏まえ、持続可能な社会と中長期的な企業価値の向上に向けた取り組み内容は下記の通りです。特に「働きがい・就業機会」については重点分野として、より一層注力して取り組んでまいります。

（２）人的資本について

①戦略

　「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(４）当社の強みと特徴　④　技術力ある人材育成とクラウド先端テクノロジーを活用した成長戦略」及び「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題　　①　人材の確保及び育成」に記載の通り、人的資本は事業上の重要テーマとして位置付けており、注力してまいります。

②指標及び目標

　「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(４）当社の強みと特徴　④　技術力ある人材育成とクラウド先端テクノロジーを活用した成長戦略」に記載のとおり、クラウドインテグレーションサービスにおけるクラウドエンジニア等の専門職従業員数の拡大を成長戦略の重要指標としております。2024年３月末のクラウドエンジニア等の専門職従業員数は275人となりましたが、2025年３月末は前年同期比で75人増加（27.3%増）の350人を目標としております。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

　当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業環境等に関するリスク

①　経営環境の変化について

　当社のビジネスは、企業を主要顧客としております。これまでは、顧客企業の積極的なIT投資を背景として、事業を拡大してまいりました。経営計画等において分析を行い、社会基盤、競争環境等の変化によりもたらされるリスクを想定し提供サービスを強化していくことで市場やお客様のニーズの変化に対応しております。しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、顧客企業のIT投資が減少するような場合には、新規顧客の開拓の低迷や既存顧客からの受注の減少等、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　クラウド市場の動向について

　当社が事業を展開するクラウド市場は急速な成長を続けております。当社ではクラウド市場の成長傾向は継続するものと見込んでおり、その中で一定のシェアを獲得するべく、商品や営業組織の拡充を図っております。しかしながら、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、予期しないクラウド業界の成長の鈍化が生じたような場合には、当社の新規契約数・商談数も影響を受ける可能性が生じるなど、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　市場及び顧客ニーズの把握について

　当社の属するクラウド業界における技術革新はめざましく、市場及び顧客のニーズも急激に変化するとともに多様化しております。当社では、マルチクラウドの強化、提供サービスの付加価値向上により、市場や顧客のニーズの変化に対応してまいります。しかしながら、変化を的確に把握し、それらに対応したサービスや技術を提供できない場合等には、競争力が低下するなど当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　技術革新への対応について

　クラウド市場では、日々新技術の開発及びそれに基づく新しいサービスの導入が頻繁に行われており、あわせて顧客のニーズも変化が激しくなっております。そのため、常に新しい技術要素に対して情報の収集、蓄積、分析及び習得に取り組んでいく必要があります。当社では、研究開発室、先端技術室を設置し、情報技術や開発技術の調査や研究を進めており、研究開発の推進や成果の展開にも注力し、技術革新への対応に努めております。しかしながら、技術革新において当社が予期しない急激な変化がありその対応が遅れた場合や、新技術に対応するために当初予定していなかったシステムへの投資が必要になった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　競合について

　当社のクラウドインテグレーションサービス、Cariotサービスにおいては、大手・中小を問わず競合企業が存在しております。当社では、マルチクラウドの強化、社内教育体制の確立によるエンジニアの技術力の強化、サービス品質の向上等により、競争力の維持に努めております。現時点では当社のこれらのサービスの質はそれら競合に比して優位にあると判断していますが、競合他社の技術力の急激な向上や予期しないサービスの提供や類似サービスによる価格競争が激化するようなことが生じた場合には、クラウドインテグレーションサービスにおいて提案している営業案件の失注や、Cariotサービスで提供している「Cariot」の既存顧客の解約等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業内容等に関するリスク

①　株式会社セールスフォース・ジャパンに関するリスク

　当社は株式会社セールスフォース・ジャパンが提供するSalesforceプロダクトを中心にAmazon Web Services（AWS）等の複数のパブリッククラウドサービスを適材適所に活用するマルチクラウド・インテグレーターとして企業のDX支援サービスを拡大させ、売上高の持続的成長を実現してまいりました。当社は複数のパブリッククラウドサービスを取扱っておりますが、株式会社セールスフォース・ジャパンが提供するSalesforceプロダクトを活用した開発に一定程度依存しております。こうした現状を踏まえ、Okta、Amazon Web Services等の他のパブリッククラウドへの領域の拡大もあわせて展開し、マルチクラウドの強化を推進しております。

　現状では株式会社セールスフォース・ジャパンに日本からの撤退の予定はないものと認識しており、今後の契約関係も安定して継続する見込みであります。しかしながら、同社の経営戦略の変更により日本でのアプリケーションの提供が廃止・停止となった場合、同社アプリケーションの機能に障害が発生して当社サービスに影響が生じた場合、同社アプリケーションの競争優位性が失われた場合、アプリケーション利用料（当社のプラットフォーム仕入価格）の引上げを要求された場合、同社とのOEMパートナー契約の解除事由に抵触し契約解除された場合、Salesforce, Inc.の経営戦略に変更があるような場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保について

　当社の事業推進は、従業員（エンジニア）の技術力によるところが大きく、コンピューターを用いた情報処理を学んだエンジニアを安定的に確保することが重要と認識しております。当社は継続的に従業員の採用及び教育を行っており、マルチクラウド開発、IoTやAI等のクラウド先端テクノロジー開発、サービス企画の立案から要件定義、開発、リリースまでのワンストップ開発等の魅力による採用優位性の構築や社内各種制度および教育制度の充実等に加え、従業員の生の声やエンジニアによる技術ブログを定期的に社外に発信することで、労働市場へ魅力を発信する等、多数の施策を実施しておりますが、従業員の採用及び教育が計画通りに進まないような場合や人材流出が進むような場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　外注先の確保について

　当社は、必要に応じてシステムの設計、構築等について協力会社・パートナーに外注しており、定期的なミーティングの実施による状況把握、関係構築を図ることで当社にとって優良なパートナー・外注先の確保に努めております。現状では、有力な協力会社と長期的かつ安定的な取引関係を保っておりますが、協力会社において技術力及び技術者数が確保できない場合及び外注コストが高騰した場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　システムトラブルについて

　当社のサービスは、クラウド上で提供されるサービスであるという特性上、インターネットを経由して行われます。当社では、安定的なサービス提供のためセキュリティ対策の強化や社内体制の整備、定期的なバックアップ、稼働状況の監視等の対策をおこなっておりますが、アクセス数の急激な増加に伴う負荷の増加や自然災害及び人為災害、テロ、戦争などによる予期しえないトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こるような場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　重大な不具合について

　当社のサービスは、開発計画から本番リリースに至るまでの開発プロセスが定められております。厳しい品質チェックを行った上で納品及び本番リリースしておりますが、顧客へ提供後に重大な不具合（バグ等）が生じ、補修等追加コストの発生や信用の失墜、損害賠償責任が発生した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　不採算プロジェクトの発生について

　当社のクラウドインテグレーションサービスは、各プロジェクトについて想定される難度及び工数に基づき見積りを作成し、適正な利益率を確保した上で、プロジェクトを受注しております。顧客企業の要求する仕様や想定される工数に乖離が生じないよう、要員管理・進捗管理・予算管理をおこなっておりますが、予期し得ない不具合の発生等により、開発工数が大幅に増加し、不採算プロジェクトが発生するような場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　売上計上時期の期ずれについて

　当社のクラウドインテグレーションサービスのうち検収基準により売上を計上しているプロジェクトにおいては、受注したプロジェクトの規模や内容が予想と大きく乖離し納入時期が変更となって売上・収益の計上が翌四半期あるいは翌事業年度に期ずれする場合があります。期ずれした金額の大きさによっては各四半期あるいは事業年度における当社の経営成績に変動が生じる可能性があります。

　また、当社のクラウドインテグレーションサービスにおいては、３月決算企業の各四半期末である３月、６月、９月、12月に検収が行われることが多く、特に顧客の決算期末が集中する３月には多くなる傾向があり、下期に利益が多くなる傾向があります。当社では、新規契約や既存顧客からの追加契約の販売推進等により利益の平準化を図っておりますが、新規契約や既存顧客からの追加契約の受注が減少した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）組織体制等に関するリスク

①　情報管理体制について

　当社では、業務に関連して多数の顧客企業の情報資産を取り扱うことになるため、顧客企業から提供される個人情報その他の情報資産を保有することとなる場合があります。当社では、そのような情報資産を慎重に取り扱うべく、情報セキュリティ基本方針を策定し、役員及び従業員に対して情報セキュリティに関する定期的な教育研修を実施し、スキルのみならず意識を向上させることにも努めるなど、情報管理体制の強化施策を実行しております。しかしながら、何らかの理由により重要な情報資産が外部に漏洩するような事象が生じた場合には、当社の社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定の人物への依存について

　当社の代表取締役ＣＥＯである黒川幸治は、当社の創業者かつ創業以来の最高経営責任者であり、当社の事業展開における事業戦略策定や、業界における人脈の活用等、重要な役割を果たしております。当社は、経営管理体制の強化、経営幹部の育成等を図ることにより、同氏への過度な依存の脱却に努めており、各事業部内での適切な業務分掌、権限の委譲を行い、経営人材の育成を進めておりますが、現時点においては、未だに同氏に対する依存度は高いと考えております。今後、何らかの理由により同氏の当社業務遂行が困難になる場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制の構築について

　当社は、今後の事業拡大に対応するため、内部管理体制をさらに強化する必要があると認識しております。今後は人材採用及び育成を行うこと等により内部管理体制の強化を図っていく方針であります。しかしながら、事業の拡大ペースに応じた内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　知的財産権の侵害におけるリスクについて

　当社は、会社名及び提供しているサービスの名称について商標登録申請をしております。また、第三者の知的財産権の侵害の可能性については、事前調査を行い対応しております。常に注意を払い、従業員への教育を通じて意識向上に努めております。しかしながら、万が一、当社が第三者の知的財産を侵害した場合、当社への損害賠償請求やロイヤルティの支払い要求、使用差し止め請求等が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）その他リスク

①　Cariotサービスの継続投資について

　　Cariotサービスは新規サービスと位置付けており、全社損益のバランスを考慮しながら今後も投資を継続して行っていく方針です。Cariotサービスは開始以来赤字が続いており、当社の想定通りにサービス展開が進まなかった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　感染症について

　　感染症について、当社では、取引先及び従業員とその家族の安全確保と感染拡大の防止を最優先とし、リモートワークによるサービス提供を継続する取り組みを進めております。しかしながら、当社、委託先または取引先の感染者の発生、政府当局の今後の方策によっては、サービスの持続的な提供に影響を与える可能性があります。また今後、経済活動の低迷等による市況の変化によっては、当社のビジネス領域における市場動向に変化を及ぼし、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　新株予約権の行使による株式価値の希薄化

　当社では、当社の役員及び従業員等に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、本書提出日現在における発行済株式総数（6,047,760株）に対する潜在株式数（404,160株）の割合は6.7％となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、提出日現在の発行済株式総数及び潜在株式数については、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

④　配当政策について

　当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。株主への利益配分については、経営の最重要課題のひとつと位置付けておりますが、現在は内部留保の充実に注力する方針であります。内部留保資金につきましては、優秀な人材の採用等の資金や、今後予想される経営環境の変化に対応するための資金として、有効に活用していく方針であります。

　将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益配分を検討いたしますが、配当実施の可能性及びその実施時期については、現時点において未定であります。

⑤　事業関連の法令について

　当社が運営する事業では、「電気通信事業法」、「下請法」といった法規制の対象となっております。当社はこれらの法規制を遵守した運営を行ってきており、今後も社内教育や体制の構築等を行っていく予定であります。しかしながら、今後新たに法改正が行われ、当社が運営する事業が規制の対象となる等の制約を受ける場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　訴訟等について

　当社は、法令及び契約等の遵守のため、コンプライアンス規程を定めてコンプライアンス体制の充実に努めており、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先や従業員、その他の第三者との関係において訴訟リスクの低減に注力しております。現時点では訴訟事件は発生しておりません。しかしながら、今後事業活動を行うなかで、取引先や従業員、その他の第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。かかる訴訟の内容及び結果によっては、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績」という。）の状況の概要は次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態の状況

　当事業年度末における財政状態は、総資産4,010,314千円（前事業年度末比39.1％増）、負債合計は2,022,083千円（前事業年度末比49.6％増）、純資産合計は1,988,230千円（前事業年度末比29.9％増）となりました。

（流動資産）

　当事業年度末における流動資産は、前事業年度末より1,028,133千円増加し、3,605,351千円となりました。これは主に、現金及び預金が420,045千円増加したこと、また売掛金及び契約資産が627,521千円増加したこと等によるものであります。

（固定資産）

　当事業年度末における固定資産は、前事業年度末より100,676千円増加し、404,962千円となりました。これは主に、有形固定資産が60,783千円増加したこと、繰延税金資産が5,345千円増加したこと等によるものであります。

（流動負債）

　当事業年度末における流動負債は、前事業年度末より735,257千円増加し、1,503,933千円となりました。これは主に、賞与引当金が150,120千円増加したこと、未払法人税等が292,592千円増加したこと、未払消費税等が169,037千円増加したこと等によるものであります。

（固定負債）

　当事業年度末における固定負債は、前事業年度末より64,380千円減少し、518,150千円となりました。これは主に、長期借入金が64,380千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は、前事業年度末より457,932千円増加し、1,988,230千円となりました。これは主に、当期純利益440,471千円の計上により利益剰余金が同額増加したことによるものであります。

②　経営成績の状況

　当社は、コーポレートビジョンである「あるべき未来をクラウドでカタチにする」のもと、クラウド先端テクノロジーとデザインで企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）を支援するマルチクラウド・インテグレーターです。

　当事業年度におけるわが国の経済は、経済活動の回復が進展しつつある一方で、物価上昇、海外経済の減速懸念等、先行き不透明感が継続しております。

　当社が属するDX市場に関して、DXには様々定義がありますが、日本経済団体連合会によれば、単純な改善や自動化、効率化をもってDXとは言い難く、社会の根本的な変化に対して、新たな価値を創出するための改革がDXと定義されております（出典：日本経済団体連合会「Digital Transformation(DX)」2020年５月19日）。コスト削減を目的とした、紙からデジタルへの置き換えといった社内のアナログな業務やデータをデジタル化する「守りのDX」から、収益や顧客エンゲージメントの向上を目的とした、新しい顧客体験を創出する「攻めのDX」にシフトすることが求められています。「攻めのDX」のステップとして、顧客接点の変革、サービス商品の変革、最後にビジネスモデルの変革となり、達成難度も高く、これを実現すると企業の高い競争力が獲得でき、この「攻めのDX」こそがDXの本質と言えます。

　日本企業において、ビジネス変革等の「攻めのDX」の必要性を強く感じる割合が約９割となりますが、その背景にはデジタル技術の普及による自社の優位性や競争力が低下することの懸念があります（出典：独立行政法人情報処理推進機構(IPA)「デジタル・トランスフォーメーション推進人材の機能と役割のあり方に関する調査(2019年５月17日)」）。一方で、顧客への新たな価値を創造するDXで成果が出ている企業の割合はわずか8.3％であり、DX推進の上位課題に「人材・スキルの不足」といった人や組織の課題が挙げられております（出典：一般社団法人 日本情報システム・ユーザー協会(JUAS)「企業IT動向調査報告書2024(2024年３月31日)」）。

　さらに、新型コロナウイルス感染症の流行拡大の影響により、各企業においてはリモートコミュニケーションを含めた業務のオンラインへのサービス転換や柔軟な労働環境への急速なシフト等の取り組みが加速し、DXは喫緊の経営課題となっております。

　このような環境下、国内DX市場の規模は、2022年度の3兆4,838億円から2030年度には8兆350億円に拡大すると 予測されております（出典：株式会社富士キメラ総研「2024 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」）。また、DX実現を支える国内パブリッククラウドサービス市場は2023年～2028年にかけて15.7％の年平均成長率で推移し、2028年の市場規模は2023年比2.1倍の6兆5,146億円になることが予測されております（出典： IDCJapan株式会社「国内パブリッククラウドサービス市場予測、2024年～2028年」）。

　当社においては、「クラウドインテグレーションサービス」及び「Cariotサービス」の２つのサービスについて事業運営を行ってまいりました。なお、当社の事業はクラウドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

（クラウドインテグレーションサービス）

　当事業年度において、新規顧客を多数獲得しながらも既存顧客の取引拡大を実現し、過去最高の売上高となりました。大手企業（注１）の「四半期契約顧客数（注２）」は48社（前年同期は33社。前四半期は41社）となり、大手企業の「顧客当たりの四半期平均売上高（ARPA）（注３）」については36.4百万円（前年同期は41.7百万円。前四半期は39.2百万円）となりました。

　取り組みとしては、従来からの強みであるIoT/MobilityやAIのサービスづくり、法人向けECサービス(B2B)やリアル店舗と連携するECサービス(B2C)、顧客とつながるコミュニティサービス、API（注４）連携及びID統合のプラットフォーム構築による顧客体験の向上といった「攻めのDX」を支援しました。

　大手企業の主力事業領域におけるSalesforceプラットフォームを活用したマルチクラウド案件が業績貢献しました。また、新規で導入支援を開始したSalesforce Data Cloudについても、受注活動に取り組み、来期以降の案件獲得を見込んでいます。

　強みの一つであるAPI連携プラットフォームのMuleSoft導入支援については、複数の新規顧客獲得に加え、当第３四半期会計期間に発生した既存顧客からの大口の追加引き合いが継続しており、取引規模の更なる拡大を実現しました。

　新たに注力しているID認証プラットフォームの導入支援は、複数の新規顧客を獲得し、来期以降の取引拡大を見込んでいます。

　クラウドエンジニア等の専門職従業員数（注５）については、2024年３月末時点で275人（前年同期は192人、前四半期は258人）となり、期初計画253人を大きく上回る結果となりました。

注

１. 大手企業：日経225、日経400、日経500のいずれかに採用されている企業、または当該企業のグループ企

業や当該企業に準ずる売上（1,000億円以上）規模の企業

２. 四半期契約顧客数：再販案件を除いた四半期会計期間における契約顧客数。再販案件とは当社が仕入れた

ライセンスを顧客に再販売するリセールにあたり、当社においては金額が僅少なため、当該顧客は除く

３. 顧客当たりの四半期平均売上高（ARPA）：Average Revenue per Accountの略（顧客当たりの平均売上

高）で、再販案件を除いた顧客当たりの四半期平均売上高。再販案件を除いた四半期売上高÷四半期契約顧客により算出

４. API：Application Programming Interfaceの略でソフトウエア同士が互いに情報をやりとりするのに使用

するインタフェース仕様

５. クラウドエンジニア等の専門職従業員：事務職を除いたクラウドインテグレーションサービス部門のエン

ジニア、マネージャー等の専門職

（Cariotサービス）

　当事業年度において、「クルマと企業をつなぐドライバー働き方改革クラウド」のサービスコンセプトのもと、製品競争力を引き続き向上させました。マーケティング及び営業活動においては、主なターゲット顧客である中小企業に加え、中堅・大手企業にも営業対象を広げた結果、契約数は357件と過去最高を更新しながら、ARPA及びARR（注６）の上昇を実現しました。引き続き、競争優位性が生かせる領域へ注力しながら着実な事業展開を図っていきます。

注

６. ARR：Annual Recurring Revenueの略。月末のMRR（Monthly Recurring Revenueの略で月間経常収益）を

12倍して算出した年間経常収益

　これらの結果、当事業年度における当社の経営成績は、売上高6,928,611千円（前年同期比30.6％増）、売上総利益3,001,516千円（前年同期比46.7％増）、営業利益757,378千円（前年同期比193.5％増）、経常利益751,825千円（前年同期比194.7％増）、当期純利益440,471千円（前年同期比98.0％増）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,575,067千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度末において営業活動により得られた資金は、600,031千円（前年同期は306,041千円の支出）となりました。主な増加要因は、税引前当期純利益751,203千円、未払消費税等の増加169,037千円、賞与引当金の増加150,120千円、主な減少要因は受注損失引当金の減少17,908千円、法人税等の支払36,122千円、売上債権の増加627,521千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度末において投資活動により支出した資金は、149,627千円（前年同期は135,813千円の支出）となりました。主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出104,084千円、無形固定資産の取得による支出31,940千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度末において財務活動により支出した資金は、30,358千円（前年同期は42,190千円の支出）となりました。主な増加要因は、新株の発行による収入17,772千円、主な減少要因は長期借入金の返済による支出47,820千円であります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社は、受注から販売までの期間が短いため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。なお、当社は、クラウドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　（注）１．製品・サービス間の取引はありません。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りに関しては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる可能性があります。

　当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

　財政状態の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要」に記載しております。

ｂ．経営成績の分析

（売上高）

　当事業年度における売上高は、前事業年度に比べ1,622,772千円増加し6,928,611千円（前事業年度比30.6％増）となりました。これは主に、旺盛なDX支援の引き合いを背景に、クラウドインテグレーションサービスによる売上高が増加したことによるものであります。

（売上原価、売上総利益）

　当事業年度における売上原価は、前事業年度に比べ666,693千円増加し3,927,095千円（前事業年度比20.4％増）となりました。これは主に、クラウドインテグレーションサービスにおいて、旺盛な引き合いに応える供給体制を構築したことから労務費及びパートナーへの外注費が増加したことによるものであります。

　以上の結果、売上総利益は前事業年度に比べ956,079千円増加し3,001,516千円（前事業年度比46.7％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ456,756千円増加し2,244,137千円（前事業年度比25.6％増）となりました。これは、業績が上振れて推移したことから業績連動型の賞与が支給されることになり、賞与引当金繰入が150,120千円増加したこと等によるものであります。

　以上の結果、営業利益は前事業年度に比べ499,322千円増加し757,378千円（前事業年度比193.5％増）となりました。

（営業外損益、経常利益）

　当事業年度における営業外収益は、前事業年度に比べ358千円増加し715千円（前事業年度比100.6％増）となりました。これは主に、助成金収入が340千円増加したことによるものであります。また、営業外費用は、前事業年度に比べ2,929千円増加し6,268千円（前事業年度比87.7％増）となりました。これは主に、支払利息が2,901千円増加したことによるものであります。

　以上の結果、経常利益は前事業年度に比べ496,752千円増加し751,825千円（前事業年度比194.7％増）となりました。

（法人税等合計、当期純利益）

　当事業年度における法人税等合計は、税引前当期純利益が増加したことから法人税、住民税及び事業税が増加し、前事業年度に比べ278,241千円増加し310,732千円となりました。

　以上の結果、当期純利益は前事業年度に比べて217,969千円増加し440,471千円（前事業年度比98.0％増）となりました。

ｃ．キャッシュ・フローの分析

　各キャッシュ・フローの分析については、「３(1)経営成績等の状況の概要③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｄ．資本の財源及び資金の流動性

　当社の運転資金需要のうち主なものは、クラウドインテグレーションサービスにおける労務費及び外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また、投資を目的とした資金需要は、Cariotサービス及び受注管理システムに係るソフトウエア開発費用等の設備投資等によるものであります。

　なお、当社の資金の源泉は主に借入等によるものであります。

ｅ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の通り、クラウドインテグレーションサービスにおける売上総利益率、四半期契約顧客数及び顧客当たりの四半期平均売上高（ARPA）を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでおります。売上総利益率、四半期契約顧客数及び顧客当たりの四半期平均売上高（ARPA）につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4）当社の強みと特徴　②　優良な顧客基盤を有する収益性の高いクラウドインテグレーションサービス」に記載の通りです。

ｆ．経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」及び「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、事業内容や外部環境、事業体制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

ｇ．経営者の問題認識と今後の方針について

　クラウド先端テクノロジーとデザインで企業のDXを支援することで、あらゆるヒト、モノがデジタルでつながる社会において、デジタルに最適化された新しい顧客体験をカタチにし、顧客中心型のビジネス変革を支援していきます。

　当社が今後更なる成長を遂げるために、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載している課題に対処することが重要であると認識しております。

６【研究開発活動】

　当社の研究開発活動は、企業、産業や社会の課題をIoT/Mobility、AIに関連する先端テクノロジーで解決することを目指し、既存サービスの付加価値向上と新規サービスの研究開発を目的とした活動となります。

　なお、当社の事業はクラウドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

　当事業年度における当社の研究開発費の総額は31,794千円であります。

　当事業年度における当社の研究開発活動は、以下のとおりであります。

(1）リモートコミュニケーションの活用技術の研究

　リモートワークを前提とした働き方への対応を含めたDX支援への需要が増加する中、その社会的ニーズにアジリティ高く応えることを目的とし、リモートコミュニケーション基盤機能拡充に関する技術研究をしています。具体的にはセンサ技術、AR／VRを用いた遠隔保守・メンテナンスサポートの実現やAIによる画像分析・映像分析技術を用いたビデオコミュニケーションにおけるプライバシー保護、顧客体験向上を目的とした応用研究をしております。直近では、生体情報としてプライバシー保護の必要性が認識されている人間の声を、各種音声変換AIを用いてリアルタイムで別の音声に変換する研究開発に注力しています。リモートコミュニケーションを活用したDX支援分野においてより付加価値の高いソリューションへとつなげていく取り組みになります。

(2）AI、ORを用いたプランニング／オペレーションを自動化／省力化する技術の研究

　従来職人的（属人的）とされてきた業務を強化学習、OR（Operations Research）（注１）等を用い、自動化、あるいは劇的な省力化の実現を目指す研究をしています。これまでに、車両や貨物船による輸配送計画の最適化、プロジェクトへのアサイン案作成の自動化、製造業における業務計画作成の自動化に関する研究を行ってきました。なお、大手自動車メーカーと新機種開発時のテストスケジュール作成に関する共同研究を行っており、数週間から1カ月かかっていたスケジュール作成について数時間で同等レベルの結果を得る等、実証実験に成功しております。直近では主に、強化学習やシミュレーション技術を意思決定に活用するための研究等を進めております。

（注）

１.　OR（Operations Research）：アルゴリズム等により、課題に対する最適解を数学的・統計的に求める手法

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

　　該当事項はありません。

(2）重要な改修

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

　　　　　発行された株式数は含まれておりません。

　　　２．2024年３月14日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を

　　　　　行っております。これにより、発行済株式総数は3,022,480株増加し、6,044,960株となっております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株主の請求に基づき、2021年９月９日にＡ種優先株式を自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。

２．株主の請求に基づき、2021年９月９日にＢ種優先株式を自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。

３．Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を消却したことによるものであります。

４．普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　2,550円

引受価額　　　2,346円

資本組入額　　1,173円

払込金総額　　586,500千円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　2,346円

資本組入額　　1,173円

割当先　　　　大和証券株式会社

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。分割後に換算した場合の発行済株式総数は、6,044,960株です。

９．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が2,800株、資本金が538千円及び資本準備金が538千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

　　　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。株主への利益配分については、経営の最重要課題のひとつと位置付けておりますが、現在は内部留保の充実に注力する方針であります。内部留保資金につきましては、優秀な人材の採用等の資金や、今後予想される経営環境の変化に対応するための資金として、有効に活用していく方針であります。

　将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益配分を検討いたしますが、配当実施の可能性及びその実施時期については、現時点において未定であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、機動的な利益還元ができるよう取締役会決議でも剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことが出来る旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業価値を継続的に向上させ、事業を通して社会に貢献し続けるために、経営の効率化、組織の健全性を図るとともに、全てのステークホルダーに対して経営の透明性を確保するための経営体制を構築することが、不可欠であると考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの徹底を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、業務執行に対する監督機能の強化及び内部統制システムによる業務執行の有効性、違法性のチェック・管理を通して、経営の効率化、組織の健全性強化に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2018年４月１日開催の臨時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。

　当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。そして監査等委員である取締役については、独立性の高い社外取締役（監査等委員である取締役３名のうち、３名が社外取締役）を登用しております。

　このような社外役員による経営への牽制機能の強化や、上記機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款に定めております。

　なお、当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款で定めております。

(1）取締役会及び取締役

　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役３名の合計５名（本書提出日現在）で構成され、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。

　原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当事業年度においては18回の取締役会が開催されており、取締役全員が18回全ての取締役会に出席しました。取締役会における具体的な検討内容としては、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項の審議・決定以外に、持続的な企業価値の向上に向けた経営戦略・事業戦略の現状・課題に関する協議や予算修正の協議などを行いました。

(2）監査等委員会及び監査等委員である取締役

　当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成されており、監査等委員会は原則として月１回の開催としております。なお、当事業年度においては13回の監査等委員会が開催されており、監査等委員全員が13回全ての監査等委員会に出席しました。

　監査等委員である取締役は、取締役の執行状況等を監査・監督するための経営監視機能の充実に努めており、内部監査担当部門及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。

(3）会計監査人

　当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結しており、適時、適切な監査が実施されております。

(4）経営会議

　当社の経営会議は、業務執行取締役、執行役員及び各業務部門の責任者が適宜出席します。原則毎週１回以上開催し、経営情報の共有と業務運営の効率化を図っております。経営会議では、経営方針や経営戦略など当社の経営に関する重要事項の審議を行っております。特に重要な事案については、経営会議で予め十分な審議を行ったうえで取締役会に付議することにより、審議の充実と適正な意思決定の確保をはかる体制としております。

(5）コンプライアンス委員会

　当社のコンプライアンス委員会は、コーポレート本部長ＣＦＯと監査等委員１名で構成され、原則として月１回開催しております。コンプライアンス委員会では、法令等に違反する行為又は違反可能性のある行為に関する事項、コンプライアンスに関する重要方針に関する決定事項、コンプライアンス体制に関する事項、各部署組織からエスカレーションされたコンプライアンス問題への対応、重要なコンプライアンス違反者に対する懲戒処分等について審議しております。また、代表取締役ＣＥＯ、事業部長又は執行役員及び内部監査室室長は、リスク管理規程第７条に則り、コンプライアンス委員会にて年２回開催される全社的なリスクマネジメントに関わる課題・対応策の協議に参加するものとしております。

(6）執行役員制度

　当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しており、５名の執行役員がその職務を担っています。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担に従い業務執行を行っております。

　当社における業務執行、経営監視及び内部監視及び内部統制の整備の状況（本書提出日現在）は次の図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社は、以下の通り定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

１．取締役及び従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

　当社は、コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置づけ、当社の取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として、企業行動規範及びコンプライアンス規程その他の規程を制定しております。

　当社の内部監査部門は、コンプライアンス担当部署と連携の上、当社に対する内部監査を実施いたします。当社は、当社の取締役及び従業員が、監査等委員又は外部の弁護士に対して直接通報を行うことができる内部通報制度を設置し、その内容は内部通報規程において定めております。

２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、取締役会等の重要な会議の議事録のほか、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の遂行に係る情報は、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。当社の取締役及び監査等委員は、文書管理規程に従い、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、当社のリスク管理について定めるリスク管理規程において、リスクカテゴリーごとに責任部署を定め、当社のリスクを網羅的・統括的に管理しております。

　当社は、不測の事態や危機の発生時に当社の事業の継続を図るため、リスク管理規程及び当社のコンティンジェンシー・プランである「業務継続計画（ＢＣＰ）」及び「災害対策マニュアル」並びに「災害対策マニュアル（感染症）」を策定し、当社の取締役及び従業員に周知しております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、三事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとの当社の重点経営目標及び予算配分等を定めております。また、業務執行取締役、執行役員及び各業務部門の責任者が適宜出席する経営会議を原則毎週１回以上開催し、経営情報の共有と業務運営の効率化を図っております。

　当社は、取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、取締役会規程のほか、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程を制定しております。

５．当社における業務の適正を確保するための体制

　当社は、当社の内部統制を担当する部署をコーポレート本部とし、各事業における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて従業員への指導・支援を実施いたします。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

　当社は、監査等委員会の職務を補助するため、１名以上の従業員によって構成される監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置きません。

７．取締役及び従業員の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当社の監査等委員会の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会の監査の実効性を高め、かつ、その職務の円滑な遂行を確保するため、監査等委員会の要請に応じ、コーポレート本部担当者に監査業務を補助させます。当該従業員の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該従業員の取締役（監査等委員であるものを除く）からの独立性を確保しております。

８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

　当社の取締役及び従業員は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うものとします。

　当社の内部通報制度の担当部署は、当社の取締役及び従業員からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に対して報告を行うものとします。

９．監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査等委員会へ報告を行った当社の取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び従業員に周知徹底します。

10．監査等委員の職務遂行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明された場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換を行うものとします。

　当社は、監査等委員会が、内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行う機会を保障し、監査等委員会は必要に応じて顧問弁護士との意見交換を実施するものとします。

12．財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制

　当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、維持、改善に努めるとともに、金融商品取引法及び関係法令との適合性を確保しております。

13. 責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

14. 補償契約の内容の概要等

　当社は、取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

　ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、悪意又は重過失の場合には補償の対象としないこととしております。

15. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、悪意又は重過失の場合には上記保険契約による填補の対象としないこととしております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性0名　（役員のうち女性の比率　0％）

　（注）１．取締役銕川陽介、藤原章一及び小川周哉は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制範囲は次のとおりであります。

委員長　銕川陽介　委員　藤原章一　委員　小川周哉

５．代表取締役ＣＥＯ黒川幸治の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社クロが所有する株式数を含んでおります。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は５名で、クラウドインテグレーション事業部　浅川準、クラウドインテグレーション事業部　関元康光、クラウドインテグレーション事業部　山本啓二、クラウドインテグレーション事業部　王丸幸一、コーポレート本部長ＣＦＯ　塚腰和男で構成されております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。

　銕川陽介氏は、公認会計士として長年にわたり企業の会計監査に従事され、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しておられ、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は当社の株式を400株、新株予約権2,000個（8,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　藤原章一氏は、情報ネットワーク、事業システムへの構築に長年にわたって従事されており、また、他社におきまして常勤監査役を歴任されております。これらの豊富な経験をもとに当社の経営を監督していただけるものと考えており、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は当社の株式を800株、新株予約権2,000個（8,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　小川周哉氏は、日本のみならず米国においても弁護士資格を取得しており、豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。法律の専門家として、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるものと考えており、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は当社の株式を600株、新株予約権1,200個（4,800株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係も踏まえて、社外取締役を選任しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員である取締役は、監査方針、監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等から受領した報告内容の検証、各部門等の実地調査などを行い、内部統制システムの整備等の取締役の職務執行を監査しております。また、監査等委員会の監査を補助するための監査補助者を設け、監査等委員会の指示の下で監査に必要な情報収集及び監査実務を補助する体制を整備することにより、監査の実効性を担保するよう努めております。

　なお、監査等委員銕川陽介は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　当事業年度において監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査の体制は、代表取締役直轄の組織として内部監査室（内部監査担当者１名）を他の部門から独立した形で設置しております。内部監査担当者により、自己の属する部門を除く当社の各部門等に定期的な内部監査等を実施しております。また、監査の結果、改善を必要とする場合には各部門等に改善措置を取るように通知し、各部門等で業務改善報告書を作成し、内部監査ではそれに基づいてフォローアップ監査を行っております。これらにより、業務の適正化・リスク把握に努めております。

　また、内部監査を実施する内部監査担当者と監査等委員である取締役は、監査計画や監査実施状況及び監査結果等について報告を行い、定例会議以外でも、課題やリスク及び改善等の状況について相互に綿密な連携を図り、管理体制と現場への浸透度の状況把握に努めております。

　さらに、内部監査担当者及び監査等委員である取締役は、会計監査人である監査法人Ａ＆Ａパートナーズとも定期的に意見交換を実施しており、監査計画や監査実施状況及び財務報告に係る内部統制の監査を含む監査結果等について、三者の異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社業務の適正確保に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　　町田　眞友

業務執行社員　　永利　浩史

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他７名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、取締役、社内関係部門及び会計監査人等から必要な資料を入手し、かつ、報告を受けたうえ、その監査体制、監査品質、独立性及び専門性等を総合的に評価し、監査法人を選定する方針であります。当期においては、監査等委員会は当該監査法人を総合的に評価し、特段問題ないものと判断し再任いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数について、当社の規模・業界の特性等を勘案して、監査等委員会において監査報酬額の見積りの妥当性を検討し、会計監査人の監査報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数について、当社の規模・業界の特性等を勘案した結果、妥当な金額であると判断したからであります。

（５）【株式の保有状況】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するため、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することのできる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の主催する研修へ参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　※１　労務費の主な内訳は、次のとおりです。

　※２　経費の主な内訳は、次のとおりです。

　※３　他勘定振替高の内訳は、次のとおりです。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】