フューチャーベンチャーキャピタル株式会社（8462） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第22期から第25期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。

２　第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３　第22期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されたため記載しておりません。

４　第22期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されたため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、国内各地に事業拠点を置き、ベンチャーキャピタル事業として、ベンチャー企業への投資及び投資助言、投資事業組合の組成及びその管理・運営、投資事業組合の無限責任組合員となって投資先の選定及び育成支援を行う他、ベンチャーキャピタル事業において管理・運営する投資事業組合と利益相反が生じないM&A案件に限り、投資事業組合の資金に頼らない当社の自己勘定による地域企業のM&Aに積極的に取り組んでおります。

　以上に述べた事項を事業系統図によって示しますと、次のとおりであります。

〔事業系統図〕

４【関係会社の状況】

（注）１　出資割合の（内書）内は、間接所有割合で内数であります。

２　当社は、無限責任組合員として出資しております。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　特定子会社であります。

５　出資金総額は、コミットメント総額であります。

６　子会社であるFVC Tohoku（株）が無限責任組合員として出資しております。

７　当社は、他社と共同で無限責任組合員として出資しております。

８　FVC Tohoku（株）は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　主要な損益情報等

（1）売上高　　　　 71百万円

（2）経常利益　　　  5百万円

（3）当期純利益　　  1百万円

（4）純資産額　　　 24百万円

（5）総資産額　　　 53百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）　前連結会計年度末に比べ従業員数が２名増加しております。主な理由は、経営企画及び営業体制強化に伴う期中採用が増加したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は組織されておりませんが、労使関係は円満で特記する事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方や取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社は、定時取締役会を毎月開催しており、必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催することで、サステナビリティを意識した経営を行っております。また、意思決定にあたっては、社外取締役（監査等委員）を含めた場で重要事項の意見交換等を適宜行っており、適切な経営監視を行っていただくことでガバナンスの維持・向上に努めております。

(2）戦略

　　製造機能等をもたない、純粋な金融会社として、現在の当社は、各オフィス拠点の光熱費や出張に伴う交通手段の活用をのぞき、事業の遂行上特段には温暖化ガスを排出しない状況にありますが、当社のみならず、投資という事業を通じて投資先企業がもたらす影響についても積極的に関与していくことで、サステナブルな社会への貢献に努めます。

■サステナビリティに関する戦略

　　ベンチャーキャピタル事業を営む当社は、ファンドとして投資機会を見出すために、技術革新につき常に情報収

　集しており、サステナビリティ領域もその例外ではありません。当社はこれまで30社近くに上る環境関連ベンチャ

　ーにファンドとして投資実行をしており、昨年３月31日には、あすか製薬様と、フェムテック（女性が抱える健康課題をテクノロジーで解決する製品・サービス等）を重要テーマに含むCVCファンドを組成しております。

　また、当社の強みである地方創生ファンド（地方創生ファンド実績累計34本※GP譲渡ファンド除く。内、社会的

　インパクトをテーマに掲げるファンド８本）の更なる拡大により、地域における創業率の向上、地域内経済の活性

　化、雇用の創出に貢献する等、地方創生の本格的な推進の手段として地域経済の活性化および社会課題解決を投資先事業を通じて間接的に進めてまいります。

■人材多様性に関する戦略

　　当社は、ベンチャーキャピタル事業を通じて、環境関連や（フェムテック等の）インクルージョンに従事するスタートアップの育成に携わっており、その事業の特性上、ベンチャーキャピタリストをはじめとする「個人の力」に大きく依存します。そのため、いかにして優秀な「個人」を採用し、育てていくかが、事業上おおきな課題となります。

　　これまでも継続している様々な経験・スキル・ポテンシャルを有する人材を継続的に採用し、多様なバックグラウンドをもつ人材を要することが重要であり積極的な人材採用を進めてまいります。

　　人材多様性につきましては、女性の投資チームメンバー（キャピタリスト）を積極的に採用募集しており、2024年３月期には東日本投資部に１名女性キャピタリストを採用しております。

　　また、性別（ジェンダーレス含む、以下同じ）や人種に関係なく平等に活躍の機会を広げるために、公正な評価を受けることができる評価制度を新たに導入しております。

　　引き続き、当社は一般的な投資会社とは明確に差別化されたサステナビリティ企業としてのアイデンティティを確立することを目指します。

(3）リスク管理

　当社は、経営活動等に潜在するリスクを特定し、平常時より、リスクの低減、危機の未然防止に努めるとともに、当社の経営活動等に重大な影響を及ぼすおそれのある危機発生時の体制を定めております。迅速かつ的確な対応をとり、事態の拡大防止及び速やかな収拾・正常化を図ることを目的として、全社のリスクマネジメントを統括する統括責任者を社長とした経営会議の1機能としてリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント規程を定め、適時適切なリスク管理を行っております。

(4）指標及び目標

　上述のとおり、当社グループは以下の目標にむけ取り組んでまいります。

①サステナビリティに関する目標

　地方創生ファンドを含めたファンド運用総額を2027年３月期までに300億円

②人材多様性に関する目標

　当社では人材の多様性を尊重し、社員や経営人材の多様性がビジネスに与えるプラスの影響について深く理解しております。しかしながら、目標指標の設定が特定の性別や人種に偏見をもたらす可能性があることを考慮し、

慎重な進め方を模索しております。本件に関しては、引き続き慎重に検討を重ね、適切な方針を見極める所存でございます。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、次のようなものがあります。なお、文中に将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項については、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

<知名度及び信用度リスク>

　当社が従事する投資業務においては、投資検討先ならびに金融業界全般における知名度や社会的信用が重要です。当社役職員及び関係者による法令や社会規範に反する行為が発生した場合、顧客保護・市場の健全性・公正な競争・公共の利益及び当社のステークホルダーに悪影響を及ぼす恐れがあります。当社は、経営上の重大な知名度及び信用度リスクを特定・評価し、コントロール策によるかかるリスクの低減・制御を図っています。また、企業風土を重んじる人事評価制度を通じ、上場する投資会社に求められる行動規範及び健全なリスクカルチャーの浸透・醸成に努めています。しかしながら、これらの取組みにも関わらず、役職員等の不適切な行為が原因で、市場及び公共の利益等に悪影響を与えた場合、取引先及び金融業界等からの信用失墜等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

＜人材確保、育成＞

　当社の成長力の源泉は、主として投資先企業の成長を支えるとともに各種収益機会を獲得する投資担当者に大きく依存いたします。一方管理部門においても、合理化を進める中で少人数の運営体制を築いており、個別人材への依存度が高い状態にあります。従いまして過度な離職を防止し、能力ある人材を確保できないと、当社の成長、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があるとともに、業務運営に支障をきたす恐れがあります。

＜ファンド残高の減少＞

　ファンドの運用成績が芳しくない場合、又は出資者対応が適切に行えなかった場合には、当社が運営するファンドに対する社会的信用及び投資家からの信頼の低下を招き、新規ファンドの設立及び募集が困難になる恐れがあります。また、顧客ニーズを適時適切にとらえた商品設計ができない場合も同様に、新規ファンドの設立及び募集が困難になる恐れがあります。その結果、当社がファンドから受領する管理報酬金額の減少や十分な投資実行が行われないことによる将来の収益の減少により、当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜M&Aに対するリスクについて＞

　当社グループは事業拡大及び安定収益の確保を目的として、積極的に地域企業等のM&Aの検討を進めております。M&Aにおいては、対象企業の財務内容や主要事業に関するデューデリジェンスを実施することにより、事前にリスクを把握するように努めておりますが、事業環境の急激な変化や、予期せぬ簿外債務や偶発債務が発生した場合、取引時に想定したシナジー効果が達成されなかった場合並びに対象企業の事業が計画通りに進展せずのれんの減損処理が生じる場合等、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

＜法的規制＞

　当社はファンドの管理運営、プライベート・エクイティ投資を行っており、その活動にあたっては、種々の法的規制（会社法、金融商品取引法、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、犯罪による収益の移転防止に関する法律等）を受けることとなります。従いまして、その活動が制限される場合及びこれらの規制との関係で費用が増加する場合があり、当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜投資能力の劣化＞

　投資機会の減少により投資担当者の能力が低下し、又は担当者の離職により投資先との信頼関係が劣化すること等により、ファンドの運用パフォーマンスが悪化すると、ファンドの損益を取り込むことにより当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、運用パフォーマンスの悪化は新規ファンドの設立及び募集を困難にする恐れがあり、そうなると当社がファンドから受領する管理報酬金額の減少や十分な投資実行が行われないことによる将来の収益の減少により、当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜コンプライアンス＞

　「コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり、コンプライアンス体制構築には万全を期した上で業務の合理化を進めてはいるものの、少人数での運営体制になることで牽制機能が弱まり、何らかの不祥事等が生じた場合、その内容によっては当社の信頼が損なわれ、当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜投資資金の回収＞

　当社のファンド運営成績には、ファンドの運営期間中に投資資金を早期に、かつ、どれだけ投資金額を上回って回収できるかということが直接的な影響要因となります。当社の主な投資対象は、株式上場を目指す成長性の高い未上場企業でありますが、投資先企業が株式上場に至ることなく経営破綻する場合、又は株式上場時期が延期となる場合、さらには、株式上場後に株式売却金額が想定額を大幅に下回る場合等が考えられます。それに伴い、営業投資有価証券の売却損失や投資資金の回収期間の長期化が発生し、当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜ベンチャーキャピタル業務への偏り＞

　当社は、現在収益源をベンチャーキャピタル事業に依存しており、経営資源を投資事業組合（以下、「ファンド」という。）の管理・運営、投資先企業の選定及び育成支援に集中しております。地域企業等のM&Aによる収益の多角化を目指しておりますが、当該M&A実行前においては、当社の業績は日本の経済情勢の変化や株式市場の影響を強く受けることとなり、経済環境の変化に適切に対応できない場合、当社の業績及び財政状態が悪化する可能性があります。

＜株式市場の下落と新規上場市場の低迷＞

　当社が株式上場した投資先企業の株式売却によって得られる収益は、株式市場の動向等に大きく影響を受けます。株式市場が下落した場合や新規上場市場が低迷した場合には、保有する上場株式に評価損が発生し、当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、新規上場銘柄は場合により、ロックアップ契約等によって上場後一定期間売却が制限されることがあります。その間の価格変動リスクは不可避であり、株価が下落した場合は、当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜株式の希薄化＞

　当社は、資金調達又は連携先との関係強化を目的として、今後新株式及び新株予約権等を発行する可能性があることから、これらの発行及び行使により、当社の１株当たりの株式価値に希薄化が生じる可能性があります。

＜投資損失引当金の計上及び減損処理の実施＞

　当社の投資先企業の多くは、新しいビジネスを営んでいる未上場企業であります。このため、当初想定していたとおりの成長が出来ない場合には、その投資先企業に著しい業績悪化、資金繰り悪化又は破綻の可能性が生じます。その場合、当該投資先企業の有価証券について、投資損失引当金の繰入又は減損損失を計上することになり、当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜資金の調達＞

　当社の投資の原資は手元資金により賄われておりますが、今後の既存事業拡大や新規事業構築に伴い、金融機関からの借入や資本市場により資金調達する場合があります。その際、金融市場その他の要因の変動が借入条件に影響を与える場合には、当社の財政状態にも悪影響を及ぼす可能性があります。

＜システムリスク＞

　当社は、会計システムや情報管理システム等により、経理情報や投資先企業の情報等を管理しております。このため、コンピュータウィルス感染やサーバ等への不正アクセス等の防止及びデータ保全のためのバックアップなどの対策を実施しております。しかし、コンピュータウィルス感染や天変地異等により、システムダウンや誤作動等が発生するリスクがあります。また、不正アクセスなどにより、データの改ざんや投資先企業の情報が流出する等の可能性があります。これらの事態が発生した場合、業務遂行に支障をきたす可能性があり、損害賠償や社会的信用の低下等により、当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜情報管理＞

　当社が保有する取引先の重要な情報及び個人情報の管理について、情報セキュリティ管理規程はじめ各種規程を制定するとともに役職員への周知徹底を行っておりますが、今後、不測の事態によりこれらの情報が漏洩した場合には、損害賠償請求や社会的信用の失墜等により、当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜為替レートの変動＞

　連結財務諸表の作成時、当社グループの海外における外貨建ての資産・負債を円換算いたしますが、換算時の為替レートによりましては、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　資本金及び資本準備金の減少は、欠損填補によるものであります。

２　会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

３　2015年４月23日提出の有価証券届出書、2016年３月29日提出の資金使途の変更に関するお知らせ、2016年９月８日提出の有価証券届出書、2017年３月28日提出の資金使途の変更、2017年９月26日提出の資金使途変更、2019年３月14日提出の変更に関するお知らせ及び2020年３月12日提出の資金使途変更に関するお知らせ並びに2022年３月10日提出の資金使途に関するお知らせに記載いたしました。

(1）変更の理由

　当社は、2015年４月23日付「第三者割当により発行される第７回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、新規ファンド組成による収益基盤の獲得及び資本強化を目的とした第三者割当による第７回新株予約権の発行による資金調達を実施し、その後、2016年９月８日付「第三者割当により発行される第８回新株予約権（行使価額修正条項付き）の発行及び新株予約権の第三者割当契約（コミット・イシュー）の締結に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、事業領域の拡大と収益基盤の強化及び既存事業への貢献を目指したM&Aを含む投資を強化する目的とした第三者割当による第８回新株予約権の発行による資金調達を実施いたしました。

　また、2016年３月29日付、2017年３月28日付、2017年９月26日付、2019年3月14日付、2020年３月12日付、2022年３月10日付の各「資金使途の変更に関するお知らせ」にて、調達する資金の額、資金使途並びに支出予定時期を変更する旨開示いたしました。

　資金使途であるM&Aについては、継続的に進めておりますが、具体化するまでの一定の期間が見込まれることから資金の支出予定時期を見直すことといたしました。

(2）変更の内容

〈変更前〉

支出完了

支出未了

〈変更後〉

支出完了

支出未了

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか、当社が所有している自己株式303,230株があります。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社では、主たる事業であるベンチャーキャピタル事業という事業特性上、投資状況によりキャピタルゲインが大きく見込まれ、想定以上に当社の手元資金が潤沢となる場合においては、企業成長とのバランスを考慮しながら、配当や自社株買いによる株主還元の実施を行うことを基本方針としております。

　なお、会社法第454条第5項の規定に基づき、中間配当も行うことができる旨定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上にむけてステークホルダーとの信頼関係を基礎とすることを経営の重要テーマとしています。つまり、投資家の皆さま、ベンチャー企業、取引先、地域社会、従業員等と良好な関係を構築することが、株主の皆さまの利益を最大化する最も重要な方法であると考えております。

　ステークホルダーとの信頼関係を構築し、維持するため、効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保の３つの視点を常に意識し、一層の社会的責任を果たすことができるよう、コーポレート・ガバナンスの強化に取組んでおります。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は監査等委員会設置会社として、取締役会において議決権のある監査等委員である取締役を置くとともに、取締役会を構成する取締役の過半数を社外取締役とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と経営のさらなる効率化を図っております。定款の定めにより、取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができるとしており、迅速・機動的な経営判断を行える体制をとっております。

　当社における、企業統治の体制は、下図のとおりであります。

企業統治の体制（2024年６月21日現在）

　当社は2024年６月20日開催の定時株主総会において当社の企業統治の体制は、監査等委員であるものを除く取締役４名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）となっております。

　当社の取締役会、監査等委員会及び指名報酬委員会は、以下のメンバーで構成されております。

　取締役会は原則として月１回開催し、重要事項の決定、業務進捗状況の確認及び業務執行状況の監督を行っております。当事業年度における主な活動状況は、中期ビジョン及び戦略の策定、内部監査計画やリスク評価等を含むコーポレート・ガバナンス運用状況の検証、サステナビリティ課題への取組み、監査法人の選任等であります。

　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、2019年４月１日付で指名報酬委員会を設置いたしました。

　指名報酬委員会は、原則として年１回開催し、過半数が社外取締役になるよう、代表取締役及び社外取締役で構成しており、監査等委員である取締役を除く取締役及び、執行役員、子会社の取締役のそれぞれの指名方針及び報酬方針の策定、代表取締役の選任・解任及び個別の報酬に関する事項、監査等委員である取締役を除く取締役の選任・解任及び個別の報酬に関する事項を審議し、取締役会に報告しております。

　なお、取締役会、監査等委員会及び指名報酬委員会の各機関の詳細は、以下に記載のとおりであります。個々の出席状況はすべて当事業年度の実績であります。

取締役会

（注）1　代表取締役金武偉氏及び社外取締役金子正裕氏は、2023年６月13日開催の第25回定時株主総会にて任期満了による退任までの状況を記載しております。

2　社外取締役（監査等委員）である片岡晃氏及び高野寧績氏は、2023年９月15日の退任までの状況を記載しております。

3　社外取締役（監査等委員）である砂田有史氏及び官澤康平氏は、2023年９月15日開催の臨時株主総会による就任以降の状況を記載しております。

4　代表取締役社長伊藤洋一氏は、2023年11月30日の辞任までの状況を記載しております。

監査等委員会

（注）1　社外取締役（監査等委員）である片岡晃氏及び高野寧績氏は、2023年９月15日の退任までの状況を記載しております。

2　社外取締役（監査等委員）である砂田有史氏及び官澤康平氏は、2023年９月15日開催の臨時株主総会による就任以降の状況を記載しております。

指名報酬委員会

（注）1　代表取締役金武偉氏及び社外取締役金子正裕氏は、2023年６月13日開催の第25回定時株主総会にて任期満了による退任までの状況を記載しております。

2　社外取締役（監査等委員）である片岡晃氏及び高野寧績氏は、2023年９月15日の退任までの状況を記載しております。

3　社外取締役（監査等委員）である砂田有史氏は、2023年９月15日開催の臨時株主総会による就任以降の状況を記載しております。

4　代表取締役社長伊藤洋一氏は、2023年11月30日の辞任までの状況を記載しております。

　また、当社は、経営会議を設置しております。
　経営会議は取締役の職務執行の効率化や意思決定の迅速化を目的としており、業務を執行する取締役と関連部門長で構成されております。経営会議は原則として毎週開催し、重要な決議事項や各事業部門からの報告事項が上程され、審議等を行うことにより意思決定プロセスを明確化し、経営の透明化を図っております。

　一方、投資業務の適切な運営を保持するため、投資業務の重要な意思決定及び運営状況をチェックする機関として、投資委員会・ハンズオン委員会・ポートフォリオ委員会・ＥＸＩＴ委員会を設置しております。

③　企業統治に関するその他の事項

＜内部統制システムの整備の状況＞

　当社では、内部統制システムの整備にあたっては、まずその基盤となる企業倫理推進体制の強化に取り組んでおります。2008年３月期に制定した日常行動の基本的な考え方、判断基準をまとめた「フューチャーベンチャーキャピタル株式会社行動規範」に則り、役職員への企業倫理の定着・浸透を図っております。またモニタリングの一貫として、内部通報制度を設置しております。

＜リスク管理体制の整備状況＞

　管理部及び内部監査室が中心となって、リスク管理の充実に向けて取り組んでおります。リスクマネジメント委員会を経営会議の一機能としておき、その活動を取締役会にも報告することにより、企業リスクの早期発見と対応に努めております。中でも、経営に重要な影響を及ぼすリスクに関しては、随時リスクマネジメント委員会を開催し、リスク分析及び対応策の審議を行うことで、損失の未然防止に努めております。さらに、内部監査の結果を検証することにより、全役職員の意識の向上を図っております。

　情報セキュリティ及び情報システムについては、関連規程に則り運営するとともに、疑義がある場合等は適宜情報セキュリティ運営委員会を開催し、リスクマネジメント委員会と連携しながら対応を検討しております。社内教育については、全役職員に対して年複数回の研修を実施し、徹底した啓蒙活動を推進しております。

＜子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞

　当社は組合契約に基づく業務執行者として、当社組織内で連結子会社であるファンドの事業目的である投資業務及びその他の管理業務を行っており、＜企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由＞に記載の各種委員会を含む統治体制により業務の適正を確保しております。

＜責任限定契約の内容の概要＞

　当社は、業務執行取締役等でない取締役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による賠償の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④　取締役に関する定款の定め

＜取締役の定数＞

　当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

＜取締役の選任の決議要件＞

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由、並びに株主総会の特別決議要件を変更した場合の内容とその理由

＜自己株式の取得＞

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

＜中間配当＞

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

＜業務執行取締役等でない取締役の責任免除＞

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

＜株主総会の特別決議要件＞

　当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社における監査等委員会監査は、監査等委員である取締役は３名で、非常勤の社外取締役で構成しております。

　監査等委員である取締役松本高一氏はスタートアップ上場プロセスに関する専門的知見に加え、上場企業ガバ

ナンスに関する豊富な見識を有しており、監査等委員である取締役砂田有史氏は、弁護士として企業法務に精通

しており、監査等委員である取締役蒲生武志氏は、公認会計士・税理士として、コーポレート・ガバナンス、企

業コンプライアンス及び企業経営に深い造詣を有しております。監査等委員である取締役は、必要に応じて役職

員からの報告、説明等の聴取を行います。当社内における業務上の重要な意思決定を行う会議に出席する他、本

社・事務所への往査など、実効性のある監査に取組んでおります。また、監査等委員会は、会計監査の適正さを

確保するため、会計監査人から法令に基づく会計監査の報告を受け、定期的に協議の機会を設け、意見交換を行

っております。当事業年度における主な活動状況は、内部監査の運用状況の聴取、会計監査人の選任及び監査の

実施状況の確認と評価、取締役会及び重要な会議へ出席による聴取等であります。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、代表取締役が直轄する内部監査室が実施し、内部監査室には当社従業員１名が所属しております。

　内部監査室は、内部監査計画に沿ってコンプライアンスの状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会へ報告しております。また、定期的に当社のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告しております。

　内部監査室は、監査計画の策定段階から監査等委員会と連携を取り、内部監査計画を立案し内部統制の整備・構築及び運用状況を定期的に監査するとともに、その状況を取締役会及び監査等委員会に適宜報告してまいります。また、内部監査の結果については、速やかに取締役会及び監査等委員会へ報告し、改善提案を行っております。

③　会計監査の状況

　当事業年度における当社の監査体制は次のとおりであります。

（監査法人の名称）

HLB Meisei 有限責任監査法人

（継続監査期間）

１年間

（業務を執行した公認会計士）

指定有限責任社員　業務執行社員　武田　剛

指定有限責任社員　業務執行社員　吉田　隆伸

（監査業務に係る補助者の構成）

補助者の人数　公認会計士　２名　　その他　９名

（監査法人の選定方針と理由）

　当社は、会計監査人の選定及び評価に際して、当社の専門的な業務内容に対応して的確な監査業務を実施することができる一定の規模と品質を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であることや過去の監査実績などを総合的に勘案し選定しております。

（監査等委員会による監査法人の評価）

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して「監査等委員会監査等基準」の補則に定める「会計監査人の評価基準」を基に、評価を行っており、同法人の会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、会計監査は従前から適正に行われていることを確認しております。

（監査法人の異動）

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度    PwC京都監査法人

当連結会計年度及び当事業年度    HLB Meisei 有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

HLB Meisei有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

PwC京都監査法人

(2）当該異動の年月日

2023年７月10日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2001年以降

（注）2000年以前については調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した時期を踏まえて調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であったPwC京都監査法人は、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査等委員会は、今後も監査にかかる業務拡大の想定のもと見直しを検討し、

従来より当社が無限責任組合員として管理運営している投資事業有限責任組合の会計監査として起用しているOAG監査法人を当社の会計監査人として選任すべく2023年６月13日開催の定時株主総会に付議し、可決されました。しかしながら、同株主総会において株主提案により推薦された取締役７名が新たに選任されることが承認可決されたことを受け、OAG監査法人内で再検討したところ、就任を辞退する旨の決定がなされました。

　当社は、かかる事態をうけて、一時会計監査人の選任手続きを進めておりましたが、当社の業種や事業規模、業務内容に適した監査対応、監査費用等の相当性につきまして検討のうえ、本日開催の監査等委員会におきまして、HLB Meisei有限監査法人が当社の会計監査人として適任と判断したものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

（監査公認会計士等に対する報酬の内容）

（監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（監査公認会計士等に対する報酬の内容）を除く））

　該当事項はございません。

（その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容）

　該当事項はございません。

（監査報酬の決定方針）

　特別な方針等は定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画の内容や監査時間等を検討し、監査等委員会との協議の上、決定する方針であります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式を政策保有株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、持続的成長と企業価値向上のもと、取引先との関係を構築し円滑に事業を推進するため株式を保有しております。保有目的の合理性については、保有株式を個別に検証し取締役会において協議の上、保有の有無を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、HLB Meisei  有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な財務報告を行う事の重要性を強く認識しており、公益財団法人財務会計規準機構へ加入し、適正な財務報告のための社内体制構築、監査法人との連携、各種団体が主催する講習会への参加等、積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】