株式会社カイノス（4556） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

２【沿革】

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（常用パート及び嘱託契約社員を含む）であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社は、当社の経営理念「社員全員が喜びと誇りと楽しさを持ち、各々が能力を充分に発揮できる環境の下、独創的な臨床検査試薬を世の中に提供し続け、医療と予防医学の発展に貢献します。会社の発展は取引先や株主の皆様の繁栄と、社員とその家族への還元に繋がります。」のもと、医療業務の中で臨床検査が占める役割と価値を認識し、医療現場のニーズと市場動向を分析し、独創的な製品開発を実施し、世の中に提供し続けることを、経営方針としております。

(2）目標とする経営指標

当社は収益面での経営指数を重視しており、売上高を伸ばしながら、かつ継続的な原価低減に努め、営業利益率、経常利益率を高めることで高収益企業として成長し続けてまいります。さらに、資本コストや株価を意識した経営実現に向けて、安定した資本収益性達成の指標として、自己資本利益率（ROE）８％以上を目標としております。

(3）中長期的な会社の経営戦略、会社の対処すべき課題

（中長期的な会社の経営戦略）

医療業界では、少子高齢化の進行や人口減少に伴う労働力の減少に加え、医療費抑制に向け医療制度等の改革が求められ各医療機関では厳しい経営環境が続いています。臨床検査薬業界におきましては、一時的に急拡大した新型コロナウイルス感染症検査市場は縮小しましたが、臨床検査の意義・役割とその社会貢献が変わることはなく、国内検査の各分野は成熟・飽和状況ながら市場全体では微増しています。

当社は、医療分野における臨床検査に必要な検査試薬や機器の開発から製造・販売まで一貫して担う、体外診断用医薬品及び医療機器の製造販売会社です。臨床検査が占める役割と価値を認識し、医療現場のニーズと市場動向を分析し、独創的な製品開発を実施し、世の中に提供し続けます。予防医学領域に係る早期診断や各種治療に役立つ臨床検査試薬が希求される中、当社は既存の臨床検査試薬・機器事業の拡充と共に、提携企業各社との協業を強化し、ユーザーニーズをいち早く取り入れた診断薬の開発・製造販売を目指し、事業拡大につなげてまいります。

（会社の対処すべき課題）

国内市場が飽和しつつある厳しい環境の下でシェアを獲得するには、生活習慣病の予防医学領域等、早期診断や治療に役立つ優れた製品の拡充が必須であります。

研究開発活動面では、生化学・免疫検査試薬の性能等改良を含む拡充に努め、遺伝子治療等の先端的医療に貢献する検査試薬や、遺伝子増幅技術を利用した遺伝子検査試薬の開発などを推進してまいります。生産活動面におきましては、QMS（国内品質基準）を満たす高品質で安定した製造体制を維持すると共に、自動充填巻き締め機の増設等による生産能力の向上から、受託製造の拡大を含む生産効率の継続的な改善に努めてまいります。

営業・学術活動面では、新製品のプロカルシトニンキットをはじめ、生化学・免疫・輸血の各種検査製品の拡販に一層注力してまいります。また、こうした事業活動を推進する上で、多様な人材が個々の能力と個性を最大限発揮することが重要であり、積極的な採用及び賃上げによる人材の確保並びに教育訓練等による育成強化に取り組み、活力ある企業として持続的な成長を推進してまいります。

今後も、総合的に投資効率を高め、各種法令を遵守するとともに、内部統制システムとコンプライアンス体制の強化に努め、収益力の安定と拡大を目標に市場の動向や顧客ニーズを的確に捉えた事業展開を行い、当社の企業活動に関するステークホルダーへの利益還元と継続的な信頼関係を構築し、企業の社会的責任を果たしてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方や取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

　サステナビリティ基本方針

　当社は、当社の経営理念、経営方針、行動指針及び行動方針のもと、医療・検査薬分野における事業を通じて、医療機関や同業他社と共に健康・医療分野で社会に貢献し、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指します。

(1）ガバナンス

　当社は、サステナビリティを推進するため、代表取締役社長以下の常勤取締役及び執行役員等から構成され、毎月開催される業績評価会議において、サステナビリティ情報（環境、社会、従業員、人権の尊重、腐敗防止、贈収賄防止、ガバナンス、サイバーセキュリティ、データセキュリティ）に関連する報告及びそのリスク管理等について報告・協議を行い、重要事項は必要に応じて経営会議に付議・審議され、適宜取締役会に報告されます。

(2）戦略

　当社は、上記のサステナビリティ基本方針のもと、臨床検査に寄与する、高い品質及び性能を有す体外診断用医薬品や医療機器等の安定供給による健康・福祉の推進をはじめ、環境負荷の軽減、ガバナンスの強化、企業倫理の徹底等を通じて、社会で信頼され必要とされる企業を目指して努力してまいります。

　まず、当事業年度において、当社事業との関連性から以下の４つを当社が優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）として特定しました。

１．医療への貢献　：　社会的に有用な製品・サービスの開発、提供

２．働きやすい職場：　働きやすい職場づくり

３．環境との調和　：　環境保全活動の推進

４．ガバナンス 　 ：　取引の公正・透明・自由な競争と政府・行政との健全な関係

これらのマテリアリティに紐付く、当社事業と連動した重要指標（KPI）を設定し、中長期的な成長と持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

　また、当社は、多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針として、社員一人ひとりの人格と人権を尊重し、性別、年齢、国籍等に関わりなく、積極的かつ継続的に人材を採用し、その能力・成果に応じた公平な評価を行い、適切な役職へ登用していくことを基本的な考え方としています。社員全員が喜びと誇りと楽しさを持ち、各人が能力を充分に発揮できる環境を整備するとともに、従業員の多様性、人格、個性を尊重し、安全で働きやすい環境を確保し、ゆとりと豊かさのある職場づくりを行うことを社内の行動方針のひとつとしています。

(3）リスク管理

　当社は、上記「(1）ガバナンス」で記載した体制のもと、リスク低減と事業の維持発展のため、業績評価会議において、各種サステナビリティ情報に関連するリスク管理を行っています。特に人材の流動性が高まる昨今、採用競争力が低下し計画通りの人員確保に至らなくなること、或いは社員の離職により組織力が低下することが大きなリスクです。当社では、社員の労働意欲の減退や退職リスク等に備え、自己申告制度等を活用して社員の意見や提案を吸い上げ、リスク低減に努めています。

(4）指標及び目標

　当社は、上記「(2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関わる方針について、次の指標を用いております。これまで知識・経験・能力等に基づく平等な評価及び管理職への登用の機会を設けており、性別、国籍等の属性や採用時期が管理職登用に影響を与えているとの課題認識はないため、女性及び中途採用者における管理職登用の目標設定は行っておりません。しかしながら上記方針の一環として、多様性確保の観点より、仕事と育児の両立に向けた職場環境の整備を積極的に推進するとともに、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画として、平均勤続年数の男女比を目標に設定しております。当該指標に関する目標及び実績は次のとおりであります。

（注）事業年度末における入社５年以上の従業員（役員、顧問を除く）の男女別勤続年数から算出しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　①経営成績の状況

　当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の収束に伴う社会経済活動の正常化が進み、景気は一部に弱い動きがみられるものの緩やかに回復しています。一方で、地政学的リスク等の影響による円安の進行や資源価格の高止まりが長期化しており、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。

　臨床検査薬業界においては、新型コロナ検査市場は大きく減少した一方で、Ａ群溶血性レンサ球菌やインフルエンザウイルス等の感染症が長期間流行し、一時はその検査キットが不足しました。こうした感染症検査をはじめ、診断や治療に欠かせない検査試薬や機器等の重要性に変化はなく、臨床的に価値ある検査の継続的な供給に応えていくことが求められています。

　このような状況の中、当社におきましては、敗血症診断に寄与するプロカルシトニンキット「LATECLE PCT試薬」の製造販売承認を2023年12月26日に取得し、2024年１月16日に上市しました。汎用の自動分析装置で測定可能な本PCT試薬とあわせ、基幹領域である生化学検査試薬の積極的な拡販活動を継続しています。こうした活動の結果、生化学検査分野は新規採用の遅れ等もありましたが、前期同水準の23億１千１百万円(前期比2.1％減)、免疫検査分野では輸血検査試薬及び腫瘍マーカー試薬等が順調に推移し24億６千３百万円（前期比9.6％増）となりました。また、その他の分野は、新型コロナ遺伝子検査の減少から２億８千２百万円（前期比10.1％減）となり、当事業年度における売上高は、50億５千６百万円（前期比2.7％増）となりました。営業利益は、８億６千５百万円（前期比5.4％増）、経常利益は、委託開発費等の営業外収益が加わり９億２千８百万円（前期比8.7％増）、当期純利益は、６億３千７百万円（前期比12.3％増）となりました。

　②財政状態の状況

　当事業年度末における資産合計は、85億９千万円となり、前事業年度末と比べ４億７千５百万円の増加となりました。流動資産は、56億９千３百万円となり、前事業年度末と比べ４億７千４百万円の増加となりました。その主な要因は、売掛金が１億８千７百万円、現金及び預金が１億５千４百万円、棚卸資産が１億２千９百万円増加したこと等によります。固定資産は28億９千７百万円となり、前事業年度末と比べ０百万円の増加となりました。その主な要因は、固定資産の取得により６千４百万円、投資有価証券が５千万円増加し、減価償却の進捗に伴い１億１千８百万円が減少したことによります。

　当事業年度末における負債合計は、23億２千４百万円となり、前事業年度末と比べ１億２千１百万円の減少となりました。その主な要因は、未払金が７千９百万円、借入金が５千万円減少したこと等によります。

　当事業年度末における純資産合計は、62億６千６百万円となり前事業年度末と比べ５億９千６百万円の増加となりました。その主な要因は、配当金の支払いによる減少と、当期純利益により増加したこと等によります。

　③キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は28億３千３百万円となり、前事業年度末と比べ１億５千４百万円増加いたしました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動は、４億３千万円の資金の増加（前事業年度は５億４千４百万円の増加）となりました。その主な要因は、税引前当期純利益９億３千万円、減価償却費１億１千８百万円、仕入債務の増加８千万円等により増加し、法人税等の支払い３億１百万円、売上債権の増加１億５千４百万円、棚卸資産の増加１億３千５百万円等により減少したことによります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動は、７千２百万円の資金の支出（前事業年度は１千万円の支出）となりました。その主な要因は、製造設備を中心とした固定資産の取得による支出７千５百万円等によります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動は、２億３百万円の資金の支出（前事業年度は１億９千１百万円の支出）となりました。その主な要因は、配当金の支払い１億１千１百万円、長期借入金の返済５千万円等によります。

　④生産、受注及び販売の実績

　(1）生産実績

　　当事業年度の生産実績は、次のとおりであります。

　（注）当事業年度の生産実績を検査分野別に示すと、次のとおりであります。

　１．その他の検査分野に著しい変動がありました。これは、主に検査機器の生産数量の増加によるものであります。

　(2）商品仕入実績

　　当事業年度の商品仕入実績は、次のとおりであります。

　（注）当事業年度の商品仕入実績を検査分野別に示すと、次のとおりであります。

　１．その他の検査分野に著しい変動がありました。これは、主に感染症検査試薬の仕入の減少によるものであります。

　(3）受注実績

　当社は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

　(4）販売実績

　　当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。

　（注）当事業年度の販売実績を検査分野別に示すと、次のとおりであります。

　１．最近２期の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、決算日現在における資産・負債並びに会計期間における収益・費用に影響を与える事象に対し、当社の確かな見込み及び合理的な一定の前提による判断によって見積り及び仮定を行っている部分があります。これらの見積り及び仮定については、継続して評価を行っており、また必要に応じて見直しを行っておりますが、見積り及び仮定には不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なる可能性があります。財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（繰延税金資産）

　繰延税金資産については、将来の利益計画に基づいて課税所得を見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について計上しております。なお、当課税所得を見積るにあたって、前提とした条件や仮定に変更が生じ、これが減少した場合、繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

（棚卸資産の評価）

　検査装置等は販売頻度が少なく、期末前後の販売実績に基づく価額を把握することが困難な場合や、販売価額の変動が大きい場合があるため、正味売却価額は期末付近の合理的な期間の平均的な売価を基礎として算定しており、一定の仮定を設定しております。正味売却価額の算定は見積りの不確実性が高く、市況等によって実際の販売価額が変動することにより、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当事業年度の業績につきましては、売上高を検査分野別で見ると、生化学検査分野は、前期同水準の23億１千１百万円(前期比2.1％減)、免疫検査分野は堅調に推移し、24億６千３百万円（前期比9.6％増）となりました。また、その他の分野は、２億８千２百万円（前期比10.1％減）となりました。

　なお、前事業年度及び当事業年度に係る製品・商品の売上構成は下記に示したとおりであります。

当社は、流動性資金を安定的に確保するための基本方針として、年次資金計画に基づき、事業運営のために必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。また、一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用し、現金及び現金同等物の十分な流動性を確保しながら、事業継続と将来に向けた事業の拡大のため、効率的に資本を投下、運用していくことが経営課題であると認識しております。

　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、営業利益率と経常利益率としております。当事業年度の営業利益率は、前事業年度と比べ0.4ポイント増の17.1％となりました。経常利益率につきましては、前事業年度と比べ1.1ポイント増の18.4％となりました。なお、増加要因につきましては、「第２事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおりです。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因といたしましては、診療報酬改定をはじめとした国の医療保険制度改革や医療機関の経営合理化による医療費引き下げ等の外的要因による収益の変動が考えられます。

④戦略的現状と見通し

　当社におきましては、基幹領域である生化学及び免疫検査分野を中心とした既存の臨床検査試薬・機器事業を拡充すると共に、提携企業各社との協業を強化し、ユーザーニーズをいち早く取り入れた診断薬の開発・製造販売を目指し、事業拡大につなげてまいります。

⑤経営者の問題認識と今後の方針について

　当社の経営陣は、現在の臨床検査薬業界における市場の動向や事業環境の変化及び資金調達環境等、日々変化する情報を可能な限り迅速に入手できる体制を整備し、最善の経営方針と意思決定を行えるように努めております。

　当社は、体外診断用医薬品の製造販売会社として、臨床検査試薬・機器の開発から生産・販売を通じ、「医療への貢献を目指し、医療現場へのサービス向上と充実を目指した経営」に取り組んでまいりました。現代医療における臨床検査は、診断と医療だけでなく医療費適正化の観点からも早期確定が求められており、当社の役割は益々大きくなってまいります。臨床検査業界自体が新たな流れを生み出すなか、医療現場のニーズに応えるべく独創的な製品開発と高品質な製品供給に努めてまいります。

　臨床検査薬業界における市場環境は、今後も診療報酬改定等の医療費抑制政策や価格競争等の影響により厳しさを増していくものと予想しております。当社におきましては、市場の動向や顧客ニーズに対応した魅力ある製品の開発に努めるとともに、経営効率の改善による財務体質の強化に引き続き注力し、収益性の高い開発型企業を目指してまいります。

６【研究開発活動】

　当事業年度における研究開発活動としましては、シスメックス株式会社との資本業務提携を通じた協業体制強化の成果として、シスメックス社の保有する測定プラットフォーム向け婦人科・性腺ホルモンの免疫検査試薬６項目の製造・販売を開始しました。また、遺伝子治療の効果予測や投与判断の補助とした抗AAV抗体測定試薬の製造販売承認申請に向け、株式会社遺伝子治療研究所と開発を継続しております。

　生化学検査分野では、当社の基盤技術を応用した腎機能関連検査項目と液状キャリブレータの改良に注力しました。また、免疫検査分野では、敗血症の診断マーカーであるプロカルシトニンの製造販売承認を取得し発売を開始しました。従前は専用分析装置が必要なため、主に大規模病院でしか実施されていないプロカルシトニン検査が、夜間休日を含む市中の一般病院で容易に検査可能となり、敗血症診断に幅広く寄与することが期待されます。

　なお、当事業年度における研究開発費の総額は148,802千円となっております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式109,700株は、「個人その他」に1,097単元含まれております。

　　　　　　　また、「株式給付信託（J-ESOP)」及び「株式給付信託（BBT)」（所有者名義は株式会社日本カストディ銀行（信託E口））が所有する当社株式2,335単元は「金融機関」の欄に含まれております。

２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

 （注）１．当社は「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」の信託財産（所有者名義「株式会社日本カストディ銀行（信託E口）」）233,500株は、財務諸表において自己株式として表示しておりますが、当該株式は、当社の信託管理人の指図に従い議決権行使されるため、上記自己株式に含めておりません。

②【自己株式等】

（注）「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」の信託財産（所有者名義「株式会社日本カストディ銀行（信託E口）」）233,500株は、財務諸表において自己株式として表示しておりますが、当該株式は、当社の信託管理人の指図に従い議決権行使されるため、上記に含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．従業員株式所有制度の概要

（１）本制度の概要

当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

株式給付信託（J-ESOP）とは、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員のインセンティブ・プラン制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対して当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

（２）従業員に給付する予定株式の総数

180,000株

（３）当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した当社の従業員

２．役員株式所有制度の概要

（１）本制度の概要

当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役に対して当社株式を給付する仕組みです。当社は、役員株式給付規程に基づき取締役にポイントを付与し、取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。取締役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

（２）取締役に給付する予定株式の総数

98,000株

（３）当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した取締役

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
　当社は、財務報告と業務の適正を確保するために、内部統制システムの構築と体制整備に必要な事項を定めております。また、内部統制システムの継続的な見直しによって、その改善を図り、効率的で適法な企業体制を構築しております。
　当社は、従来から取締役及び監査役を社外から登用し、的確な経営の意思決定を図ることを目指して取締役会の改革を行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は社外監査役の意見を積極的に取り入れ、的確で迅速な意思決定とコンプライアンスの改善を図る目的で業務監査権限を有する監査役が取締役の業務執行を監査することにより、適正な業務執行を実行するために監査役会制度を採用しております。
　当社の取締役会は７名（うち社外取締役５名）で構成され、原則として月１回開催しており、重要事項や業績報告及びその対策について付議しております。また、経営会議は、取締役会において決定した基本方針に基づき、経営に関する重要事項について協議し、業務執行の全般的統制を行い、あわせて社長の経営方針を全うしております。

経営上の意思決定及び業務全般にわたる管理運営のための諸規則に基づいて、２本部・２センター制により事業運営の迅速化と製品の品質と安全面における事業リスクへの対応及び効率化に取り組んでおります。
　監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成されており、３名は社外監査役であります。監査役は、全ての取締役会へ出席し、さらに社内における各種会議にも積極的に参加しており取締役の職務執行を充分に監視することができる体制になっております。

各機関の構成員は次のとおりであります（◎は議長を表す）。

③　企業統治に関するその他の事項

各本部から独立した組織として、会社の営業活動における行動基準を監督するプロモーションコード委員会、会社全体のＩＴ設備・システムを監督するコンピュータ委員会、顧客満足度の向上を獲得するための製品の品質維持、継続的な改善体制を監督する品質システム委員会、品質に関する顧客からの問い合わせに迅速に対応する品質保証委員会及び各本部の内部監査を行うコンプライアンスセンターなどがあり、随時充分な管理を行う体制になっております。また、コンプライアンスの目的から弁護士などの専門家のアドバイスを随時受けられる体制になっております。
　当社の内部統制システムといたしましては、財務報告に係る内部統制の評価と監査、法令遵守及び業務改善を含むコンプライアンス体制の強化と改善を目的として、年間の内部統制監査計画に基づきコンプライアンスセンター及び内部統制委員会が、これを実施する体制になっております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は以下のとおりです。

④　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．上地史朗氏は、2023年９月５日に逝去により退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．久保田守氏は、2023年６月22日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、

就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会では、月次決算や２本部・２センターの状況について定期的な報告を受けると共に、株主総会関連事項、サステナビリティ関連事項を含む中期計画及び事業計画等について検討、審議いたしました。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。また、契約期間は2024年６月30日までであり、当該期間満了前に取締役会決議のうえ、更新する予定であります。

⑧　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑪　自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、市場取引等により自己の株式を取得することができるように、第38回定時株主総会での定款一部変更議案の承認により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することを可能とする定款変更を行いました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性0名　（役員のうち女性の比率-％）

（注）１．取締役菊地謙治氏、取締役古賀邦彦氏、取締役中野伸朗氏、取締役久保田守氏及び取締役木邊龍二氏は、社外取締役であります。

２．監査役水口啓一氏、監査役猪原玉樹氏及び監査役本澤彰一氏は、社外監査役であります。

３. 2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４. 2022年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から３年間

５. 2021年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６. 2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

　当社の社外取締役及び社外監査役は、臨床検査薬業界の事情或いは法律全般又は経理業務に精通しており、取締役会において職務の効率的な執行及び重要事項について客観的な立場から意見を述べ職務の執行にあたっております。

　当社の社外取締役である菊地謙治氏（税理士）、古賀邦彦氏（日本化薬株式会社）、中野伸朗氏（旭化成ファーマ株式会社）、久保田守氏（シスメックス株式会社）及び木邊龍二氏（旭化成ファーマ株式会社）は、社外から登用の取締役であります。

　中野伸朗氏は、当社の特定関係事業者である旭化成ファーマ株式会社の業務執行者であり、同社から同社の業務執行者として給与を受けておりますが、2024年６月末をもって同社を退職する予定です。また、2024年７月１日付で、社外取締役から、業務を執行する社内取締役に異動する予定です。

　当社は上記の旭化成ファーマ株式会社、日本化薬株式会社及びシスメックス株式会社の３社とは商品仕入等の定型的な取引を行っており、取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

　当社の社外監査役である水口啓一氏、猪原玉樹氏（弁護士）及び本澤彰一氏は、社外から登用の監査役であります。水口啓一氏は当社の特定関係事業者である旭化成ファーマ株式会社の業務執行者であり、同社から同社の業務執行者として給与を受けておりましたが、2023年６月末をもって同社を退職しました。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の定める基準を参考にして個別に選任しており、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると判断しております。

　上記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査は、コンプライアンスセンターが実施し、業務活動に関して、運用状況及び業務実施の有効性及び正確性について監査を行い、その結果は代表取締役社長に対して報告され、業務の改善などの具体的な勧告や助言を行っております。また、内部監査は、監査役会とも連携をし、監査役は内部監査状況を適時把握できる体制となっております。

　監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、議案審議等に必要な発言を行い、重要な会議の議事録及び決裁書類の閲覧を通じ情報の共有化をしています。コンプライアンスセンター、監査役会及び会計監査人は、定期的に会議を実施することで情報の交換及び相互意思疎通を実施しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみの支払い又は無報酬とする。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ｃ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、常勤取締役に対して、業績指標の目標値に対する単年度業績の達成度合いから役位に応じて算出された額を、賞与として毎年一定の時期に支給する。

　非金銭報酬等は、取締役の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入した株式給付信託（BBT）の役員株式給付規程に基づき、常勤取締役に対して、各事業年度における業績、目標達成度及び役位に応じて算出された株式数に相当するポイントを、毎年一定の時期に付与する。当該取締役は、退任時に付与されたポイントに相当する当社株式ないし時価換算した金額の給付を受ける。

ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、原則として上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とするが、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の額は事業年度ごとの業績に伴い変動するため、具体的な割合は定めないものとする。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、株主総会で決議された範囲内において、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績等を踏まえた賞与等の評価配分とする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．業績連動報酬等は、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標の目標値としてROE及び経常利益を掲げ、その目標値に対する達成度合いから役位に応じて算出された額を、賞与として毎年一定の時期に支給することとしています。当事業年度のROEは10.7％、経常利益は９億２千８百万円となりました。

２．非金銭報酬等の内容は、取締役の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入した業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」の役員株式給付規程に基づき、各事業年度における業績（ROE及び経常利益）、目標達成度及び役位に応じて算出された株式数に相当するポイントを、毎年一定の時期に付与することとしています。

３．取締役の金銭報酬の額は、1995年６月29日開催の第20回定時株主総会において年額15,000万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち、社外取締役は４名）です。また、取締役（社外取締役を除く）に対してBBTを導入しており、2021年６月17日開催の第46回定時株主総会において、上記金銭報酬限度額とは別枠で、信託金額として対象期間（３事業年度）ごとに100百万円を上限として金銭を拠出し、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント（１ポイント当たり当社普通株式１株に換算）数の上限は33,000ポイントと決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は３名）です。

４．監査役の金銭報酬の額は、1998年６月26日開催の第23回定時株主総会において年額3,500万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち、社外監査役は３名）です。

５．上記には、無報酬の取締役３名は含めておりません。

６．取締役会は、代表取締役社長長津行宏に対し各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与等の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を俯瞰しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役の報酬等の額の決定過程においては、当社の算定方法に基づく評価について報酬総額の妥当性と合わせて確認しています。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

   当社は、保有する株式について、主に株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　当社は、個別の政策保有株式について継続的な成長を円滑に行うことを保有目的の基本とし、限定的に保有することを取締役会において承認されております。

b．銘柄数及び貸借対照表価額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社の政策保有株式につきましては、毎期、政策保有の意義を検証しており、当事業年度末に保有している政策保有株式は、いずれもその目的に沿った保有であることを確認しております。

③ 保有目的が純投資目的である株式投資

   該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）」に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するために以下の取組みを行っております。

新たに適用される会計基準等への対応については、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、適宜開催される会計基準セミナーへ積極的に参加し、その対応と財務諸表への影響について社内において速やかな検討を行っております。
　また、財務諸表記載事項については、管理本部をはじめとした各本部・センター及び監査役会などへ回覧し確認を行うことにより、財務諸表の適正性を確保する体制になっております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

　　　時価法

３．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品、製品、仕掛品及び原材料

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2）貯蔵品

　最終仕入原価法

４．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については定額法によっております。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)による定額法、それ以外の無形固定資産については、定額法によっております。

(3）リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当事業年度は貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため貸倒引当金を計上しておりません。

(2）賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額を計上しております。

(3）株式給付引当金

　従業員に対する将来の当社株式の給付に備えるため、株式給付規程に基づき、付与されたポイントに応じた株式の給付見込額を計上しております。

(4）役員株式給付引当金

　取締役に対する将来の当社株式の給付に備えるため、役員株式給付規程に基づき、付与されたポイントに応じた株式の給付見込額を計上しております。

７．収益及び費用の計上基準

当社は、以下の５ステップを適用することにより、収益を認識しております。

ステップ1：顧客との契約を識別する

ステップ2：契約における履行義務を識別する

ステップ3：取引価格を算定する

ステップ4：取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する

　当社の事業は、生化学検査試薬、免疫血清検査試薬、その他から構成されており、各分野において製品販売及び役務の提供を行っております。収益は、顧客との契約において約束された対価から、値引、返品及び割戻を控除し算定しており、顧客との契約における対価に変動対価が含まれる場合には、変動対価に関する不確実性がその後に解消される際に、認識した収益の累計額の重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ、取引価格に含めております。なお、当社が認識した収益に係る対価は、通常、履行義務の充足から１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

(1）生化学検査試薬及び免疫血清検査試薬の収益

　生化学検査試薬及び免疫血清検査試薬の収益の認識については、出荷時から当該商品または製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。また、免疫血清検査試薬の一部には輸出販売があり、インコタームズ等で定められた貿易条件に基づきリスク負担が顧客に移転する時点において、履行義務が充足されたと判断し収益を認識しております。

(2）その他の収益

　その他は主に検査装置と保守サービスの収益の認識をしております。顧客との契約内容に基づき、顧客が検査装置の検収終了時に支配の移転を獲得し、履行義務が充足されたと判断し収益を認識しております。また、保守サービスの収益の認識は、履行義務が一定期間にわたり充足されると判断し、サービス提供期間にわたり定額で収益を認識しております。

８．ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

　特例処理の要件を満たしている金利スワップについて、特例処理を採用しております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

①　ヘッジ手段

　金利スワップ

②　ヘッジ対象

　借入金利息

(3）ヘッジ方針

　当社の内部規則である組織規則に基づき、金利変動リスクをヘッジする目的で金利スワップ取引を行っております。

(4）ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップについては、特例処理を採用しているため、有効性の評価を省略しております。

９．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。