株式会社ストライダーズ（9816） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第57期、第58期及び第59期及び第60期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第58期の期首から適用しており、第58期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２．第57期、第58期及び第59期及び第60期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第58期の期首から適用しており、第58期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社(株式会社ストライダーズは事業投資・グループ経営管理)と子会社９社及び関連会社１社により構成されており、不動産事業、ホテル事業及び投資事業を主な事業として行っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業の内容と関係会社の状況は、以下の通りであります。なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。

[事業の内容]

［事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の()内は、間接所有割合で内数であります。

３．㈱トラストアドバイザーズについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社(共通)として、記載されております従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門に所属しているものであります。

３．当連結会計年度の期首より、報告セグメントの名称を「海外事業」より「投資事業」に変更しております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．当社は管理部門に所属するため、セグメント別には区分しておりません。

３．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

「挑戦する個人・企業を応援し、すべてのステークホルダーと感動体験を共有し、より良い世界を創造する」ことを企業理念に掲げ、‘Stride with Challengers(挑戦者達と共に闊歩する)’というコーポレートスローガンを合言葉に、子会社９社及び関連会社１社から構成される当社グループでは不動産、ホテル、投資の３事業を主軸として、企業活動を展開しております。

不動産事業は「豊かな居住空間の実現」を、ホテル事業は「地方創生・地域活性化」を、投資事業は「アジアの投資家・スタートアップとの連携」を重要テーマに掲げ、また親会社である当社が日本とアジアをつなぐゲートウェイとしての役割を担いながら、これら３つの事業領域のシナジーをより高めてまいります。さらに当社グループでは、事業を通じてスポーツ、アート、日本の伝統文化の発展を支援することで、経済だけでなく社会の活性化にも寄与していく所存であります。

他方で、2030年に向けた「持続可能な開発目標」や、サステナブルな循環型社会への変容に対して、企業として責任ある役割を果たすことが重要になっている現状を踏まえ、不確実で変化が早い時代において、柔軟かつ能動的に適応できる人材の育成や外部人材との連携を強化することで、既存事業のさらなる価値向上と新規事業の創出に努め、今後も上記企業理念を体現できるよう研鑽してまいります。

(2) 経営戦略

当社は、これまで投資会社としての立ち位置で投資先企業のバリューアップに取り組んでまいりましたが、不動産、ホテル、投資事業の成長を受け、これら３事業を軸とした事業会社へと、当社グループの再定義を行なう判断をいたしました。これにより、当社では経営の選択と集中を進めつつ、新たな投資先に関しては、既存事業とのシナジーを一つの判断軸としてまいります。

こうした全社戦略を受けて、主軸となる各事業の事業戦略は以下の通りとなります。

不動産事業における主力事業であるレジデンス事業では、これまで「豊かな居住空間の実現」をテーマに、居住用賃貸物件の管理戸数を着実に積み上げ、安定した収益基盤の強化に努めてまいりましたが、サービスラインナップの一層の拡充を図るために家賃保証事業を拡大させていくとともに、不動産賃貸管理のノウハウを最大限活かすために自社保有物件の取得を進めてまいります。一方で、不動産売買事業については、当社グループの強みであるレジデンス事業へ経営資源を集中させるために、今後は注力しない方針であります。

ホテル事業は、「地方創生・地域活性化」の拠点となるような空間づくりを、成田ゲートウェイホテル、倉敷ロイヤルアートホテルの両ホテルにおいて進めておりますが、将来的なグループ化を見据え、ここに第３の拠点として、石川県加賀市にあるホテルアローレへの業務支援をスタートさせました。成田ゲートウェイホテルにおいては自社運営への切り替えによる運営コストの見直しと収益性改善、倉敷ロイヤルアートホテルにおいては倉敷エリアの集客力の向上とアート事業の収益化、ホテルアローレにおいては業務支援とグループ化へ向けたプロセスが、当面の注力すべき課題となっております。

投資事業は、数年間に亘る南・東南アジアへの投資などを通じて、ファンド運営のノウハウの蓄積、海外投資家とのネットワークの構築を積極的に進めてまいりました。現在、南・東南アジアのスタートアップをターゲットとしたファンド設立を準備しておりますが、今後は当事業の収益源を投資リターンからファンド運営による手数料収入へと徐々に転換し、安定的な収益確保を目指します。さらに、国内の不動産、ホテルなどへのインバウンド投資の需要も旺盛ですので、当社グループがそのファシリテートを担い、主力事業である不動産、ホテルとのシナジーを得、ひいては日本の伝統文化の活性化に貢献してまいります。

(3) 経営環境

わが国経済は緩やかに持ち直しつつある一方で、米中関係の悪化などに起因するグローバルサプライチェーンの分断化、ならびにウクライナ情勢に端を発する世界規模での供給面での制約が顕在化し、欧米を中心とした物価上昇と金融引締めが続くなか、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクや、為替相場をはじめとした金融資本市場の変動等による影響に、引き続き十分注意していく必要があるものと想定しております。
こうしたなか、当社グループの不動産事業、とりわけ主力のレジデンス事業については、賃貸管理をメインとしていることから、昨今みられる首都圏におけるマンション価格の高騰といったような急速な環境変化はみられず、市況は引き続き安定的に推移していくものと想定しております。また、当社グループは一都三県を営業基盤としているため、入居者からの需要も比較的高く、家賃や稼働率に関するリスクも、今のところ顕在化しておりません。

ホテル事業については、記録的な円安の進行やコロナ禍の終焉による反動により、インバウンド観光客による訪日需要はコロナ以前にも増して高まりを見せておりますが、インバウンド観光客の消費行動の変化やエリア毎のインバウンド需要の偏在など、ホテルの対処すべき課題はますます複雑化、高度化しております。また、慢性的な人手不足が深刻さを増す中で、ホテルのオペレーションの在り方、従業員のマルチタスク化など、サービス提供者側にもドラスティックな変革が求められているものと認識しております。

また、投資事業については、未だ不透明感が拭い切れてはいないものの、南・東南アジアのベンチャーキャピタル市場は徐々に正常な状態へと戻っているものと考えております。他方で、円安や他国と比較した景気動向等から、日本国内への海外企業・投資家による投資気運は、今後益々高まっていくものと推察しております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　グループ経営管理の強化

機動的な事業展開を可能にするために、９社の連結子会社より構成されたグループ会社の経営状況の適時な把握に努めるほか、グループの経営管理を強化すべく、事業執行権限の見直しと業務報告体制の整備を実施してまいります。また、グループ間の資金管理を一元化等することで、より効率的な事業基盤を確立してまいります。

②　内部経営資源の有効活用

迅速かつ効果的な経営判断をする為に、グループ情報の共有化や幹部間による情報交換等、グループ間のコミュニケーション体制を確保してまいります。また、社員研修等によるグループ共通人材の育成に注力することにより、グループ間の連携強化とグループシナジーを追求してまいります。

③　内部統制・コンプライアンス体制の構築

会社法・金融商品取引法を踏まえた内部統制の整備については、グループ各社において、業務プロセスの文書化、可視化によるルール整備を進めております。また、コンプライアンスにつきましても、当社グループの企業行動憲章や社員行動規範等をグループ内で周知徹底するとともに、社員研修等による教育を実施しております。

④　外部経営資源の積極的な活用

当社グループの発展のために、当社の企業理念等に相応したM&Aやエクイティ投資のほか、幅広く内外の企業との提携等を積極的に実施してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであり、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社は、2010年に商号を株式会社ストライダーズに変更して以降、投資会社から事業会社へと変遷していく過程で、持続可能な事業を開発し、投資し、運営していくことで、多様性と包摂性に富み、人と社会にとって持続可能でより良い世界を創造することを目指してきました。昨今、投資家が企業に求めるサステナビリティの充実度が年々高まっていることを踏まえ、グループの目指すべき方向をわかりやすく社内外に示すため、以下のとおり、2023年３月にサステナビリティ基本方針を定めました。

ストライダーズ　サステナビリティ基本方針

「持続可能でより良い世界を創造するための挑戦を続け、社会課題の解決と経済価値の向上に貢献する」

環境

・既存事業の環境負荷低減に努めるとともに、事業を通じて環境問題の解決に取り組む

・環境視点を重視した事業投資、グリーンファイナンスを推進する

社会

・スポーツや芸術・文化に関わる人々を応援し、豊かな社会づくりに貢献する

・人権や多様性に配慮しながら、ステークホルダーとの連携を深める

・働きがいのある職場づくりを進めることで、社員のウェルビーイングを高め、挑戦の土台を強固にする

ガバナンス

・適切な情報開示を進めるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に向けて取り組みを進める

2023年３月制定

サステナビリティについて、構成要素ごとの具体的な状況は以下のとおりです。

(1) ガバナンス・リスク管理

サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別・評価するため、まずはIR・サステナビリティチームが情報収集や分析を行い、定例ミーティングで共有するとともに、日常的な部署間の連携を図っています。その中で特に重要なものについてはグループ経営会議において、適切に情報共有を図るとともに、グループ会社については、各社ごとにサステナビリティ推進担当を設置し、IR・サステナビリティチームと連携しながら、グループ全体でのサステナビリティの推進に向けて取り組んでいます。

今後は、こうしたサステナビリティに関する社内の動きを一定期間ごとに総括し、取締役会に報告・議論し、その過程等について見直し・改善を行うなど、サステナビリティに関するガバナンスを強化してまいります。

(2) 戦略・指標及び目標

当社はこれまで各事業セグメントで具体的な案件ごとに、サステナビリティの視点を重視しながら事業活動を展開してまいりました。その一例として、不動産事業ではペーパレス化や社内環境の整備、ホテル事業では環境に配慮したホテル運営や新型コロナウイルス感染症の無症状者・軽症者向け宿泊施設としての貸し出し、投資事業ではインパクト投資の実施、投資先選定時のサステナビリティ基準のチェックや女性起業家の支援などがあります。

2024年３月期の新たな取り組みといたしましては、代表取締役、社外取締役、主要グループ各社から選出した８名のサステナビリティ推進担当、並びにIR・サステナビリティチームのメンバーを構成員として、グループ横断的なサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティミーティングを計４回開催いたしました。

本ミーティングでは、サステナビリティに関するグループ各社の活動実績や推進状況を取りまとめ、各社へ共有することからスタートし、次いで「サステナビリティに関する重要課題の特定」「各事業の課題の特定」に向けて議論を深めてまいりました。これらのプロセスを通じて、ストライダーズグループにとって、人的資本が最重要テーマであることを再認識した上で、周辺課題にフォーカスしつつ、継続して全社・各事業の課題の洗い出しと特定、ターゲットとなる指標の設定を進めてまいります。

コーポレート・ガバナンスの視点からは、ホテル事業を営むグループ会社における取締役会の設置、またホールディングス企業である株式会社ストライダーズの監査等委員会設置会社への移行に係る議案の株主総会への付議など、グループ全体の機関設計の見直しを推し進めております。さらに、機関投資家に向けて決算説明会を初めてオンライン開催するなど、外部へのディスクロージャーも強化しております。

なお、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する現況といたしましては、女性、外国人、中途採用者など、多様な人材の採用、起用を積極的かつ継続的に行いつつ、それぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備やマネジメント層の教育などを進めております。

2024年３月末日において、当社連結従業員総数128名のうち女性は40名でその割合は31.3％、当社単体従業員総数８名のうち女性は２名でその割合は25.0％ですが、今後この比率の拡大を目指します。

また、その他の取り組みとしては、資格取得などの費用を補助する自己啓発経費補助規程を設け、従業員の挑戦を支援するほか、コンプライアンス研修や健康をテーマにしたセミナーなども実施し、働きやすい社内環境づくりに取り組んでいます。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 不動産事業に関するリスク

①　法的規制等に関するリスクについて

当社グループの不動産事業については、当社連結子会社である株式会社トラストアドバイザーズが不動産事業者として、「宅地建物取引業法」及び「マンションの管理の適正化の推進に関する法律」等に基づく免許を受け、事業展開しており、当該法令の法的規制等を受けております。当社グループではこれらの法的規制等を遵守するよう努めておりますが、法令違反が発生した場合や今後、これらの法令の改廃や新たな法的規制等が設けられる場合には事業活動に制約を受ける可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　競争環境の激化

当社グループの不動産事業については、新規参入等により競合他社が他業種と比べ多く存在し、IT技術を不動産分野に応用した新しいサービスが次々に開発されるなど、技術革新も進んでいます。当社連結子会社である株式会社トラストアドバイザーズにおいても、こうした競合環境の中、新しい取り組みを進め、顧客満足を高めるサービスを展開しておりますが、競争激化により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　賃料収入の減少

当社グループの不動産事業では、当社連結子会社である株式会社トラストアドバイザーズが不動産オーナーから借上げた賃貸不動産を入居者へ転貸し、入居者から得られる賃料収入を収入源としております。賃貸不動産に対するニーズは景気の変動に影響を受けやすく、今後、経済情勢の悪化や都心部からの人口流出などにより、入居率が低下した場合、賃料収入が減少し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　礼金・敷引金・更新料制度の変更・廃止

当社グループの不動産事業では、当社連結子会社である株式会社トラストアドバイザーズが、賃貸不動産入居者との賃貸借契約において、新規入居時に礼金や敷引金を、契約更新時に更新料を設定し、礼金・敷引金・更新料を受領しています。これは不動産業界の一般的な慣行であり、最高裁判所の判決では一定の条件のもとで更新料の有効性等が認められておりますが、仮に上記金銭を返還しなければならなくなった場合、もしくは将来、これら金銭を受領することができなくなった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　不動産市況の悪化

当社グループの不動産事業において、不動産に関連する税制改正や金融機関の融資姿勢の変化など、不動産投資にマイナスの影響が出る事象が発生し、不動産取引が低迷した場合、不動産売買事業における販売額・件数等が減少し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) ホテル事業に関するリスク

①　自然災害

近い将来、その発生の切迫性が指摘される大規模地震や、気候変動の影響により猛威を振るう水災害等、我が国における自然災害の発生リスクは年々高まりを見せております。当社グループのホテル事業において、仮に大規模地震や台風等の自然災害が発生した場合、当社グループの所有する建物、施設等に損害を及ぼし、一時的な営業停止による売上減や修復のための費用負担が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　資材・サービス価格の高騰、人件費の増加

世界的なサプライチェーンの分断や急激な円安、我が国の物価上昇と歩調を合わせた賃上げ、さらには過重労働の解消に向けた政策的な取り組みが、あらゆる資材・サービス価格、人件費などを急速に押し上げ、ホテル業界に限らず、事業運営を圧迫する状況が続いております。

こうした状況下で、適正なサービス価格への転嫁を実現できない場合には、ホテル事業の採算が悪化し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　必要な人材を確保できないリスク

新型コロナウイルス感染症の影響により長期の停滞を余儀なくされた我が国のホテル業界においてはその間、他業界への人材の流出が起こり、正常化後も依然として、人材の空洞化が顕著な状況にあります。こうした適正な人員確保が難しい状況は、インバウンド需要の急速な高まりや旺盛な内需の取り込みを阻害する要因となり、大幅な収益機会のロスにつながる可能性が懸念されます。

④　新型コロナウイルス感染症に代わる、新たなパンデミックの流行

世界経済は新型コロナウイルス感染症という未曽有の危機の克服に際し、科学技術は飛躍的進歩を遂げた一方で、気候変動による生態系の変化は、新型コロナウイルス感染症に続く第２、第３のパンデミックを引き起こす危険を常に孕んでおります。こうした新型コロナウイルス感染症に代わる、新たなパンデミックが世界的に流行した場合、再び遠距離移動や団体行動の制限が起きることが十分に予想され、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があると考えられます。

⑤　食中毒等、食の安全性に関する問題

当社グループのホテル事業では、レストラン、宴会場等において食事や飲料を提供しており、衛生管理に係るマニュアルの整備や従業員に対する教育指導の徹底等、衛生管理体制の強化に努めておりますが、万が一、食中毒や食品衛生上の問題が発生した場合、一定期間の営業停止等の処分を受ける可能性がある他、イメージの低下等により顧客離れが起こり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 投資事業に関するリスク

①　投資先のカントリーリスク等

当社グループの投資事業においては次に掲げる特有のリスクが考えられ、これらの事象が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

イ．経済情勢や競合他社の活動状況

ロ．予測しえない法律や規則の施行・制定、税制の変更

ハ．戦争、疾病、テロ、デモ等による社会的混乱

ニ．不利な政治的要因の発生

ホ．通貨価値や為替相場の変動

(4) その他のリスク

①　事業投資に関連したリスク

当社グループは、グループ全体の発展のために事業投資を行っており、さまざまな投資形態を採用し、国内外で上場・未上場問わず投資対象を選定しております。そのため、国内外の経済情勢等の影響を受け、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。また、投資先企業に対して派遣した当社役職員が損害賠償請求等をされた場合、当社グループに使用者責任及び当該賠償金額を負担する義務が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　風評被害

当社グループの事業に対して、悪質なデマや誹謗中傷がSNSをはじめとする情報媒体等を介して行なわれた場合、当社グループ全体の健全な事業活動の運営に支障を来たし、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報漏洩のリスク

当社グループは、個人情報保護法により定められた個人情報の漏洩防止に努めるべく、個人情報の管理体制を整備しております。しかしながら、情報化社会における昨今の個人情報を取り巻く環境は年々複雑さを増しており、予期せぬ事態により個人情報が漏洩した場合には、当社グループの社会的信用の低下や当該漏洩事件に対応するために発生する費用等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　新株予約権による株式の希薄化リスク

当社グループは役員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しております。新株予約権の権利行使が行われた場合、当社株式が新たに発行され、当社株式価値が希薄化する可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は緩やかに持ち直しつつある一方で、米中関係の悪化などに起因するグローバルサプライチェーンの分断化、ならびにウクライナ情勢に端を発する世界規模での供給面での制約が顕在化し、欧米を中心とした物価上昇と金融引締めが続くなか、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクや、為替相場をはじめとした金融資本市場の変動等による影響に十分注意していく必要があります。

このような経済状況下、当社グループ（当社及び連結子会社）では、こうした足元のマクロ経済環境に注視しつつ、日本とアジアをつなぐゲートウェイとしての役割を担うという経営方針の下、国内外における投資機会の発掘および海外投資家とのアライアンスを強化する一方で、グループ中核事業の再定義やその成長戦略の立案と推進、引き続き経営の効率化などに取り組んでまいりました。その結果、当連結会計年度の業績は売上高7,680百万円(前年同期比4.2％増)、営業利益49百万円(前年同期比65.6％減)、経常利益101百万円(前年同期比56.2％減)、親会社株主に帰属する当期純利益82百万円(前年同期比30.2％減)となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度の期首より、報告セグメントの名称を「海外事業」より「投資事業」に変更しており、当連結会計年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

＜不動産事業＞

不動産事業につきましては、株式会社トラストアドバイザーズにおいてマンションオーナー向けのリーシング及び賃貸管理とマンション建物の受託管理を行うレジデンス事業、ならびにマンションオーナーの購入・売却ニーズに対応する不動産売買事業を、株式会社東京アパートメント保証において家賃保証事業を営んでおります。

レジデンス事業は、前年同期比で管理戸数やサブリース賃貸借契約の賃料水準に大きな変化はありませんでしたが、空室率が低下したことで稼働戸数、ひいては家賃収入が増加し、増収増益となったのに対し、不動産売買事業は、売上高、粗利ともにほぼ前年同期並みに推移いたしました。

また、主力のレジデンス事業に加え、当連結会計年度において家賃保証事業の事業規模が拡大し、不動産事業の収益性の向上に寄与いたしました。

その結果、当連結会計年度の不動産事業の売上高は、レジデンス事業の空室率の低下を主要因として、6,214百万円（前年同期比5.2％増）となり、営業利益は236百万円（前年同期比37.5％増）となりました。

＜ホテル事業＞

ホテル事業につきましては、現在、成田空港エリアで成田ゲートウェイホテル、倉敷美観地区エリアで倉敷ロイヤルアートホテルを運営しております。成田ゲートウェイホテルは、千葉県からの要請に基づき、2020年４月から新型コロナウイルス感染症の無症状者・軽症者の一時的な療養者施設として、およそ３年間に渡り運営を続けてまいりましたが、国内における新規感染者数の大幅な減少と新型コロナウイルス感染症の「５類」への移行を受けて、2023年５月末をもって施設提供を終了いたしました。ホテル営業を再開した2023年６月以降は、３年間に及ぶホテル営業の休業からの立ち上がり間もなく、段階的に稼働率を高めていく過程にあること、またコロナ前の主要顧客であった、中国からの団体客の戻りが依然として鈍いことから、療養者施設として運営していた前年同期と比して売上高は落ち込み、当連結会計年度においては前年同期比で減収減益となりました。

一方、倉敷ロイヤルアートホテルにおいては、先の新型コロナウイルス感染症の「５類」への移行と、欧米を中心としたインバウンド観光客の回帰を受けて、倉敷美観地区エリアに賑わいが戻るなか、ホテル稼働率が前年同期比で大きく改善するとともに、宴会需要も回復基調に向かったことで、増収増益となりました。

こうした両ホテルの業績を合算した結果、成田ゲートウェイホテルの営業再開後の業績が大きく影響し、セグメント全体では減収減益となり、当連結会計年度のホテル事業の売上高は1,034百万円（前年同期比6.5％減）、営業損失は11百万円（前年同期は営業利益177百万円）となりました。

＜投資事業＞

当社グループの投資事業につきましては、Ｍ＆Ａグローバル・パートナーズ株式会社において国内投資事業を、STRIDERS GLOBAL INVESTMENT PTE.LTD.において海外投資事業を営んでおります。

当連結会計年度におきましては、各国経済において不透明な投資環境が継続する中、新規の投資に対して慎重な姿勢を取りつつも、日本国内の事業承継やインバウンド投資の案件発掘を進めてまいりました。また国内を始め、南・東南アジア、欧州といった地域のスタートアップ投資、とりわけアグリテック、ヘルステックおよびエンターテイメントといった領域に注目してまいりました。

こうした中、2023年７月末にSTRIDERS GLOBAL INVESTMENT PTE.LTD.の投資先の一つである、スリランカおよびバングラデシュにおいてデジタル・メディアプラットフォームを運営するRoar Media社の株式の一部を売却し、これに伴うキャピタルゲインを得ています。

なお2024年３月末に、南アジアと中東において歯科医院プラットフォームを提供するシンガポール発スタートアップAME Healthcare Pte Ltdへの出資を行なっております。

その結果、当連結会計年度の投資事業の売上高は48百万円（前年同期比635.0％増）となり、営業利益は29百万円（前年同期比864.2％増）となりました。

②　財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における流動資産は2,709百万円となり、前連結会計年度末に比べ356百万円減少しました。これは主に現金及び預金が474百万円、棚卸資産が115百万円減少した一方で、営業投資有価証券が191百万円増加したこと等によるものであります。

固定資産は1,920百万円となり、前連結会計年度末に比べ334百万円増加しました。これは主に土地が177百万円、建物及び構築物(純額)が135百万円、長期貸付金100百万円増加した一方で、投資有価証券が145百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、総資産は4,629百万円となり、前連結会計年度末に比べ21百万円減少しました。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は1,102百万円となり、前連結会計年度末に比べ58百万円増加しました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が206百万円増加した一方で、１年内償還予定の社債が120百万円減少したこと等によるものであります。

固定負債は986百万円となり、前連結会計年度末に比べ103百万円減少しました。これは主に長期借入金が74百万円、社債が40百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、負債合計は2,088百万円となり、前連結会計年度末に比べ45百万円減少しました。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は2,540百万円となり、前連結会計年度末に比べ23百万円増加しました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益82百万円を計上した一方で、剰余金の配当41百万円、自己株式の取得32百万円を実施したこと等によるものであります。

この結果、自己資本比率は、54.3％となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は1,928百万円となり、前連結会計年度末に比べ473百万円減少しました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は164百万円(前年同期は261百万円の獲得)となりました。これは主に法人税等の支払額147百万円により使用された一方で、棚卸資産の減少額112百万円、減価償却費104百万円、税金等調整前当期純利益90百万円により獲得されたこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は565百万円(前年同期は62百万円の獲得)となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出426百万円、長期貸付けによる支出100百万円により使用されたこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は81百万円(前年同期は331百万円の使用)となりました。これは主に長期借入れによる収入320百万円により獲得された一方で、長期借入金の返済による支出164百万円、社債の償還による支出160百万円により使用されたこと等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

その他の一部で生産活動を行っておりますが、金額的重要性が乏しいため記載しておりません。

b．受注実績

その他の一部で受注販売活動を行っておりますが、金額的重要性が乏しいため記載しておりません。

c．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、100分の10未満であるため記載しておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　経営成績及び財政状態の状況に関する分析・検討内容

新型コロナウイルス感染症の「５類」への移行と感染状況に対する一般社会の受けとめ方の変容から始まった当連結会計年度において、当社グループではこうした社会情勢の変化を受けながら、より強固な企業基盤を確立すべく、新たに第二創業期を迎えたとする社内的な共通認識の下、不動産、ホテル、投資の３事業を柱とする中核事業の再定義、および組織再編を伴う経営資源の選択と集中を進めてまいりました。さらに、各々の事業領域の業務執行の実効性を高め、また意思決定の迅速化を図るべく、グループ会社への適切な権限委譲を行なう一方で、コーポレートガバナンスの観点からは、グループ会社の取締役会設置会社への移行など機関設計の見直しに取り組み、グループ管理体制の強化を推し進めてまいりました。

翌連結会計年度におきましては、これらの取り組みをさらに加速させるべく、株主総会における承認を前提に、ホールディングス機能を有する株式会社ストライダーズを、現行の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行させることで、監査等委員以外の取締役への権限移譲による意思決定の迅速化や、監査等委員である取締役により取締役会を監督する体制とすることでコーポレートガバナンスの実効性を高めてまいります。また、株式会社ストライダーズと主力グループ会社の株式会社トラストアドバイザーズのオフィス統合を、先の承認を前提として実施することで、経営陣のコミュニケーションの頻度を意図的に増やすことにより、業務執行の質を高めてまいります。さらに効率経営の推進のため、管理部門の統合も進めてまいります。

不動産セグメントにおいて、主力のレジデンス事業につきましては、コロナ禍においても業績は堅調に推移しておりましたが、当連結会計年度で活況を取り戻す一方、営業努力もあり空室率が低下したことで、当連結会計年度においても前年同期比で増収増益を果たしました。翌連結会計年度におきましても、市況に大きな変化はないとの見通しの下、一層の安定経営を確立するために、引き続き一都三県を含む首都圏全域において管理戸数を積み上げてまいります。

他方で、当連結会計年度に事業規模の拡大した家賃保証事業のほかにも、当社グループの強みである不動産賃貸の周辺分野において、サービスラインナップの拡充に努めてまいります。具体的には、当連結会計年度に当社グループ初となる居住用賃貸物件の取得を行ないましたが、翌連結会計年度においても二棟目、三棟目と自社保有物件の取得を進めていく方針です。

また、業界全体の課題であるデジタルトランスフォーメーションに関しても、顧客の潜在ニーズを取りこぼすことがないよう、引き続き業界を率先して取り組んでまいります。

ホテルセグメントの成田ゲートウェイホテルでは、2023年５月に３年間に亘る療養施設としての運営を終了し、翌月から宿泊施設として再スタートを切りました。コロナ以前の稼働率へと早期に回復させるべく、海外の団体客向けに積極的な営業活動を行ないましたが、政治的な緊張関係を背景に、中国人団体客の戻りが期待通りとはならず、代替策として個人旅行客の獲得に力を入れてまいりました。その結果、稼働率についてはコロナ以前の水準に戻りつつある一方で、団体客から個人客に合ったオペレーションへの切り替えに対応するためのコスト増、ならびに昨今の資材、人件費の高騰などの影響を受けて、前年同期比で減収減益での着地となりました。なお、オペレーションの切り替えは翌連結会計年度に一巡する予定であり、これを契機と捉え収益性の最大化に努めてまいります。

同じくホテルセグメントの倉敷ロイヤルアートホテルでは、当連結会計年度の前半においてコロナ禍から平時の集客へと戻り、また若干遅れをみせながらも、年末シーズンを前に宴会需要が回復基調へと向かったことで、前年同期比で増収増益を達成することができました。また、当ホテルの重要テーマとして掲げる「アートとホテルの融合」「多目的空間としてのホテル活用」「瀬戸内地域の連携と協創」に対する取り組みとして、2023年11月に書家 金澤翔子氏を招き、瀬戸内地域最大級のカンファレンスイベント『BLAST SETOUCHI』の前夜祭を開催し、瀬戸内地域の多くのスタートアップ経営者などにご利用いただきました。今後は、地域のアーティストや学生、企業等とのつながりをより深めていきながら、多様な感性をホテル運営に取り入れてまいりたいと考えております。

当社グループのホテルセグメントはその地域に根差し、その地域に活力を生み、その地域の多様なステークホルダーの協創の場となるような空間の形成を目指しております。こうした取り組みを発展させるために、昨年末に石川県加賀市にあるホテルアローレとの間で、新たに運営支援契約を締結いたしました。今後、これらのホテルが成田、倉敷、加賀といったそれぞれ特色の異なる地域において、それぞれが協創の拠点としての役割を担っていけるよう、取り組みを進めてまいります。

投資セグメントのStriders Global Investment Pte. Ltd.では、当連結会計年度において、2023年７月にデジタル・メディアプラットフォームを運営するRoar Media社株式の一部売却、2024年３月に歯科医院プラットフォームを提供するAME Healthcare Pte Ltdへの出資を行ないました。また2023年11月に、昨年３月に共同投資アライアンス契約を締結したR3i Ventures (Singapore) Pte. Ltd.が運営するアクセラレータープログラム「Planet43」参加企業に対する投資コミットメント契約を締結しております。

こうした取り組みを通じて、当社内にファンド運営のノウハウが一定程度、蓄積したと判断し、翌連結会計年度においては、当社が主体となり、南・東南アジアのスタートアップをターゲットとしたファンドの立ち上げを予定しております。

また、当社が持つ海外投資家ネットワークを活用し、当社グループの事業領域である不動産やホテルなどを対象とした、日本国内へのインバウンド投資のファシリテートにも引き続き注力してまいります。

他方、財政状態の状況につきましては、株式会社トラストアドバイザーズにおける居住用賃貸物件の取得による新規借入をグループ各社による借入金の返済や社債の償還が上回ったことにより、総負債は前連結会計年度末に比べ45百万円減少し、2,088百万円となった一方で、自己株式の取得を行ないつつも本業における利益や円安による為替影響がこれを上回り、純資産は前連結会計年度末に比べ23百万円増加し、2,540百万円となりました。以上から、借入金の返済や社債の償還により現金及び預金は減少したものの、居住用賃貸物件の取得によって有形固定資産が増加し、総資産は前連結会計年度末に比べ21百万円減少とほぼ横ばいの4,629百万円となりました。

経営方針、経営戦略ならびに経営上の目標の達成状況を把握するための客観的な指標等につきましては、当社グループでは事業の規模拡大と収益力の向上のために「売上高」と「営業利益」を採用しております。また、その他の指標等については、以下のとおりとなっております。

a．自己資本比率について

当社グループの当連結会計年度末における自己資本比率は54.3％となり、前連結会計年度末の53.5％より、0.8ポイント上昇いたしました。これは、財政状態の状況において先述したとおり、当連結会計年度末における純資産が2,540百万円と、前連結会計年度末に比べ23百万円増加し、また、総資産は4,629百万円となり、前連結会計年度末に比べ21百万円減少したことによります。当社グループとしましては、今後も資本効率に留意しながら、経営環境の変化に応じ、バランスの取れた自己資本の水準を維持してまいります。

b．デットエクイティレシオについて

当社グループの当連結会計年度末におけるデットエクイティレシオ(有利子負債／自己資本)は0.42倍となり、前連結会計年度末の0.45倍から0.03ポイント低下しております。これは、借入金と社債の返済がより進む中で自己資本が増強された結果であります。今後につきましては、投資環境や金融環境に応じ、資金調達を拡大させる余地は十分に考えられますが、資本効率に留意しつつ慎重に判断をしてまいります。

c．自己資本利益率について

当社グループの当連結会計年度末における自己資本利益率は3.3％となり、前連結会計年度末の4.8％より1.5ポイント低下いたしました。これは、経営成績の状況において先述したとおり、親会社株主に帰属する当期純利益が82百万円(前年同期比30.2％減)であったことによります。当社グループでは、市場における投資家の期待リターンを踏まえ、自己資本利益率10％を中期的な目標値として、収益性の向上及び資本効率の改善に取り組んでまいります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは164百万円の獲得となり、前連結会計年度比で97百万円の収入の減少となりました。これは、成田ゲートウェイホテルの営業活動によるキャッシュ・フローの減少と、成田ゲートウェイホテル及び倉敷ロイヤルアートホテルの助成金収入の減少が主要因であります。

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは565百万円の支出となり、前連結会計年度比で627百万円の支出の増加となりました。これは、株式会社トラストアドバイザーズにおける居住用賃貸物件の取得を主要因としております。

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは81百万円の使用となり、前連結会計年度比で249百万円の収入の増加となりました。これは、株式会社トラストアドバイザーズにおける居住用賃貸物件の取得のための銀行借入が要因であります。なお、新規借入による収入を借入の返済や社債の償還による支出が上回っているため、財務活動によるキャッシュ・フローは使用のポジションとなっておりますが、取引金融機関とは定期的な情報交換を行ない、変わらぬ信頼関係を維持しておりますので、資金需要に応じた機動的な調達能力を十分に有しているものと判断しております。

こうした結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は1,928百万円となり、前連結会計年度比で473百万円減少しております。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、原則として、当社グループの事業会社における営業活動によるキャッシュ・フローを財源といたしますが、企業買収や各事業における設備投資などの成長投資に係る臨時の資金需要に対しては、必要に応じ、グループ各社において金融機関から資金調達を実施する方針を取っております。前述の通り、取引金融機関とは良好な関係を保持しておりますので、市場金利の動向などが資本コストに及ぼす影響や自己資本比率、デットエクイティレシオといった財務の健全性に配慮しつつ、調達手段の多様化、長期化などを一段と推し進め、今後も盤石な財務基盤を維持してまいりたいと考えております。また、手許資金はその安全性と成長投資の機会を損なわない適切な残高水準を見極めた上で、余剰資金から安定的な株主還元を継続するとともに、中長期的な利益成長による還元率の向上を目指してまいります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。その作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用等、開示に影響を与える見積り及び仮定が必要になります。経営者はこれらの見積り及び仮定について、過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、見積り及び仮定に基づく数値には特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、特に重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発活動について、特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、不動産賃貸の周辺分野におけるサービスラインナップ拡充のための取り組みの一環として、居住用賃貸物件一棟を取得するために、360百万円の投資を実行しました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 国内子会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。

２．従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※ 当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」といいます。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

(注) ２．行使価額の調整

当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式に使用する「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注) ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(注) ４．新株予約権の行使の条件

①　割当日から行使期間の満了日に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近５取引日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。但し、上記(注)２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)が一度でもその時点の行使価額の50％(但し、上記(注)２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額(但し、上記(注)２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)で行使期間の満了日までに権利行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。

(b) 当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為が生じた場合。

②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③　各本新株予約権の一部行使はできない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。

(注) ５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、または株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社または株式移転設立完全親会社(以下「再編対象会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の同種の株式

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤　新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編対象会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

組織再編行為に際して決定する。

⑥　新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑦　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式660,359株は、「個人その他」に6,603単元及び「単元未満株式の状況」に59株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)　当社は、自己株式660千株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式100株(議決権の数１個)が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式数及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと位置付けており、利益配分につきましては、2020年３月期から、内部留保にも意を用いつつ安定的な配当を継続していく方針に変更し、年１回の剰余金の期末配当を基本方針といたしました。

内部留保金につきましては、財務基盤の充実を図るとともに、今後の事業展開を推進するために有効活用してまいります。当面は、安定配当を継続しつつも、中長期的な利益成長による配当水準の向上を目指します。

当社は、「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

翌連結会計年度については、事業環境や業績などを総合的に勘案しつつ、安定的な配当の実施に努めることとし、１株当たり配当額は５円を予定しております。

なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、企業を取り巻く関係者との利害関係を調整しつつ、株主の利益を擁護し、企業価値を最大化することが重要であると考えております。そのため、コーポレート・ガバナンス体制の構築とその更なる強化を経営課題と認識し、経営執行の過程において、取締役会の合議機能、監査等委員の監視機能、あるいは社内の業務分掌機能等を通じて、経営を客観的にチェックし、その透明性を確保し、経営の健全性・公平性につなげていきたいと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2024年６月21日の第60期定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。業務執行に対して、取締役会による監督と監査等委員会による監査等という二重のチェック体制を取っております。また、社外取締役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、本体制を採用しております。加えて、独立した社外役員が過半数を占める任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役会の諮問機関として、取締役の指名及び個人別の報酬等の答申を行なっております。

取締役会は、「(2) 役員の状況 ①　役員一覧」に記載した取締役５名で構成され、議長に代表取締役社長　早川　良太郎が就任しています。現任の取締役は５名、うち２名は企業経営の豊富な経験と専門知識を有する社外取締役を任用し、独立した第三者の立場から経営の監督機能を担っています。

監査等委員会は、「(2) 役員の状況 ①　役員一覧」に記載した監査等委員である取締役３名で構成され、２名が独立性を確保した社外取締役であります。議長に監査等委員　早川　良一が就任しています。監査等委員会は、法令及び定款に従い、取締役の職務執行の監査を行っています。

指名・報酬諮問委員会は、「(2) 役員の状況 ①　役員一覧」に記載した早川　良太郎の社内取締役１名に、村瀬　晶久、李　智賢の社外取締役２名の計３名で構成することによって、客観性を維持しながら透明性のある審議を行なっております。

当社の企業統治の体制の模式図は、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの基礎として、代表取締役は内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室、コンプライアンスの統括部署として管理本部が業務を執行するものとしております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制として、当社は、弁護士、税理士、社会保険労務士と顧問契約を締結し、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について疑義が生じた場合は、適切な助言ないし指導を受ける体制を整えております。また、リスクマネジメント規程等を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ企業全てに適用する行動指針として、関係会社管理規則を定め、これを基礎として、グループ各社で規則規定を定めております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び当社子会社の役員を被保険者として、役員等賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)契約を締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。保険料は全額会社が負担しております。ただし、故意に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。

ホ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨と、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

・剰余金の配当

当社は、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを可能にするためであります。

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったとみなす書面決議が４回ありました。

２．開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

３．鈴木泰氏は、2023年6月23日開催の第59期定時株主総会の終結の時をもって退任しました。

取締役会における具体的な検討事項

・経営方針・中期経営計画の検討、全社／事業レベルの経営戦略の策定

・決算数値のモニタリング、グループ予算管理、資金計画等の決算・財務

・配当や自己株式取得等の株主還元政策

・内部統制の整備状況の検証、取締役会の実効性評価等のコーポレート・ガバナンス強化に向けた取り組み

・その他、社内規程の改廃等

⑤　指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は任意の指名・報酬諮問委員会を開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役の個人別の報酬等に関する事項であります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　4名　女性　1名　(役員のうち女性の比率　20.0％)

(注) １．監査等委員である取締役 村瀬晶久、李智賢は社外取締役であります。

２．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．代表取締役社長 早川良太郎は、監査等委員 早川良一の長男であります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役の村瀬晶久は、当社の子会社である株式会社トラストアドバイザーズ、株式会社東京アパートメント保証、成田ゲートウェイホテル株式会社、株式会社倉敷ロイヤルアートホテルの監査役であります。また、株式会社Social Pentagon、株式会社高滝リンクス倶楽部の取締役、株式会社アクラス東京の監査役であります。当社株式の保有を除き、当社と同氏または兼職先との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役の李智賢は、株式会社JMDCの取締役、株式会社レイズパートナーズの代表取締役であります。当社と同氏または兼職先との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

イ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の村瀬晶久氏は、経営者としての幅広く高度な見識や上場企業における豊富な経験、会社財務に対する深い知見を有することから、社外取締役として当社グループのガバナンス強化のための取り組みを牽引していただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の李智賢氏は、上場企業や国内外で培った企業経営に関する幅広い知見のほか、人材コンサルティング会社、大学院教員などを通してリーダー育成などの人材開発分野に携わってきた経験が、当社グループの人的資本経営をはじめとするサステナビリティ経営を強く推進していく上で重要であるとの判断から、社外取締役に選任しております。

ロ．社外取締役の当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、独立役員の選任基準を下記のとおり設け、取締役会の承認を得て２名の社外取締役を一般株主保護の観点より一般株主と利益相反のおそれがない、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させる役割を持つ独立役員として選任し、東京証券取引所へ届け出ております。

ⅰ．過去に当社の役員及び従業員(執行役員を含む)としての経歴がなく、役員報酬・給与・顧問料の報酬を得たことのないこと

ⅱ．会社経営について高い見識を有すること

ⅲ．当社と特別な利害関係がないこと

ⅳ．定例の取締役会に出席が可能なこと

ハ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

当社の社外取締役の選任状況の考え方は以下のとおりです。

経営者としての経験、知識及び各業界における長年の経験や、公認会計士としての高い専門性と監査経験及び知識、並びに弁護士としての高い専門性と経験及び知識に基づく視点を期待し選任しております。

③　社外取締役による監督、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、豊富な経験と専門知識に基づき取締役会において適宜意見を表明し、経営陣から独立した立場から経営の監督及びチェック機能を果たしております。

監査等委員会は、取締役会において専門的、客観的見地から、適宜発言をおこなっております。また、監査等委員会直轄の、業務執行部門から独立した内部監査室と連動し、社内各組織及びグループ全体のコンプライアンス(法令遵守)、リスクマネジメント及び会計処理の適正性、業務処理の妥当性の検証並びに改善への提言を行っております。なお、会計監査人との関係においては、定期的な監査のほか定期的に情報交換及び意見交換し、監査等委員会とより効果的な連携を求める等、監査等委員会監査の充実を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会の組織、人員及び手続き

当社の監査等委員会は、監査等委員３名で構成されております。監査等委員会監査は、定期的な監査のほか、経営上及び会計上の課題につきましても、内部監査室、会計監査人と連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査の充実を進めます。なお、当社の監査等委員は、上場企業や国内外で培った企業経営に関する幅広い知見、または事業会社の財務責任者や金融機関における豊富な経験を有するなど、経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　監査役監査の活動状況

当社は、2024年６月21日の第60期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。本項は、機関設計変更前の「監査役監査の活動状況」について記載しております。

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　　　　(注)１．開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

　　　　　　２．吉澤生雄氏は、2023年６月23日開催の第59回定時株主総会の終結の時をもって退任しました。

監査役会における具体的な検討事項

・内部監査計画

・コンプライアンス体制

・リスク管理体制の運営状況

・会計監査人の相当性、会計監査の方法及び結果の相当性、監査計画と監査報酬の適切性

・会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制

・会計監査人による監査上の主要な検討事項に関する説明

監査役の活動

・取締役へのヒアリングの実施

・取締役会、経営会議等の重要会議への出席

・連結子会社の取締役会等の重要会議への出席

・契約書、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧

・各連結子会社への往査

・取締役会、監査役会での意見の表明

・会計監査人、内部監査人及び社外取締役との連携

③　内部監査の状況

当社における内部監査は、業務執行部門から独立した監査等委員会直轄の内部監査室(１名)を設置し、監査等委員会及び会計監査人と連携をとり、社内各組織及びグループ全体のコンプライアンス、リスクマネジメント、会計処理の適法性並びに業務処理の妥当性を検証し、代表取締役への報告の他、取締役会及び監査等委員会に対して随時、情報共有を行っております。また、当社の内部統制システムの運営状況の検証及び改善事項について提言を行い、当該システムの強化を順次進めております。

④　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

Mooreみらい監査法人

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　浅井　清澄

指定社員　業務執行社員　丸山　清志

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

Mooreみらい監査法人は、監査の効率性と高品質を確保し、当社グループの規模と成長に必要となる会計監査に適する監査法人であると判断したためであります。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、Mooreみらい監査法人が独立性を確保し、その監査品質が適切な水準を満たしていること、また、経営部門や同監査法人業務執行社員からの報告聴取、監査現場の立会いを通じて、その監査活動は妥当に実行されてきたことを確認しております。

⑤　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬監査

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Moore Global Network Limited)に対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模、特性、監査日数等を勘案した上で、代表取締役が監査役会の同意を得て定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、前期の監査実績の分析・評価を踏まえて審議した結果、新年度の監査計画における監査時間・配員計画に基づく報酬額については相当であると判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、固定報酬のみの報酬体系の下、役職毎にその役割と職責を踏まえた基準報酬指数を設定し、当該指数を中心とした一定の範囲内で経済情勢や会社業績の状況等より判断し、取締役会にて決定するものとしております。また、取締役会の諮問を受けた指名・報酬諮問委員会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額について答申を行なうことにより、審議の透明性を担保しております。当該手続きを経て、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2024年６月21日開催の第60期定時株主総会において年額80百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は２名（うち社外取締役０名）です。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年６月21日開催の第60期定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

なお、当事業年度は、2023年６月23日開催の指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、同日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の額を決議しております。当該手続きを経て、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数