株式会社京三製作所（6742） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　 ２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第157期の期首から適用しており、第157期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

（２）提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第157期の期首から適用しており、第157期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　最高株価及び最低株価は、2022年4月3日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年4月4日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

５　第156期の配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社および当社の関係会社）の企業集団は、当社、連結子会社８社、非連結子会社１社、持分法適用関連会社２社、持分法非適用関連会社１社の計13社で構成されております。事業部門を基礎として、信号システム事業およびパワーエレクトロニクス事業の２つを報告セグメントとしており、信号システム事業は鉄道信号システム、道路交通管制システム等の生産・販売を行っており、パワーエレクトロニクス事業は産業機器用電源装置、電力・信号通信設備用電源装置等の生産・販売を行っております。

当企業集団の事業に係わる位置づけは、おおむね次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有（被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

３　Kyosan Europe Sp. z o.o.は特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

（２）提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

2024年３月31日現在

（３）労働組合の状況

当社および連結子会社の労働組合の2024年３月31日現在の組合員数は1,392人であります。
　なお、労働組合との関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金

　　　の差異

  ① 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等および育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

  ② 連結子会社

2024年３月31日現在

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等および育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

 ③ 提出会社および国内連結子会社の合計

2024年３月31日現在

(注) １　上記の指標は、提出会社および国内連結子会社４社の指標を集約したものであります。

２　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等および育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、企業に求められる経営の在り方や事業環境の変化など将来を見据え、「京三グループの永続的成長」を目的として「成長」と「サステナブル」を基本方針に掲げた2025年３月期を最終年度とする中期経営計画を策定し、達成に向け取り組んでおります。

［成長戦略］

『信号システムの海外事業拡大』

『パワーエレクトロニクス事業の拡大』

『新たな事業への挑戦』

『収益力の向上』

『財務基盤の強化』

『人財の育成・強化』

［サステナブル戦略］

　『脱炭素社会への貢献、気候変動リスクへの適切な対応』

　『社会の持続的成長への参画』

　『ガバナンスの進化』

中期経営計画の２年目となる当連結会計年度は、これらの戦略の下で具体的な取り組みを進めてまいりました。その結果、中期経営計画の最終年度の目標達成に向けた事業基盤の確立については、一定の成果を出すことができました。

３か年の中期経営計画の最終年度となる2025年３月期は、これまで取り組んできた［成長戦略］および［サステナブル戦略］をさらに推し進め、それぞれの目標達成をめざします。

今後も当社グループは、企業ビジョン《KYOSAN VISION》の理念を象徴するコーポレート・スローガン、“Create for the Future”「未来に向かって安全・安心を創造し続ける」を追求し、「安全性・信頼性」「地球環境保全」をキーワードに先進の技術と高い品質で「社会の発展と快適性向上」に貢献してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティに関する基本方針

当社グループは、「『安全性・信頼性』『地球環境保全』をキーワードに先進の技術と高い品質で『社会の発展と快適性向上』に貢献する」との企業理念のもと、コーポレートスローガン「Create for the Future 未来に向かって安全・安心を創造し続けます」を掲げ、社会課題の解決に貢献することで、企業価値の向上と持続可能な社会の実現を目指すことをサステナビリティに対する基本方針としております。

（２）サステナビリティに関するガバナンス

当社グループは、経営の重要課題や事業横断的課題などを経営幹部が議論する場として、2022年４月より社長を議長とする「コーポレート戦略会議」を新設し、迅速かつ適切・公正な経営を推進しています。

「コーポレート戦略会議」は、業務執行に関わる取締役、事業部長、経営企画部担当役員、コーポレート戦略室担当役員等をメンバーとし、全社もしくは複数部門に跨る経営課題について方針や方向性を議論し、経営計画達成のために必要な経営資源の配分を含めた調整を行うことを目的とし、月１回程度開催しております。

サステナビリティに関する取り組みは重要な経営課題と認識しており、「コーポレート戦略会議」において、マテリアリティおよび各施策の決定、進捗状況のモニタリング、達成状況の評価を実施し、定期的に取締役会へ上程または報告します。

（３）リスク管理

また、当社グループは、当社グループにもたらす経営上の重大リスクを認識することで、経営リスクの回避、および経営への影響の最小化に向けたリスク管理を行うために「リスク管理委員会」を設置し、当社および子会社の経営リスクを認識、分析し、リスク統制を行っております。リスク管理委員会の傘下に個別リスク委員会として「経営・財務リスク委員会」「災害リスク委員会」「情報リスク委員会」を置いており、これら個別リスク委員会の活動状況は、各個別リスク委員会の委員長がすみやかにリスク管理委員会に報告を行うとともに、リスク管理委員長の判断により、リスク管理責任者に報告等を行っております。

「コーポレート戦略会議」は「リスク管理委員会」と連携し、当社グループにおけるリスクおよび機会の内容を踏まえ、サステナビリティ推進に関する戦略や施策を検討しております。

（４）マテリアリティの特定

当社グループでは、当社グループが取り組むべき社会課題として重要性が高いと思われるマテリアリティ（経営重要課題）を特定するために、国際的なフレームワークであるGRIスタンダードなどを参照し、ステークホルダーの重要度と、当社事業との関連性を踏まえ、①社会課題の把握・整理・抽出、②重要性の評価（アンケートによるステークホルダーの意見集約）、③妥当性評価（社外役員ダイアログの実施）、④マテリアリティの特定とKPI指標の設定、の４つのステップを実施しました。

これらのプロセスおよび「コーポレート戦略会議」での議論を踏まえて、（１）脱炭素社会貢献、（２）革新的な製品開発、（３）経営基盤・ガバナンスの強化、（４）人的資本の充実の４項目を当社グループにおけるマテリアリティとすることを2023年３月24日開催の取締役会において決議いたしました。

今後は「コーポレート戦略会議」において、各マテリアリティに設定したKPIに基づき進捗を確認し、是正措置を講じると共に、必要に応じた見直しを図ってまいります。

各マテリアリティにおける戦略と目標は下表のとおりです。

なお、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業等取得率および労働者の男女の賃金の差異については「第１　企業の概況　５　従業員の状況」に記載しております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業、経営成績、財政状態、株価等に影響を及ぼす可能性があると考えられる主なリスク要因につきましては、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項につきましても、投資判断、当社の事業活動を理解するうえで重要と考えられる事項については情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスクを認識し、その発生の回避・コントロール、および発生した場合の適切な対応に努めてまいります。

なお、これらのリスクは当社グループに関係するすべてのリスクを網羅するものではありません。また、記載内容のうち、将来に関する事項につきましては、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１） 事業環境に関するリスク

① 信号システム業界の需要動向等による影響

当社グループは主力の鉄道信号システムや道路交通システムについて、国内事業の製品納期あるいは工事竣工時期が顧客の年度予算との兼ね合いから期末に集中する傾向があり、この影響により売上高が下半期に偏重する傾向にあります。また、当社の売上の多くは、顧客からの個別案件であり、顧客の設備投資計画や更新時期によって、年度ごとに経営成績に変動が生じる可能性がありますが、できる限り納期調整等を行い平準化に努めてまいります。

② 半導体、ＦＰＤ業界の需要動向等による影響

　当社グループのパワーエレクトロニクス事業における主力の半導体・ＦＰＤ製造装置用電源装置について、顧客要求への対応力強化や高付加価値製品の開発等を進めておりますが、各々の業界における短期・中長期的な需給サイクルや技術革新の進捗によって、経営成績に大きな変動が生じる可能性があります。

③ 当社製品の特性に起因する影響

当社グループは高品質、安全性、高信頼性に配慮した設計・製造に努めております。特に、鉄道信号・道路交通システム等の製品につきましては、交通インフラを支える公共性の高い製品であり、製品品質についてはデザインレビューの徹底、確実な出荷検査の実施等により万全を期しておりますが、使用部品等の要因により出荷検査段階では発見できない製品不具合を発生させる可能性があります。その場合には、該当する製造ロット部品の全数検査を行う等の同機種対策を迅速に行い、影響の拡大防止を図ります。

④ 原材料の調達に起因する影響

当社グループは原材料の安定した調達に努めており、纏め発注や複数社購買により原価についても極力抑えるよう努力しております。しかしながら、一部の半導体や電子部品の供給不足は完全には解消されず、人件費や物価が上昇し、資材価格が高騰していることなどから、一部の原材料については長納期、高額となっております。今後もこのような状況が継続すると考えられることから、早期手配等の応急措置を行うとともに、代替部品・材料への切り替え等の恒久対策にも取り組んでまいります。

（２） 海外事業展開に関するリスク

当社グループは海外の国・地域に８カ所の拠点等を有し、成長戦略の重要な取り組みの一つとして海外事業展開に注力しております。商社、エンジニアリング会社等との協力関係の下、現地法人を基点とした現地生産や現地企業との協業を深度化する等、積極的に事業のグローバル展開を進めております。そのため、グローバル人財の増強と育成は急務であり、海外拠点要員の早期育成と現地採用をバランスよく実施してまいります。また、現地従業員のための安全マニュアル等の整備を図っておりますが、当該国・地域の社会・政治・経済情勢、衛生環境、為替、税務、知的財産権等を含む現地の政情、法規制や商慣習等による、いわゆるカントリーリスクが国・地域ごとに異なることから、現地専門機関、弁護士事務所等と緊密に連携を図り、リスク回避およびリスク発生時の対応に備えております。

（３） 自然災害等に関するリスク

① 自然災害等による操業への影響

当社の生産活動は神奈川県横浜市の本社・工場を拠点としております。本社については免震構造、工場については耐震構造の建屋としており、大規模地震の発生に対しても安全を確保できる構造となっております。さらに地震発生時の電気、水道、ガス等のインフラ停止に備えて、飲料水、食料等の生活必需品の備蓄、自家発電設備を設置しており、併せて、富士山の大規模噴火に備えて降灰対策の計画を策定するなど、復旧までの事業継続体制を整えております。

今後も引き続き事業継続計画の定期的な見直し、改善を図ってまいります。

② 新型コロナウイルス感染症による影響

新型コロナウイルスは５類感染症へ移行されておりますが、今後の経過によっては当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは引き続き新型コロナウイルス感染症等、感染症全般の拡大防止に努めるとともに、感染症による被害を受けた場合においても企業としての供給責任を果たすため、事業継続計画の継続的な見直し、改善を図ってまいります。

（４）環境規制・気候変動に関するリスク

当社グループは、地球温暖化防止、水質汚濁、大気汚染、騒音、土壌汚染、廃棄物処理、使用する有害化学物質などにおいて、国内外の環境法令の遵守に努めております。また、気候変動対応については、2022年度から気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD：Task Force on Climate-related Financial Disclosures)のフレームワークをもとに、様々なリスクと機会の把握に努めると共に、「脱炭素社会貢献」をマテリアリティ（経営重要課題）として位置付け、適切な情報開示、対応を進めております。将来、環境規制への適応が極めて困難な事象や不測の事態が発生する場合には、環境対応に関する費用の増加や事業活動停止などの可能性があり、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、「『安全性・信頼性』『地球環境保全』をキーワードに先進の技術と高い品質で『社会の発展と快適性向上』に貢献する」との企業理念のもと、事業活動を通じ、地球規模の課題である気候変動の緩和のための取り組みを推進しリスクの低減を図るとともに、脱炭素社会の実現に貢献してまいります。

（５） 情報セキュリティに関するリスク

当社グループは社会の公共性、公益性、安全性に深くかかわる企業として、情報セキュリティ基本方針において情報セキュリティに関するリスクは重大な問題と捉え、情報セキュリティマネジメントシステムを確立し、サイバー攻撃対策、不正アクセス対策、コンピューターウイルス対策等を講じております。事業のグローバル展開が進展し、また、テレワークの拡充等により情報関連のインシデントリスクが増しており、インシデント発生時には顧客への損害補償や営業機会の損失、社会的信用の失墜等のため企業の存続が危ぶまれる事態を招く可能性もあります。

当社グループは、情報セキュリティ基本方針に基づき情報システム部門の強化やＩＴ環境の整備等に努めるとともに、システム上のセキュリティ強化や当社グループの情報を扱うすべての従業員、関係者を対象とした教育の徹底によって、情報セキュリティリスクの低減に努めております。

（６） その他のリスク

当社グループは、常に新しい会計基準等に基づき会計処理を行い決算に反映させておりますが、誤った会計処理によって決算の内容に影響を与えるリスクがあると認識しており、関係者による事例を用いた説明、会計処理のダブルチェック等によりこれらのリスクを排除するべく対応しております。

当社グループは、安全対策とセキュリティを一段と強化し、重要な財産である人的資源と大切な資産を各種の災害から保全するとともに、事業遂行上のリスク管理を目的とするリスク管理委員会体制の下、グループリスク管理体制およびグループコンプライアンス体制を強化し推進しております。また、内部監査室による内部監査結果を社長、取締役会、監査役会へ報告し、グループ内でリスク情報を共有することで再発防止に繋げております。

当社グループは、引き続きコンプライアンスの徹底とガバナンスの強化に努めてまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)　経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社および持分法適用会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概況は次のとおりであります。

① 財政状態および経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が５類へ移行するなど、社会経済活動の正常化が進む一方で、世界的な半導体市況の調整局面が継続し、一部の半導体や電子部品の供給不足は完全には解消されず、円安の進行や物価の上昇、ウクライナ情勢の長期化による資源価格の高騰などの影響もあり、依然として不透明な状況が継続いたしました。

このような状況の下、当社グループは2025年3月期を最終年度とする「中期経営計画2025」の基本方針である「成長」と「サステナブル」に基づき、各事業活動を推進するとともに「マテリアリティ（経営重要課題）」の特定や「サステナビリティ基本方針」、「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの考え方」、「人権方針」を制定し、これらの方針や考え方の下で具体的な取り組みを進めております。また、「ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）」提言への賛同を表明し、当社ウェブサイトにおいて提言に基づく情報開示を進めております。

当連結会計年度の受注につきましては、パワーエレクトロニクス事業は前期を上回ったものの、信号システム事業が前期を下回ったことから、全体としては前期を下回りました。

売上につきましては、信号システム事業は前期を上回ったものの、パワーエレクトロニクス事業が前期を大きく下回ったことから、全体としても前期を下回りました。

利益面につきましては、売上の減少や原材料価格の高騰などによる影響があったものの、販売費及び一般管理費の減少などにより営業利益、経常利益は前期を上回りました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、営業利益、経常利益が増加したことに加え、資産の効率化を目的とした投資有価証券の売却に伴い特別利益を計上したことから、前期を上回りました。

この結果、当連結会計年度の業績は、受注高73,644百万円（対前期比3,732百万円減）、売上高70,525百万円（同1,801百万円減）、営業利益2,491百万円（同284百万円増）、経常利益3,259百万円（同576百万円増）、親会社株主に帰属する当期純利益3,434百万円（同1,363百万円増）となりました。

セグメント別の業績概況は次のとおりであります。

〔信号システム事業〕

鉄道信号システムにおける受注は、大型案件を含む一部案件において部品の長納期化を受けた前期への前倒し発注があったことから、前期を下回りました。主な受注案件としては東急電鉄目黒線向けＡＴＣ地上装置をはじめとする国内の鉄道事業者向け信号設備、海外向けではマカオＬＲＴの延伸工事向け信号設備や米国オーランド国際空港ＡＰＭ向け信号システムなどがありました。

売上は、一部の海外案件が繰り延べとなったものの、引き続き受注済み案件の売上に努めた結果、前期を上回りました。国内ではＪＲ東日本常磐緩行線向け信号設備をはじめとした各鉄道事業者向けの信号設備やホームドア、海外では信号設備の新設やオーバーホールなどの売上がありました。

道路交通システムでは、高知県警向け交通管制システム中央装置などの売上があったほか、交通信号制御機、交通信号灯器、自律分散制御交通信号システムなどの拡販に努めた結果、受注、売上ともに堅調に推移しました。

この結果、当事業では受注高62,166百万円（対前期比3,876百万円減）、売上高60,371百万円（同3,734百万円増）、セグメント利益は7,415百万円（同2,053百万円増）となりました。

〔パワーエレクトロニクス事業〕

受注は、フラットパネルディスプレイ製造装置用電源装置は前期を下回ったものの、半導体製造装置用電源装置は半導体市況の調整局面が継続する中においても前期を上回ったことから、全体としても前期を上回りました。

売上は、半導体製造装置用電源装置およびフラットパネルディスプレイ製造装置用電源装置ともに前期の受注減少などの影響により、全体として前期を大きく下回りました。

この結果、当事業では受注高11,478百万円（対前期比144百万円増）、売上高10,153百万円（同5,536百万円減）、セグメント損失は285百万円（同2,138百万円減）となりました。

当連結会計年度末における流動資産は94,873百万円となり、前連結会計年度末に比べて15,847百万円増加しました。これは主に、現金及び預金が3,794百万円、棚卸資産が合わせて6,330百万円それぞれ増加したことによるものです。

固定資産は34,689百万円となり、前連結会計年度末に比べて645百万円減少しました。これは主に、有形固定資産が582百万円減少したことによるものです。

この結果、資産合計は129,563百万円となり、前連結会計年度末に比べて15,202百万円の増加となりました。

当連結会計年度末における流動負債は67,556百万円となり、前連結会計年度末に比べて14,442百万円増加しました。これは主に、短期借入金と１年内返済予定の長期借入金が合わせて10,943百万円、契約負債が3,111百万円それぞれ増加したことによるものです。

固定負債は12,359百万円となり、前連結会計年度末に比べて2,641百万円減少しました。これは主に、長期借入金が2,200百万円減少したことによるものです。

この結果、負債合計は79,916百万円となり、前連結会計年度末に比べて11,800百万円の増加となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は49,647百万円となり、前連結会計年度末に比べて3,402百万円増加しました。これは主に、利益剰余金が2,305百万円増加したことによるものです。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、9,183百万円となり前連結会計年度末に比べ3,490百万円増加しました。

営業活動によるキャッシュ・フローは5,905百万円のマイナスとなり、前連結会計年度に比べ2,992百万円の収入減となりました。これは法人税等の支払額が4,067百万円の支出減となったものの、売上債権の増減額が5,909百万円の収入減となったことが主な要因です。

投資活動によるキャッシュ・フローは1,717百万円のプラスとなり、前連結会計年度に比べ3,164百万円の収入増となりました。これは、投資有価証券の売却による収入が2,297百万円増加したことが主な要因です。

財務活動によるキャッシュ・フローは7,407百万円のプラスとなり、前連結会計年度に比べ6,607百万円の収入増となりました。これは借入金の収支が短期と長期を合わせて6,622百万円、借入側の増加となったことが主な要因です。

③ 生産、受注および販売の実績

ａ． 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　金額は販売価格によっております。

ｂ． 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｃ． 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合

　　　　　※当期は総販売実績に対し、10％以上に該当する販売先が無いため記載を省略しております。

(２)　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析

経営者の視点による当社グループの経営成績等に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 経営成績の状況

中期経営計画の２年目となる当連結会計年度の経営成績につきましては、前項「(1)経営成績等の状況の概要①」に記載のとおり、全体としては、受注、売上は前期を下回りました。利益面につきましては、売上の減少や原材料価格の高騰などによる影響があったものの、販売費及び一般管理費の減少や資産の効率化を目的とした投資有価証券の売却等により、前期を上回りました。

信号システム事業につきましては、鉄道信号システムにおいて、業務の階層化・平準化と生産管理の強化によるリードタイムの短縮や、営業力を強化するとともに営業と技術が一体となった受注活動を展開し、適正利益の創出に努めてまいります。また、海外拠点との連携やエンジニアリング会社、商社との協力体制の強化による海外マーケットでの受注拡大を図ります。道路交通システムでは、AI・IoT、高速通信等を駆使した新たな技術開発に取り組み、モビリティ変革やスマートシティ対応製品の開発と、自治体等が主導する自動運転の実証実験への参画を進めるとともに、海外拠点との協業によりグローバル展開にも取り組んでまいります。

パワーエレクトロニクス事業につきましては、主力製品である半導体製造装置用電源装置において、2025年３月期の下期以降から本格的な市況回復が見込まれるため、引き続き生産体制の強化・効率化を推進するとともに、新たな製品展開に向けた研究開発を加速し、マーケットシェアの拡大をめざしてまいります。

全社的な取り組みにつきましては、サステナブル戦略を推し進め、持続的な企業価値の向上と社会の成長、脱炭素社会への参画に引き続き努めてまいります。また、資本コストや資本収益性の現状分析によりROICやROEの改善に向けた取り組みを実行し、資本収益性を高め、資本コスト、株価を意識した経営を推進してまいります。

また、業務プロセスの全体最適化とデータの一元管理による経営判断の迅速化のため、2026年3月期からの運用を予定しているERP導入に向けた取り組みを、引き続き推進してまいります。

ガバナンスの進化のための取り組みとしましては、取締役会における社内・社外取締役の構成を見直し、取締役の員数の過半数を独立社外取締役とするなど、経営と執行の分離による監督・モニタリング機能の強化およびガバナンスの透明性・公正性の更なる向上を図ってまいります。

今後も社会全体の取り組みに協力するとともに、企業の社会的責任・役割を遂行するため適切に対処してまいります。

② 財政状態の状況

信号システム事業の財政状態につきましては、セグメント資産の額が91,625百万円となり、前連結会計年度末に比べて8,846百万円増加しました。これは主に、棚卸資産が2,514百万円、受取手形、売掛金、契約資産が合わせて4,762百万円、それぞれ増加したことによるものであります。

パワーエレクトロニクス事業の財政状態につきましては、セグメント資産の額が22,070百万円となり、前連結会計年度末に比べて4,661百万円増加しました。これは主に、棚卸資産が3,816百万円、受取手形、売掛金、契約資産が合わせて1,104百万円、それぞれ増加したことによるものであります。

③ 資本の財源および資金の流動性に係る情報

当社グループの主要な資金需要は、製品製造のための材料費、労務費、経費、販売費及び一般管理費等の営業費用および当社グループの設備新設、改修等に係る投資であります。これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローおよび自己資金のほか、金融機関からの借入による資金調達にて対応していくこととしております。
　当社グループの資金の流動性につきましては、手許の運転資金につきましては当社および国内連結子会社においてＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入することにより、各社における余剰資金を当社へ集中し、一元管理を行うことで、資金効率の向上を図っております。また、突発的な資金需要に対しては、迅速かつ確実に資金を調達できるようにコミットメントライン契約を締結し、流動性リスクに備えております。

④ 重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす見積りおよび仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(３)　経営成績に重要な影響を与える要因について

該当事項はありません。

５ 【経営上の重要な契約等】

 該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発費は、信号システム事業1,955百万円、パワーエレクトロニクス事業1,259百万円、共通研究開発費900百万円で、総額4,115百万円であります。

研究開発につきましては、事業戦略の上で急務となっております製品開発および製品改良等の研究課題に取り組んでおります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額はソフトウエアを含め、信号システム事業485百万円、パワーエレクトロニクス事業106百万円、全社348百万円、総額941百万円であります。

　その主なものは経常的な更新、現在の経済環境に対応する省力化・合理化投資および本社工場生産拠点再構築に伴う投資であります。

２ 【主要な設備の状況】

（１）提出会社

2024年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　従業員数欄の［外書］は、臨時従業員数であります。

（２）国内子会社

2024年３月31日現在

(注)　従業員数欄の[外書]は、臨時従業員数であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　新株引受権付社債の新株引受権の行使による増加

（５）【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １　自己株式99,963株は、「個人その他」に999単元、「単元未満株式の状況」に63株含まれております。

２　証券保管振替機構名義の株式20単元は、「その他の法人」に含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

2024年３月31日現在

（７）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式63株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、「鉄道や道路交通の信号システム事業」をはじめとして社会性・公共性の高い事業を営んでおり、高品質製品を安定的に供給する責務があると考えていることから、堅実な経営基盤の長期的・継続的な確立と株主資本の充実に引き続き努めてまいります。

当社グループは2022年４月を起点とする３か年の中期経営計画を策定いたしました。その基本方針として「成長戦略」「サステナブル戦略」を掲げ、これを実現するために「研究開発・知財」「人財」「ＩＴ・デジタル」「財務」の各課題に取り組むことといたしました。

この基本方針を推進するための各分野への必要な投資と中長期的な利益水準に応じた安定的な株主還元をバランスよく配分することで、株主資本の適正化と健全で適正な株主還元を実施してまいります。

上記方針を踏まえて、期末配当につきましては1株当たり15円としました。これにより先に実施いたしました中間配当1株当たり５円とあわせまして、年間配当は１株当たり20円となります。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を予定しております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「ガバナンスの優れた企業とは、株主価値の最大化を目的としながらも、環境的側面や社会的側面にもバランスよく配慮した企業継続という長期的な視点から、フェアでオープンな事業活動を通じて、あらゆるステークホルダーにとっての企業価値を高める経営を行う企業である」という理念に基づき、健全かつ機能性に優れたコーポレート・ガバナンスおよび企業活動の透明性、健全性を確保する企業倫理体制の構築に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役の監督機能を活かしつつ、取締役会の機能強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制の維持・向上を目指し、監査役会設置会社を選択しております。

イ 会社の機関の基本説明

有価証券報告書提出日現在における当社の役員構成は、取締役６名（社外取締役４名を含む）、執行役員16名（取締役兼務２名を含む）、監査役４名（社外監査役２名を含む）であります。

当社は執行役員制度を導入しており、最高意思決定と経営監督を行う取締役会の機能向上・活性化と、執行役員による業務執行の高度化・迅速化を図り業務を遂行しております。また、当社は、社外取締役および社外監査役を選任することにより、経営の監督・監視機能の強化に努めております。

なお、取締役の任期につきましては、取締役の経営責任を明確にして経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に即応した経営体制を機動的に構築するため１年としております。

ロ　コーポレート・ガバナンス体制図

ハ　会社の機関の内容

・取締役会

原則毎月１回定時開催するほか必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や経営計画に関する事項をはじめ、組織、制度、人事、財務、設備、労働協約など重要事項について審議・承認・決定するとともに、業務執行を監督しております。当事業年度における具体的な検討内容は、中期経営計画のレビュー、年度経営計画の策定、サステナビリティの推進、取締役の報酬、コンプライアンスに関する事項等です。提出日現在の構成員は、國澤良治、小野寺徹、墨谷裕史（社外取締役）、北村美穂子（社外取締役）、笹宏行（社外取締役）、永井朝子（社外取締役）であります。

なお、当事業年度において、当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

（注）神沢健治郎、日原龍の２氏は、2024年６月21日任期満了により取締役を退任いたしました。

・監査役会

監査役会は原則毎月１回開催するほか必要があるときは随時開催することができ、監査の方針などを決定し、各監査役の監査状況などの報告を受けるほか、会計監査人からは随時、監査に関する報告を受けております。また、会計監査人、内部監査室、子会社監査役との連携を密に行い、内部統制の運用状況の把握を行っております。監査役は、取締役会、その他の経営に係る重要会議に出席し、経営の健全性や意思決定プロセスの透明性を監査するとともに、取締役からの報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧などにより取締役が行う職務執行における適法性、適正性、妥当性を中心とした監査を行っております。常勤監査役は執行会議に出席し、その内容を監査役会で報告しております。提出日現在の構成員は、菅野勉、上田成一、西村文男（社外監査役）、榎本ゆき乃（社外監査役）であります。

・コーポレート戦略会議

　　　　　コーポレート戦略会議は、全社もしくは複数部門に跨る経営課題について方針や方向性を議論し、経営計画達成のために必要な経営資源の配分を含めた調整を行うことを目的としています。原則月１回開催するほか必要に応じて臨時に開催し、全社の経営課題、サステナビリティに関する課題、本会議で決定した事項の執行状況などについて協議・決定しております。提出日現在の構成員は、國澤良治、小野寺徹、嶺孝志、荒井正人、神沢健治郎、藤井達也、Trevor Warner、日原龍、玉木敏弥等であります。

・執行会議

執行会議は、通常の業務執行に関する実質的・効果的な協議のうえ、社長が決定するとともに、会社業務のうち基本的かつ重要と認められる事項について業務執行の立場から審議し、必要に応じ担当責任者の報告を求めることを目的としています。執行会議は原則月１回開催するほか必要に応じて臨時に開催し、取締役会に付議すべき業務執行に関する事項、取締役会もしくはコーポレート戦略会議で決定した事項の執行に関する事項、経営計画に基づく各部門の業務執行に関する事項、営業・技術・生産に関する重要事項等について協議・決定しております。提出日現在の構成員は、國澤良治、小野寺徹、菅野勉、嶺孝志、荒井正人、清水潤、神沢健治郎、藤井達也、Trevor Warner、日原龍、大塚康之、玉木敏弥、村上洋一、本多節、池谷崇、中村哲也、石川養一および社長が指名する者であります。

・指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は取締役の指名および報酬の決定に関する手続きの客観性・公正性・透明性の確保による取締役会の監督機能の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選解任、報酬の決定等について取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。当事業年度における具体的な検討事項は、取締役候補者、取締役の報酬、取締役の賞与の審議・答申、役員報酬制度の検討等です。提出日現在の構成員は國澤良治、小野寺徹、墨谷裕史（社外取締役）、北村美穂子（社外取締役）、笹宏行（社外取締役）、永井朝子（社外取締役）であります。

なお、当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を10回開催しており、個々の氏名・報酬委員の出席状況については、次のとおりであります。

③　（会社の支配に関する）基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

イ 基本方針の内容

京三製作所は1917年、大正６年９月３日、東京神田に創立され、その後現社名に改称、横浜鶴見に本社を移し現在に至っておりますが、創立以来100年超にわたり鉄道事業、交通事業、電気通信・電力事業の各分野に立脚するメーカーとしてさまざまな製品を開発、製造してまいりました。これら製品の中に国産初、世界初と称されるものが数多くありますように、当社グループは創業以来優れた技術と確かな対応力で社会性、公共性の高い、社会の根幹に寄与する分野において信頼と実績を築きあげてまいりました。

当社は社会性・公共性の高い業種に属していることから、顧客の信頼に応えて、安全・高品質・高付加価値の製品を迅速かつ安価に提供し続け、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、①顧客事業の根幹にかかわる製品の安定供給責任を全うするための長期的視点に立脚した安定的経営を持続すること、②安全の確保・増進に向けた不断の先行的な研究開発投資、設備投資ならびにこれを可能とする一定の内部留保水準を維持・確保すること、③高度の技術・技能を維持、継承していくための雇用を安定的に確保すること、④社会の公共性、公益性、安全性に深くかかわる事業に携わる者としての社員の誇りと責任意識の高い水準の保持＝京三製作所の企業文化・価値観を持続すること、等が必要不可欠であります。

これらが当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は著しく毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際には、上記事項の他、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する事項等さまざまな事項を適切に把握したうえ、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断する必要があります。

当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主による株式の大量買付の内容等に関する検討あるいは対象会社の取締役会による代替案提案のための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

これらの事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する大量買付が行われた際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると考えます。

ロ 具体的取組み

ⅰ. 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、創立100周年を機に、《KYOSAN VISION》を策定しております。

《KYOSAN VISION》は、めざす企業像として「信頼度ナンバーワン KYOSAN」を掲げ、「安全性・信頼性」「地球環境保全」をキーワードに先進の技術と高い品質で「社会の発展と快適性向上」に貢献することを企業理念とし、「京三グループの永続的成長」「共に歩む人々の幸せ」「ステークホルダーへの適切なリターン」を経営目的としております。

その実現に向け、「誠実さと高い倫理観」「強い責任感と当事者意識」「ダイバーシティ」を行動規範とし、「スピード」「チャレンジ」「イノベーション」を行動指針として定め、全社および事業の具体的戦略からなる中期経営計画を策定し、その達成に向けて積極的に取り組みを推進しております。

ⅱ. 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み

当社は、基本方針に基づいて買収防衛策を導入しており、大量買付ルールが遵守されなかった場合や、大量買付ルールが遵守されている場合でも、当該大量買付行為が当社の企業価値や、当社株主共同の利益を著しく損なう場合には、独立委員会（大量買付ルールに則った手続の進行に関する客観性および合理性を担保するため、当社取締役会から独立した組織としての社外有識者で構成する委員会）の検討・勧告を受け、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守るために適切と考える方策として新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める措置をとることがあります。

大量買付ルールの概要は次のとおりです。

「買付説明書」および「必要情報」の提出

大量買付者が大量買付を行おうとする場合には、当社宛に大量買付ルールに沿った当社が要求する「買付説明書」および「必要情報」を日本語で提出していただくこととします。

大量買付情報の検討とその開示

大量買付者が現れ、大量買付者等から買付説明書および必要情報等が提出された場合には、独立委員会はその内容を検討します。独立委員会が不十分であると判断した場合には追加的に情報を提供することを求めます。その内容が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行います。

独立委員会による検討作業等

独立委員会は、大量買付情報を受領した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付等の場合は最大60日間、その他の買付等の場合は最大90日間が経過するまでに、買付等の内容検討と取締役会の事業計画等に関する比較検討および取締役会の提供する代替案の検討等を行います。ただし、所定の手続きを踏むことで原則として30日間を上限に検討期間を延長できるものとします。

検討期間満了時までに独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、当該買付者等と協議・交渉を行い、または取締役会等による代替案の株主等に対する提示等を行います。

独立委員会による勧告等および取締役会の決議

独立委員会は当該買付者からの提出情報および取締役会からの代替案等を検討した結果、買収防衛策の発動または不発動または延期の勧告を取締役会に行います。取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施等を決議します。ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、本新株予約の無償割当ての勧告を含む新たな判断を行い、当社取締役会に勧告することができるものとします。

なお、独立委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、実務上可能な限り最短の期間ですみやかに株主総会を招集し、新株に予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、株主の皆様の意思を確認するものとします。

④　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制

イ　当社は、取締役会等において経営方針などの重要な事項の示達を行い、子会社との連携会議を開催して業務の適正の確保に努める。

ロ　経営企画・IR部は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から執行状況等の重要事項の報告を定期的または必要に応じて受け、業務の適正性を確認する。

ハ　内部監査室は、当社のほか子会社も監査の対象とし、業務監査および内部統制システム整備・運用状況の評価を実施する。

ニ　当社は、当社および子会社共通の相談窓口としてコンプライアンス相談・通報窓口（ヘルプライン）を社内外に設置し、運用する。

ホ　当社は、上記 ニ の相談・通報をした者に対し、規程に基づき当該報告を理由とした不利な取り扱いは行わない。

⑤　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムにつきましては、業務の有効性および効率性、事業活動に関わる法令等の遵守等を目指した全般的な体制整備を深度化させ、実効性のある運用に努めております。なお、金融商品取引法で求められる財務報告に係る内部統制については整備・運用状況評価を内部監査室が担当しております。

コンプライアンス体制に関しましては、「株式会社京三製作所コンプライアンス宣言」を制定し、社内はもちろん外部にも公開するとともに、この宣言に基づいた当社および子会社の共通規程である「コンプライアンス基本規程」を制定しており、総務・法務部が中心となって全役員および全従業員を対象としたコンプライアンス教育を実施することにより法令等遵守の推進を図っております。具体的な法的問題については必要に応じて法律顧問（弁護士）などの専門家から助言を受けております。また、当社および子会社の全役員および全従業員を対象とするコンプライアンス相談・通報窓口（ヘルプライン）を社内外に設置して通報手段を確保しております。

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制につきましては、情報管理規程等の関係規程に基づいて適切に管理・保存しております。

なお、当社は反社会的勢力排除に向け、企業行動基本規程の中で反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対処することを定め、当社および子会社の全役員および全従業員に周知徹底しております。また、当社および子会社を対象とした定期的な講習を実施しており、必要な情報を伝達しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、信号システム事業に代表されるとおり社会性、公共性の高い業種に属しており、安全・高品質・高付加価値製品を安定的に提供し続ける責任を全うするべく、内部統制の観点から事業遂行上のリスク管理に関する体制整備を図るため、リスク管理規程に基づいて全体を統括するリスク管理委員会の下、想定されるリスクに対応する個別委員会として経営・財務リスク委員会、災害リスク委員会、情報リスク委員会を設置して、リスク管理体制の強化を図っております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役墨谷裕史、北村美穂子、笹宏行、永井朝子および監査役菅野勉、上田成一、西村文男、榎本ゆき乃との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

・補償契約の内容の概要

当社は、取締役國澤良治、小野寺徹、社外取締役墨谷裕史、北村美穂子、笹宏行、永井朝子、監査役菅野勉、上田成一、西村文男、榎本ゆき乃との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲において、当社が補填することとしております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項の会社役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。

　　　　　当該保険契約の被保険者は取締役、監査役および執行役員であります。

⑥　取締役に関する事項

イ　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ロ　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

ハ　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦　株主総会決議に関する事項

 株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数緩和により株主総会の円滑な運営を行い、以って機動的な意思決定を可能とすることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30.0％）

(注) １　取締役墨谷裕史、北村美穂子、笹宏行、永井朝子は、社外取締役であります。

２　取締役北村美穂子の戸籍上の氏名は、手島美穂子であります。

３　監査役西村文男、監査役榎本ゆき乃は、社外監査役であります。

４　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社では、取締役会の機能を整理・明確化することで、取締役会機能の向上を目指すと同時に、経営執行の高度化・迅速化・専門化を図り、事業充実と成長を目的とした執行役員制度を導入しております。

　　上記のほか、執行役員は14名で、次のとおりであります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役４名および社外監査役２名を選任しております。

社外取締役である墨谷裕史氏は、㈱ＴＢＫ在籍時に培った企業経営に関する豊富な経験と国際的視野に立った広い知見を有していることから、当社の企業経営について適切に指導・助言を行い、独立した客観的な観点から、当社の取締役職務を担うことができると考えております。また同氏が代表取締役社長等として所属していた㈱ＴＢＫと当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。なお当社は、同氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役である北村美穂子氏は、第二東京弁護士会に所属する弁護士であり、法律の専門家としての高度な知識と国際的視野に立った広い知見を有していることから、当社の企業経営について適切に指導・助言を行い、独立した客観的な観点から、当社の取締役職務を担うことができると考えております。また同氏と当社との間には法律顧問契約等はありません。なお当社は、同氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役である笹宏行氏は、オリンパス㈱在籍時に培った企業経営、技術・開発に関する豊富な経験と国際的視野に立った広い知見を有していることから、当社の企業経営について適切に指導・助言を行い、独立した客観的な観点から、当社の取締役職務を担うことができると考えております。また、同氏が代表取締役社長等を務めていたオリンパス㈱、及び同氏が社外取締役として所属している兼松㈱、㈱アマダと当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。なお当社は、同氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役である永井朝子氏は、グローバルな経営経験および、20年以上にわたるサステナビリティ・ＥSＧに関する学術的な研究、企業実務およびコンサルティングの経験を有していることから、当社が今後力を入れて取組みを行っていくサステナビリティおよび人権の分野に対して指導・助言を行い、独立した客観的な観点から当社の取締役職務を担うことができると考えております。また、同氏が代表取締役を務める㈱ＢＳＲジャパン、及び同氏がマネジング・ディレクターを務めるＢＳＲ（米国法人）と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。なお当社は、同氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

社外監査役である西村文男氏は、金融機関勤務で培われた財務知識や、企業経営者としての経験に基づく幅広い知見を有していることから、経営全般の監視と有効な助言を当社の監査体制に活かせるものと考えております。また同氏が支店長等を務めていた㈱東京三菱銀行（現㈱三菱UFJ銀行）は、当社の主要な借入先でありますが、同氏は2010年に同行を退職しており、当社との間に特別な利害関係はありません。同氏が常務執行役員として所属していたエムエスティ保険サービス㈱、代表取締役専務執行役員等として所属していた日本カーバイド工業㈱、監査役として所属しているＳＭＫ㈱と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。なお当社は、同氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

社外監査役である榎本ゆき乃氏は、神奈川県弁護士会に所属する弁護士であり、法律の専門家としての高度な知識と高い見識を有していることから、経営全般の監視と有効な助言を当社の監査体制に活かせるものと考えております。また同氏が社外取締役として所属している㈱フィックスターズと当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係等はありません。なお当社は、同氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

上記を除き、社外取締役又は社外監査役が役員である会社等又は役員であった会社等と、当社との間に特別な利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、会社法が定める社外取締役又は社外監査役の要件や東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、かつ企業経営又は監査に必要な専門的知識を有する専門家および企業経営の経験者ならびにこれに準ずる者であることを当社独自の判断基準としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、総務・法務部、経営企画・IR部などが連携し、整備しているコンプライアンスやリスク管理体制、内部監査室が行っている財務報告に係る内部統制の運用状況評価について、体制を適切に構築しており、その運用が有効に行われているか否か、担当部署や各種委員会からの報告による状況把握と監督を行っております。

社外監査役は、会計監査人と会計監査および内部統制監査に関する監査計画ならびに監査報告に関する会議を定期的に開催しているほか、期中に問題が発生した場合には、直ちに協議する体制となっております。また、会計監査人、内部監査室、子会社監査役との連携を密に行い、内部統制の運用状況の把握を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は監査の方針などを決定し、各監査役の監査状況などの報告を受けるほか、会計監査人からは随時、監査に関する報告を受けております。開催頻度としては毎月１回の開催と、必要に応じて臨時に開催することとしております。当事業年度においては合計18回開催し、監査役の出席率は100％となっております。主な検討事項として、事業運営の適法性および企業行動規範の遵守状況、企業集団としての内部統制システム、コンプライアンス体制、リスク管理体制、情報管理体制の適切な運用とそれに関わる取締役の職務の執行状況について協議しております。

監査役は、取締役会、その他の経営に係る重要会議への出席と代表取締役との定期的な会合を通じて、経営の健全性や意思決定プロセスの透明性を監査するとともに、取締役からの報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧などにより取締役が行う職務執行における適法性、適正性、妥当性を中心とした監査を行っております。常勤監査役は執行会議に出席し、その内容を監査役会で報告しております。

監査役会は監査役４名（社外監査役２名を含む）で構成されております。なお、監査役西村文男は、長年の金融機関勤務で培われた財務知識を有しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長執行役員直轄の内部監査室が実施しております。内部監査室は、室長以下6名体制で、当社および子会社の業務執行におけるリスクを評価し、業務の有効性・効率性および適法性を監査して改善要求・提言を行うほか、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況評価を実施しております。なお、当事業年度は、リスク評価結果に基づく監査、規程に基づく監査等を行ったほか、財務報告に係る内部統制の評価として、当社、連結子会社及び持分法適用会社を対象に、全社的な内部統制の評価、業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。

内部監査及び内部統制評価の結果は、代表取締役のみならず当社取締役会及び監査役会に対して報告することで、内部監査の実効性を確保し、内部統制システムの向上に努めております。

また、監査役会及び会計監査人と適宜情報交換を行っており、相互の連携を図っております。

③　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの京嶋清兵衛氏および同萬政広氏であり、会計監査業務に係る補助者は34名（うち公認会計士７名）であります。有限責任監査法人トーマツの継続監査期間は2007年３月期以降の18年間であります。

・監査法人の選定方針とその理由

当社監査役会が作成した「会計監査人の選・解任および再任・不再任の決定方針」に従い、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況、監査の品質管理ならびに公認会計士・監査審査会の検査結果、日本公認会計士協会による品質管理レビュー等に関する情報を聴取・収集し、相当性判断基準事項に照らして確認を行い、会計監査人の職務の執行に支障がないか判断しております。なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会へ提出することとしております。

・監査役および監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は監査法人の評価を毎期行っており、当社財務・経理部および内部監査室ならびに会計監査人から、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況、監査の品質管理ならびに公認会計士・監査審査会の検査結果の報告を参考に適切に評価しております。

当社監査役会は、監査役会が作成した「会計監査人の選・解任および再任・不再任の決定方針」に従い、相当性判断基準事項に照らして確認を行い、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

 ハ　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 ニ　監査公認会計士等と同一のネットワークの提出会社に対する非監査業務の内容

　　（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、主に勤業衆信聯合會計師事務所に対し税務報告監査業務を委託したものであります。

　　（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、主に勤業衆信聯合會計師事務所に対し税務報告監査業務を委託したものであります。

 ホ　監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社監査役会による同意の上、適切に監査報酬額を決定しています。

 ヘ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の 監査計画における監査項目・内容・監査時間の実績および報酬額の推移ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画および報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針である「取締役報酬規程」を取締役会で決議しております。その内容は、取締役のうち社内取締役については、役割・担当領域の範囲やグループ経営への影響力の大きさに応じて金額を設定した固定報酬（取締役報酬基準表に基づき月額5,450千円から1,750千円までの範囲で設定）と業績に連動して金額が決定される賞与（取締役賞与支給基準表に基づき総額０円から165百万円までの範囲で設定）を支給することとしております。

また、決定方針の決定方法は、取締役会から指名・報酬委員会に対して決定方針の案を諮問し、同委員会からの答申を経て取締役会で決定いたします。取締役会は基本的に同委員会の答申を尊重しており、当該個人別の報酬等の内容は決定方針に基づくものであります。

社外取締役については固定報酬のみを支給いたします。

なお、監査役については株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において監査役の協議によって決定しております。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内におけるすべての内容に及びます。

また、取締役報酬に関するすべての内容は、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会によって審議・答申されることにより妥当性・客観性を担保しております。

当事業年度の当社役員の報酬限度額に関する株主総会の決議年月日は、取締役報酬については2018年６月22日、監査役報酬については2019年６月21日に、それぞれ決議しております。決議の内容は、取締役については年額540百万円以内、監査役については年額72百万円以内を限度額としております。

当社の取締役報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、その支給割合の決定の方針は、前述の「取締役報酬規程」における「取締役賞与支給基準」に基づいております。

また、業績連動報酬に係る指標は、営業活動により獲得する営業利益のみならず、経営陣として事業を営む上で不可欠な営業外の損益も加味した連結経常利益と連結税金等調整前当期純利益、および資本効率の観点からROIC（投下資本利益率）で評価することとし、①連結経常利益、②連結売上高経常利益率、③連結税金等調整前当期純利益、④ROICの４項目の指標の各設定基準値のうち、３項目以上で基準値を超えた水準に該当する金額を賞与総額の基準額とします。さらに当該中期経営計画期間における当該事業年度の中期経営計画達成度評価を行い、中期経営計画全社戦略７項目の合計の達成度が80％を下回ると判断した場合は、基準額とした賞与総額の１ランク下の水準に該当する金額を前年度の業績連動報酬として社内取締役に支給する賞与総額としています。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、①4,300百万円、②5.7％、③4,250百万円、④3.7％で、賞与総額としては48百万円でしたが、実績は、①3,259百万円、②4.6％、③5,092百万円、④2.2％、中期経営計画達成度評価は80％未満として、賞与総額は30百万円となりました。

② 役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、記載は省略しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資株式として区分することとしておりますが、本目的による株式を保有しておりません。当社は、事業機会の創出や営業取引・調達取引関係の維持強化など、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る目的から投資株式を所有し、それらの投資株式は純投資目的以外の目的である投資株式として区分し管理しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業機会の創出や営業取引・調達取引関係の維持・強化など、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要と判断できる政策保有銘柄について、取締役会でその保有に伴う便益と保有リスク等を鑑み保有の可否を判断しております。また、保有が資本コストに見合っているか等の視点から、毎年、取締役会で個別に保有の適否について判断しております。

保有適否に関する判断基準としては、各事業年度末日を基準日とし、各銘柄における取引利益および年間配当金額から総合利回りを算出し、資本コストと比較する方法によっております。総合利回りが資本コストを下回った銘柄については、中長期的な見通し等を勘案し、継続保有の可否を判断することとしております。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載した内容に従い、2023年３月31日を算定基準日として取締役会で検証しております。

２　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

３　京成電鉄株式会社傘下の新京成電鉄株式会社は当社の株式を保有しております。

４　2024年３月31日を基準日（効力発生日：2024年４月１日）とした株式分割（普通株式１株を３株に分割）により、提出日現在（2024年６月21日）の株式数は300,000株となります。

５　2024年３月31日を基準日（効力発生日：2024年４月１日）とした株式分割（普通株式１株を２株に分割）により、提出日現在（2024年６月21日）の株式数は200,000株となります。

６　近鉄グループホールディングス株式会社傘下の近鉄保険サービス株式会社は当社の株式を保有しております。

７　株式会社西武ホールディングス傘下の西武鉄道株式会社は当社の株式を保有しております。

８　株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ傘下の株式会社横浜銀行は当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)および事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表および財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するために公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備しております。

１ 【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

  当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】