シライ電子工業株式会社（6658） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注) １ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第53期及び第54期は潜在株式が存在しないため、第51期及び第52期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３ 第51期、第52期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため、記載しておりません。

４ 平均臨時雇用者数には、パートタイマー(アルバイト)、契約社員及び人材派遣人員を含んでおります。

５ 海外連結子会社の従業員数は、海外連結子会社の事業年度末(12月31日)現在で記載しております。

(２) 提出会社の経営指標等

(注)１ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、第53期及び第54期は潜在株式が存在しないため、第51期及び第52期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３ 第51期及び第52期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため、また、配当性向については無配のため記載しておりません。

４ 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所(JASDAQ　スタンダード)におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５ 平均臨時雇用者数には、パートタイマー及び人材派遣人員を含んでおります。

２ 【沿革】

シライ電子工業株式会社設立以後の事業内容の変遷は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社９社(白井電子科技(香港)有限公司・白井電子科技(珠海)有限公司・白井電子商貿(上海)有限公司・白井電子商貿(深セン)有限公司・Shirai Electronics Trading(Thailand) Co.,Ltd.・Shirai Electronics Trading Mexico S.A. de C.V.・オーミハイテク株式会社・シライ物流サービス株式会社・株式会社クラテク)、関連会社１社(科惠白井電路有限公司)で構成されております。(ただし、Shirai Electronics Trading Mexico S.A. de C.V.は現在清算手続き中であります。また非連結子会社の株式会社クラテクは2024年５月21日付で全株式を譲渡したため当社のグループ構成から外れております。)

プリント配線板の設計・製造・販売を主な事業内容としているほか、プリント配線板外観検査機及び各種ソリューションビジネス商品の開発・販売、並びに運送業、業務請負等を営んでおります。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付け並びにセグメント及び品目との関連は次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

Ａ．プリント配線板事業

当社の主力事業であり、関係会社では白井電子科技(香港)有限公司・白井電子科技(珠海)有限公司・白井電子商貿(上海)有限公司・白井電子商貿(深セン)有限公司・Shirai Electronics Trading(Thailand) Co.,Ltd.・オーミハイテク株式会社・科惠白井電路有限公司も同事業を営んでおります。

＜プリント配線板の分類＞

当社グループは、プリント配線板のなかで、リジッドプリント配線板の両面・多層プリント配線板の分野を中心に事業を行っております。

※１〔両面プリント配線板〕

代表的なものといたしましては、絶縁コア材(ガラスクロスにエポキシ樹脂を含浸)の表裏に導電性のビア形成(銅箔・銅メッキ)でつないだ配線板であり、プリント配線板の基礎技術となっているもので品質信頼性の高いことが特徴であります。

※２〔多層プリント配線板〕

両面プリント配線板の応用で表裏導体層を含め内層にも導体層を施し、３層以上で構成された積層板であり、４層～８層が民生機器分野・産業機器分野と幅広く使用されています。

プリント配線板とその関連市場を取り巻く環境は、ここ数年の混乱・調整期を経て各市場の戦略在庫が解消しつつあり、一定水準の回復が見られます。国内経済は想定外の円安水準推移で輸入物価が高止まりし、賃上げトレンドの急速な形成なども加わり、長年に亘る我が国の購入者有利の購買慣習を打ち破り、売価適正化に向かう可能性があります。とはいえ、経営環境は依然として予断を許さない環境下にあります。

このような経営環境のなか、プリント配線板（PCB）市場は自動車産業の電動車化に調整局面が見られるものの着実な進展がPCB需要を押し上げ、生成AIの市場拡大がデータセンター（DC）投資を牽引し、関連するPCB需要や技術革新を促すなど、多様なニーズが生まれていることも事実です。

当社グループでは、これらに対応した両面・多層のリジッド配線板をはじめ、放熱特性に優れたアルミベース基板、発熱の大きい部品に対応できる銅ピン挿入基板(S-MIT：Shirai Metal Insertion Technology PWB)及び自動車の環境対応や自動運転化及び耐候性へのニーズ等の新たな用途に対応する透明フィルム基板(SPETシリーズ)等を多方面の取引先に提案し製造・販売しております。

お客様の海外生産が加速されるなか、特に日系企業の中国進出での現地調達においては、白井電子科技(香港)有限公司を中心に中国深セン及び上海に販社を設立した中国展開の強みを活かし、白井電子科技(珠海)有限公司及び生産委託先からの調達を実施しております。また、東南アジアでの市場を開拓すべく、タイのバンコクに販社を設立しております。日本国内での低価格を意識した海外調達においては、国内調達部門が白井電子科技(珠海)有限公司からの調達を中心にお客様のニーズにお応えしております。

国内では、量的な対応としては試作から量産リピート品(少量から中量)を最適な納期でお届けし、品質的には高信頼性のものづくりを徹底し、国内ならではのサービスをお客様ごとに提供できる体制をとっております。

国内の営業エリアといたしまして、滋賀県野洲市に営業本部をおき、東日本営業部（東北、関東、中部）、西日本営業部（北陸、関西、中・四国、九州）、P板開発サービス（埼玉県川越市）で販売網を構築しております。

使用用途例

Ｂ．検査機・ソリューション事業

当社は、プリント配線板外観検査機の開発・販売を事業のひとつとしております。様々な種類やサイズのプリント配線板(実装前ベアボード)を、高速かつ高精度で検査できる最終外観検査機として、国内外より高い評価をいただいております。当社のプリント配線板外観検査機は、「VISPER」として商標登録しております。

主力である機種及びその特徴は次のとおりであります。

また、プリント配線板メーカーの生産性向上につながる各種ソリューションビジネス商品の開発・販売をしております。

Ｃ．その他

当社子会社のシライ物流サービス株式会社が、当社グループ間のメール便や定期便をはじめ近畿地区を中心に中部・北陸地区の運輸・運送、軽貨物便サービスの運送業を担当しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

※１　連結対象会社

※２　持分法適用会社

※３　科惠白井(佛岡)電路有限公司は、科惠白井電路有限公司の100％製造子会社であります。
なお、科惠白井(佛岡)電路有限公司が当社の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすため、持分法による投資損益の計算には、科惠白井(佛岡)電路有限公司の損益を科惠白井電路有限公司の損益に含めております。

　４　Shirai Electronics Trading Mexico S.A.de C.V.及び株式会社クラテクは記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　議決権の所有〔被所有〕割合欄の(内書)は間接所有であります。

３　特定子会社に該当しております。

４　支配力基準により、連結子会社に含まれております。

５　持分法適用会社である科惠白井電路有限公司の100％製造子会社の科惠白井(佛岡)電路有限公司が、当社の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすため、持分法による投資損益の計算には、科惠白井(佛岡)電路有限公司の損益を科惠白井電路有限公司の損益に含めております。

６　Shirai Electronics Trading Mexico S.A. de C.V.は、現在清算手続き中であります。

７　白井電子科技(香港)有限公司については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、当該会社の事業年度末(12月31日)現在で記載しております。

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属している

ものであります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　臨時従業員には、パートタイマー(アルバイト)、契約社員及び人材派遣人員を含んでおります。

４　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、運送業を含んでおります。

(２) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。

４　臨時従業員には、パートタイマー及び人材派遣人員を含んでおります。

５　平均年間給与は、臨時従業員を除いた12か月以上の在籍実績がある従業員が対象であり、賞与及び基準外賃金を含む、課税支給額の合計の平均であります。

(３) 労働組合の状況

当社及び一部の連結子会社において労働組合が結成されております。なお、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

(４) 管理職に占める女性労働者の割合、労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)　会社の経営の基本方針

当社グループは、「一人ひとりが志をもって努力することで自らを高め、その力を結集して、はるかな未来を拓き、社会とお客様に貢献し、会社の繁栄と個々の生活の向上を目指そう。」を経営理念とし、経営活動を進めております。

この経営理念のもと「両面・多層プリント配線板」の設計・製造・販売を主力事業として国内外に営業・生産拠点を配置し、また関連する事業としてプリント配線板の外観検査機及び各種ソリューションビジネス商品の開発・販売活動を行なうなど、自社の成長・発展だけでなく業界の発展やより広く社会に貢献するための諸施策を積極的に展開してまいりました。

今後も、これらのビジネスモデルの有効活用と進化で、お客様へ独自性のある優れた製品とサービスの提供を行い、企業競争力の強化・収益性の改善を図るとともに、つねに経営の原点を「人」におき、社会から信頼されるバランスのとれた経営活動の実践と持続的な成長を目指し、取り組みを進めてまいります。

(２)　目標とする経営指標

当社は単年度の結果に一喜一憂することなく、中長期的な視点の経営意思決定が重要と考えております。中期的な経営目標等の詳細は、当社ウェブサイトに掲載しております「中期経営計画策定に関するお知らせ」（2024年５月14日発表）をご覧ください。

(３)　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

日本経済は、社会経済活動の正常化が進んでいる一方で、海外経済の下振れや、継続的なエネルギー・原材料価格の高騰、円安傾向の継続など、依然として先行きは不透明な状況にあります。

このような状況のなか、当社グループは中期経営計画達成のため、新経営陣が強力なリーダーシップを発揮することで、それぞれの能力的優位性を活かしながら相互連携を図ってまいります。また、組織を一枚岩にし不確実性の高い経営環境の変化に対する「対応力」を強化することで、目先の利益ではなく中長期的に企業価値の向上を図る観点で意思決定の迅速化を図り、持続可能な財務体質と競争力を維持構築していく所存であります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)サステナビリティに関する考え方

当社グループは「盤石な経営基盤を築き、中長期的に安定した経営と未来の成長を実直に実現！」を中期経営ビジョンに掲げております。当ビジョンを達成するため取引先・投資家・従業員など全てのステークホルダーとの強固な信頼関係を構築し、当社グループの健全で持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上に取り組んでまいります。

創業以来プリント配線板のトータルメーカーとして基板の製造・販売を行っており、製造の過程で排出されるGHG（Greenhouse Gas：温室効果ガス）の削減は、非常に重要なテーマであります。豊かな自然を私達の子孫に継承するため、企業活動のあらゆる場面で環境に配慮した活動を行っております。具体的な取り組み、指標及び目標について以下の通りであります。

(２)サステナビリティの取り組み、指標及び目標

・太陽光発電やコージェネレーションシステム、エネルギーマネジメントシステムの導入等による環境配慮型スマートエコ工場の活用

・三上事業所(滋賀県野洲市)敷地内にファクトリーパークを設け緑化を推進。一般開放を行うことで地域貢献にも活用

・サステナビリティ委員会を設置し、活動方針や実績の報告、省エネ活動の全社展開など、従業員の環境意識の向上のための取り組みを継続的に実施

・プリント配線板上のシンボルマークをデータで提供する「LDX 基板」の販売及び、プリント配線板メーカーが「LDX 基板」の仕組みを利用できる「シンボル情報提供システム」のサービスを提供。シンボルマーク印刷工程を無くすことで、資源やエネルギー消費の低減、不良廃棄の削減等が可能となる。

環境に配慮したこれらの取り組み及び、今後も新たな取り組みを行うことで、当社グループは2030年度にGHG（Greenhouse Gas：温室効果ガス）排出量の半減（2013年度比）と、2050年度にGHG排出量のネットゼロを目標に掲げています。

直近の排出量実績及び基準年度とする2013年度比削減率は以下の通りであります。

(３)ガバナンス及びリスク管理について

当社グループでは、リスクマネジメント規程、業務分掌規程や職務権限規程、その他の社内規程に従い、各取締役が担当の分掌範囲について責任を持ち、監査等委員や内部監査室等と連携しながら、リスク管理体制を構築しております。また、代表取締役社長を委員長とした「サステナビリティ委員会」を組織し、複数部署の責任者を含む委員が出席し、サステナビリティに関する方針や施策の審議・決定およびその施策の進捗状況の管理等を行っています。これらの審議の結果は定期的に取締役会に報告され、監督する体制としています。さらに、充実した議論と機動的な対応を行うため、各拠点において部会を設置しております。

〔人材育成方針に関する情報開示〕

(１)人材の育成及び社内環境整備に関する方針

当社グループでは、「原点に回帰し、一枚岩となる事で意思決定の迅速化を図り、お客様等のステークホルダーに価値を提供する」を経営方針とし、プリント配線板事業において盤石な経営基盤を築き安定した利益を確保しながら、新たな事業についても経営資源を配分し模索していく所存です。

プリント配線板事業において、中長期的に持続可能な形で事業を継続するためには、従業員の働きがいや成功体験を積み重ねることにより、従業員が自発的に行動できる環境を構築することが重要です。また、世代や性別、国籍を問わず多様な人材を確保することで異なる意見を出し合い、それらをブレンドさせることで、新しいアイデアが生まれ、前例を顧みない決断・実行をすることができます。

それらの大前提として、議論の過程・プロセスの透明性を高め、議論を重ねることで従業員の納得感が向上し、相互の存在を承認し合うことで組織に対するエンゲージメントを高めていく所存です。

更に、チャレンジする風土、失敗を許容する風土を醸成することで、全社的な意思決定の迅速化を図り、経営感覚の形成された経営幹部を育成していきます。

(２)人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績

１．女性役員・管理職の採用や上位役職への昇進

女性の意見を積極的に取り入れ新しい価値観をブレンドして意思決定することを促す。５年スパンで現状より増加させる。

２．外国人の採用

採用する外国人の国籍や人数を増加させる。前年実績より増加させることを目標とする。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 主要顧客の業界動向等による影響について

当社グループの供給するプリント配線板は、電気製品の中核機能を構成するひとつの部品であり、単体では機能いたしません。従いましてプリント配線板の販売動向は、顧客の最終製品の生産台数に強く影響されるものであります。当社の主な顧客は、カーエレクトロニクス・ホームアプライアンス・電子応用機器・通信事務機器・アミューズメント等、広範囲にわたりますが、各顧客の戦略や景気後退等により顧客の最終製品の需要が変動した場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、顧客の最終製品の市場価格下落に伴い、顧客からの値下げ要請や競合他社との価格競争に追い込まれることによって、当社グループの売価に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 海外での事業展開による影響について

当社グループは国内だけでなく、東アジアを中心に製造・販売拠点を置き事業活動を行っております。また中国等に生産拠点を置く外注先に、一部製品の製造委託を行っております。これらの海外への事業進出には、予想しない法律または規制の変更、不利な政治または経済要因、人材の採用と確保の難しさ及び人件費の急激な高騰、為替レートの変動、テロ・戦争その他の要因による社会的混乱等のリスクが内在しており、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(３) 技術革新に対する影響について

プリント配線板の既存製品の機能に対して、さらに先進的な製品が技術革新によって開発され、当社グループがそれに対応できない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 製品の欠陥に関する影響について

当社グループのプリント配線板は、各セットメーカーにおいて最終製品に組み込まれております。万が一、大規模なリコールや、製造物責任賠償等が発生する事態に至った場合には、多額の負担を強いられる可能性があります。

(５) 生産能力による影響について

　国内外の顧客からの急激な受注増加があった場合、委託外注先の加工価格が上昇したり委託外注先を十分に確保できなくなった場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(６) 原材料の値上がり等の影響について

プリント配線板の主たる原材料である銅張積層板は、銅箔、ガラスクロス、樹脂により生産されているため、銅箔については世界的な銅相場、また樹脂については原油価格の動向如何では、原材料価格の高騰を引き起こす場合があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(７) 地震等自然災害の影響について

大震災等の自然災害に対する対策は講じてはおりますが、当社グループの生産設備が損害を被る危険性があります。こうした自然災害等により、お客様の被害状況による影響はもとより、当社グループの設備のいずれかに壊滅的な損害を被った場合、また外注先における被害の発生や原材料及び副資材品等の調達が困難となり、長期に生産活動が停止した場合には、売上の減少、損壊した設備の復旧又は交換に多額の費用がかかる恐れがあり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(８) 環境リスクについて

当社グループは、環境リスクに対しまして予防の大切さを認識し、環境マネジメントシステムISO14001の運用を通じてリスクの低減を図っておりますが、自然災害等の不測の事態等があった場合、近隣に環境汚染を発生させる可能性があります。また近年においては、大気汚染、土壌汚染、水質汚濁、有害物質、廃棄物処理、製品リサイクル等の環境に関する規制が強化される傾向にあり、場合によっては当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(９) 資金調達による影響について

当社グループが事業を展開するために必要な資金の調達コストは、金利の上昇や当社グループの信用力の低下等により調達コストが増加した場合、収益性が悪化する可能性があり、また有利子負債の一括返済を求められた場合、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10) 財務制限条項について

当社は取引銀行４行とシンジケート方式によるコミットメント付タームローン契約を締結しておりますが、市場環境の悪化による商品需要の縮小や原材料の値上がりなどにより業績が悪化した場合、財務制限条項に抵触する恐れがあります。財務制限条項の詳細は「連結財務諸表等 注記事項　(連結貸借対照表関係)」及び「 財務諸表等 注記事項　(貸借対照表関係)」に記載の通りであります。

(11) 減損損失の計上について

「事業等のリスク」に記載の様々なリスクが顕在化し、当社グループの経営環境が悪化した場合等、計画通りに将来キャッシュ・フローが獲得できない可能性があります。この場合、減損損失を認識する可能性があり、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 知的財産について

当社グループは、技術研究開発等により得られた成果について、特許、商標及びその他の知的財産権等により当該技術の保護を図っております。しかしながら、特定の地域においては知的財産権による保護が十分でなく、第三者が当社グループの知的財産を使用し類似製品を製造するのを効果的に防止出来ない可能性があります。その場合、当社グループの製品のブランド価値が低下したり、市場シェアを維持できなくなる可能性があり、また当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

（１）経営成績

当連結会計年度のわが国経済は、社会・経済活動の正常化が徐々に進み、景気全体としては緩やかに回復してきております。一方、海外景気の下振れや、継続的な原燃料価格の高騰、円安傾向の継続など、依然として先行き不透明な状況が継続しております。

このような情勢のもと、当社のプリント配線板事業において、顧客からの需要減速に伴う在庫調整の影響を受け、前年対比で受注状況が鈍化する結果となりました。

この結果、当連結会計年度における売上高は28,833百万円（前年同期比12.3％減）、営業利益は2,307百万円（前年同期比18.6％減）、経常利益は2,161百万円（前年同期比13.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,487百万円（前年同期比27.9％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。なお、セグメントの売上高にはセグメント間の内部売上高又は振替高が含まれております。

（プリント配線板事業）

プリント配線板事業につきましては、顧客への営業活動を強化したものの在庫調整の影響を受けた結果、セグメント売上高は28,108百万円（前年同期比12.9%減）となりました。また、生産効率の向上と管理可能個別固定費の圧縮による原価低減に努めたことにより、セグメント利益は2,331百万円（前年同期比17.8%減）となりました。

（検査機・ソリューション事業）

検査機・ソリューション事業につきましては、新型コロナウイルスによる営業活動制限の影響が緩和され、国内外の受注が回復傾向となり、前年対比で売上増収となりました。この結果、セグメント売上高は631百万円（前年同期比34.2%増）、セグメント損失は15百万円（前年同期はセグメント損失18百万円）となりました。

（２）財政状態

（資産）

当連結会計年度末の資産合計は、19,696百万円（前期末比932百万円減)となりました。その内訳は、流動資産が10,853百万円（前期末比84百万円減）、固定資産が8,842百万円（前期末比847百万円減）であり、主な増減要因は次のとおりであります。

流動資産につきましては、現金及び預金796百万円、電子記録債権287百万円の増加となり、受取手形及び売掛金547百万円、棚卸資産555百万円の減少となったこと等によるものであります。固定資産につきましては、有形固定資産758百万円、投資その他の資産108百万円の減少となったこと等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の負債合計は、11,766百万円（前期末比2,880百万円減）となりました。その内訳は、流動負債が8,352百万円（前期末比1,844百万円減）、固定負債が3,414百万円（前期末比1,035百万円減）であり、主な増減要因は次のとおりであります。

流動負債につきましては、未払法人税等63百万円、賞与引当金119百万円の増加となり、支払手形及び買掛金551百万円、電子記録債務338百万円、短期借入金924百万円、1年内返済予定の長期借入金291百万円の減少となったこと等によるものであります。固定負債につきましては、長期借入金1,035百万円の減少となったこと等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産合計は、7,930百万円（前期末比1,948百万円増）となりました。主な増減要因は、資本金が276百万円、資本剰余金が279百万円、利益剰余金が1,181百万円増加したこと等によるものであります。

（３）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は1,603百万円となり、前期末比では872百万円増加いたしました。なお、当連結会計年度における各活動におけるキャッシュ・フローの状況は、次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の獲得は3,165百万円となり、前年同期比では23百万円の増加となりました。主な要因は、棚卸資産の減少による資金が前年同期比で562百万円増加したこと等や、税金等調整前当期純利益が388百万円減少したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の獲得は6百万円となり、前年同期比では437百万円の流出額の減少となりました。主な要因は、有形固定資産売却による収入が171百万円増加したことや、有形固定資産の取得による支出が202百万円減少したこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の流出は2,359百万円となり、前年同期比では1,444百万円の流出額の減少となりました。主な要因は、株式の発行による収入が550百万円増加したことや、短期借入金の純増減額による支出が737百万円減少、長期借入金の返済による支出が576百万円減少、長期借入れによる収入が566百万円減少したこと等によるものであります。

（４）生産、受注及び販売の実績

ａ. 生産実績

当連結会計年度におけるプリント配線板事業の生産実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は、販売価格によっております。

２　「検査機・ソリューション事業」については社内生産を行っていないため記載を省略しております。

３　「その他」の欄は「プリント配線板事業」における透明フィルム基板(SPETシリーズ)等であります。

ｂ. 受注実績

当連結会計年度におけるプリント配線板事業の受注実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は、販売価格によっております。

２　「その他」の欄には、「プリント配線板事業」における片面・両面・多層プリント配線板以外の品目が含まれております。

３　受注実績においては、「プリント配線板事業」が大部分を占めるため、「検査機・ソリューション事業」についての記載を省略しております。

ｃ. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　「プリント配線板事業」については、品目別に示しております。

３　プリント配線板事業「その他」の欄には、「プリント配線板事業」における片面・両面・多層プリント配線板以外の品目が含まれております。

（５）資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金の主たるものは、当社グループの製品製造に必要な原材料及び外注加工費のほか、製造経費、販売費及び一般管理費の営業費用によるものであります。営業費用の主なものは、給料手当等の人件費及び製品発送にかかわる運賃荷造費であります。

また、設備資金としてプリント配線板の生産設備に対する設備投資がありますが、その重要性、緊急性を充分に勘案し、必要なものに絞り設備投資を実施しております。

当社グループの資金調達につきましては、短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

なお、事業展開で必要とされる資金需要に対する安定的、効率的な資金調達手段の確保及び資金調達の柔軟性・機動性の向上を図るために、シンジケート方式によるコミットメント期間付タームローン契約を締結しております。

（６）経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標については、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 目標とする経営指標」に記載のとおりであります。

（７）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、シンジケート方式によるコミットメント期間付タームローン契約（契約日 2018年１月24日）を締結しております。財務制限条項の詳細は「連結財務諸表等 注記事項　(連結貸借対照表関係)」及び「 財務諸表等 注記事項　(貸借対照表関係)」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当社グループのプリント配線板事業におきましては、多様化するお客様からの要望に応えるため、特殊材料を用いたプリント配線板の生産等応用技術の確立を目指し研究活動を展開しております。

検査機・ソリューション事業におきましては、高度情報化社会の進展に伴う電子機器の多様化・高度化に対応するため、プリント配線板外観検査機の研究開発活動を行っております。また、プリント配線板メーカーの生産性向上につながる各種ソリューションビジネス商品の研究開発活動を行っております。

セグメントごとの研究開発活動は次のとおりであります。

　(プリント配線板事業)

プリント配線板につきましては、透明基板のコア技術(SPET※当社登録商標)を中心とした多方面の独自基板の開発を行っております。高透明高耐熱フィルム基板(SPET)、５Ｇ向け透明アンテナ用フィルム基板(SPET-SG)、３次元立体配線用基板、車載向け等多用途に採用が進む即暖性透明ヒーターフィルム、透明フィルム素材開発等、潜在市場を開拓する多角的な開発・製品化を展開しております。また、この他、顧客ニーズの高いプリント配線板のファイン化、特殊材料を用いたプリント配線板の生産技術の構築、多方面からのニーズが依然高い発熱部品の放熱を効率的に実現する銅ピン挿入基板(S-MIT)の改良・開発等を推進しております。

　(検査機・ソリューション事業)

当社が提供するプリント配線板外観検査機(VISPERシリーズ)は、プリント配線板メーカーが開発した検査機として、国内だけでなく海外からもその操作性及び信頼性の高さから信任を得て、VISPERブランドとして定着しております。また、各種ソリューションビジネス商品におきましては、プリント配線板メーカーの生産効率向上につながるソリューション提案を実施しております。

今後も、世界各地に点在するお客様の要望に応えるため、それぞれの地域に合ったプリント配線板外観検査機及びソリューションビジネス商品を提供できるよう研究開発活動を継続してまいります。

当連結会計年度における研究開発費は、プリント配線板事業が5百万円、検査機・ソリューション事業が76百万円、その他事業が3百万円、総額は85百万円となっております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、プリント配線板製造設備の補強、更新等、プリント配線板事業を中心に、生産体制の強化と競争力の向上を目的とした設備投資を実施いたしました。

当連結会計年度の有形固定資産、無形固定資産を併せた設備投資の総額は、319百万円であります。

セグメントごとの設備投資については、以下のとおりであります。

(１) プリント配線板事業

当連結会計年度は、総額319百万円の設備投資を実施いたしました。

主な内容は、当社及び白井電子科技(珠海)有限公司におけるプリント配線板製造設備の生産体制の効率化や収益力の向上を目的とした投資であります。

なお、当連結会計年度におきまして、重要な設備の除却又は売却はありません。

(２) 検査機・ソリューション事業

当連結会計年度におきまして、重要な設備投資及び設備の除却又は売却はありません。

(３) その他

当連結会計年度におきまして、重要な設備投資及び設備の除却又は売却はありません。

(４) 全社共通

当連結会計年度におきまして、重要な設備投資及び設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１) 提出会社

2024年３月31日現在

　　上記の他、連結会社以外から賃借している主要な設備の内容は、以下のとおりであります。

(２) 国内子会社

2024年３月31日現在

(３) 在外子会社

2024年３月31日現在

　提出会社、国内子会社及び在外子会社についての注記は、以下のとおりであります。

(注) １ 帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の金額を含んでおりません。

２ 帳簿価額は減損処理後の金額で記載しております。

３ 帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及びソフトウエア等の無形固定資産であります。

４ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の当連結会計年度の平均雇用人員であります。

５ 在外子会社の資産は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

2024年３月31日現在

（注）当社グループの海外主力工場である珠海工場は、近年のカーエレクトロニクス分野の電装化に伴う受注拡大により、品質要求の高い車載関連の基板をメインに生産可能とする体制を構築してまいりました。今後も継続して高品質な製品を安定供給し、生産能力拡大も視野に入れるとともに、一部の経年劣化がみられる箇所の補強も含めて、より一層の製造力強化が必要と判断し、当投資を計画しております。

(２) 重要な設備の除却等

　　　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社が会社法に基づき発行した第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権(行使指定・停止指定条項付)は、以下のとおりであります。

 ※　新株予約権の発行時（2023年10月17日）における内容を記載しております。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

行使価額修正条項付第１回新株予約権(行使指定・停止指定条項付)

（注）上記、行使価額修正条項付第１回新株予約権は、割当先との間で締結した買取契約に基づき、停止指定を行っております。

停止指定の決定日：①2024年３月21日　②2024年５月27日

停止指定期間：①2024年３月25日以降、2024年５月31日まで　②2024年６月３日以降、2024年６月28日まで

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 行使価額修正条項付新株予約権の権利行使による増加であります。

(５) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)　自己株式57,273株は、「個人その他」に572単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。

(６) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)　発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)　上記「単元未満株式」の欄の普通株式には、自己株式73株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　「当期間における取得自己株式」欄には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)1 当事業年度の「その他」は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び上級執行役員に対する譲渡制限付株式報酬の付与によるものであります。

2 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けており、配当原資確保のため収益力を強化すると同時に企業体質強化のための内部留保を勘案し、業績に裏付けられた適正な利益配分を継続的かつ安定的に行うことを基本方針としております。

なお、当社は期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、当社は取締役会の決議により剰余金の配当等を決定できる旨を定款に定めています。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は次のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営のグローバル化と価値観の多様化が進むなかで、「原点に回帰し、一枚岩となる事で意思決定の迅速化を図り、お客様等のステークホルダーに価値を提供する」の経営方針のもと、全てのステークホルダーからの信頼を高めるために、経営の透明性と健全性を確保したうえで、迅速な経営意思決定を行い必要十分な説明責任を果たしてまいります。また、業務執行に関する監督及び監査や適時適切な企業内容の開示をし、企業価値の向上に資することを基本方針としております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は主要な協議・決定等の機能に係る機関として取締役会、監査等委員会、経営会議、グループJ-SOX推進委員会、指名報酬委員会等を設置しております。

取締役会は、定例会議を毎月１回及び必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務執行に関する意思決定をするとともに取締役の業務執行の監督及び監査を実施しております。有価証券報告書提出日現在６名の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び３名の監査等委員である取締役で構成され、議長は代表取締役社長 五藤学であります。監査等委員である取締役２名は独立社外取締役であります。

監査等委員会は、毎月１回及び必要に応じて随時開催し、監査方針の決定、会計監査人からの報告聴取、取締役(監査等委員である取締役を除く)等からのヒアリング等を行うとともに、重要会議の審議状況や監査結果等について監査等委員である取締役が相互に意見・情報交換を行い、監査の実効性の確保に努めることとしております。本報告書提出日現在３名の監査等委員である取締役で構成され、議長は平野和志であります。監査等委員である取締役２名は独立社外取締役であります。

経営会議は毎月１回開催し、各部門長からの計画及び実績の報告を受け、その進捗状況や課題についてモニタリングしております。有価証券報告書提出日現在５名の取締役(監査等委員である取締役を除く)で構成され、主催は代表取締役社長 五藤学であります。また、監査等委員である取締役も必要に応じて出席し、意見を述べることができる体制としております。なお、関係者の出席として関係部門の部門長クラスの役席者が経営会議に出席しております。

グループJ-SOX推進委員会は、内部統制の基本的計画に沿った内部統制に係る実務を運営、管理する目的で設置される機関であり、取締役会において設置が決定されております。必要に応じて委員会を開催し、基本計画に基づいた施策を立案・議決・実施し、その状況を取締役会に報告しております。委員長は代表取締役社長 五藤学で、構成部署は当社内部監査室及び連結子会社である白井電子科技(香港)有限公司の内部監査室であります。

指名報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性、客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的とし、目的となるの事象の発生等、必要に応じて開催いたします。取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数は社外取締役から選定します。有価証券報告書提出日現在１名の取締役(監査等委員である取締役を除く)、２名の監査等委員である取締役で構成され、議長は清水久美子であります。

当社における会社の機関・内部統制の関係(→は報告、指示、監査等を示します。)

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムについては、取締役会にて決議している「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、法令の遵守、業務執行の適正性、効率性を確保するために、その体制を次のとおり整備しております。

イ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社はコーポレートガバナンスの基本方針として、次の４つの項目を掲げております。

(１) 企業理念の浸透に対する経営者のリーダーシップの発揮

(２) 経営におけるチェックアンドバランス機能の確立

(３) 高い倫理観に基づくコンプライアンス体制の構築

(４) ステークホルダーへの積極的な情報開示とコミュニケーションの充実

取締役会は職務の執行が適正かつ健全に行われるために、コーポレートガバナンスの基本方針をベースとして、実効性のある内部統制システムの構築と法令・定款遵守の体制確立に努める。また、監査等委員や内部監査室による監査活動を通じて、当該体制の継続的改善を図る。

ロ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の意思決定又は取締役に対する報告に関しては、取締役会や経営会議の議事録、稟議決裁書等を作成し、「文書管理規程」の定めるところに従い、適切に保管かつ管理する。

ハ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社のリスクマネジメント規程、業務分掌規程や職務権限規程、その他の社内規程に従い、各取締役が担当の分掌範囲について責任を持ってリスク管理体制を構築する。リスク管理の観点から重要事項については取締役会の決議により規程の制定、改廃を行うこととする。

ニ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回、その他必要に応じて適時開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役が出席する経営会議を毎月１回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係わる意思決定を機動的に行う。
　各業務執行の責任者は、各職務分掌に基づきプロジェクト計画で決定している施策及び業務の執行を効率的に行うとともに、目標に対しての管理、改善を継続的に行う。

ホ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(１) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社と当社との情報管理体制を整備する。

(２) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理体制を整備し、定期的に取締役会・経営会議等で子会社の職務状況を監視する。

(３) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定期的に取締役会・経営会議等で職務執行状況を監視する。また必要に応じて当社の主管部門が適切な指導を行う。

(４) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制・内部通報制度を整備する。また、監査等委員会や内部監査室による監査活動を通じて、当該体制の継続的改善を図る。

ヘ 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上補助者を選任し、その補助者は監査等委員会の指示がある場合はその指示に従う。

ト 当社の監査等委員会の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の監査業務に係る使用人は取締役からの独立性を確保するため、当該補助人の人事異動及び人事考課を行う場合は、予め監査等委員会に相談し意見を求める。

チ 当社の監査等委員会への報告に関する体制

(１) 当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

監査等委員は、取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧する。

(２) 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

監査等委員会を通報窓口として直接報告できる内部通報制度を整備する。

リ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の内部通報制度において、内部通報者に対し不利益な取扱いを行わないことを取り決め遵守する。

ヌ 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行に係る費用や債務は、当社予算制度の中で一定の独立性を担保する体制を構築する。

ル その他当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保する体制

(１) 取締役及び使用人は監査等委員の監査に対する理解を深め、またその環境の整備に努める。

(２) 監査等委員と内部監査室との定期的な協議の機会を設け連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

ヲ　財務報告の信頼性を確保するための体制

(１) 取締役はシライ電子工業グループにおける企業活動について財務報告に関わるリスクを認識し、その分類・分析・評価を行い、有効な統制活動を構築し、推進する。

(２) 取締役は内部統制の構築及び評価を実施する組織を編成し、委員を指名する。

(３) 取締役は統制活動の有効性を評価し、その結果を適切に開示する。また、財務報告に関わる重要な不備を把握した場合、その是正に努めるとともに、適切に開示する。

(４) 取締役会は、財務報告に係る内部統制に関して、取締役を適切に監督する。

ワ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

当社グループは行動規範を定め、社会秩序や安全、また健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力並びに団体に対しては毅然とした態度で臨み、そのような勢力並びに団体とは一切の関わりを持たないことを基本方針とする。

当社のリスク管理体制について毎月開催する経営会議等において、当社グループを取り巻く重要なリスク及びその対応状況を把握・共有しております。また、各関係会社や部門を横断的に繋げるその他の委員会、プロジェクト等においてもリスク管理を行っており、グループ全体でリスク管理の実効性を高める組織を構築しております。

また、グループJ-SOX推進委員会において、内部統制評価制度の対応をしております。2024年３月期の経営者評価については予定どおり完了しております。

④ 取締役の定数

当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑦ 取締役の責任免除

当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第４２３条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。これに基づき、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で責任限定契約を締結しております。

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約は、特約部分も合わせ、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

⑩ 剰余金の配当及び自己株式の取得等の決定機関

当社は、剰余金の配当等及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を遂行し株主の皆様への利益還元を可能とするために、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑪ 株式会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。

⑫ 取締役会の活動状況

取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度におきましては合計20回開催しており、各取締役の出席状況については、次のとおりであります。

（注）１．代表取締役社長白井基治氏は2024年３月14日付けをもって辞任いたしました。

（注）２．常務取締役宮崎信氏、取締役竹中一宏氏、取締役（監査等委員）五宝滋夫氏、取締役（監査等委

員）大橋正彦氏は2023年６月22日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって退任しております。なお、宮崎信氏、竹中一宏氏は2024年６月20日開催の第55回定時株主総会において、取締役に就任しております。

（注）３．2023年６月22日開催の第54回定時株主総会において、取締役（常勤監査等委員）平野和志氏、取締

役（監査等委員）清水久美子氏が選任されております。

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項の決定とともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告が行われております。

(２) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 8 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 11 ％）

(注) １．監査等委員である取締役和氣大輔および清水久美子は、社外取締役であります。

２. 取締役(監査等委員である取締役は除く。)の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．所有株式数は2024年３月31日現在の株式数を記載しております。

５．当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、職務遂行の機動性を高め、職務責任の明確化を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。
 

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

（取締役会のスキルマトリックス）

有価証券報告書提出日現在の取締役のスキルを一覧化した、スキルマトリックスは以下のとおりとなります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員である取締役であります。

a．社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役（監査等委員）和氣大輔氏は、和氣公認会計士事務所の所長、ＴＯＷＡ株式会社の監査等委員である社外取締役であります。当社とこれらの法人等との間には重要な取引関係はなく、特別な利害関係はありません。

当社の社外取締役（監査等委員）清水久美子氏は、弁護士法人清水法律事務所の代表弁護士であります。当社と清水法律事務所との間には重要な取引関係はなく、特別な利害関係はありません。

b．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役による経営監視は、公正かつ透明性の高い企業統治を行う上で非常に重要であり、様々な専門性や知見、経験を持つ社外取締役を選任し、客観的かつ中立的な経営監視機能が発揮されることで、適正な企業統治が図られるものと考えております。

c．社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

なお、当社は、和氣大輔氏及び清水久美子氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出しております。

d．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役（監査等委員）和氣大輔氏につきましては、公認会計士及び税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ることが出来ると判断いたしました。

社外取締役（監査等委員）清水久美子氏につきましては、法律事務所の代表弁護士として事務所運営に携わるとともに、法律に関する高い専門的知識と経験を有しており、客観的な立場から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしました。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は取締役会に出席し決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務の執行状況や会計監査結果等について報告を受け、必要に応じて指摘や意見交換をしております。また、当社の社外取締役は、取締役会への出席に加え、定期的に会計監査人及び内部監査室との情報共有を行っております。

(３) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a．監査等委員会の組織・人員

当社の監査等委員会は、有価証券報告書の提出日現在、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されております。監査等委員である社外取締役の内、１名は公認会計士・税理士の資格を有しており財務及び会計に関する相当の知識を有しております。

b．監査等委員会及び監査等委員の活動状況

当事業年度において、当社は監査等委員会を15回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

（注）1．取締役（監査等委員）五宝滋夫氏、取締役（監査等委員）大橋正彦氏は2023年６月22日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

（注）2．2023年６月22日開催の第54回定時株主総会において、取締役（常勤監査等委員）平野和志氏、取締役（監査等委員）清水久美子氏が選任されております。

監査等委員会は、監査の方針、業務監査の内容・日程や監査業務の分担等を含む監査計画を定めた上で、計画的に監査を実施しております。また、取締役、使用人等及び会計監査人から職務の執行状況について報告を受け必要に応じ説明を求めています。

上記のほか、監査報告書の内容、会計監査人の監査計画及び監査報酬の妥当性、会計監査人の監査方法及び監査結果の妥当性、監査等委員でない取締役の選任と報酬の妥当性等について検討を行っています。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部統制システムの充実を図るため、代表取締役社長直轄部門として内部監査室を独立させ必要な監査及び調査を計画的・定期的に実施しております。

内部監査の結果については、代表取締役社長に対して直接の報告を行っております。また、必要に応じて会計監査人、監査等委員、本社管理部門、ISOマネジメントシステム(環境・品質)管理責任者等に対する報告・情報交換を実施することで、監査の有効性・実効性の向上を図っております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称　　PwC Japan有限責任監査法人

（注）PwC京都監査法人は、2023年12月１日付で、PwCあらた有限責任監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

b．継続監査期間　　　2009年以降

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　中村　源

指定有限責任社員　業務執行社員　宮脇　亮一

（注）第２四半期までの四半期レビューは宮脇亮一及び江口亮が業務を執行し、その後、江口亮から中村源に交代しております。

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成、公認会計士４名、会計士試験合格者等５名、その他10名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の独立性・専門性等を有することについて確認することにより、監査法人を適切に選定しております。また、当社は以下のとおり、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を定めております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の適格性、独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する株主総会議案の内容を決定いたします。

f．監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の評価基準に基づいて会計監査人の監査計画や監査の実施状況などを確認し検証した結果、会計監査人による監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　前連結会計年度及び前事業年度　　　PwC京都監査法人

　当連結会計年度及び当事業年度　　　PwC Japan有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　存続する監査公認会計士等

PwC Japan有限責任監査法人

②　消滅する監査公認会計士等

PwC京都監査法人

（2）異動の年月日

2023年12月１日

（3）消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

2009年6月26日

（4）消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるPwC京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付けでPwCあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

（6）(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に対する報酬（ａ.を除く）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告及び移転価格税制等に係る報酬等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査計画の妥当性等を検証の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は取締役（監査等委員を除く）、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料を入手し報告を受けた上で、前事業年度の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務執行状況、報酬見積の相当性等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(４) 【役員の報酬等】

１．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

イ．取締役の個人別報酬に関する基本方針

当社グループの経営において、中長期的に企業価値を向上させることを重要な目的としながら、単年度の業績の向上についてもインセンティブを与えるものとする。そのため、各取締役の報酬等の決定は、各取締役の職責を勘案した適正な水準とすることを基本方針とする。

業務執行取締役の報酬としては月例の固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬を、非業務執行取締役（監査等委員である取締役を含む。）の報酬としては月例の固定報酬を、それぞれ支払うこととする。

ロ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する手続

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の個人別報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長 五藤学がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び業績連動報酬の金額の決定とする。

取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、代表取締役社長が作成した原案を指名報酬委員会に諮問して答申を得るものとし、代表取締役社長は、当該答申の内容を尊重し決定しなければならない。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の非金銭報酬（譲渡制限付株式）の具体的な支給時期及び配分については、指名報酬委員会に対する諮問及び答申を経て、取締役会において決定する。

監査等委員である取締役の報酬は、業務執行取締役の職務執行を監査・監督する立場を考慮して、個人別報酬額については、監査等委員である取締役の協議によって定める。

ハ．個人別の報酬等の内容の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

①基本報酬（固定報酬）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、同業他社や同規模企業の支給水準や従業員の給与水準等を総合的に勘案して決定するものとする。

②業績連動報酬

当社の業務執行取締役の業績連動報酬は、中期経営計画達成のための重要な構成要素であり、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために適切な業績指標として連結営業利益を選択し、これを踏まえ、各事業年度の業績及び役位等に基づき算出される額の業績連動報酬を算定し、原則として定時株主総会終結後１ヶ月以内に支給する。

なお、かかる業績指標については、中期経営計画の内容及び当社の各事業年度における事業の状況等を総合的に勘案し、指名報酬委員会に対する諮問及び答申を経て、取締役会の決議により変更することができるものとする。

③非金銭報酬

非金銭報酬は、株式報酬として譲渡制限付株式を、原則として定時株主総会終結後１ヶ月以内に役職に応じて付与する。中長期的な企業経営を実践するインセンティブを付与するために、譲渡制限期間は当社の取締役会が定める取締役としての地位を退任又は退職した時点までとする。

ニ．取締役別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬の割合は、金銭報酬については「固定報酬３：業績連動報酬１」程度を目安とし、監査等委員である取締役及び指名報酬委員会の意見も聴取し、当該意見を尊重した上で決定するものとする。また、非金銭報酬の割合については、一定の目安を定めるかどうかを含め、監査等委員である取締役及び指名報酬委員会の意見も聴取し、当該意見を尊重した上で決定するものとする。

２．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

３．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

４．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(５) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社の投資株式における保有目的の区分は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、取引関係の維持・強化のため政策的に保有する株式を純投資目的以外の株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業の拡大や持続的な発展により企業価値を高めていくには、販売・生産・資金調達等において様々な取引先との協力関係が必要と考えており、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係を総合的に勘案し、政策的に必要であると判断する株式については保有していく考えであります。なお、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を図ることといたします。また、個別銘柄について定期的に精査を実施し、保有の妥当性について検証しております。検証の結果、保有を継続しないと判断した株式については原則として売却します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　１　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別銘柄について定期的に精査を実施し、保有の妥当性について検証しております。

２　株式会社りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社りそな銀行は、当社株式を保有しております。

３　株式会社村田製作所は、2023年10月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

４　株式会社ＳＣＲＥＥＮホールディングスは、2023年10月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１） 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

（２） 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。
　なお、PwC京都監査法人は2023年12月１日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(１) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

  当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】