株式会社さくらケーシーエス（4761） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第54期の期首から適用しており、第54期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

３ 「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）等を第54期の期首から適用しており、第54期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

３ 第56期の１株当たり配当額24.00円のうち、期末配当額15.00円については、2024年６月27日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

４ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第54期の期首から適用しており、第54期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

５ 「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）等を第54期の期首から適用しており、第54期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

(注)　株式会社神戸銀行、株式会社太陽神戸銀行及び株式会社さくら銀行は、現在の株式会社三井住友銀行であります。

*1 「ＩＳＭＳ」とは、情報セキュリティ管理に関する国際基準に基づく情報セキュリティマネジメントシステム適合性評価制度の略称であります。なお、ＩＳＭＳ認証基準は、現在、情報セキュリティマネジメントシステムに関する国際規格ISO/IEC 27001へ移行されております。

*2 本有価証券報告書提出日現在において、公共事業部の一部及びデータセンターの一部が取得しております。

*3 「ISO/IEC 20000」とは、ＩＴサービスを提供している組織が、サービスの内容やリスクを明確化することで、ＩＴサービスの継続的な管理、高い効率性、継続的改善を実現するための国際規格のことであります。

*4 「ISO 22301」とは、事業継続を困難にする地震や火災、ＩＴシステム障害や金融危機、取引先の倒産などの災害・事故・事件などに対して、事業継続能力を効果的かつ効率的に維持・改善するための国際規格のことであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、その他の関係会社２社、連結子会社１社で構成されております。

当社及び連結子会社（以下、「当企業集団」という。）は、組織上の事業部門「金融関連部門」、「公共関連部門」及び「産業関連部門」の３つを報告セグメントとしております。「金融関連部門」は金融機関向け、「公共関連部門」は地方公共団体向け、「産業関連部門」は一般事業法人向けのお客さまを対象としており、お客さまのさまざまな情報化ニーズに対して、その企画段階からシステム構築、システム機器販売、システム運用管理まで、総合的な情報サービスを提供しております。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

また、当企業集団は、その他の関係会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループ及び同社のグループ会社（以下、「ＳＭＢＣグループ」という。）において、総合情報サービス会社と位置付けられ、ＳＭＢＣグループとは、営業取引以外にも資金取引などがあり、緊密な関係にあります。

当企業集団は、次の品目に関係する事業を行っております。

(注)　当企業集団は、情報サービスの総合的な提供を事業内容としており、各セグメントとも同一の事業内容でありますので、事業の内容として品目別に区分して開示しております。

(1) 情報サービス

①　システム構築

当企業集団の主力品目であり、さまざまな業種（金融、公共、製造・流通・サービスなど）のお客さまに対し、アプリケーション・ソフトウェアの受託開発、パッケージソフトの開発・販売などを行っております。

なお、主要取引先は、ＳＭＢＣグループ、富士通グループ、金融機関、地方公共団体及び一般事業法人であります。

②　システム運用管理

クラウドサービスやＢＰＯサービス(*1)、ハウジングサービス(*2)やホスティングサービス(*3)などのデータセンターサービスに加え、データ入力、印刷などを含めたアウトソーシング事業を行っております。

なお、主要取引先は、ＳＭＢＣグループ、金融機関、地方公共団体及び一般事業法人であります。

③　その他の情報サービス

システム基盤やネットワーク環境など、デジタル基盤に関する設計・構築などを行っております。また、上記①、②及び下記(2)の取引先などに対し、コンピューター保守業務などを行っております。

(2) システム機器販売

各種コンピューター機器の選定・販売や関連する周辺機器・備品等の販売を行っております。

主要仕入先は、富士通Ｊａｐａｎ株式会社であり、主要販売先は、ＳＭＢＣグループ、金融機関、地方公共団体及び一般事業法人であります。

*1 「ＢＰＯサービス」とは、Business Process Outsourcingサービスの略で、単なる情報システムのアウトソーシングではなく、お客さまの業務についてその企画・運営から人材の確保まで、一貫して請け負うサービスのことであります。

*2 「ハウジングサービス」とは、ユーザーの通信機器や情報発信用のコンピューター（サーバー）を、回線設備の整った事業者の施設に設置するサービスのことであります。

*3 「ホスティングサービス」とは、事業者が所有する情報発信用のコンピューター（サーバー）の容量の一部を、ユーザーに貸し出すサービスのことであります。

事業の系統図は次のとおりであります。

(注) １ ㈱三井住友フィナンシャルグループ及び㈱三井住友銀行は、当社のその他の関係会社であります。

２ ㈱三井住友銀行及び㈱日本総合研究所は、㈱三井住友フィナンシャルグループの連結子会社であります。

３ 三井住友ファイナンス＆リース㈱及び富士通Ｊａｐａｎ㈱は、当社の法人主要株主であります。

４ ㈱ＫＣＳソリューションズは、当社の連結子会社であります。

５ ㈱三井住友フィナンシャルグループ、㈱三井住友銀行及び㈱日本総合研究所とは、主に金融関連部門が取引を行っております。

６ 三井住友ファイナンス＆リース㈱とのリース取引については、金融関連部門、公共関連部門、産業関連部門が取引を行っております。

７ 富士通Ｊａｐａｎ㈱とは、金融関連部門、公共関連部門、産業関連部門が取引を行っております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １ 有価証券報告書の提出会社であります。

議決権の所有又は被所有割合の欄の(　)内は、間接被所有割合で内数、[　]内は緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。

２ 特定子会社に該当しません。

有価証券届出書及び有価証券報告書を提出しておりません。

売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10以下であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は最近１年間の平均就労人数を、[  ]内に外数で記載しております。なお、取締役を兼務しない執行役員19人は従業員数に含めておりません。

２ 全社共通として記載しております従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １ 従業員数は就業人員であります。なお、取締役を兼務しない執行役員19人は従業員数に含めておりません。

２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めております。

３ 全社共通として記載しております従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会に属し、組合員は672名でユニオンショップ制となっております。

なお、労使間の問題もなく、労働協約の定めるところに従い、健全な労使関係を保っております。

連結子会社である株式会社ＫＣＳソリューションズは、労働組合が組織されておりません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当企業集団の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業集団が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、不断に変化する事業環境に的確に対応し、ステークホルダーの視点から当社としての企業経営のあり方を明確にするため、次の「経営理念」を掲げております。

・ ＩＴ価値を提供することにより、社会・お客さまの発展に貢献する。  （社会・お客さまの信用）

・ 変化に対応できる強靭な企業体質を構築し、企業価値の向上を図る。  （会社の繁栄）

・ 個人価値を自ら向上させ、組織貢献できる社員に活躍の場を提供する。（社員の成長）

(2) 経営環境

今後のわが国経済の見通しにつきましては、経済活動の正常化が進む一方で、原材料価格・エネルギー価格などの物価上昇が消費抑制に影響したことなどにより、緩やかな回復にとどまっております。

情報サービス産業におきましては、企業の旺盛なデジタル化・ＤＸ化ニーズが続くことに加え、サイバー攻撃対策など情報セキュリティに関するニーズの高まりなど、市場は引き続き好調であることが見込まれる一方、人材獲得競争の激化とそれに伴う人件費上昇に加え、物価上昇の影響も重なり、収益環境は厳しくなると見込まれます。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当企業集団は、2023年４月より中期経営計画（2023年４月～2026年３月）に取り組んでおります。

本中期経営計画（以下、「本計画」という。）は、「100年企業」として存続していくために築いてきた礎をもとに、「情報セキュリティが確保され続けることを前提としたうえで、収益力の大幅な飛躍とその利益を源泉とした投資サイクルの確立によりサステナブルな成長を目指す」ことを基本方針とし、次の５項目について重点的に取り組んでまいります。

①　情報セキュリティの強化

情報セキュリティの強化は、当社事業の根幹を支え、本計画で掲げる諸施策の実施に欠かせない最も重要な取り組みと考えております。ゼロトラスト(*1)を前提とした情報セキュリティレベル強化に向けたインフラ・環境整備のほか、徹底した社員教育など情報セキュリティ強化に向けた投資活動を継続的に実施してまいります。

②　原点回帰、収益基盤の維持・強化

創業から50年以上にわたり築き上げてきた安定的な収益基盤の維持・強化のため、引き続き社内外のリソース確保と品質管理の強化に取り組んでまいります。また、不採算・低採算を余儀なくされている業務の採算改善・縮小・撤退を引き続き適宜実施することにより、より一層の収益基盤の安定化と強化を進めます。

③　創造的分野や自社製品・技術による事業拡大

2022年10月に新設した「デジタル基盤事業部」を起点とし、デジタル基盤ビジネスの飛躍的拡大を図るとともに、情報セキュリティビジネスの安定的な拡大を推し進めていきます。加えて、自社ソリューションの強化・拡充や新技術の習得など、新たな事業領域の拡大を図ります。一方で、デジタル基盤ビジネスにおける品質管理手法の確立や、自社製品の開発標準プラットフォームを構築するなど、新たな事業領域においてもビジネス拡大の礎となる情報セキュリティや品質の確保に注力いたします。

④　人（社員等）への投資の強化

当企業集団の事業活動の源泉である人材への投資を強化してまいります。さらなる処遇の改善を図るとともに、健康経営、ダイバーシティ、ワーク・ライフ・バランスの推進を一層強化し、社員が心身ともに健康で働きがいをもって活躍できる職場環境づくりに一層注力いたします。また、教育・研修等の充実を図り、社員のキャリア形成に向けた意識改革や環境整備を進めてまいります。

⑤　社内インフラ投資の強化

社内ネットワークの無線化・高速化を進めるとともに、システム投資により社内業務の電子化・ペーパーレス化を推進し、生産性の向上とともに、一層の情報セキュリティ対策の強化を図ってまいります。さらに、執務環境の整備・見直し等による業務の効率化にも取り組んでまいります。

*1 「ゼロトラスト」とは、クラウドサービスの普及やテレワークの拡大等によりネットワークの社内・社外の境界があいまいとなる中、社内・社外にとらわれることなく情報資産にアクセスするものは全て信用せずに確認し、認証・許可を行うことにより情報資産を守る考え方です。

(4) 目標とする経営指標及び経営目標

当企業集団では、本計画の推進にあたり、到達点を明確にするために経営指標及び経営目標を設定しております。

経営指標としては、引き続き、株主価値及び資本効率重視の観点から「ＲＯＥ（自己資本利益率）」及び安定配当の基本方針を堅持しつつ株主の皆さまへの還元方針の目安となる「配当性向」を重視いたします。

経営目標としては、当社事業の根幹を支える情報セキュリティの強化に加え、女性活躍の推進や社員満足度の向上を掲げ、サステナブルな成長を目指してまいります。

これらの経営指標及び経営目標の進捗管理を通じて、本計画の達成を目指してまいります。

(5) 会社の対処すべき課題

「(2) 経営環境」に記載しております事業環境下、当企業集団が対処すべき当面の課題は、中期経営計画で掲げております５項目の重点施策に引き続き取り組んでまいりますとともに、さらに施策の取組みを加速するために、次の３項目に注力してまいります。

①　社内風土改革

社内ルールや運用の見直しに着手し、効率化を図ることで、新たな業務にチャレンジできる時間の捻出に取り組みます。加えて、チャレンジする社員を評価することや、社員の所属先のローテーション、自己啓発・資格取得の推奨により、人材の活性化を図ります。

②　ビジネス拡大への取組み

2024年４月に新設した戦略推進部では、これまでのビジネスモデルにこだわらない新規ビジネスの立上げ・拡大に取り組みます。加えて、CISO（最高情報セキュリティ責任者）及びCTO（最高技術責任者）を置くことで、すべてのビジネスを全社最適の視点で推進する体制に移行します。

③　人材の確保

ＩＴ業界における人材獲得競争が激化する中、社員の処遇の改善を図ることはもちろんのこと、従来の新卒採用に加え、中途採用を強化します。また、ビジネスパートナーとの関係も強化するなど、自社の枠にこだわることなく優秀な人材の確保に注力します。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当企業集団のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業集団が判断したものであります。

(1) サステナビリティに関する考え方

当企業集団は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応に努めており、サステナビリティを巡る課題をリスクの抑制のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しております。中長期的な企業価値の向上の観点からこれらの課題へ対応するにあたり、当企業集団では、サステナビリティ基本方針を策定のうえ、取り組むべき重要課題を定めております。

当企業集団は、サステナビリティ基本方針として、下記を掲げております。

(2) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

当企業集団のサステナビリティを巡る取組みについては、当企業集団の経営全般に関する事項を所管する経営企画部にて企画・推進しております。経営企画部にて、サステナビリティに関連する重要なリスク及び機会を特定し、それらをモニタリングするとともに、対応方針の立案と事業戦略への反映、関連部署への展開を実施しております。

また、重点項目の取組みは、当企業集団全体のリスク評価を行っている「リスク管理委員会」と連携して対応いたします。サステナビリティに関する取組みの進捗状況は、定期的に取締役会へ報告を行うとともに、当社ホームページ等で開示いたします。

(3) 重要なサステナビリティ項目

当企業集団は、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 中長期的な会社の経営戦略」に記載のとおり、2023年４月より開始した中期経営計画において、「情報セキュリティが確保され続けることを前提としたうえで、収益力の大幅な飛躍とその利益を源泉とした投資サイクルの確立によりサステナブルな成長を目指す」ことを掲げております。そのなかで、上記、ガバナンス及びリスク管理を通し、当企業集団における重要なサステナビリティを巡る課題として４項目を掲げ、以下の取組みを行っております。

①　事業継続につながる情報セキュリティの強化

情報セキュリティリテラシーの向上などの社員教育や、社内インフラ・環境整備による安全性の向上と情報漏えい対策の強化に取り組んでおります。

②　深刻化するサイバーセキュリティリスクへの対応

最適なセキュリティ投資による予防的対策の充実やゼロトラストを前提とした社内の情報セキュリティマネジメントに加え、社会・お客さま向けには情報セキュリティサービスの提供や、セキュリティ対策を組み込んだシステム構築を行っております。

③　持続的成長の源泉である人（社員等）への投資

安定的な処遇改善や自律的キャリア形成意識の醸成を通じた人材育成に取り組んでおります。

④　誰もがいきいきと活躍できる就労環境整備

健康経営の推進や子育て・介護の両立支援、シニア社員の就労機会創出などにより、社員の活躍機会を広げております。

なお、人材の多様性を確保するため、当企業集団における主要な事業を営む当社においては、下記の方針を定め、取り組んでおります。

イ　人材の多様性確保の考え方

当社は、性別や国籍にとらわれることなく能力や実績等により公平・公正に評価する人物本位の人材登用を行っており、これらの人材が活躍できる職場環境の整備に努めております。また、社内に異なる経験・技能・キャリアを反映した多様な価値観が存在することが企業の持続的な成長に資するとの認識のもと、人事部内にダイバーシティ推進室を設置し、人材の多様性確保とそれを尊重する従業員意識の向上等に努めております。

ａ．女性の管理職への登用

当連結会計年度末現在においては女性の役員登用実績はありませんが、部長職については３名を登用しております。管理職に占める女性労働者割合については、「第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載のとおりであります。また、本有価証券報告書提出日現在においては、女性執行役員を１名、部長職については４名の女性を登用しております。

また、女性従業員の新卒採用も積極的に進めております。

ｂ．外国人・中途採用者の管理職への登用

当社は、管理職登用において、性別、年齢、国籍にとらわれることなく、期待する役割に応じた能力と実績により公平・公正に評価して判断するものとしており、外国人・中途採用者に限定した目標は設定しておりません。

ｃ．その他の多様性確保

当社は、高齢者活躍の機会拡大に資するよう、定年後再雇用制度の設計見直し等諸施策を推進しております。

ロ　多様性の確保に向けた人材育成方針

当社は、持続的成長の原動力は人材の多様性確保であるとの認識のもと、多様な人材が当たり前に活躍できる社内風土醸成に努めております。また、2023年４月より開始した中期経営計画では重点テーマの一つに「人（社員等）への投資の強化」を掲げ、自律的キャリア形成意識の醸成や主体的な学びを後押しする人材育成として、従業員が自主的に受講できる研修を大幅に拡充したほか、ダイバーシティ推進室が主体となり、アンコンシャスバイアス（無意識の偏見）排除のためのセミナーやキャリアアップ意識向上支援等の機会を提供し、多様な人材の確保と定着に向けた取組みを推進しております。

ハ　多様性の確保に向けた社内環境整備方針

当社は、健康経営が重要な経営課題の一つであると認識し、健康経営責任者である代表取締役社長のもと、人事部・産業医・健康保険組合・労働組合が一体となって、従業員の誰もが健康でいきいきと働ける社内環境の整備に向けて、以下の施策を実施しております。

・従業員の会社に対する意識を把握し、組織活性化に役立てるための有効なツールである従業員意識調査の活用。

・勤務間インターバル制度の導入やフレックス型シフト勤務パターンの拡充、リフレッシュルームやサテライトオフィス等の設備の充実。

・所定労働時間を短縮し、従業員の健康維持・増進と生産性向上意識の醸成を促進。

・介護休暇の日数や種類の拡充、介護支援に関する情報提供やセミナーの開催。

・男性の育児休暇取得の啓蒙、育児休暇からの復職者に対する支援面談の継続実施。

・積立保存年次有給休暇取得の適用範囲を拡大し、子の入学・卒業式等の学校行事などに参加する際に取得できる子ども休暇の導入。

・業務経験豊富な専任メンターによる従業員へのサポート体制の整備。

こうした取組みが評価され、当社は４年連続、「健康経営優良法人2024（大規模法人部門）」に認定されております。当社の健康経営への取組みについては、当社ホームページ内の「健康経営」サイト（ＵＲＬ：https://www.kcs.co.jp/ja/sustainability/society/health.html）において掲載しております。

(4) 指標及び目標

当企業集団では、上記「(3) 重要なサステナビリティ項目」に記載の重点取組項目の進捗状況については、下記指標で管理いたします。当該指標に関連する目標及び実績は、次のとおりであります。

なお、指標③及び④に関する目標及び実績は、当企業集団における主要な事業を営む当社のものを記載しております。

(注) １ 指標①及び②については、当企業集団の指標であり、当企業集団の実績を掲載しております。

２ 指標③及び④については、当社の指標であり、当社の実績を記載しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業集団が判断したものであります。

(1) 情報セキュリティに関するリスク

当企業集団は、お客さまへの情報サービスの提供にあたり、個人情報や機密情報を含むさまざまな情報資産をお預かりしております。不正アクセスやサイバー攻撃、コンピューターウイルスといった情報セキュリティ上の問題及びシステムの障害、人的ミス等によりこれらの情報資産を流出させた場合には、お客さまなどからの損害賠償請求や信用失墜などにより、当企業集団の経営成績等に一定の影響を及ぼすことが考えられます。

こうしたリスクをサステナビリティに関する重要なリスクとして認識し、リスク回避のための具体的な取り組みを推進しております。また、「情報セキュリティ委員会」において管理体制を含めた情報セキュリティに関する事項全般及び個別の情報セキュリティ対策について協議を実施しているほか、個人情報保護対策としてプライバシーマークを取得しております。また、必要に応じて外部専門家の助言を取り入れるなど、情報セキュリティ管理の高度化を図っております。その他、大量の情報を取り扱うデータセンターサービスやＢＰＯサービスの運営部署においては、第三者機関から情報セキュリティに関する国際規格「ISO/IEC 27001」の認証を受けております。

(2) 環境変化に伴うお客さまの情報化投資動向に関するリスク

当企業集団は、金融機関及び地方公共団体、一般事業法人など、幅広い分野・業種のお客さまに対して、情報サービスの総合的な提供を行っております。お客さまにおける情報化投資動向は、社会情勢や景気変動、法令・規制・制度変更など環境変化に左右されるため、これらによって、当企業集団の経営成績等に一定の影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクへの対応策として、新規顧客開拓や既存顧客深耕による顧客基盤の拡大及び事業ポートフォリオの再構築に取り組んでいるほか、サービス提供型のストックビジネスを強化することにより、経営成績等の安定化に取り組んでおります。また、経営成績等の急激な変動に備えるため、内部留保の充実及び十分な現預金残高の確保により、健全な財務体質の維持に努めております。

(3) 特定の取引先の動向に関するリスク

その他の関係会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループ及び株式会社三井住友銀行の両社を含むＳＭＢＣグループ並びに法人主要株主である富士通Ｊａｐａｎ株式会社を含む富士通グループは、当企業集団の大口かつ安定した取引先であり、両グループの業績及び情報化投資が当企業集団の経営成績等に一定の影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクへの対応策として、両グループとの取引深耕と両グループ以外のビジネス拡大につながる新しい技術への取り組みや新しい事業領域への参入を進めるとともに、両グループの動向に左右されない一般民需分野向け直販ビジネスを強化することにより、影響の軽減を図ってまいります。

(4) システム構築業務に関するリスク

当企業集団の主力品目であるシステム構築については、お客さまからの要求が複雑化・大型化・短納期化する傾向にあり、お客さまと合意した品質・納期の未達成やコストの増加などにより不採算化することで、当企業集団の経営成績等に一定の影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクへの対応策として、大規模システム構築案件のリスク管理強化の観点から、関連部門による「見積検討会」において受託是非の検討を行うとともに、取締役社長等本部役員をはじめプロジェクト担当部署及びその他の所管部署を構成メンバーとした「システム案件協議会」において案件毎の受託可否の判断のほか進捗状況確認や対応指示などを行う体制をとっております。さらに、「本部の所管部門による第三者検証」「不採算案件の予兆段階での早期発見」「予兆を発見した案件の個別管理及び全社的対応による早期収束」に加え、「大口不採算となり得る案件を集中対応により早期収束を図る専任組織」を設置するなど、社内管理体制を強化しております。また、こうした体制強化などの組織対応に加え、「プロジェクト管理ツール」によるモニタリングなどシステム面でも対応を強化しており、全社を挙げて不採算案件の発生抑制及び品質の向上に努めております。

(5) システム運用管理業務に関するリスク

当企業集団のシステム運用管理業務については、自社保有のデータセンターによる各種サービスやＢＰＯサービスの提供を行っており、大規模な自然災害や設備の不具合、感染症のパンデミック、運用上のミス等によりサービスの提供に重大な支障が生じた場合には、お客さまなどからの損害賠償請求や信用失墜などにより、当企業集団の経営成績等に一定の影響を及ぼすことが考えられます。

こうしたリスクへの対応策として、各種設備の維持・強化や他のデータセンター保有事業者との相互協力・バックアップ体制の構築、運用要員の育成、執務環境の整備、一部の運用業務のリモート化など、運営体制の強化に取り組んでおります。また、第三者機関からＩＴサービスマネジメントシステムに関する国際規格「ISO/IEC 20000」及び事業継続マネジメントシステムに関する国際規格「ISO 22301」の認証を受けております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(経営成績等の状況の概要)

当連結会計年度における当企業集団の経営成績等の状況の概要は次のとおりであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当企業集団の当連結会計年度の業績につきましては、金融関連部門のシステム構築が増加した一方で、公共関連部門・産業関連部門のシステム構築及びシステム機器販売が減少したことなどにより、売上高は、前年同期比818百万円（3.5％）減の22,769百万円となりました。

一方、損益面につきましては、前中期経営計画から取り組んできた品質管理の強化により不採算案件が抑制されたことに加え、低採算案件の縮小・撤退や利益率の高い案件獲得に注力したことなどにより個々の案件収支が改善しました。その結果、売上総利益率が改善したことから、営業利益は1,127百万円と前年同期比133百万円（13.5％）の増益、経常利益も1,206百万円と前年同期比168百万円（16.2％）の増益、親会社株主に帰属する当期純利益も895百万円と前年同期比146百万円（19.5％）の増益となりました。

連結のセグメント別売上高及びセグメント別営業利益は、次のとおりです。

なお、2023年４月１日付の組織変更に伴い、当連結会計年度より産業関連部門の一部を金融関連部門に、公共関連部門の一部を産業関連部門に集計するよう変更しており、対前年同期の増減及び増減率については、前期の数値を変更後の区分方法に組み替えた数値に基づいて作成しております。

①  金融関連部門

ＳＭＢＣグループ向け取引において、ＢＰＯ業務量減少などによりシステム運用管理が減少した一方で、大規模プロジェクト等によりシステム構築が増加したことから、売上高は6,943百万円と前年同期比130百万円（1.9％）の増収となり、営業利益につきましても品質管理の強化が原価の低減につながったことで案件粗利が改善したことから、1,372百万円と前年同期比187百万円（15.8％）の増益となりました。

②  公共関連部門

前期にあった自治体向け大規模プロジェクトや公団体向け取引の減少を主因として、売上高は6,366百万円と前年同期比416百万円（6.1％）の減収、営業利益は877百万円と前年同期比106百万円（10.8％）の減益となりました。

③  産業関連部門

ＥＲＰソリューションの減少などによるシステム構築の減少や、低採算案件の縮小によるシステム機器販売の減少により、売上高は9,460百万円と前年同期比531百万円（5.3％）の減収となりましたが、営業利益は利益率の高い案件獲得に注力したことを主因として案件粗利が増加したことから、1,612百万円と前年同期比255百万円（18.9％）の増益となりました。

当連結会計年度末における財政状態は、現金及び預金の増加や株価上昇に伴う投資有価証券の増加等を主因として、総資産が前期比1,428百万円増加し、24,236百万円となりました。

また、純資産につきましても、利益剰余金の増加やその他有価証券評価差額金の増加等を主因として、前期比1,347百万円増加し、19,180百万円となりました。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末比0.9％上昇し、79.1％となっております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末比1,923百万円増加し、10,351百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期比1,230百万円増加し、2,974百万円のプラスとなりました。資金が増加した主な要因は、前期末の大口売上債権の回収により大幅に当期資金が増加したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同期比326百万円減少し、527百万円のマイナスとなりました。資金が減少した主な要因は、有形固定資産の取得による支出によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、前年同期比５百万円減少し、523百万円のマイナスとなりました。資金が減少した主な要因は、リース債務の返済及び配当金の支払いによるものであります。

(3) 生産、受注及び販売の実績

2023年４月１日付の組織変更に伴い、当連結会計年度より産業関連部門の一部を金融関連部門に、公共関連部門の一部を産業関連部門に集計するよう変更しており、以下の前年同期比については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えて比較しております。

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　システム構築の生産高については、当連結会計年度の販売実績高に仕掛増減額の販売高相当額を加味し、算出しております。なお、それ以外につきましては、販売高を記載しております。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　システム構築以外の業務については、継続業務が大半であり、業務も多岐にわたり把握することが困難なため、システム構築についてのみ記載しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　主な相手先別の販売実績及びそれぞれの総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

なお、上記の販売実績以外に、㈱三井住友銀行の情報システム部門で行っているシステム関連機能については、㈱日本総合研究所を通じて取引しており、同社、同社子会社の㈱日本総研情報サービスへの販売実績は、次のとおりであります。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

経営者の視点による当企業集団の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当企業集団の当連結会計年度の経営成績等につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。当社の経営課題は収益力の向上と考えており、外部環境の変化に影響を受けない収益体質への転換を図っております。具体的には、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 中長期的な会社の経営戦略」に記載のとおり、「情報セキュリティが確保され続けることを前提としたうえで、収益力の大幅な飛躍とその利益を源泉とした投資サイクルの確立によりサステナブルな成長を目指す」ことを基本方針として、重点的に取り組む５項目を確実に進めてまいります。

当企業集団の経営成績等に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当企業集団の当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

翌連結会計年度のキャッシュ・フローの見通しにつきましては、本社ビル設備やデータセンター設備の更改等による支出を主因とする投資活動による資金減少や、リース債務の返済及び配当金の増配に伴う支払額の増加により財務活動における資金減少を見込む一方、期末に増加した売上債権の回収による資金増加を主因とし、営業活動による資金増加を見込むため、翌連結会計年度末の資金は当連結会計年度末に比べて増加する見込みであります。

なお、設備投資の所要資金については、主に自己資金を充当し、必要に応じてリースを利用する予定であります。

セグメントごとの当連結会計年度の経営成績等につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであり、セグメントごとの課題・対策については、次のとおりであります。

①  金融関連部門

ＳＭＢＣグループの情報化投資は堅調に推移しております。このため、引き続きＳＭＢＣグループ取引に最注力し、既存案件に対する取組方法の見直しを進め、品質と生産性の向上を両立させて利益率の向上を図ってまいります。また、これまで得意としてきた情報系システム等の業務領域を拡大させるとともに、システム基盤の構築案件への取組みを強化してまいります。

②  公共関連部門

自治体との直接取引は、既存顧客における基幹システムの更改案件が一巡していることに加え、大きな制度改正等も予定されていないため、自治体周辺業務や文教向け自社ソリューションの競争力強化を図ってまいります。また、2025年に集中することが想定される自治体基幹システムの標準化やガバメントクラウドに対する準備に注力するとともに、その後を見据えた商品戦略策定に着手いたします。

③  産業関連部門

一般民需分野における情報化投資は、デジタル化・オンライン化など新たな生活様式への対応やＤＸ関連投資等の需要が強まることが見込まれることから、商品・サービスの一層の拡充を図り、ニーズに的確に対応してまいります。また、クラウドやリモートワークの進展による通信量や処理量の増加を背景に、より高度なサービス提供等によるデジタル基盤ビジネスの拡大を図るほか、情報セキュリティに関するサービスの拡充にも注力いたします。

(2) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当企業集団の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

受注損失引当金

当企業集団は、ソフトウェアの請負契約に基づく開発案件のうち、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについては、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額に対して、受注損失引当金を計上しております。

開発案件の総原価の見積りに当たっては、お客さまからの要求事項をもとに、見積範囲、システム規模、リスク等を踏まえ、システム開発原価基準に基づき工数、原価を算出し、見積原価額を決定しておりますが、仕様の変更や作業内容に想定外の不具合が生じた等の事象が発生した場合に、総原価の金額に影響を与える可能性があります。

このため、一定規模以上の開発案件については、事業部に加え、社内において品質・生産性の全般を管理している品質管理部による「見積検討会」を開催し、見積審査を行うとともに、取締役社長等本部役員をはじめプロジェクト担当部署及びその他の所管部署を構成メンバーとした「システム案件協議会」において案件毎の受託可否の判断のほか進捗状況の確認を行う体制としております。加えて受注損失引当金を計上する案件については決算期毎に品質管理部にて引当金額の妥当性を検証しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社は、お客さまの経営課題解決に活用できるＩＴソリューションを提供し続けるため、研究開発活動を行っております。

研究開発活動は、市場ニーズの変化や新技術への対応等、当社競争力の向上に資するものであることを基本方針として、金融・公共・産業関連の幅広い分野で培ったノウハウを活用し、より付加価値の高いサービス及び商品を提供するために実施しております。

当社では、研究開発を専門とする部署は設置しておりませんが、事業推進部を所管部とし、各事業部門において研究開発課題を選定し、実施する体制をとっております。

なお、子会社の株式会社ＫＣＳソリューションズは、研究開発活動を行っておりません。

当連結会計年度の研究開発費の計上額は63百万円であります。

セグメント別の研究開発活動は、次のとおりであります。

(1) 産業関連部門

産業関連部門における当連結会計年度の研究開発費の計上額は0百万円であり、主な活動内容は次のとおりであります。

①   さくらＵＴＯＰＩＡゲートウェイにおけるデジタルインボイス対応調査

当社が提供するクラウド型請求・入金管理サービスのさくらＵＴＯＰＩＡゲートウェイの対象である請求業務については、EIPA（デジタルインボイス推進協議会）により、デジタル化が推進されています。今後、本サービス自体も、デジタルインボイスの日本国内向け標準仕様「JP PINT」への対応が必要になると見込まれるため、その実装についての技術調査を行っています。

なお、この研究開発は、2024年５月までの実施を予定しています。

(2) 全社共通

全社共通における当連結会計年度の研究開発費の計上額は63百万円であり、主な活動内容は次のとおりであります。

①　システム開発のためのプラットフォーム構築に関する研究

システム開発における品質および生産性向上を目的として、全社共通のプログラム開発作法、JavaWebシステム向けのフレームワーク作成・実装に関する技術研究を行っています。

なお、この技術研究は、2024年６月までの実施を予定しています。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は598百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、設備投資額には無形固定資産への投資が含まれております。

(1) 金融関連部門

該当事項はありません。

(2) 公共関連部門

当連結会計年度の主な設備投資は、社内利用機器及び自治体向けソフトウェアの取得を中心とする総額269百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 産業関連部門

当連結会計年度の主な設備投資は、データセンター設備増強及びソフトウェアの取得を中心とする総額73百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4) 全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、オフィス環境設備の増強、社内利用機器及びソフトウェアの取得を中心とする総額255百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １ 土地及び建物の一部を賃借しており、賃借料は338百万円であります。

２ 「工具、器具及び備品」及び「リース資産（有形）」の帳簿価額には建設仮勘定が含まれております。

３ 現在休止中の主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注)　建物の一部を賃借しており、賃借料は54百万円であります。

(3) 在外子会社

該当する子会社はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当企業集団の設備投資においては、将来の事業展開を予測した生産計画に必要な合理化設備等、投資効率を総合的に勘案して計画しております。

当連結会計年度末における重要な設備の新設等に係る投資予定額は、産業関連部門におけるデータセンター設備の更改や全社共通における本社ビル設備の更改を含む総額1,118百万円であります。

設備投資の所要資金については、主に自己資金を充当し、必要に応じてリースを利用する予定であります。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減は次によるものであります。

2000年６月９日

  有償一般募集（ブックビルディング方式）

  １株当たりの発行価格は1,000円、引受価格は940円、発行価額は723円、資本組入額は362円であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)  自己株式789株は、「個人その他」に７単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

なお、期末日現在の実質的な所有株式数も、789株であります。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式89株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

配当については、中間配当及び期末配当の年２回を基本としており、期末配当は株主総会の決議事項、中間配当は取締役会の決議事項としております。なお、中間配当につきましては、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

また、当社が属する情報サービス産業は技術革新や市場環境の変化が激しいことから、当社が長期的に競争力を確保し、持続的な成長を維持していくためには、経営環境の変化や中長期的な事業展開に備えた内部留保の充実が必須であると考えております。

従いまして、配当金額の決定にあたっては、内部留保の充実と安定的な配当の維持を基本方針としつつ、株主還元方針の目安となる「配当性向」も重視しております。

中期経営計画（2023年４月～2026年３月）では、連結ベースの「配当性向」を経営指標に掲げており、「30～40％を目安とした安定配当」を計画終了時点の目標としております。

この基本方針を踏まえ、当事業年度の期末配当金につきましては、2024年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「剰余金処分の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、１株当たり15円となる予定であります。また、１株当たり年間配当金は、既に実施済の中間配当金９円を合わせて24円となり、連結ベースの配当性向は30.0％となる予定であります。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、「お客さま」「株主・市場」「社会・環境」「従業員」などのステークホルダーに対して、より高い価値を持つ商品・サービスを提供することを通じて、すべてのステークホルダーから信頼・評価していただける企業活動を実践することにより、社会全体の持続的な発展への貢献と企業価値の向上に努めております。

そのため、将来にわたって普遍的な経営の方針として次のとおり「経営理念」を定め、企業活動を行う上での拠りどころと位置付けております。

＜経営理念＞

・ＩＴ価値を提供することにより、社会・お客さまの発展に貢献する。  （社会・お客さまの信用）

・変化に対応できる強靭な企業体質を構築し、企業価値の向上を図る。  （会社の繁栄）

・個人価値を自ら向上させ、組織貢献できる社員に活躍の場を提供する。（社員の成長）

当社は、この「経営理念」の実現に向けて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最重要課題のひとつと位置付け、経営の透明性・公正性・健全性の確保に努めております。また、企業倫理と法令遵守を常に意識して企業活動を行うことが必要不可欠と考えており、役職員への周知・浸透に取り組んでおります。

①　企業統治の体制

当社は、監査役制度を採用し、取締役会による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監査を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としております。

また、「経営の重要事項の決定機能及び監督機能」と「業務執行機能」を分離するため、執行役員制度を導入しております。

各機関及び部署における運営、機能及び活動状況は、次のとおりです。

(経営・監督)

イ　取締役会

取締役会は、取締役社長 加藤貴紀が議長を務め、取締役 神原忠明、乗鞍良彦（社外取締役）、吉井満隆（社外取締役）の４名で構成され、原則毎月１回以上、その他必要に応じて臨時に開催し、業務執行に関する決定及び重要事項を決議するとともに、取締役の職務の執行を監督することとしております。また、毎年取締役及び監査役による取締役会の実効性に関する分析・評価を実施し、取締役会の継続的な機能向上を図っております。

ａ　取締役会の活動状況

当事業年度は取締役会を13回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりです。

※　加藤　貴紀の回数は、2023年６月の定時株主総会以降の取締役会の回数であり、友石　敏也の回数は、退任した2023年６月の定時株主総会までの取締役会の回数です。

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、「サステナビリティ基本方針重点項目の進捗」、「中期経営計画（2023年４月１日～2026年３月31日）および投資計画の進捗」、「2024年度業務運営計画」、「内部統制システム（リスク管理、コンプライアンス、内部監査等）の状況」、「その他経営に重要な影響を及ぼす案件への対応方針」等について、重点的に審議しております。

(監査)

イ　監査役会

監査役会は、常勤監査役 井手淳一が議長を務め、監査役 原田兼治（社外監査役）、監査役 境照司（社外監査役）の３名で構成され、原則毎月１回以上、その他必要に応じて臨時に開催し、年度毎に監査方針及び監査の分担等を決定するとともに、各監査役から取締役の職務執行及び会社財産の状況等について、監査状況の報告を受けることとしております。

(業務執行)

イ　経営会議

経営会議は、取締役社長 加藤貴紀が議長を務め、副社長執行役員 植田眞実、常務執行役員 菊谷欣也、白川利彦、山岸健一郎、吉田直人、高岸浩司、能登知人、長田滋、新見昌弘、上席執行役員 寺田豊、京田英彦、竹鼻久司、由井真二、間瀬治之の役付執行役員15名で構成され、原則毎月１回以上開催しており、会社の業務執行及び経営に関する重要事項について協議を行い、取締役会決議事項以外についての迅速な意思決定と効率的な業務運営を図っております。また、経営会議で協議した重要事項につきましては、定期的に取締役会へ付議しております。

(内部統制)

イ　リスク管理体制

リスク管理につきましては、「リスク管理委員会」が当社全体のリスク評価を行っており、その評価結果に基づき、組織横断的にリスク管理を行う体制を構築しております。

ロ　コンプライアンス体制

コンプライアンスにつきましては、社内横断的な組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、社内業務に関してコンプライアンスの観点から広く検討・審議を行っております。

また、コンプライアンスに関する事項を統括する部署としてコンプライアンス室を設置するとともに、各部門にコンプライアンス・オフィサーを設置し、法令遵守を徹底・維持する体制を構築しております。

(現状の体制を採用する理由)

当社の属する情報サービス産業においては、技術革新や市場環境の変化が激しいことから、経営環境の変化へ迅速に対応するため、社外取締役を含む取締役会における実質的かつ活発な議論による意思決定機能及び業務執行の監督機能の強化が重要であるとの判断に立ち、現状の体制での機能充実に努めております。

また、経営監視の観点からは、社外監査役を含む監査役による監査の質の向上及び内部監査の充実により、監視機能の強化に努めており、客観的・中立的監視の下、十分な体制を整えております。

こうした体制により、当社では、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制が整備されているものと判断しております。

②　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、当社における業務の適正を確保するために、「内部統制規程」を定め、整備すべき体制を取締役会において決議し、運用しております。その概要は次のとおりであります。

イ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

取締役の職務の執行に係る情報については、「情報セキュリティ規程」、「廃棄・削除取扱手順書」に則り、適切な保存及び管理を行う。

ロ　当社及び子会社（以下、この項において「当社グループ」という。）の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

当社グループ全体における損失の危険の管理を適切に行うため、取締役会の決議によりリスク管理の基本的事項を「リスク管理規程」として定め、リスク管理委員会（事務局 総務部）が各リスクについて網羅的、体系的な管理を行う。

ハ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

ａ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営計画及び年度総合予算を策定し、それに基づく部門運営及び実績管理を行う。

ｂ　各取締役が適切に職務の執行を分担するとともに、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を制定し、これらの規程に則った適切な権限委譲を行う。

ｃ　監査役は、取締役が行う内部統制システムの整備状況を監視し検証する。

ｄ　監査役は、内部統制システムの構築及び運用状況についての報告を取締役に対し定期的に求めることができるほか、必要があると認めたときは、取締役又は取締役会に対し内部統制システムについての改善を助言又は勧告する。

ニ　当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

ａ　当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役会で「ＳＫＣＳグループコンプライアンス基本方針」を制定し、取締役及び使用人がこれを遵守する。

ｂ　当社グループのコンプライアンス体制を有効に機能させることを目的として、年度ごとに、規程の整備や研修等、「コンプライアンス・プログラム」を取締役会で決議し、体制整備を進める。

ｃ　当社グループ全体の会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制評価規程」等を制定し、財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備し運用するとともに、その有効性を評価する。

ｄ　当社、取締役及び使用人による法令等の違反を早期に発見し是正することを目的として内部通報制度を整備し、これを適切に運営する。

ｅ　反社会的勢力による被害を防止するため、当社グループ全体の基本方針として、「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」、「不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行わず、必要に応じ法的対応を行う」、「反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織全体として行う」等を定め、適切に管理する体制を整備する。

ｆ　上記の実施状況を検証するため、各部門から独立した内部監査担当部署が内部監査を行い、その結果を取締役会、経営会議、監査役及び監査役会等に対して報告する。

ホ　当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について

ａ　当社グループ全体の業務の適正を確保するため、経営上の基本方針及び基本的計画を策定する。

ｂ　当社グループ全体における一元的なコンプライアンス体制を維持するため、「グループ会社規則」及び「ＳＫＣＳグループコンプライアンス管理規程」を定め、これらの規則に則った適切な管理を行う。

ｃ　当社グループ会社間の取引等の公正性及び適切性を確保するため、「法務リスク管理規則」に則り、取引の公正性及び適切性を十分に検証した上で行う。

ｄ　子会社における取締役の職務執行状況を把握し、取締役による職務執行が効率的に行われること等を確保するため、子会社管理の基本的事項を「グループ会社規則」等として定め、これらの規則に則った子会社の管理及び運営を行う。

ｅ　必要に応じて、株式会社三井住友フィナンシャルグループ及び株式会社三井住友銀行と連携して体制整備を行う。

ヘ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について

ａ　監査役から監査業務遂行補助のため使用人の設置等につき求めがあった場合には、その求めに応じ、適切な体制を構築する。

ｂ　上記ａの使用人を置く場合には、当該使用人の取締役からの独立性を確保するために、その人事評価及び異動については、監査役の同意を必要とすることとする。

ｃ　上記ａの使用人を置く場合には、当該使用人は、専ら監査役の指示に基づき監査役の職務の執行を補助するものとする。

ト　当社グループの取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等に係る事項について

ａ　当社グループの取締役及び使用人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、不正の行為又は法令及び定款に違反する重大な事実を発見したときには、当該事実を監査役に対し報告する。

ｂ　当社グループの取締役及び使用人は、その業務執行について監査役から説明を求められたときには、速やかに当該事項を報告する。

ｃ　当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為等を発見したときには、上記の監査役のほか、内部通報窓口に報告することができる。コンプライアンス担当部署は、監査役に対し、内部通報の受付及び処理状況を定期的に報告するとともに、経営に与える影響を考慮の上、必要と認められるとき又は監査役から報告を求められたときも速やかに報告する。

ｄ　当社グループの取締役及び使用人が内部通報窓口及び監査役に報告したことを理由として不利な取扱いを受けることがないことを確保するため、「内部通報規則」に不利益な取扱いの禁止を定める。

チ　監査役の職務の執行について生ずる費用の負担に係る事項について

当社は毎期、監査役の要請に基づき、監査役が職務を執行するために必要な費用の予算措置を講じる。また、当初予算を上回る費用の発生が見込まれるため、監査役が追加の予算措置を求めた場合は、当該請求が職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、追加の予算措置を講じる。

リ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

ａ　内部監査担当部署は、監査役及び監査役会と緊密な連携を保ち、監査結果等を報告し、監査役が自らの監査について協力を求めるときには、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努める。

ｂ　代表取締役は、監査役との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査役による監査機能の実効性向上に努める。

③　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社グループでは、「内部統制規程」に基づき、内部統制システムの構築及びその適切な運用に努めております。

なお、当事業年度における運用状況の概要は次のとおりであります。

イ　取締役の職務執行における効率性確保の体制

取締役会で決議した経営計画及び年度総合予算に基づき、「組織規程」等で権限委譲された役職員が部門運営及び実績管理を行いました。また、その進捗状況について、取締役会に報告いたしました。

ロ　リスク管理体制

取締役会で決議した「2023年度リスク管理基本方針」に基づき、当社グループのリスク管理を行う「リスク管理委員会」及び同委員会が統括する各種委員会において、事業リスク軽減のために、情報セキュリティ、事業継続計画及び品質管理等の強化を図りました。また、その進捗状況をリスク管理委員会で審議し、取締役会に報告いたしました。

ハ　コンプライアンス体制

取締役会で決議した「2023年度コンプライアンス・プログラム」に基づき、役職員に対して毎月実施する職場勉強会等によりコンプライアンスの周知徹底を図り、反社会的勢力との関係排除の取組強化等に努めました。また、その進捗状況をコンプライアンス委員会で審議し、取締役会に報告いたしました。　

さらに、内部通報制度の浸透を図るとともに、受付及び対応状況を取締役会に報告いたしました。

ニ　子会社管理体制

「グループ会社規則」に基づき、経営企画担当部署が子会社の経営管理に努め、内部監査担当部署が定期的に内部統制システムの構築と運用状況を検証すること等により、子会社の業務の適正化に努めました。

ホ　監査役の職務執行体制

監査役は、取締役会や経営会議等の重要会議への出席や、取締役及び使用人に対するヒアリング等を通じて、取締役が行う内部統制システムの構築及び運用状況について確認を行うとともに、健全な経営体制の整備及び効率的な運用に資するための助言を行いました。

さらに、代表取締役の他、会計監査人、内部監査担当部署等と情報や意見の交換を行う等連携を密にして、監査品質の確保と実効性の向上を図りました。

会社の機関及び内部統制の模式図は、次のとおりです。

(責任限定契約の内容の概要)

当社と社外取締役及び社外監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度としております。

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

　　　　当社は、当社の取締役・監査役・執行役員並びに子会社の取締役・監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金・争訟費用を補填することとしており、保険料は全額を当社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者における故意または犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払の対象外としております。

④　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥　自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑦　中間配当の決定機関

当社は、機動的に株主への利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

イ　2024年６月21日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性7名　女性-名（役員のうち女性の比率-％）

(注) １ 取締役 乗鞍良彦及び吉井満隆の両氏は、社外取締役であります。

２ 監査役 原田兼治及び境照司の両氏は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監査機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員（取締役兼任は除く）は以下の23名であります。

９ 当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

(注)　補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

ロ　2024年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役３名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

男性8名　女性-名（役員のうち女性の比率-％）

(注) １ 取締役 乗鞍良彦及び吉井満隆の両氏は、社外取締役であります。

２ 監査役 原田兼治及び境照司の両氏は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監査機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員（取締役兼任は除く）は以下の18名であります。

９ 当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を選任しており、2024年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠監査役１名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、補欠監査役は以下のとおりとなる予定であります。