沖電気工業株式会社（6703） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第97期及び第99期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．株価収益率については、第97期及び第99期は１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第98期の期首から適用しており、第98期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第98期においてクラウド・コンピューティング契約におけるコンフィギュレーション又はカスタマイゼーションのコストについて会計方針の変更を行っており、第97期に係る主要な経営指標等については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の指標等となっております。なお、第96期以前に係る累積的影響額については、第97期の期首の純資産額に反映させております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　ＯＫＩグループ（当社及び関係会社）は、「パブリックソリューション」、「エンタープライズソリューション」、「コンポーネントプロダクツ」、「ＥＭＳ」の４事業及び「その他」について、製品の製造・販売、システムの構築・ソリューションの提供、工事・保守及びその他のサービスを行っております。

　事業区分別の事業の内容は、以下のとおりであります。なお、以下の事業区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。また、当連結会計年度より、報告セグメントの変更をしております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

＜パブリックソリューション事業＞

　当事業では、主に以下の製品の製造・販売、システムの構築・ソリューションの提供及びその他サービスを行っております。

道路関連システム、航空関連システム、消防・防災関連システム、官公庁向けシステム、防衛関連システム、航空機器、通信キャリア向け通信機器など

＜エンタープライズソリューション事業＞

　当事業では、主に以下の製品の製造・販売、工事・保守及びその他サービスを行っております。

ＡＴＭ、現金処理機、営業店端末、予約発券端末、チェックイン端末、外貨両替機、ＡＴＭ監視・運用サービス、金融営業店システム、事務集中システム、予約発券システム、工事・保守サービスなど

＜コンポーネントプロダクツ事業＞

　当事業では、主に以下の製品の製造・販売及びその他サービスを行っております。

エッジデバイス（ＩｏＴ）、センサーネットワーク、ＰＢＸ、ビジネスホン、コンタクトセンター、クラウドサービス、ＬＥＤプリンターなど

＜ＥＭＳ事業＞

　当事業では、主に以下の製品の製造・販売及びその他サービスを行っております。

設計・生産受託サービス、プリント配線板、ケーブル・電極線、エンジニアリングなど

＜その他＞

　その他として、用役提供等を行っております。

　ＯＫＩグループにおける、ＯＫＩ（親会社）及び関係会社の取引関係を図示すると、概ね以下のとおりになります。

（2024年３月31日現在）

４【関係会社の状況】

（2024年３月31日現在）

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．OKI DATA MANUFACTURING(THAILAND)CO., LTD.及びOKI EUROPE LTD.は、特定子会社に該当します。なお、（連結子会社）その他に含まれる会社のうち特定子会社に該当する会社は、OKI BRASIL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS E TECNOLOGIA EM AUTOMAÇÃO LTDA.であります。

３．ＯＫＩクロステック（株）については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等（連結会社相互間の内部取引消去前）

（1）売上高　　　 73,561百万円

（2）経常利益　　 10,295百万円

（3）当期純利益　　7,097百万円

（4）純資産額　　 16,598百万円

（5）総資産額　　 45,142百万円

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの

　　　　　出向者を含む。）であり、臨時従業員数は[  ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　　２．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

（２）提出会社の状況

　（注）平均年間給与は、賞与及び時間外手当を含んでおります。

（３）労働組合の状況

　ＯＫＩグループ（当社及び一部の国内連結子会社）には、ＯＫＩグループ労働組合連合会が組織されており、ＯＫＩグループ労働組合連合会は、上部団体の全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会（電機連合）に加盟しております。また、労使関係は安定しております。

　なお、2024年３月31日現在におけるグループ内の組合員数は7,493人であります。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

　②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

　　　３．労働者の男女の賃金の差異について、精緻化のため人員数の数え方の変更を行っております。グループ間の出向者については、これまで他の指標と同様に出向先会社において集計しておりましたが、賃金を社員に直接支払っている場合は出向元会社において集計するよう変更しております。また、労働者の集計基準日については月末時点としておりましたが、賃金の計算期間にあわせ、毎月20日または月末時点の人員として集計するよう変更しております。

　　　４．「－」は管理職に占める女性労働者の割合を算出する際、該当する女性労働者が在籍していない場合を示しております。

　　　５．「－」は男性労働者の育児休業取得率を算出する際、配偶者が出産した男性労働者が該当年度でいない場合を示しております。

　　　６．「－」は労働者の男女の賃金の差異を算出する際、該当する従業員区分の労働者が在籍していないか、該当する男性又は女性労働者が在籍していない場合を示しております。

　多様な人材が最大限能力を発揮できる環境の整備と社員の成長支援に関する取り組みについては、「第２　事業の状況　サステナビリティに関する考え方及び取組」の内容をご参照ください 。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてＯＫＩグループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ全般

　ＯＫＩグループは企業理念に基づき、「社会の大丈夫をつくっていく。」企業としてサステナビリティの取り組みを推進しております。商品・サービスを通して社会課題・環境課題の解決に貢献するとともに、自社拠点におけるＣＯ_２排出など環境負荷の低減、多様な人材が前向きに挑戦できる環境づくりなどを進め、これらの活動を支えるガバナンスを整備してまいります。

（２）気候変動への対応

　ＯＫＩグループは、気候変動が深刻化するなか、社会課題の解決を通してより良い地球環境を次世代に継承することをミッションと捉え、環境に関連する経営上のリスクや機会を中長期の視点で考慮し、環境経営を推進しております。

＜気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ※１）に沿った開示情報＞

　ＯＫＩは経済と環境の好循環の観点から2019年５月にＴＣＦＤに賛同し、気候関連のリスクや機会とそれらへの対応策を組織的に管理するとともに、その内容の情報開示の充実を図っております。

※１　ＴＣＦＤ（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）：気候変動に対する企業の対応について、投資家への情報開示の必要性を勧告する提言

※２　ＳＢＴ（Science Based Targets）：パリ協定が求める水準と整合した、温室効果ガス排出削減目標基準

※３　スコープ１（燃料由来）＋スコープ２（電力由来）

※４　2020年度スコープ３実績の67％以上を占める、スコープ３のカテゴリー１（購入した製品・サービス）とカテゴリー11（販売した製品の使用）の合計

＜シナリオ分析を踏まえた戦略＞

　気温上昇を1.5℃に抑えるための社会の変化が進むと、炭素税などの法制、技術進化、市場ニーズの変化などが生じ、ＯＫＩグループの脱炭素ソリューションへのニーズが高まると分析しております。気温上昇が３〜４℃となった場合、気候変動の影響による激甚災害に伴う物理的リスクが高まり、ＯＫＩグループの自社拠点を含むサプライチェーンに重大な影響が生じる可能性があります。また、激甚災害の予防策としての防災情報システムなどのニーズが高まると考えられます。

※１　ＩＥＡ ＮＺＥ 2050を参照

※２　ＩＰＣＣのＲＣＰ8.5を参照

※３　長期=10年以上／中期=３～10年未満／短期=１～３年未満

（３）人的資本・多様性

　ＯＫＩグループは、人材を最も重要な経営資源と位置づけております。「中期経営計画2025」においては、経営戦略を支えるための「多様な人材が前向きに活躍できる施策の推進」を掲げ、多様な人材が最大限能力を発揮できる環境の整備と社員の成長支援に取り組んでおります。

３【事業等のリスク】

（１）ＯＫＩのリスクマネジメント体制

ＯＫＩは、ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）の事業活動に関わるリスクについて、リスクマネジメント規程に基づき、リスクを分類、区分して範囲を確定したリスク分野を定め、それぞれにリスク分野責任部門を配置したリスク管理体制を構築しております。また、発生した危機・懸念事象、リスクマネジメントの運営状況等は、定期的に経営会議、取締役会に報告しております。

ＯＫＩでは、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置して、リスク・危機管理の年間方針と管理すべきリスク及び対応部門を決定するとともに、事業等のリスクについても審議しております。

（２）事業等のリスク

ＯＫＩグループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには以下のようなものがあります。なお、当該事項は2024年３月31日現在においてＯＫＩグループが判断したものであります。

また、業績に影響を与える要因は、これらに限定されるものではありません。ＯＫＩグループはこれらのリスクを認識し、その影響の最小化に取り組んでまいります。

①世界の政治経済の動向に係るもの

ＯＫＩグループの製品に対する需要は、製品を販売している日本国内、海外の各地域の政治経済状況の影響を受けます。

ＯＫＩグループの海外市場は米州、欧州、アジア等であり、当該地域における売上は当連結会計年度においては497億円（連結売上高比率11.8％）を占めております。これらの海外市場をはじめとする各地域においてエネルギー不足、物価上昇、サプライチェーンの混乱等が発生した場合、ＯＫＩグループ製品への需要縮小や、半導体等の部品供給不足によるハードウェア製品の製造遅延等が発生し、ＯＫＩグループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、各国での急激な金融引き締めによる景気後退及びそれに伴う需要の縮小、製品に対する輸入規制、世界的に強化されつつある環境規制や各国で施行される情報保護関係等の各地域の法律・規制等の変更により、ＯＫＩグループの業績と財務状況に影響が及ぶ可能性があります。

なお、各事業における海外向け売上については、定期的に売上状況等をモニタリングするとともに、海外各国の政治経済の変動による影響を極力早期に認識するよう努め、また各種規制、法律の動向についても日本本社で把握、対応を行い、さらに売上が個別地域に過度に集中しないようにする等適切な対策が必要であることを認識しております。また、サプライチェーンの混乱に伴う影響については、調達先の拡大や設計変更による代替部材対応等によりその影響の低減を図っております。

②カントリーリスクに係るもの

ＯＫＩグループは海外に30の子会社を有しており、数多くの販売・生産拠点が存在しております。対象地域は、主な生産・製造拠点としてタイ、ベトナム、また、主な販売拠点として欧州、米国、中国のほか、インド等があります。

それらの国、地域において、感染症、公害病等の疾病の蔓延に起因した社会的混乱、生産、物流の停滞等が発生する可能性があり、その影響を受け、原材料部品の調達の支障、生産の遅延等により事業そのものに影響が及ぶ可能性があることを認識しております。

さらには、クーデター・紛争・革命、または、暴動・テロ・自然災害等による社会的混乱、それらに関連して、ＯＫＩグループの資産の接収、収用、また、人的・物的被害が発生する可能性があることを認識しております。

そのようなリスクが高まる場合、または、具体的な危機事象が発生した場合は、代替の原材料部品・物流ルートの確保、また、関連する拠点の機能の移管、それらの影響により人材が不足する場合は、補完人員の確保等の代替手段の確保が必要であると考えております。

また、発生した事象を的確に分析し、採算性等から適切な事業運営が継続できないと判断した場合には、撤退も含めた対応の検討が必要であることを認識しております。

③外国為替の影響に係るもの

ＯＫＩグループは海外での事業展開、主要製品の生産を行っており、日本国内、海外の政治経済の状況に影響を受ける為替変動リスクにさらされております。その結果、ＯＫＩグループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

しかしながら、外貨建て資産と負債のポジション不均衡に対して、一定の方針に基づき為替予約やマリー取引等によりリスクヘッジを実施しております。さらに、投機的な取引は原則禁止しております。これらにより、ＯＫＩグループとして外国為替の影響を極力抑制するよう努めております。

なお、当連結会計年度における具体的に為替レートが１円円安に変動した場合の各通貨が営業利益に与える影響は、ユーロは欧州での利益増により約１億円の良化、米ドルは調達・製造コスト増等により約２億円の悪化となっております。

④金融市場・金利変動に係るもの

ＯＫＩグループの有利子負債は、金融市場及び金利変動の影響を受けます。現在のＯＫＩグループの長期・短期借入金残高の合計は1,100億円でありＤＥレシオは0.8倍となっております。また、当連結会計年度における支払利息は23億円となりました。金融市場、または、ＯＫＩグループの信用力の変動等により、借入金利の上昇、資金調達方法の制限等が発生した場合、ＯＫＩグループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

しかしながら、借入には、金利スワップ取引を行う等さまざまな対策を講じるとともに、健全な借入レベルを維持するよう努めております。従いまして、ＯＫＩグループとして金利上昇の影響は極めて限定的と考えております。

また、株式市場の低迷や資産の運用環境が悪化した場合には、ＯＫＩグループが保有する上場株式や年金資産の価値が下落し、評価損の計上や純資産の減少により、ＯＫＩグループの業績と財務状況に影響が及ぶ可能性があります。

なお、政策保有株式については、毎年個別銘柄ごとに定量的・定性的要因を考慮し、保有株式の縮減に取り組んでおります。

また、年金資産は企業年金の積立金の運用を行っておりますが、その運用目標等は、資産運用委員会が起案し、代議員会にて決定しております。両会のメンバーは、従業員代表、並びに、財務及び人事部門の専門性を有するもので構成されております。

⑤法規制に係るもの

ＯＫＩグループは事業展開する日本国内、海外の各地域において、事業・投資の許認可、国家安全保障、環境関連法規制、情報保護関連規制、外国貿易及び外国為替法関連規制、競争法関連規制、贈収賄関連規制、経済制裁規制等の理由による輸出入制限、税務制度等といったさまざまな法規制の適用を受けております。

また、日本国内においては、製品・サービスにかかわる法規制・技術基準、下請法、建設業法、労働安全衛生法、さらには、インターネットその他の高度情報通信ネットワークに関しては、サイバーセキュリティ基本法等の適用を受けております。

日本国内、海外において、これらの法規制（類似・同種の法規制含む）等を遵守できなかった場合、追加費用が発生し、事業活動に支障をきたす可能性があります。加えて、お客様の信用、社会の負託を失うこととなり、結果としてＯＫＩグループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

しかしながら、上記の法規制をはじめとしてＯＫＩグループの事業に密接に関係する各法規制については、ＯＫＩグループ内にて法規制の遵守を徹底させるべく、統括する主体となる部署を指定し、社員教育の推進、遵守状況のモニタリング等、全社横断的に法規制の遵守を推進しております。

また、必要に応じ、弁護士、コンサルタント等の専門家並びに専門機関の協力を得て、対策を講じております。

なお、個別項目においても法規制が関係する場合には、当該項目にて法規制影響等について記載しております。

⑥事業別市場の動向・製品・サービスに係るもの

ＯＫＩグループでは、「中期経営計画2025」の初年度である今年度から、モノづくり・コトづくりを通じて社会課題の解決を目指すため、既存事業領域とともに新領域にも積極的に取り組むべく、事業セグメントを新たに４つの領域に再編しております。

具体的にはパブリックソリューション、エンタープライズソリューション、コンポーネントプロダクツ、ＥＭＳの４事業に区分し、それぞれ取り扱う製品・サービス機軸について日本国内、海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。それぞれの事業において、ＯＫＩグループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があるものを以下に記載します。

１）パブリックソリューション事業

当事業におけるビジネス領域では、消防・防災・交通・防衛といった社会インフラ市場をベースに止まることが許されないミッションクリティカルなソリューションを提供しております。

当連結会計年度は売上高940億円、営業利益44億円、連結売上高に占める割合は22％となっております。

当領域のビジネスにおいては豊富な市場導入実績や業務ノウハウをいかし、顧客ニーズを取り込むことで差別化した新商品を投入し、消防・防災を中心として更改需要の獲得に取組んでおります。

さらに鉄道事業者や道路事業者、海洋などの新領域に対して、ＯＫＩの強みであるエッジ領域を中心としたセンシング技術やネットワーク技術をいかし、エッジデバイスから取得したデータの利活用を深化させ個別の顧客業務に特化したプラットフォームの提供に取組んでおります。

社会インフラ市場におけるＤＸへの期待は大きく、５Ｇ通信やＡＩ、クラウド環境を活用したリアルタイムデータの活用・分析予測による効率性の向上、安全性の確保などの新たな価値の提供が求められており、交通プローブを活用した交通分析や安全対策への貢献や、2030年のＢｅｙｏｎｄ５Ｇの実現に向けた光アクセス通信システムの開発に着手しております。

なお、2022年４月１日に事業を譲り受けた航空機用計器事業のＰＭＩは順調に進み事業運営の安定化と成長に向け一歩を踏み出しました。

この領域でのリスクとしては、部材供給を中心としたサプライチェーンの回復の遅れ等を起因とした製品供給の遅れや過去に販売した製品の品質に関するトラブル、案件失注などによる売上・利益の減少があげられます。

また、環境やエネルギーの観点でデジタル化は省エネルギー、ＣＯ_２削減などの面で重要な役割を果たすことから、社会インフラ市場におけるデジタル化はこれからも加速し、ここに追従するための技術の進展と活用に遅れをとった場合に、新領域における事業機会の獲得を逸する可能性があります。

加えてお客様のニーズの変化に迅速に対応できなかった場合、計画通りのビジネス獲得ができない可能性があります。

しかしながら、サプライチェーンの回復の遅れ等によるビジネスリスクに対しましては内製化を進め国内外のサプライチェーン環境の変化への対応力を高めます。

また、研究開発への積極的な投資により、新しい製品やサービス、技術を開発し競争優位性獲得し向上させると共に新たなビジネスチャンスをつかみ事業拡大につなげてまいります。

２）エンタープライズソリューション事業

当事業におけるビジネス領域は、さまざまなメカトロ製品（自動化端末・機器）を提供するプロダクト事業、金融・運輸旅客・製造関連の各種システムを提供するソリューション事業、ＡＴＭのフルアウトソーシングによる監視・設置・運用・保守をリカーリングで提供するサービス事業で構成されております。

当連結会計年度は売上高1,801億円、営業利益220億円、連結売上高に占める割合は43％となっております。

当領域のビジネスにおいては現金処理機、ＡＴＭ、発券端末といった商品群を社会インフラを中心とする多様なお客様に提供しております。事業環境において大きく２つの環境変化が起きております。第一は少子高齢化・人口減少に伴う労働力不足、第二はキャッシュレス、ペーパーレス等の現物レス化であります。これらの環境変化を事業機会と捉え、セルフ化・省人化を実現する商品の品揃えを強化してまいります。さらにパートナーのお客様には組込みが容易なモジュールとして提供してまいります。

また、新規市場として医療分野での人手による作業、監査業務などの支援機器、空港のセルフ化・自動化機器、製造現場における組立支援ツールなど、各種業種における人手不足・労働力不足に対する課題解決をテーマに研究開発投資を行ってまいります。

部品・原材料についてはサプライヤーと連携し安定調達に努めておりますが、天災や事故等によりサプライヤーの生産活動が停止した際には、部品・原材料の調達に困難が生じる可能性があります。これらの事態が発生した場合、生産に影響が生じ業績に影響を与える可能性があります。

これらの部品・原材料の調達リスクに対し、サプライヤーとの連携を強化し調達課題を検知した際は影響の極小化に向けて代替部材の採用を促進する体制を組んでおります。

３）コンポーネントプロダクツ事業

当事業ではメーカー直販・間接販売並びにＯＥＭビジネスを展開しており、センシング、ＡＩ、通信、データ出力に関わる製品を提供しております。プリンターとＩｏＴ機器のコア技術の融合が可能な体制を活かし新たなエッジデバイスを生み出します。

当連結会計年度は売上高734億円、営業利益６億円、連結売上高に占める割合は17％となっております。

当領域で扱うプリンター事業は海外展開をしており、販売・生産・開発拠点がグローバルに存在し、また研究開発に関するパートナーも多いという強みをいかして、これらの資産を他製品に活用、特に成長領域と位置付けているエッジデバイスについては、カーボンニュートラル、インフラモニタリング市場への参入を目指し、国内実績の海外展開や国内外のアライアンスを推進しながら2031年に向けて事業の育成・独立採算事業化を図っております。

また、電源レス、低消費電力を強みとした通信技術や狭小空間での設置に優位性を持つ小型化・メカトロ技術などの強みをいかすことで、今後の成長が期待できるインフラモニタリング市場への製品展開を図ります。

一方でプリンター、ＰＢＸは成熟から減少へ市場が変化しており、この分野は事業の縮小が避けられない状況であります。

さらに商品をグローバルに展開する上では、各地域の規制に対応できない場合、市場から受け入れられない懸念があります。

これらのリスクに対してプリンター、ＰＢＸは販売力強化、市場シェア維持施策により影響の最小化・残存者利益の最大化を図ってまいります。また、各国の規制情報を素早く把握し製品への適用を進めるとともに、省エネ・省資源といった環境性能を一段と高める製品を提供していきます。

４）ＥＭＳ事業

当事業領域では主にＥＭＳ／ＤＭＳ（設計・製造受託サービス事業）や部品事業、エンジニアリング事業で構成され、設計から製造、信頼性試験までを網羅するモノづくり総合サービスを提供しております。当連結会計年度は売上高739億円、営業利益11億円、連結売上高に占める割合は18％となっております。

当領域のビジネスにおいては、昨今のカントリーリスク拡大による国内生産回帰や人手不足による国内ＥＭＳ活用拡大の機会と捉え、高品質／変種変量生産に対応できる強みをいかしたモノづくり総合サービスを提供し、お客様の困りごとを生産面で支える製造プラットフォーマーを目指しております。ＯＫＩが保有する高い技術力がお客様のニーズを満たすよう営業・技術・生産が一体となり活動してまいります。

リスクとしては半導体部品の需要拡大による部材入手難等のサプライチェーン問題の再燃や人的資源の不足にともなう生産能力不足により、製品・サービスの提供遅れが想定されます。また、新たな技術開発や新商品・サービスの創出が実現できない場合や、市況変化に伴うお客様の需要変動に追随できない場合、売上高の減少による経営成績への悪影響が懸念されます。

しかしながら、ＥＭＳ事業におけるビジネスリスクに対しては部材の先行手配や自動化促進による生産性向上により提供遅れに対応すると共に、新商品・サービス創出のリソース強化、事業ポートフォリオの多角化による売上減少リスクの解消を図り、事業成長を実現してまいります。

⑦イノベーション、技術開発に係るもの

ＯＫＩグループとして、項番⑥記載の４つの事業セグメントにおける市場動向への追随、お客様のニーズに叶う製品設計・サービスが実施できない場合、既存事業にとらわれない研究開発やイノベーションが功を奏せず、新商品・新技術の創出が為されない場合、新たな収益源となるような新事業が構築できない場合は、ＯＫＩグループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

特に「中期経営計画2025」の初年度である今年度から、全社横断組織として技術開発マネジメントを担う技術本部、新規事業開発の加速を担うイノベーション事業開発センターを新設しました。これらの機能強化により外部環境の変化にも揺るがず、ＯＫＩグループとしての総合力を発揮できる体制を整え事業力の底上げを図ります。

１）イノベーション

ＯＫＩは国際規格ＩＳＯ５６００２を先取りしたイノベーション・マネジメントシステム（ＩＭＳ）「ＹｕｍｅＰｒｏ」を構築し「全員参加型イノベーション」を全社展開しております。2023年度からは実践モードのイノベーション活動として本格運用し、マテリアリティに掲げた「価値を創造し続ける企業文化への変革」を加速すると共に将来事業の創出、グローバル展開に挑戦しております。

なお、ＯＫＩではＩＳＯ５６００２に基づき事業化に向けて、４つの観点（需要リスク、実現性リスク、事業環境リスク、収支リスク）を低減していくことにより、事業の解像度を上げております。また、これらの観点は、イノベーションプロセスの段階に応じて低減する観点が異なることから、各段階でのステップアップ時には、これらの観点を如何に低減したかを注意深く確認することが、解像度向上にとって重要ととらえております。

「中期経営計画2025」においても本イノベーション機能は、将来事業の創出の活動そのものに位置付けられており、グループ内におけるモノづくり基盤やイノベーション活動を進化させ、そこで培った技術やプロセスをソリューション、プロダクト、サービスにいかすことで、価値を創出し社会やお客様の課題に貢献することを明確にしております。ＯＫＩの強みである情報通信技術、センシング技術、セルフ化や自動化に必要なコンポーネント技術などのエッジ技術の強化とともに、データマネジメントにも力を入れ、「社会インフラ」「製造」「海洋」を注力領域としてリアルな現場から得られるデータの活用を深化させるためのプラットフォーム化を推進します。また、「高度遠隔運用」「物流」「ヘルスケア・医療」「ＣＦＢ（Crystal Film Bonding）」という領域において、グローバルでの事業化を加速しております。物流領域における配送計画最適化サービスの市場投入、高度遠隔運用を実現するリモートＤＸプラットフォームの開発も推進、並行してお客様との共創を進めながら新たな事業化に向けて着実に推進してまいります。

２）技術開発

市場の技術革新や社会の変化を適切にとらえ、お客様のニーズの変化に対応できない場合、ＯＫＩグループ横断で共通する技術開発の統合・再利用が進まない場合、ＯＫＩグループ全体の研究開発効率と業績に影響を及ぼす可能性があります。

「中期経営計画2025」では４つの事業領域から中長期の成長を描くため、技術コンセプト「エッジプラットフォーム」を提唱し、ＡＩ・データとコンポーネントの観点で技術強化に取り組んでおります。ＡＩ・データの観点ではデータマネジメント機能によるデータの共有化と、それらを促進するプラットフォーム技術の強化、ＯＫＩに強みのあるアナログ技術やデータ分析技術には発展著しい生成ＡＩのコラボレーション、またコンポーネントは事業分野横断の共通化を推進しております。

これらの技術開発に対する継続的な活動は中期経営計画の達成並びにその後の中長期の成長に不可欠なものと認識しております。

３）生産技術

ＯＫＩグループの各生産拠点を有機的につなぎコスト競争力の向上と付加価値の最大化によってグループ全体で強いモノづくりを推進してまいります。

また、最先端の生産技術開発を行い、これらを各生産拠点へ展開することにより、更なる生産効率向上を推進してまいります。

　ＯＫＩグループでは、商品開発の加速、成長領域へのリソースの再配置、既存市場における一層深度ある事業展開等に継続注力し、事業の成長・継続に努めております。

　なお、持続的成長に向けた事業戦略がスピード感をもって実行されていくため、2023年度に大幅な組織再編を実施しております。組織再編については、「第１　企業の概況　３　事業の内容」をご参照ください。

⑧調達に係るもの

国内外での自然災害・紛争・テロ等や調達先の事業方針転換等の不測の事態が発生することによる資材調達不足、それらの影響を受けてＯＫＩグループ自体の工場稼働率が低下した場合、ＯＫＩグループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、サプライチェーンにおける人権侵害の発生も調達先の操業に影響を与え、資材調達の不足や遅延を生じるリスクとなります。

ＯＫＩグループでは特定の製品、部品や材料を複数の調達先より調達する仕組みをとっております。資材不足、生産設備の非稼働が余儀なくされる場合は、資材調達先の代替確保、代替生産設備の確保や適切な在庫管理等に尽力する体制を構築しております。また、調達先へのＣＳＲ調査の実施等により、人権侵害等のリスクについても配慮した取組みを進めてまいります。

これらによりＯＫＩグループとして調達に係るリスクの影響を極力抑制するように努めております。

⑨重要な特許関連契約及び技術援助契約に係るもの

ＯＫＩグループは、日本国内、海外の複数の企業との間で知的財産関連契約または技術援助契約を締結しております。これらの契約が適正に遂行されない場合の他、不公平な内容で契約が締結された場合、また、その知的財産、援助技術が適正に活用されない場合には、ＯＫＩグループの関連する日本国内、海外の事業に影響を及ぼす可能性があります。

なお、ＯＫＩグループの製品・サービスには、ＯＫＩグループ独自の技術を効果的に活用し、多方面にわたり、その性能に反映させております。他方で、他者の知的財産を尊重すると共に、ＯＫＩグループの製品・サービスに許可なく実施することのないように侵害予防調査を実施しております。

また、関連する契約に関しては、社内の知的財産及び法務に関連する専門部署による内容の精査等を実施しております。あわせて専門人材の育成、配置や経験豊富かつ知見ある国内外の弁護士との連携を積極的に行っております。

これらにより、ＯＫＩグループとして知的財産関連契約並びに技術援助契約に関するリスクの影響を極力抑制するよう努めております。

⑩品質に係るもの

ＯＫＩグループは、国内外の生産拠点や生産委託先にて厳格な品質管理を行い、提供する製品・サービスについて品質の徹底に努めております。品質の責任が担保できない場合、その欠陥に起因したリコールの処置費用及びお客様あて賠償責任・費用が発生する可能性があります。また、その欠陥に対して多大な対策費用が発生する可能性もあり、加えて当該問題により当社の企業ブランド、製品ブランドが棄損され、お客様の信用失墜から経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

しかしながら、ＯＫＩグループ「品質理念」のもと、事業ごとに品質責任と権限を定め、個々の事業特性に則した品質マネジメントシステムを構築し、商品の企画から製造・保守・運用に至るまで、全ての業務プロセスにおいて、品質向上に努めております。

また、品質問題に関係する情報はグループとして一元管理し、適時、適切に関連部門に共有され、迅速な対応に努めております。

特に安全に関しては、法令遵守に留まらず、ＯＫＩグループ「商品安全基本方針」に従った安全・安心の確保に取り組んでおります。

品質不正を起こさない取組みとして、教育、品質アンケート、現場調査等を実施し、運用の徹底をはかっております。これらにより、ＯＫＩグループとして品質に関するリスクの影響を極力抑制するよう努めております。

⑪Ｍ＆Ａ、アライアンスに係るもの

ＯＫＩグループは、業容拡大、経営の効率化等を目的に、研究開発、製造、販売等、多岐にわたり他社とのアライアンス、事業買収、関係会社の統合等を国内、海外で適宜推進しております。これらの活動はグループの事業ポートフォリオ強化にとって有効な手段であると考えております。双方が有する技術、お客様基盤、人材等経営資源の有効活用につながり、持続的な事業成長の機会に直結するものと認識しております。

しかしながら、経営戦略、製品・技術開発、資金調達等について相手先と当初想定した協力関係が維持できない場合や、不公平な内容の契約締結、関連契約の相手先による一方的な反故、契約違反等が発生した場合、また、Ｍ＆Ａ、アライアンスにより参入を計画した市場において、当初想定した市場の開拓がなされない場合は、ＯＫＩグループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

その対策として相手先との取引開始時には、先方についての信用調査、コンサルタントの活用、また、各種の契約締結時には、社内の知的財産、及び法務に関連する専門部署による内容の精査、市場調査等を実施し、Ｍ＆Ａ及びアライアンスに関するリスクの影響を極力抑制するよう努めております。

⑫環境保全に係るもの

ＯＫＩグループでは、生産活動において、大気・水質・土壌汚染等の原因となりうる化学物質等を使用・排出する工場があります。また、工場やオフィスにおける電力等のエネルギーの使用やお客様による製品使用を通じて間接的にＣＯ_２を排出しております。

気候変動に伴う社会変動リスク（移行リスク）としては、投資家やお客様等から、再生可能エネルギーの導入等による温室効果ガスの排出量の抑制等への要求が急速に高まりつつあり、こうした要求に応えられない場合や、ＯＫＩが得意とするＩｏＴ、ＡＩ、制御等の技術を気候変動に伴うビジネス機会に活かせない場合には、販売機会の逸失等につながる可能性があるものと考えられます。

また、気候変動の影響による風水害等の激甚化に伴うリスク（物理的リスク）としては、自社及び取引先における工場や調達先の被災による、事業所資産の損失・稼働停止・サプライチェーンの寸断リスクなどが想定されます。このほか、風水害等に起因し許容範囲を超えて環境汚染が生じるリスクがあります。環境汚染が発生した場合、賠償責任の発生や販売機会を逸するリスクがあります。

ＯＫＩグループでは当該リスクを低減するために、ＩＳＯ１４００１統合認証を取得し、環境法規制等の遵守、環境負荷の低減活動、環境関連データの監視、再生可能エネルギーの導入検討のほか、気候変動起因のＢＣＰ・ＢＣＭ、環境貢献売上高の拡大等を推進しております。

その一環として、ＯＫＩグループ中長期環境ビジョン2030／2050において、2030年度における温室効果ガス排出削減目標について、国際的なイニシアティブである「Science Based Targetsイニシアティブ（ＳＢＴｉ）」より、科学的知見と整合した水準であるとして認定（ＳＢＴ認定）を受けました。2023年に行なった改定では、2050年度目標として自社拠点を含むバリューチェーン全体の「ネットゼロ」を実現することを掲げ、本長期目標についてもＳＢＴ認定取得を目指します。この目標の達成に向け、本庄工場のＨ１棟が大規模生産施設として国内初の『ＺＥＢ（Net Zero Energy Building）』を取得するなど、自社拠点における再生可能エネルギーの導入を進めているほか、製品の省電力化などを進めております。

これらの活動により、ＯＫＩグループに関連する環境リスクは限定的と考えております。

⑬情報セキュリティに係るもの

ＯＫＩグループでは、業務において多種多様なコンピューターシステムを利用、運用しております。システムの利用、運用については、適切な使用、システムトラブルの回避、情報の社外漏洩の防止等を実施すべく、各種マニュアル類の制定、システム機器の適切な取扱いの励行、情報の暗号化、多要素認証導入等、多面にわたり様々な対応を行っております。

しかしながら、防御策を講じてもなお外部からのサイバー攻撃、コンピューターウイルスの感染、システム機器の不適切な取扱等により、システムの停止、データの紛失・改ざんや個人情報、機密情報といった情報漏洩の発生等の可能性があること、及びそれらの事象発生による企業価値やブランドの毀損、信用低下などのレピュテーションリスクを招く可能性があることを認識しております。

特に企業を狙ったサイバー攻撃が多発しておりますが、ＯＫＩグループにおいても、過去に海外子会社のサーバを経由して第三者による日本のファイルサーバへの不正アクセスを受けました。この事案を受け、ＯＫＩグループではエンドポイント・セキュリティツールの全端末への導入及び24時間365日の監視体制の構築等により対策を強化しております。

ＯＫＩグループでは、このような事態を極力抑制するため、再三にわたる社員教育の徹底、システムの運用状況のモニタリング、情報セキュリティの推進体制の整備を継続、推進しております。特に新たに認識した課題については、是正並びに強化策の対応を推進しております。

⑭人材に係るもの

ＯＫＩグループが、社会やお客様のニーズを理解し、最適な商品・サービスを提供し続けるために、経営から現場まであらゆる領域で多様性を持ちながら適材を確保し、一人ひとりが十分に力を発揮する必要があります。また、ＯＫＩグループの年齢構成は50歳代にピークがあり、今後離脱が増えることが想定されます。加えて、特に、ニーズを理解しＤＸにつなげていける人材、グローバルに活躍できる人材、競争力あるモノづくりを実現する人材等は労働市場での獲得競争が激しいことが想定されております。

こうした背景のなか、離脱者の補完や事業計画で必要としている人材の確保ができない場合、今後のＯＫＩグループの中長期的な事業推進に影響を及ぼす可能性があります。

ＯＫＩグループでは、質・量ともに十分な人材を確保するために、採用方法の見直し・強化、種々の採用形態・チャネル開拓等により採用増を実現し、全員参加型イノベーションの浸透を起点に人材を育成し、事業間の人員のシフトやシニア人材の活用を行っております。

さらに、役割とその遂行を軸足とする新たな幹部社員等級制度・評価体系の導入、時間と場所に制約されない働き方を実現するための制度の拡充、学びと経験を多く積めるようなキャリアアップ環境の整備、従業員エンゲージメント向上施策や健康経営の推進等の組織風土改革といった多様な人材が前向きに活躍できる職場づくりに取組んでおります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

2024年３月期の活動の成果は、次のとおりであります。

当期におけるＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）を取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症対策の規制緩和により、経済活動の正常化が進みましたが、資源価格の高騰による物価上昇、各国でのインフレ抑制に向けた金融引き締め、中国経済の停滞に加えて、ウクライナ情勢や中東情勢等の地政学的リスクの高まりにより、依然として、先行き不透明な状況が継続しております。

このような環境下、ＯＫＩグループは、新たに「中期経営計画2025」を策定するとともにマテリアリティをアップデートしました。そして、マテリアリティと事業の関係をより明確にするため、「安心・便利な社会インフラ」「働きがいと生産性向上」「地球環境の保全」の３つの貢献分野を設定し、社会インフラを止めず、その維持に貢献する企業として、これらの貢献分野を中心とした社会課題の解決につながる価値の提供に取り組んでおります。

2024年３月期の業績については、以下のとおりであります。

売上高は4,219億円、前連結会計年度比528億円の増収となりました。部材調達難による生産減影響の改善やエンタープライズソリューション事業の大型案件等の物量増により増収となりました。

利益面につきましては、人件費や成長投資による固定費の増加があったものの、増収や価格適正化を着実に実施したことにより、営業利益は前連結会計年度比163億円増益となる187億円となりました。なお、第１四半期連結会計期間に計上した中国向けＡＴＭ債権に対する貸倒引当金戻入額43億円による一過性収益を除いても前連結会計年度比増益となりました。

経常利益は、為替差損益の良化等により、前連結会計年度比186億円良化となる183億円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税等調整額（益）等の計上により、前連結会計年度比284億円良化の256億円となりました。

事業別の業績状況は、以下のとおりであります。

パブリックソリューション事業の売上高は940億円となりました。注力領域の道路、消防、防災及び特機は堅調でしたが、通信キャリア向け案件の減少により前連結会計年度比17億円の減収となりました。営業利益は44億円となりました。セグメント全体では特機が牽引したことにより、同10億円増益となりました。

エンタープライズソリューション事業の売上高は1,801億円となりました。部材調達難による生産減影響の改善、大型案件等により、前連結会計年度比672億円の増収となりました。営業利益は、220億円となりました。物量増による増益に加えて貸倒引当金戻入額による一過性収益により、同205億円増益となりました。

コンポーネントプロダクツ事業の売上高は734億円、前連結会計年度比112億円の減収、営業利益は６億円、同10億円減益となりました。プリンターにおいて、海外での需要停滞等による減収影響が大きく、セグメント全体では前期比減収減益となりました。

ＥＭＳ事業の売上高は739億円、前連結会計年度比14億円の減収、営業利益は11億円、同12億円減益となりました。半導体市場の回復遅れや中国経済の減速によるＦＡ・ロボット向け市場での需要減による影響により、前期比減収減益となりました。

その他の事業の売上高は４億円、前連結会計年度比１億円の減収、営業損失は将来事業創出に向けたＲ＆Ｄなど成長に不可欠な投資を行ったため、11億円、同15億円減益となりました。

総資産は前連結会計年度末から330億円増加の4,234億円となりました。自己資本は、親会社株主に帰属する当期純利益を256億円計上したこと及びその他の包括利益累計額が182億円良化したこと等により、前連結会計年度末に対して421億円増加の1,412億円となりました。その結果、自己資本比率は33.3％となりました。

資産では主に、受取手形、売掛金及び契約資産が195億円増加しております。

負債では主に、借入金が減少しており、前連結会計年度末1,180億円から80億円減少し、1,100億円となりました。

また、営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローとをあわせたフリー・キャッシュ・フローは104億円の収入（前連結会計年度207億円の支出）となりました。営業活動によるキャッシュ・フローは、主に税金等調整前当期純利益を計上したことにより、247億円の収入（同31億円の支出）となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、主に固定資産の取得による支出があったことにより、143億円の支出（同176億円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、主に借入金及びリース債務の返済による支出により、157億円の支出（同233億円の収入）となりました。

以上の要因に加え、現金及び現金同等物に係る換算差額による増加22億円により、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末の375億円から344億円となりました。

事業活動に必要な運転資金及び設備投資資金については、自己資金又は借入金等により充当することとしております。

主要な取引先金融機関とは良好な取引関係を維持しており、事業活動に必要な運転資金、設備投資等の資金の調達に関しては問題なく実施可能と認識しております。

現在保有している手元現預金に加え、コミットメントラインも保有しており十分な流動性を確保しております。

ＯＫＩグループは財務規律を重視し、事業拡大に必要となる投資についてはメリハリあるコントロールを行ってまいります。

また、運転資金の効率的な調達を行うため当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しており、当連結会計年度末現在の未使用残高は、770億円となっております。

なお、当連結会計年度末の借入金及びリース債務の概要は以下のとおりであります。

（単位：億円）

（注）１．連結貸借対照表上、「短期借入金」として表示されている１年内に返済予定の長期借入金（233億円）は、

本表においては、「長期借入金」として表示しております。

２．オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料は44億円であります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

2024年３月31日現在における重要な契約は、下記のとおりであります。

（１）技術援助契約

（２）その他の経営上の重要な契約

（３）その他

①　借入契約

②　株式譲渡契約

　当社は、2023年９月７日開催の取締役会において、持分法適用会社であるバンキングチャネルソリューションズ株式会社の株式を追加取得することについて決議し、2023年９月14日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　当該契約により、バンキングチャネルソリューションズ株式会社は当社の完全子会社となりました。

１）追加取得する会社の事業の内容

　金融機関向けチャネルシステムの企画・開発・製品提供及び運用・保守・ＡＴＭフルアウトソーシングサービス

２）追加取得の時期

　2023年11月１日

６【研究開発活動】

　ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）は、2023年５月に発表した「中期経営計画2025」のとおり、「『進取の精神』をもって、情報社会の発展に寄与する商品を提供し、世界の人々の快適で豊かな生活の実現に貢献する」という企業理念のもと、「社会の大丈夫をつくっていく。」のキーコンセプト実現に向けて、成長領域へ向けた研究開発と先行技術開発に集中して技術開発を取り組んでおります。

当連結会計年度のＯＫＩグループの研究開発費は12,533百万円であり、各事業及び全社共通等における研究開発活動の主な成果及び研究開発費は次のとおりであります。

（１）パブリックソリューション領域における活動

　ＯＫＩは、水平方向距離２ｋｍで速度32ｋｂｐｓ（＝64ｋｂｐｓ・ｋｍ）の水中音響通信技術を開発し、一般的な性能指標40ｋｂｐｓ・ｋｍを超える性能を海上試験にて確認したことから、海中通信の新たな可能性を示しました。この技術は32ｋｂｐｓでの高速通信を実現し、海洋資源調査や水中構造物の点検を含む広範囲の一斉探索が可能となります。今後、水中無線ネットワークの構築による効率化や新ビジネス創出を目指し、マルチホップ通信などの技術開発を進めることで、水中ドローンやロボットなどの広範囲利用を実現します。この技術は、海洋探索やインフラ点検など人類の課題解決に寄与します。

　福岡県大牟田市では、ＯＫＩと大牟田市のコンソーシアムが自動運転バス「ＡＲＭＡ」の公道実証実験を2023年11月４日から10日に実施しました。目的は交通課題解決と自動運転技術の認知度向上であります。実験は大牟田商工会議所のイベントと連携し、試乗体験会も行いました。ＮＡＶＹＡ社製の「ＡＲＭＡ」は、オペレーター同乗の下で２ルートを無料運行し、地域交通の新たな可能性を模索していきます。

　当事業に係る研究開発費は、2,433百万円であります。

（２）エンタープライズソリューション領域における活動

　ＯＫＩは、2024年７月の新紙幣発行に向け、富岡事業所でＡＴＭ、現金処理機の組み立てを進めております。国内シェア約５割のＡＴＭ約20万台のプログラム更新・新規生産が対象であります。最新の偽造防止技術が施された新紙幣を正しく識別できるようにソフトウエアのプログラムを開発設定しております。既存の機器は遠隔操作でソフトウエアのプログラムを更新可能であります。20年前に新紙幣が発行された際、新札の特質で複数枚が重なって搬送し出てしまうことがありましたため、防止用の部品を追加し機能を向上させました。

　当事業に係る研究開発費は、4,007百万円であります。

（３）コンポーネントプロダクツ領域における活動

　ＯＫＩは、新たに産業カメラ用ＭＬＡ（マイクロレンズアレイ）技術を開発、マシンビジョンを軸に事業化を目指しております。被写界深度が±５ｍｍと従来レンズ比で約５倍大きく、高さも３分の１と低背化可能であります。全視野で真上から見た画像を取得するテレセントリック光学系で縦横の並列化が可能であります。ラインスキャンで歪みがない画像を取得できるなどの特徴があります。社内製品への応用を検討するとともに、2026年度にもコンタクトイメージセンサー（ＣＩＳ）などに外部提供を目指しております。

　当事業に係る研究開発費は、2,074百万円であります。

（４）ＥＭＳ領域における活動

　ＯＫＩは、新宇宙時代の到来と共に宇宙産業の拡張に対応し、製造プラットフォーマーとしての役割を担うべく、宇宙向けの高品質なモノづくりに挑戦しております。特にＪＡＸＡのＨ３ロケット試験２号機の成功や、民間企業主導の宇宙プロジェクトＮｅｗ　Ｓｐａｃｅの動向に注目が集まっております。ＯＫＩは、人工衛星向けの長尺フレキシブル基板やＪＡＸＡ認定のプリント配線板など、これまでの実績を生かし、ＱＣＤ課題の解決を図りながら、Ｎｅｗ　Ｓｐａｃｅ市場への進出を目指します。

　ＯＫＩのＤＭＳ（Design and Manufacturing Service）は、従来の電子機器受託製造サービス（ＥＭＳ）に設計要素を加えた総合サービスで、設計から製造まで一貫して提供しております。これにより、情報通信機器や産業機器などの変種変量機器の開発支援を提供しております。ＤＭＳは、新商品開発、既存製品の改良から量産化、コスト低減まで、幅広い技術支援を行い、付加価値の高い製品を共に創出し、新たな市場への進出を支援しております。

　当事業に係る研究開発費は、257百万円であります。

（５）全社共通等領域における活動

　ＯＫＩは、信越化学工業株式会社と共同で、信越化学工業株式会社が独自改良したＱＳＴ^TM基板（注１）からＯＫＩのＣＦＢ^TM（注２）技術を用いてＧａＮ（窒化ガリウム）の機能層のみを剥離し、異種材料基板へ接合する技術開発に成功しました。本技術によりＧａＮの縦型導電が可能となり、大電流を制御できる縦型ＧａＮパワーデバイスの実現と普及に貢献します。今後は、ＧａＮデバイスを製造するお客様とのパートナーリングやライセンシングにより、社会実装可能な縦型ＧａＮパワーデバイスの開発を進めます。

（注）１．ＱＳＴ基板：Qromis社（米国カリフォルニア州、ＣＥＯ　Cem Basceri）により開発されたＧａＮ成長専用の複合材料基板。2019年に信越化学工業株式会社がライセンス取得。なお、ＱＳＴはQromis社の米国登録商標であります。

　　　２．ＣＦＢ：Crystal Film Bondingの略。ＯＫＩが開発した、結晶膜を成長基板から剥離し異種材料基板へ接合する技術。なお、ＣＦＢは沖電気工業株式会社の登録商標であります。

　ＯＫＩと東北大学は、ＮＥＤＯプロジェクトの一環として、パッシブ光ネットワーク（ＰＯＮ）の効率的運用を目的としたＡＩを活用した新技術を開発しました。通信量の予測と波長資源の自動調整が可能となり、消費電力を20％以上削減して、年間約２ＧＷｈの節約とＣＯ_２約920ｔの削減を実現しました。

　ＯＫＩは、エッジデバイスを使った「遠隔作業支援システム」の無償βサービスを2023年10月から開始しました。遠隔地の熟練者が映像を通じて現場作業をリアルタイムで指導・支援できるよう設計されており、製造や保守の分野でリモートシフトを加速させてコスト削減を促進します。またＷｅｂＲＴＣを利用し、多くのデバイスでアクセス可能であります。2025年度の商品化を目指しております。

　全社共通等に係る研究開発費は、3,052百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）は、事業の選択と資源の集中を明確にし、長期的に成長が期待できる分野を重点に各々の事業性と投資の関連（キャッシュ・フロー、投資効率など）を見ながら、研究開発、新商品開発及び生産活動等に設備投資を行っております。

　当連結会計年度の設備投資の内訳は以下のとおりであります。

　（注）１．所要資金は、主として自己資金及び借入金等を充当しました。

２．上記には、リース資産（345百万円）が含まれております。

３．各事業の設備投資の主な内容、目的は次のとおりであります。

パブリックソリューション事業では、社会インフラ、ネットワークシステム等の分野、防衛事業（海上、航空）に加え、海洋ビジネス分野において新製品対応のための設計・製造設備、工場建物付帯設備の更新などを中心に投資を行いました。

エンタープライズソリューション事業では、労働力不足とアフターコロナにおける業務効率化、非接触・非対面などの社会課題解決を実現するソリューション並びに自動化新商品・モジュールの開発などを中心に投資を行いました。

コンポーネントプロダクツ事業では、製品・サービスの安定供給を実現するための設備更新と共に、事業成長のためのエッジ領域の新商品創出、既存商品の競争力強化への投資を行いました。

ＥＭＳ事業では、モノづくり総合サービス強化に向けた生産能力増強・最新設備への更新及び労働力不足解決、生産性改善を目的とした生産設備の自動化、ＩＴ化投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

　ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

（１）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

　　　　２．福島工場の設備はすべて連結子会社へ賃貸しているものであります。

（２）国内子会社

　（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

（３）海外子会社

　（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）の当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設、拡充）は以下のとおりであります。

　（注）１．経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

２．各事業の計画概要は以下のとおりであります。

　パブリックソリューション事業では、社会インフラ、ネットワークシステム等の分野、防衛事業（海上、航空）に加え、海洋ビジネス分野において新製品対応のための設計・製造設備、工場建物付帯設備の更新などを中心に投資を計画しております。

　エンタープライズソリューション事業では、労働力不足とアフターコロナにおける業務効率化、非接触・非対面などの社会課題解決を実現するソリューション並びに自動化新商品・モジュールの開発などを中心に投資を計画しております。

　コンポーネントプロダクツ事業では、製品・サービスの安定供給を実現するための設備更新と共に、事業成長のためのエッジ領域の新商品創出、既存商品の競争力強化への投資を計画しております。

　ＥＭＳ事業では、モノづくり総合サービス強化に向けた生産能力増強・最新設備への更新及び労働力不足解決、生産性改善を目的とした生産設備の自動化、ＩＴ化投資を計画しております。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式542,144株は、「個人その他」の欄に5,421単元、「単元未満株式の状況」の欄に44株を含めて表示しております。

　　　２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ72単元及び86株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）2023年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が、2022年12月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元は経営の最重要施策の一つとして位置づけております。

配当については、安定的な配当の継続を基本としながら、業績及び将来の成長に不可欠な投資（設備投資、研究開発投資、人的資本投資）を踏まえたキャッシュ・フローの状況、内部留保の水準を総合的に勘案した上で配当金額を決定することとしております。今後とも財務基盤の強化を図りつつ、株主利益の増大に努めます。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

また、当社は連結配当規制適用会社であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　ＯＫＩグループは、「『進取の精神』をもって、情報社会の発展に寄与する商品を提供し、世界の人々の快適で豊かな生活の実現に貢献する」との企業理念の下、多様なステークホルダーの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが経営の最重要課題であるとの認識に立ち、「経営の公正性・透明性の向上」「意思決定プロセスの迅速化」「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１）体制の概要

　当社は監査役会設置会社として取締役会及び監査役会を設置するとともに、執行役員制度を導入し、業務執行と監督の分離による「意思決定プロセスの迅速化」を図っております。また、独立した客観的な立場から実効性の高い監督を行うため、複数の社外取締役を招聘し、人事・報酬に関わる任意の委員会を設置するなど、「経営の公正性・透明性の向上」に努めております。さらに監査役、監査役会による監査に加え、リスク管理委員会の設置などにより、「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」に取り組んでおります。

2024年６月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役４名を含む取締役８名（うち女性取締役１名）、社外監査役３名を含む監査役５名、取締役を兼務しない執行役員13名の体制により経営にあたっております。また、社外取締役及び社外監査役は、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。なお、新家寛氏は、一般株主との利益相反が生じるおそれが無く、東京証券取引所の定めにもとづく独立役員の要件を満たしておりますが、所属する法律事務所の方針により、独立役員として指定、届け出は行っておりません。また元代表取締役社長等による相談役・顧問等の制度はございません。

　機関ごとの構成は、次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表します。）

〇構成員

◎議長、委員長

△構成員のほか、出席の権利と義務を有する者

２）当該体制を選択している理由

　当社は、①業務執行と監督を分離し、複数の社外取締役の積極的な関与などにより取締役会の監督機能を強化すること、②経営から独立し、強力な調査権限を有する監査役による客観的な監査を行うこと、③任意の人事・報酬諮問委員会を設置すること、などの工夫を行うことにより、「経営の公正性・透明性の向上」「意思決定プロセスの迅速化」「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」が着実に実現できると判断しております。引き続き、ステークホルダーの皆様に対する責務を認識し、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

③　その他の企業統治に関する事項

１）内部統制システムの整備状況

　当社は、取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について、会社法に基づく決議を行うとともに、毎期末に内部統制システムの構築・運用状況を確認し、取締役会へ報告しています。当該基本方針は以下のとおりであります。

＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞

　当社は、自発的・自律的な目標の達成を目指し、企業価値向上を通じて社会の持続的な発展に貢献することを目的として、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制に関する基本方針を定め、この基本方針に基づく内部統制システムの体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善に努める。

（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ）取締役及び執行役員は、当社及び子会社（以下「ＯＫＩグループ」という。）における企業倫理の確立並びに取締役、執行役員及びその他の使用人による法令、定款及び社内規程等の遵守の確保を目的として制定した「ＯＫＩグループ企業行動憲章」、「ＯＫＩグループ行動規範」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し発信し、周知徹底を図る。

ｂ）コンプライアンス責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、ＯＫＩグループにおけるコンプライアンスに関する事項について報告・審議・決定する。

ｃ）コンプライアンス委員会で決定された事項に基づき、ＯＫＩグループ各人のコンプライアンスに対する意識向上を図るため、コンプライアンス所管部門が取締役及び執行役員並びに使用人への教育研修等の具体的な施策を企画・立案し、推進する。

ｄ）法令・定款等の違反行為に対しては、懲罰規定に基づき厳正に処分する。

ｅ）社長直轄の独立した内部監査部門によるＯＫＩグループにおける法令、定款及び社内規程等の遵守状況の監査を実施し、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。

ｆ）社外取締役、監査役にも通報する仕組みを有する内部通報規程を定め、通報・相談窓口を設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図る。

ｇ)市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、警察等関連機関と連携し、組織全体として一切の関係を遮断するように毅然とした態度で臨む。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ）取締役の職務執行に係る文書・情報については、法令・社内規程に則り適切に保存し、管理する。

ｂ）情報セキュリティについては、電子情報管理規程及び関連規定に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確にし、ＯＫＩグループにおける情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する体制を構築する。

ｃ）個人情報保護及び営業秘密管理に関連する規程を整備し、個人情報及び重要な営業秘密を適切かつ安全に保存・管理する。

ｄ）会社の重要な情報の開示に関連する規程を整備し、法令等又は取引所の諸規則等の要求に従い開示すべき情報が適正、適時かつ公平に開示される体制を整備する。

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ）リスク管理は、リスクマネジメント規程に基づき、社長執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置して、ＯＫＩグループの事業活動に伴うリスクを的確に把握し、その顕在化を防ぐための施策を推進する。

ｂ）リスクマネジメント規程に則り、ＯＫＩグループ各部門はその担当業務に関連して発生しうるリスクの管理を行う。全社的な管理を必要とするリスクについては統括部門を定め、統括部門はリスクを評価した上で対応方針を決定し、これに基づき適切な体制を構築する。

ｃ）ＯＫＩグループにおいて、危機等の発生あるいは兆しを認識した場合、速やかにリスク管理委員会事務局にその状況を報告する。事務局は対応を指示し、特に重要なものについては、取締役及び監査役に報告する。尚、災害等の発生時においては、その発生地域、災害規模等を勘案し緊急対策本部の設置等により対応する。

ｄ）取締役会は、毎年、リスク管理体制についても見直しを行う。

（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ）定例の取締役会を原則として毎月１回開催し、経営の基本方針など重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

ｂ）取締役会で決定された経営の基本方針などに則って業務を執行する執行役員を設置することで、業務執行と監督を分離し、意思決定プロセスの迅速化を図る。さらに、執行役員等で構成する経営会議を開催し、社長執行役員の意思決定を補佐する。

ｃ）業務執行に当たっては業務分掌規程、権限規程において責任と権限を定める。

ｄ）取締役会は、ＯＫＩグループの中期経営計画並びに年間計画を決定し、その執行状況を監督する。

ｅ）執行役員は、取締役会で定めたＯＫＩグループの中期経営計画及び年間計画に基づき効率的な職務執行を行い、年間計画の進捗状況については、経営会議で確認し、取締役会に報告する。

（ホ）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ）子会社における業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。

ｂ）ＯＫＩグループにおける経営の健全性及び効率性向上を図るため、関係会社管理規程に則り、各子会社に対して取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に所管本部を定め、当該所管本部は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。また、特に重要な事項については当社の経営会議あるいは取締役会への付議を行う。

ｃ）各子会社は、その社外取締役、監査役にも通報する仕組みを有する内部通報規程を定め、通報・相談窓口を設置し、当社への報告の上、不正行為の早期発見と是正を図る。

ｄ）当社はグループで準拠すべき各種規程類をグループ共通規程として定め、各社の意思決定あるいは業務の効率化を図る。

ｅ）当社内部監査部門は、ＯＫＩグループの業務の適正性について監査を実施し、検証及び助言等を行う。

（ヘ）財務報告の信頼性を確保するための体制

ａ）ＯＫＩグループの財務報告の信頼性を確保するために、会社計算規則及び金融商品取引法その他適用される関連諸法令に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その維持・改善に努める。

ｂ）当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行に当たり、職務分離による牽制、日常的なモニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

（ト）監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ａ）監査役の職務を補助するものとして監査役スタッフを置く。

ｂ）独立性や指示の実効性を確保するため、監査役スタッフは取締役の指揮命令に服さない使用人を配置するとともに、その人事異動、人事評価については、監査役会の事前の同意を得るものとする。

（チ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ）取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直接あるいは所管本部を通して直ちに監査役に報告する。

ｂ）取締役は、取締役会のほか、監査役が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるように、常勤監査役の経営会議出席の機会を確保するとともに、稟議書等の重要書類の閲覧を可能とする体制を整備する。

ｃ）取締役は、監査役がリスク管理委員会に出席し報告を受ける体制を整備する。

ｄ）取締役は、監査役が内部通報規程に基づき内部通報を受けるとともに、監査役へ内部通報に関わる状況を報告する体制を確保する。

ｅ）取締役は、内部統制システムの構築状況及び運用状況並びに内部監査の状況についての監査役への定期的な報告、及び監査役が必要と判断した事項については取締役及び使用人に対して報告を求めることができる体制を確保する。

ｆ）監査役に対する報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

ｇ）子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、当社の子会社所管本部に報告する。

（リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ）監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。

ｂ）監査役は、会計監査人との定期的な会合、会計監査人の往査等への立ち会いのほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適宜報告を求める等、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施する。

ｃ）監査役の職務を執行する上で必要となる費用は、会社が支払うものとする。

ｄ）監査役は、監査の実施にあたり必要と認める場合は、会社の費用負担により、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。

２）内部統制システムの運用状況

　当社における内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりであります。なお、当該運用状況については毎期末に評価を行い、その結果を取締役会において報告しております。

（イ）コンプライアンスに関する取り組みの状況

ａ）コンプライアンスを確保するための基礎として、企業理念に基づき、ＯＫＩグループが果たすべき社会的責任を明示した「ＯＫＩグループ企業行動憲章」、それを実現するためにＯＫＩグループの全役員・社員が準拠すべき規範として「ＯＫＩグループ行動規範」を定め、経営陣がコンプライアンスの重要性を自ら再認識し率先垂範するとともに、ＯＫＩグループにおけるコンプライアンス意識の醸成と徹底に努めることを、あらためて株主やお客様、そして社員を含めた社内外のステークホルダーの皆様にお約束するために採択した「コンプライアンス宣言」に則り、当社及びグループ各社の役員はコンプライアンス活動に努めております。

ｂ）コンプライアンス責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を年２回開催しており、前年度の総括、教育計画の策定、各部門における施策の実施状況などのレビューしております。

ｃ）ＯＫＩグループのコンプライアンス管理者・推進者に対するコンプライアンス管理者研修、営業部門を中心とした関係者に対する独占禁止法研修を映像配信で開催したほか、国内全従業者を対象に、個人情報保護、情報セキュリティ、内部統制、コンプライアンス一般について、ｅラーニングを実施いたしました。また、イントラネットや社内報を通じて定期的にコンプライアンスに関する事例を展開しております。

ｄ）コンプライアンス違反時に就業規則等に照らして懲戒処分を行うことを明確化し、その処分を審議するために社長執行役員を委員長とするグループ懲戒委員会を設置しております。

ｅ）不正行為の早期発見と是正の実効性を確保するために、従業員が直接通報を行える内部通報制度を整備の上、全従業者への周知を徹底しております。

ｆ）内部監査部門において、ＯＫＩグループを対象とした業務監査及び財務報告に係る内部統制の評価を実施し、業務の有効性及び効率性並びに財務報告の信頼性を確保しております。

（ロ）リスク管理に関する取り組みの状況

ａ）リスクマネジメント規程に基づき、社長執行役員を委員長及び監査役をアドバイザーとするリスク管理委員会を設置し、リスクの顕在化を防ぐための施策及びリスクの発生に備えた体制を構築しております。

ｂ）ＯＫＩグループのリスク管理においては、全体を網羅すべくグループ内に存在するリスクを分類してリスク分野として定め、その分野を担当するリスク分野責任部門は担当分野において発生する事象等に関して各部門・子会社に対して支援、指導、助言等を行います。また、リスク分野責任部門は、当該分野でＯＫＩグループに共通して存在し重点的に管理する必要があるリスクについて、リスク主管部門と連携して対応しております。

ｃ）リスクが顕在化した場合、発生部門は当該リスクに対して必要な措置を取るとともに、「ＯＫＩグループ緊急連絡体制」に則って速やかに危機情報をリスク管理委員会事務局へ報告しております。リスク管理委員会事務局は危機情報を一元管理するとともに、当該危機の重大性及び緊急性に基づき速やかに対応体制及び責任者を決定し、必要な措置を取らせるとともに発生部門の支援をいたしております。

（ハ）子会社管理に関する取り組みの状況

ａ）関係会社管理規程において定められている各子会社の経営所管部門担当役員が権限規程等に定める権限と責任を持って、所管する子会社のミッションを明確にし、必要な支援・指導を行っております。子会社の筆頭役員については当社社長執行役員が任免を決裁し、その他の役員の任免は経営所管部門担当役員が決裁しております。

ｂ）経営所管部門長は事業施策を立案・実行するにあたり支援・指導・定期的モニタリングを行い、会社業績評価を実施しており、子会社の株主総会や取締役会の運用状況、子会社取締役のコンプライアンス遵守についてもモニタリングしております。なお、必要に応じて特定の事業の管理を実施する事業所管部門を設置いたします。

ｃ）子会社経理部門には必要な知識と経験を持った従業員を配置し、関連諸法令に基づき財務報告に係る内部統制システムを整備し、その維持・改善に努めております。

ｄ）子会社の取締役、監査役に対し、法令・ルール・倫理に係る違反・不正・不祥事・事故、リスク管理不良による損失の未然防止を図るために、子会社役員の責任と義務、コンプライアンス、内部統制などについての研修を定期的に行っております。

（ニ）監査役の監査の適切性確保に関する取り組みの状況

ａ）監査役の職務を補助するために執行から独立したスタッフを１名配置しております。また、常勤監査役は取締役会に加えて経営会議への出席、及び決裁稟議書等の閲覧により、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握しております。

ｂ）監査役は、内部通報規程に基づき内部通報を受けるとともに、その運用状況について密に報告を受けております。

ｃ）監査役は、取締役会において内部統制システムの構築状況・運用状況について報告を受けているほか、取締役、執行役員、部門長、子会社の代表者との意見交換を実施し、その過程において内部統制システムの整備及び運用の確認を行っております。

ｄ）監査役は、内部監査部門の実施する往査及び監査結果報告会に参加して内部監査部門との協議・意見交換を行い、監査結果を監査役監査に活用しております。

ｅ）監査役は、会計監査人との会合や意見交換、会計監査人の往査等への立ち会いなどにより、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、全社外取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。その内容の概要は、次のとおりであります。

・社外取締役及び監査役が、その任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、法令に規定する最低責任限度額を限度として責任を負う。

・上記の限度が認められるのは、その責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限る。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社の取締役、監査役、執行役員、常務理事及び社外取締役等兼務者、すべての国内子会社の取締役、執行役、監査役及び執行役員、並びに米国、中国、タイ国等に所在する一部の海外子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当社または子会社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。このように免責事由及び免責額の定めを設けることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑥　株主総会に関する事項

　当社の株主総会は、取締役会設置会社として、法令・定款に定める事項を決議いたします。法令の定めに基づき取締役会に授権している事項等は次のとおりであります。なお、中間配当以外の配当は株主総会において決定する定めとなっております。

１）自己の株式の取得の決定機関

機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２）中間配当の決定機関

株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

３）株主総会の特別決議の要件

　株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑦　取締役会に関する事項

１）職務・構成・運営等

　当期の取締役会は８名の取締役で構成され、原則として月１回開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、法令・定款に基づき、経営の基本方針など重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。

　取締役会の機能を確保するために、取締役候補者の選定に際しては株主総会参考書類のスキル・マトリックスに基づいた専門分野、職務経験及び性別などの多様性に配慮するとともに、社内・業務執行取締役と独立性の高い社外取締役のバランスが概ね半々程度が適切であると考え、４名を独立社外取締役（うち女性取締役１名）とし、経営の公正性・透明性の向上を図っております。

　取締役会の議長は互選により選出しておりますが、当期は独立社外取締役が務めました。

　当期に開催された取締役会は13回であり、毎回全員が出席しております。社外役員に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の開催前に資料を配布し、取締役会事務局等より事前説明が行われております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)寺本禎治氏における出席回数は2023年６月就任以降の出席数となっております。

　当期の取締役会におきましては、「中期経営計画2025」の進捗確認に注力し、定期的に各担当部門から現状を直接報告し、それに基づき取締役会で活発な議論が行われました。またＥＳＧへの取組みの充実も見据え、環境ビジョンの改定も審議しております。さらにコーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、株主との対話（ＳＲ実施計画・ＳＲ実施結果）、統合報告書「ＯＫＩレポート」2023年度版の発行、取締役会実効性評価、ＲＯＩＣ等の収益管理についても継続して議論を深めております。

２）取締役に関する事項

ⅰ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

ⅱ．取締役の選任決議の要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票を行わない旨を定款に定めております。

ⅲ．任期

　取締役の任期は、事業年度ごとの経営責任をより明確にするため、１年とする旨を定款に定めております。

⑧　人事・報酬諮問委員会

　当社は、取締役の選解任及び役員報酬の決定に関わるプロセスの透明性と判断の客観性を確保するため、任意の委員会として人事・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会では、必要に応じて適宜開催し、取締役会での決議に先立ち、取締役・執行役員等の選解任及び報酬制度・水準などについて諮問を受け、客観的な視点から審議のうえ、取締役会に答申を行います。また監査役候補者の人事については、委員会としての意見を監査役に伝えております。当期の同委員会は、４名の社外取締役及び１名の非業務執行社内取締役で構成され、委員長は取締役会の決議により独立社外取締役が務めました。当期は同委員会を12回開催し、毎回全委員が出席いたしました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

(注)鎌上信也氏における出席回数は2023年６月就任以降の出席数となっております。

　当期は、「中期経営計画2025」達成に向けての執行体制の検討、また継続的な企業価値向上のため、業績向上へのインセンティブとして十分に機能させるための役員報酬制度の改定、さらに長期課題である後継者（経営人材）育成計画の検討などを中心に審議を行い、取締役会に答申をしております。

⑨　役員の選解任

　当社は、取締役候補者、監査役候補者、執行役員の指名・選任を行うにあたり、法律上の適格性を満たしていることと、以下の事項をあわせて総合的に判断しております。

　●人格、見識、高い倫理観、公正さ、誠実さを有し、遵法精神に富んでいること

　●ＯＫＩグループの企業理念の実現と、持続的な企業価値向上に向けて職務を遂行できること

　●就任期間の長さ

　●監査役については、必要な財務・会計・法務に関する知識を有すること

　●社外役員については当社独立性基準

　取締役、監査役、執行役員の解任案提出の基準は、法令及び定款に違反する行為又はそのおそれのある行為があった場合、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合とし、発生後直ちに人事・報酬諮問委員会に審議し、取締役会に提案いたします。