大平洋金属株式会社（5541） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年3月31日)等を第96期の期首から適用しており、第96期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第97期及び第98期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておらず、第94期から第96期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　自己資本利益率及び株価収益率については、第97期及び第98期は親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年3月31日)等を第96期の期首から適用しており、第96期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

３　１株当たり配当額及び配当性向については、第97期及び第98期は配当を実施していないため記載しておりません。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第97期及び第98期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておらず、第94期から第96期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

６　自己資本利益率及び株価収益率については、第97期及び第98期は当期純損失であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社２社（連結子会社２社）、関連会社９社(持分法適用会社７社、非持分法適用会社２社)及び関連当事者(主要株主)１社で構成されております。

当社グループの事業の内容、当社と関係会社及び関連当事者(主要株主)の当該事業に係わる位置づけは、次のとおりであります。

ニッケル事業

当社は、フェロニッケル製品の主原料であるニッケル鉱石の一部をリオ・チュバ・ニッケル鉱山㈱及びタガニート鉱山㈱(両社ともフィリピン国に所在)より商社を経由して購入及び製錬し、関連当事者(主要株主)の日鉄ステンレス㈱等に商社を経由してフェロニッケル製品として販売しており、太平洋興産㈱は、製錬時に発生する鉱滓を当社より購入し販売をしております。

関係会社の名称

太平洋興産㈱、リオ・チュバ・ニッケル鉱山㈱、タガニート鉱山㈱

関連当事者(主要株主)の名称

日鉄ステンレス㈱

ガス事業

㈱大平洋ガスセンターは、当社が製品の製造過程で使用するガス類を製造し、当社へ販売しております。

関係会社の名称

　㈱大平洋ガスセンター

その他

㈱パシフィックソーワは、主に鋳鍛鋼品及び各種産業機械等の仕入、販売をしております。

アミタホールディングス㈱とは、廃棄物リサイクル事業の環境関連事業等を通じて、企業価値の最大化を目的に、資本業務提携契約を締結しており、また、原材料の一部を購入しております。

主要な関係会社名称

㈱パシフィックソーワ、アミタホールディングス㈱

事業の系統図

４ 【関係会社の状況】

(注) １　上記連結子会社には、特定子会社はありません。

２　有価証券報告書を提出しております。

３　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

４　議決権の所有割合の[　]内は外数で緊密な者又は同意している者の所有割合であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループは、主に大平洋金属八戸労働組合を組織し、上部団体として日本基幹産業労働組合連合会に加盟、なお、現在その他の労働組合を含めて円満なる労使関係を維持しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

2024年３月31日現在

(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

当社グループは、「人の力を活かし、地球の資源をより有用なるものとして提供し、人類社会の幸福に貢献する」という経営理念のもと、以下のとおり経営方針を定めております。

①当社グループ全体の経営戦略を一体化して、グループ各社のシナジー効果を最大限に発揮すること。

②世界に誇る製錬技術の開発と品質向上に全力を傾注し、経営の効率化と競争力で世界有数の基盤を確立すること。

③コンプライアンスを推進すること。

④公正・透明・自由な競争を通して、適正な利益を確保すること。

⑤かけがえのない地球を守るため、あらゆる環境問題に積極的に取り組むこと。

⑥社員の個性を伸ばし創造性を十分に発揮させるとともに、物心両面のゆとりと豊かさを追求し、生きがいのある職場を実現すること。

⑦広く社会との交流を進め公正な企業情報を積極的に開示すること。

(2)中長期的な会社の経営戦略

当社グループでは、事業環境の変化に対応可能な経営基盤の確立及び継続的な成長のため、長期ビジョン「総合力世界トップクラスのフェロニッケルメーカーを目指す」を掲げ、長期ビジョンの達成に向け邁進してまいりましたが、取り巻く事業環境は、ニッケル鉱石供給国における資源ナショナリズムの具現化、主力製品の市場構造の変化等、益々厳しい状況になり、また、足下では、ウクライナ情勢の緊迫化による資源・エネルギー価格の高騰等、予断を許さない状況となっております。

このような事業環境のもと、さらなる基盤強化、SDGsへの貢献及びカーボンニュートラル実現等を当社における重要課題と位置づけ、課題解決を軸とした事業構造を構築し、展開することにより、持続可能な企業への成長を目指します。

これらから、新たな長期ビジョン「持続可能な循環型社会を共創する総合素材カンパニー」を掲げ、その実現に向けた中期経営計画（期間：2022年度～2024年度。以下、PAMCO-2024）を策定いたしました。

（１）長期ビジョン　　　　：　「持続可能な循環型社会を共創する総合素材カンパニー」

（２）PAMCO-2024のテーマ　：　「さらなる基盤強化とサステナブル戦略の推進」

（３）重点課題（マテリアリティ）及び重点施策（①～⑨）

　　　～重要課題（マテリアリティ）の解決を通じ、SDGsの達成に貢献する～

収益性を重視したフェロニッケル生産・販売体制の再構築

　　①生産戦略の見直しによる最適生産体制の構築

　　②調達戦略の見直しによるコスト競争力の強化

海外製錬事業への展開検討の加速

　　③海外製錬プロジェクトの推進と生産立上げ

社会に貢献する新規事業の創出

　　④LIB材料向け原料の製造販売事業の推進

循環型社会に貢献する国内事業の多角化

　　⑤リサイクル事業の再構築

サステナビリティ課題への対応による企業価値の向上

　　⑥サステナビリティ推進会議

　　　～サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）に関する中長期的な取り組みの推進～

　　⑦GHG排出量の低減

　　⑧地域及び資源国の発展への貢献による共生促進

　　⑨ステークホルダーとの建設的な対話の推進

(3)会社の対処すべき課題

連結業績予想につきましては、中国の不動産問題を背景とした景気後退懸念、中東やウクライナ情勢の緊迫化及び欧米等の累積的な金融引き締めの影響は引き続き国内外経済へ影響を及ぼしており、経済の先行きをより不確実性の高いものとしております。

当社フェロニッケル製品の数量面については、環境に大きな変化は見られず、厳しい環境が予想されるため、前連結会計年度に引き続いて収益性の観点から数量を抑制する方針としております。

損益については、フェロニッケル製品の販売価格面では、当社適用価格相場に加えて価格優位性の見られるニッケル銑鉄の価格も一部参考とした価格水準が予想され、また、調達価格面では、主原料であるニッケル鉱石価格及び原燃料や電力の価格は引き続き高水準が見込まれ、価格面で大きな影響を与えることが見込まれます。

このように、厳しい状況は継続しておりますが、こうした事業環境等への対応は、当社グループの中期経営計画において掲げる基本方針等で取り組む活動に合致しており、引き続き強く推し進めて参ります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

サステナビリティ基本方針

当社グループは、『人の力を活かし、地球の資源をより有用なるものとして提供し、人類社会の幸福に貢献する』という経営理念の下、長期ビジョン「持続可能な循環型社会を共創する総合素材カンパニー」を掲げ、事業環境の変化に対応可能な経営基盤の確立及びSDGsへの貢献及びカーボンニュートラル実現等を当社における重要課題と位置づけ、持続可能な企業への成長と企業価値の向上を図り、サステナブルな社会・環境の実現に向けて全力で取り組んでまいります。

(1)ガバナンス

当社グループでは気候変動対応、サステナブルな社会の実現を重要な経営課題と位置づけております。そこでサステナビリティ推進会議を設け、マテリアリティに関する中長期的な取り組みや方向性の議論の他、ＥＳＧ課題への対応、ＣＳＲの推進及びカーボンニュートラルへの取り組み等について、全社横断的に具体的施策をもって推進することを目的に四半期に一度開催しております。

サステナビリティ推進会議は、社長を議長、経営の執行責任者を構成員とし、実施内容は取締役会に報告し、適切な指示・監督を受ける体制としております。

　　　　　　推進体制図

(2) 戦略

当社グループでは、気候変動の対応では、2050年度のカーボンニュートラル達成に向け、2030年度に温室効果ガス排出量を2013年度比で46％以上削減、2050年度には実質ゼロを目指します。2022年度では、気候関連財務情報タスクフォース(TCFD)の低減へ賛同し、気候関連リスクのシナリオ分析を行い当社ホームページや統合報告書へ掲載いたしました。地域及び資源国へは、その発展への貢献活動を通じて共生の促進を図り、また、人的資本に関する取り組みについては、安全操業やダイバーシティ等のテーマに注力し、取り組んでおります。これらのサステナビリティ重要課題に関する中長期的な取り組みや方向性、ＥＳＧ課題への対応、ＣＳＲの推進及びカーボンニュートラルへの取り組み等について、サステナビリティ推進会議において検討、推進しております。

シナリオ分析は、国際エネルギー機関（IEA）や気候変動に関する政府間パネル（IPCC）を参照し、1.5℃シナリオと4℃シナリオを検討しました。シナリオ分析を行った結果、各リスクと機会への対応について、当社戦略はレジリエンスを有していることが確認できました。また、当連結会計年度においては、気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)開示内容の更新、シナリオ分析の更新、Scope3の開示を行いました。

シナリオ分析　(ＧＨＧ排出量はＣО_２換算)

前提条件：

・2030年断面でのリスクと機会としています。・気候変動影響による財務影響金額を想定しています。

1.5℃シナリオ：平均気温上昇を1.5℃に抑える努力を継続した状況。
４℃シナリオ：対策は取らず、成り行きに任せた状況。

当社グループにおける人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略については、「人の力を活かし、地球の資源をより有用なるものとして提供し、人類社会の幸福に貢献する」という経営理念を実現するため、多様な人材が活躍できる職場環境や教育体制の整備を進めています。

多様性の確保に向けた人材教育では、ダイバーシティ実現に向け、自己啓発を目的として研修等を行い、浮かび上がる課題の解消に向けて積極的に取り組むことにより意識改革と風土の醸成に努め、生産性とワークライフバランスの向上のための取り組みを継続していきます。また、2022年度に60歳を迎える従業員より65歳に定年年齢を引き上げており、健康に配慮しつつ、変わらぬパフォーマンスを発揮できる体制づくりに取り組んでまいります。

ダイバーシティについては、管理職に必要とされる女性を含んだ多様な人材の育成と活躍推進を実践できる力を身につけることを目的にダイバーシティの考え方、ダイバーシティマネジメントについて学び、ストレスの少ない職場づくりや従業員のモチベーション向上に向けた研修を行っております。

女性活躍推進を含む多様性の確保に向けた人材教育、環境整備等については、出産・育児及び介護等を支援するなど、仕事と家庭を両立させるための働きやすい環境づくりに常に努めていくとともに、女性社員を対象としたキャリア形成を支援するための研修、または、男性社員を対象とした研修等を実施し意識改革を図り、女性の活躍を推進するための作業環境と施設環境の両面から環境改善に取り組みます。その一環として、女性の活躍が期待される社会環境において、個性と能力を十分に発揮できる社会の実現を目指して、自分の価値を活かし、どのような働き方をして組織に貢献し続けるか、自分らしく幸せに生きるか、主体的に考える研修を行っております。

(3) リスク管理

当社グループでは、気候変動に係るリスクも含む全社的リスク管理に関し、リスクマネジメント委員会を設けております。リスクマネジメント委員会は、社長指名の取締役が委員長となり、執行役員及び部・室長を委員とし四半期に一度開催し、定常的なリスク管理（リスクの把握、評価、監視等）を行っております。リスクに対する対応策は、リスクの発生頻度や影響度から優先順位付けをした上で、優先対応リスク低減活動に取り組み、その進捗管理を行っております。「気候変動関連のリスクと機会」は、年１回リスクマネジメント委員会で見直し、活動状況を年１回以上取締役会に報告し、適切な指示・監督を受けております。また、サステナビリティに関する重要課題として、従業員及び関係者の安全・衛生管理の推進や、多様性の確保に向けた環境整備と人的資本投資の拡充、地域社会発展への貢献、ステークホルダーとの建設的な対話の推進等に取り組んでおります。

(4) 指標及び目標

当社グループは、2022年5月に発表した「PAMCO-2024」において、2050年度のカーボンニュートラル達成に向け、明確な目標とカーボンフリーエネルギーの活用、新技術の導入等の方策を以って取り組みます。

ＧＨＧ排出量（ＣＯ２換算換算）の実績と目標

・Scope1・2排出量（単体）

(注) １　2022年度の大幅な削減は、事業環境の急変により、戦略的に生産量を抑制したためです。

・Scope3排出量（単体）

環境省・経済産業省「サプライチェーンを通じた温室効果ガス排出量算定に関する基本ガイドライン（ver.2.5）」に基づき、Scope３排出量の算定を行いました。2022年度Scope3排出量の合計は260千t-CO2となり、カテゴリー別では、カテゴリー１:購入した製品・サービス（16％）、カテゴリー３:Scope1,2に含まれない燃料及びエネルギー関連活動（34％）、カテゴリー４:輸送、配送(上流)（45％）、カテゴリー13:リース資産(下流)（4%）で全体の約99％を占めました。

(注) ２　C10,C11,C14,C15は対象外　

    ３　排出量比は四捨五入表示

また、当社グループでは、前述「(2)戦略」において記載した人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略について、体制整備の段階であり、指標を用いた目標及び実績は現在設定しておりません。環境整備次第、指標化できるよう進めて参ります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクとしては、当社事業の大部分を占めるフェロニッケル製品に限定され、以下のものがあります。

なお、文中の将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 収益に影響する要因

① 販売価格に影響する要素

当社グループ事業の売上高の大部分をフェロニッケル製品の売上高が占めており、当製品価格の動向が当社グループ収益に大きな影響を及ぼしますが、当製品価格へ影響する主な要素としてロンドン金属取引所(ＬＭＥ)におけるニッケル価格と外国為替相場があります。

② 各要素と販売価格との関係

ＬＭＥニッケル価格との関係では、当該価格が上昇すれば、フェロニッケル製品価格は上昇し、逆の場合は当製品価格が下降する関係にあります。

外国為替相場との関係では、ＵＳ＄と円との相場に関係しており、円安に進めば当製品価格は上昇し、逆の場合は当製品価格が下降する関係にあります。

どの要素も、当製品の国内外向けを問わず、当製品価格に影響いたします。

③ その他の要素と販売価格との関係

価格優位性の見られるニッケル銑鉄の価格は当社の販売価格へも影響する環境になっていることから、ＬＭＥニッケル価格と外国為替相場に加えてニッケル銑鉄の価格も一部参考とした価格水準としているため、ニッケル銑鉄の価格動向によって当社製品価格は変動する可能性はあります。

④ 変動リスクへの対応

当社は、一定期間の収益を安定させるため、その収益を確保すべく変動リスク対応策を実施する方針であります。ＬＭＥニッケル価格の変動リスクに対しては、販売数量の一部について、当リスクヘッジを考慮に入れた売買契約を締結しております。

外国為替相場の変動リスクについては、販売金額の一部について、為替変動リスクヘッジを実施する方針であります。

当社のリスクヘッジとしてのデリバティブ取引等は実需の範囲以内としております。

当社は、収益の安定と確保のため、両要素の変動に最大限の注力を払っておりますが、市場の急激な大幅変動により、予想収益を確保出来ない可能性があります。

(2) 販売数量に関する事項

当社グループ事業の売上高の大部分をフェロニッケル製品の売上高が占めており、当製品販売数量の動向は当社グループ収益に大きな影響を及ぼしますが、主需要先であるステンレス鋼業界の厳しい環境に伴うステンレス生産者の稼働率低迷、並びに海外ステンレス生産者の原料調達が比較的価格優位性の見られるニッケル銑鉄等へシフトしたこと等もあって厳しい販売環境となっており、当該環境の進行及び収益性を鑑みた営業戦略の見直し等によっては、計画された販売数量を維持できない可能性があります。

(3) 資材調達に関する事項

　原料の調達先の確保

主原料のニッケル鉱石につきましては、現在、フィリピン及びニューカレドニアより輸入しておりますが、当社は安定調達を目的として、各調達先鉱山会社とは長期購入契約を締結、フィリピンの鉱山会社には、資本参加並びに各社に対して鉱山開発及び探鉱開発等に係るアドバイスまた随時技術援助並びに資金援助等を行っております。

当社は、資源ナショナリズム進展等に伴った各諸国の動向により、計画された資源調達量を確保できない可能性があります。

(4) 棚卸資産の評価

当社グループは、棚卸資産の評価について、主として将来に販売が見込まれる棚卸資産の正味売却価格に基づき行っており、ＬＭＥニッケル価格の大幅な下落等により、棚卸資産の収益性の低下が認められた場合には、棚卸資産の簿価切り下げ額を売上原価に計上することにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) 固定資産の減損

当社グループは、将来的にも当社グループの固定資産の時価が著しく下落した場合や事業の収益性が悪化した場合には、固定資産減損会計の適用により固定資産について減損損失が発生し、当社グループの業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

(6) 災害、事故等による影響

当社グループは、発生し得る全リスクを正しく把握し、その発生の可能性を低減させ、発生した場合の損失を軽減させる対策を事前に定め、発生した場合の危機管理を徹底し、被害を最小限に留め、早期回復への責任ある対応を実行するため、リスクマネジメントシステムを整備し、継続的に実践することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しておりますが、重大な労働災害、設備事故及び自然災害が発生した場合には、生産活動の停止又は制約等により、業績に重大な影響を被る可能性があります。

(7) 気候変動に関するリスク

当社グループは、気候変動に伴い、気象災害等の物理的な変化に起因するリスク及び排出に関する規制等の脱炭素経済への移行に起因するリスクが考えられ、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。気候変動による事業リスクについては、取締役社長を議長、経営の執行責任者を委員としたサステナビリティ推進会議を設け、2022年５月にＴＣＦＤの提言へ賛同を表明し、重要課題の解決へ向けて対策を積極的に進め、目標の達成に向けた取り組みを継続して参ります。

(8) 中東やウクライナ情勢による影響

中東やウクライナ情勢の影響に伴うエネルギー価格高騰の影響は、当社グループの製造コストを上昇させる可能性はあります。数量に関して、生産面については、原燃料は安定したソースから調達しており、今後の生産数量への影響はないものと見込んでおり、販売面に関しては、直接的な影響はありませんが、製品の流通が変化する可能性は考えられます。このように、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性はあります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用関連会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、資源高及びドル高の同時進行は物価上昇を招き、経済活動への影響が懸念されて不透明感は漂っているものの、企業収益等は堅調に推移しており、景気は、足踏みが見られる中で緩やかな回復基調となりました。

海外経済については、中国における不動産市場の深刻化、世界的な金融引き締め、中東やウクライナ情勢の緊迫化及びインフレ率の高止まり等の影響を受けて一部の地域において弱さは見られ、雇用・所得環境等は堅調な推移にあるものの、景気持ち直しのテンポに鈍さが見られる推移となりました。

このような状況のもと、当社グループの売上高並びに損益の大半を占めるニッケル事業の主需要先であるステンレス鋼業界は、中国では高稼働にあるものの期待値先行で実需の動きは弱く高水準の在庫が積み上がっており、一部には断続的な調整も見られ、生産設備の稼働率には総じてばらつきがあり、盛り上がりの欠く推移となりました。

フェロニッケル需要は、前述の環境に加え、海外ステンレス生産者は価格優位性の見られるニッケル銑鉄へ一部調達をシフトしており、また、カーボンニュートラルを意識したステンレススクラップ配合比率見直しも見られ、鈍化傾向で推移しました。

調達面においては、フェロニッケル製品の主原料であるニッケル鉱石の価格は底堅いニッケル鉱石需要等を背景に価格高であり、また、世界的な資源高は一時期に比べ落ち着きは見られるようになったものの諸原燃料価格は高水準にあり、生産コストは高止まりする状況となりました。

ロンドン金属取引所(ＬＭＥ)におけるニッケル価格は、中国の景気鈍化、外国為替相場や金融資本市場の変動及び中東やウクライナ情勢の緊迫化といった複合的な要因等が意識され、やや弱含みの推移となりました。

その中で、当社のフェロニッケル販売数量は、前述した価格優位性の見られるニッケル銑鉄の価格が当社の販売価格へも影響する環境となっており、一定の収益性を損なわない戦略的な数量抑制方針を継続したため、前連結会計年度と比べ国内外向けともに減少し、全体では前年度比51.4％の減少となりました。

フェロニッケル生産数量は、販売数量抑制方針であるため、前連結会計年度と比べ減少しました。

フェロニッケル製品の販売価格は、当社適用平均為替レートは前年度比6.8％の円安の一方で、当社適用ＬＭＥニッケル価格は前年度比16.9％下落し、また、当社適用価格相場に加えて、前述のとおりニッケル銑鉄の価格も一部参考とした価格水準としたことから従来と比べ販売価格安となり、収入が伸び悩む厳しい販売環境が継続しました。

このように、厳しい事業環境ですが、採算性重視の受注を徹底し、臨機応変な生産販売体制の構築等に努めております。さらには、海外事業展開・新規事業開発の早期実現、カーボンニュートラルへ向けたＧＨＧ排出量低減の取り組み及びコストミニマムを追求するための業務効率改善策の強化等、業績の底上げ及び収益安定化に向けた取り組みを継続しております。

その結果、当連結会計年度の連結経営成績は、連結売上高が15,521百万円、前年度比では55.5％の減収となりました。損益面では、減収要因に加え、棚卸資産の収益性低下による簿価切下げ額の計上に伴う売上原価の増加等もあり営業損失は9,114百万円(前年度営業損失12,588百万円)、営業外収益における持分法による投資利益6,053百万円の計上等を含めた経常損失は2,119百万円(前年度経常損失4,960百万円)、特別利益へ投資有価証券売却益2,638百万円及び特別損失へ減損損失977百万円の計上等を含めた親会社株主に帰属する当期純損失は1,074百万円(前年度親会社株主に帰属する当期純損失5,026百万円)となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

(ニッケル事業)

ニッケル事業についての経営成績は、「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

その結果、当部門の売上高は14,727百万円、前年度比56.9％の減収、営業損失は9,082百万円(前年度営業損失12,441百万円)となりました。

(ガス事業)

ガス事業についての経営成績は、安定した操業ではあったものの設備修繕に伴う費用計上等もあり、損失計上となりました。

その結果、当部門の売上高は811百万円、前年度比4.7％の増収、営業損失は14百万円(前年度営業利益４百万円)となりました。

(その他)

その他の事業部門では、不動産事業で販売成約はありましたが、管理費等を上回る販売収入ではなかったため、損失計上となりました。

その結果、当部門の売上高は61百万円、前年度比57.2％の増収、営業損失は26百万円(前年度営業損失160百万円)となりました。

当連結会計年度末における当社グループの資産、負債及び純資産については、次のとおりであります。

資産合計は、前連結会計年度末に比べ5,035百万円減少し、73,790百万円となりました。

流動資産では、現金及び預金の増加等はありましたが、キャッシュ・フローの最適化に伴う原材料及び貯蔵品の減少、電力会社の冬の節電チャレンジキャンペーン参加による電力使用量削減の特典である受取報奨金が入金及び未収消費税等の還付に伴いその他に含まれる未収入金の減少等により、その他の要因も含め前連結会計年度末に比べ2,432百万円の減少となりました。

固定資産では、政策保有株式売却による投資有価証券の減少及び減損損失計上による有形固定資産の減少等があり、その他の要因も含め前連結会計年度末に比べ2,602百万円の減少となりました。なお、当社の投資有価証券23,687百万円の主な内訳は、持分法適用による連結額19,124百万円、関連会社株式2,331百万円、フィリピンの株式市場へ上場している当社持分法適用関連会社のホールディングカンパニーNickel Asia Corporation株式1,583百万円であります。

負債合計は、前連結会計年度末に比べ2,062百万円減少し、4,729百万円となりました。

流動負債では、支払手形及び買掛金の決済等による減少もあり、その他の要因も含め前連結会計年度末に比べ865百万円の減少となりました。

固定負債では、政策保有株式売却に関連した繰延税金負債の減少等もあり、その他の要因も含め前連結会計年度末に比べ1,196百万円の減少となりました。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ2,973百万円減少し、69,060百万円となりました。

株主資本は、損失計上等により882百万円の減少、その他の包括利益累計額は政策保有株式売却に関連したその他有価証券評価差額金の減少等により2,077百万円の減少及び非支配株主持分13百万円の減少となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、主な増加要因である棚卸資産の増減額3,272百万円、利息及び配当金の受取額4,152百万円等に、主な減少要因である持分法による投資損益6,053百万円、投資有価証券売却損益2,638百万円等を加減算し2,793百万円の収入で、前連結会計年度に比べ10,310百万円の収入増となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、主な増加要因である投資有価証券の売却による収入3,412百万円等に、主な減少要因である有価証券の取得による支出700百万円等を加減算し、2,000百万円の収入で、前連結会計年度に比べ1,026百万円の収入増となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、５百万円の支出で、前連結会計年度に比べ3,000百万円の支出減となりました。

現金及び現金同等物の増減額は、前連結会計年度に比べ14,293百万円の増加となりました。

以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は22,158百万円となり前連結会計年度に比べ4,909百万円の増加となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

(注) １　金額は、販売価格により算出したものであります。

２　セグメントをまたがる取引のための生産実績は、各セグメントに含めて表示しております。

ｂ　受注実績

当社グループは、需要予測に基づく見込生産を行っているため、該当事項はありません。

ｃ　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

(注) １　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。また、この連結財務諸表の作成にあたる見積りにつきましては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で行われている部分があります。これらの見積りにつきましては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なることがあります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ　経営成績等の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は以下のとおりであります。

(売上高及び営業損失)

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比べ19,331百万円の減収で15,521百万円となりました。これは主に、ニッケル需給に緩みが見られること、また、海外ステンレス生産者は生産コストを含めても価格優位性の見られるニッケル銑鉄へ一部調達をシフトしており、ニッケル銑鉄の価格は当社の販売価格へも影響する環境になっていることから、一定の収益性を損なわない戦略的な数量の抑制へ方針をシフトしたため売上が伸び悩んだことによります。

また、営業損失は、前連結会計年度と比べ3,473百万円の損失改善で9,114百万円となりました。これは主に、売上原価において、前連結会計年度に大幅な棚卸資産簿価切下げ額を計上しておりましたが、当連結会計年度は在庫量の減少等に伴って棚卸資産簿価切下げ額が縮小したこと等によります。

(経常損失)

当連結会計年度の経常損失は、前連結会計年度と比べ2,841百万円の損失改善で、2,119百万円となりました。これは主に、営業損失の損失改善要因が大きく影響したことによります。

(親会社株主に帰属する当期純損失)

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、前連結会計年度と比べ3,952百万円の損失改善で1,074百万円となりました。

これは主に、営業損失の改善要因及び特別利益へ投資有価証券売却益を計上したことによります。

ｂ　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

ｃ　資本の財源及び資金の流動性について

当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

当社グループは、事業活動のための適切な資金を維持するため、足許の環境下では、営業活動で得られた資金によって設備投資資金を賄うことを基本方針としており、また、短期流動性確保の手段として、コミットメントライン契約を締結しております。

資金の流動性に関しては、金融情勢等を勘案しながら、現金及び現金同等物の残高が適正になるように努めており、収益性向上を通じた営業活動によるキャッシュ・フローの改善を財政政策の最重要課題として位置付けております。

５ 【経営上の重要な契約等】

(提出会社)

ニッケル鉱石長期購入に関する契約

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発は、3カ年計画（2022年度～2024年度）に沿って、カーボンニュートラルに向けたGHG排出削減、湿式精錬/製錬技術の確立、リチウムイオン電池（LIB）リサイクル技術の確立、多金属ノジュールの製錬技術の確立、ニッケルリサイクル資源の使用拡大、スラグの用途拡大、及びリサイクル事業の再構築を目指した研究開発を推進いたしました。

なお、当連結会計年度に支出した研究開発費は、総額511百万円であり、すべてニッケル事業であります。

(1) ニッケル事業

① ＧＨＧ排出削減

マイクロ波をフェロニッケル製造工程（原料乾燥・煆焼工程）で使用する事による化石燃料使用量の大幅削減を目指した研究開発を推し進めています。

② 湿式精錬/製錬技術の確立

事業の多角化に向けた取り組みとして、LIB正極材原料の製造プロセス開発に取り組み、エマルションフロー技術を使った湿式製造プロセスの確立に至りました。また、海外事業展開と組み合わせる湿式精錬/製錬技術の研究開発を推し進めています。

③ LIBリサイクル技術の確立

エマルションフローテクノロジーズ社と共にLIBリサイクルの技術開発を推し進めています。

④ 多金属ノジュールの製錬技術の確立

太平洋のクラリオン・クリッパートン海域に賦存する多金属ノジュールの探鉱・商業権を保有するThe Metals Companyと非拘束覚書を締結し、当社の既存設備を活用した多金属ノジュール製錬技術の研究開発を開始しました。

⑤ ニッケルリサイクル資源の使用拡大

フェロニッケル製錬コストの低減、天然資源の使用量削減、及び資源循環に向けた取り組みとしてニッケルリサイクル資源の使用拡大に取り組んでおります。

⑥ スラグの用途拡大

フェロニッケルスラグの新たな用途開発に向けて、他社と共同で研究開発を推し進めています。

(2) ガス事業

該当事項はありません。

(3) その他

既存設備を活用したリサイクル事業の再構築を目指し、新たなリサイクル技術の確立に取り組んでいます。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループの設備投資は、ニッケル事業については、フェロニッケル製造関連設備を中心に314百万円、ガス事業については16百万円の投資を実施し、総投資額(有形固定資産及び無形固定資産)331百万円の投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。

(1)提出会社

(注) １　帳簿価額は、建設仮勘定を除いております。

２　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産の合計であります。

３　従業員数は、就業人員数で表示しております。

(2)国内子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末における重要な設備の更新等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)2017年10月１日をもって10株を１株に株式併合し、これに伴い発行済株式総数が176,193千株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １　自己株式75,605株は「個人その他」に756単元、「単元未満株式の状況」に5株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)１　2024年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社シティインデックスイレブンス及びその共同保有者である野村絢氏が2024年１月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

    ２　2024年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

　　３　2024年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC、NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL, Inc.、野村アセットマネジメント株式会社が2024年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

    ４　2024年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及びその共同保有者であるMORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC、MORGAN STANLEY & CO. LLCが2024年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式1,800株(議決権数18個)が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式5株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

利益配当金につきましては、当社は株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、企業体質の充実・強化を図りつつ、連結配当性向30％を目処に実施してまいります。

また、内部留保金につきましては、経営環境の変化に機能的に対応するための基金とするとともに、資源確保、新技術の開発、設備投資、資本政策の一環としての自己株式取得、等々に活用してまいります。

当事業年度の配当につきましては、非常に厳しい環境の下、通期決算において親会社株主に帰属する当期純損失を計上することから、配当方針に従い、誠に遺憾ではございますが、中間配当に続き期末配当の実施を見送らせていただくことといたしました。

毎事業年度における配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定は、取締役会が行っております。

また、当社は中間配当、期末配当のほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨及び会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によるほか、取締役会の決議によっても定めることができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループが定めている経営理念・経営方針のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、以下の通りコーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。 

ⅰ．当社は、すべての株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

ⅱ．当社は、株主、需要家、取引先、従業員、地域社会をはじめとするすべてのステークホルダーの利益を考慮した上で、誠実・適切に協働する。

ⅲ．当社は、関係法令等に基づく適切な情報開示はもとより、それ以外の投資判断の材料となり得る情報についても、主体的に開示を行う。

ⅳ．当社の取締役会は、株主からの受託者責任を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。そのため、執行役員制度を導入して意思決定と業務執行機能を分離するとともに、社外役員（社外取締役および社外監査役）の選任によって業務執行監督機能を強化することで、公正で透明性のある経営機構を構築する。

ⅴ．当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図るため、株主との間で建設的な対話を行う。

なお、当社は「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定しており、当社ホームページ上に掲載しております。

 　　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は取締役・監査役制度を中心にコーポレート・ガバナンスの充実を図り、公正で透明性のある経営機構を構築することを基本的な考えとしております。

当該ガバナンス体制を採用した理由は、当社の規模から監査役制度を採用しており、意思決定と業務執行機能　　 　を分離するため執行役員制度を導入し、業務執行監督機能強化のため社外役員を選任することにより、内部統制　　　 が機能するように図るためであります。

(取締役会)

取締役会は、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応するため、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成しており、毎月の取締役会開催に加え、取締役間で随時打合せを行い、迅速な対応、効率的な業務の執行及び取締役間の業務の執行監視を行っております。

(監査役会)

当社は監査役制度を採用しており、監査役会を構成する監査役４名のうち３名が社外監査役であります。取締役の公正な業務執行を期するために非常勤を含めた監査役全員が全ての取締役会に出席できる体制にしております。

(指名・報酬委員会)

指名・報酬委員会は、当社の取締役及び執行役員の指名及び報酬等に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的として設置しており、取締役会からの諮問に応じて、主に取締役等の選任及び解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他委員会が取締役の指名・報酬に関して認めた事項について審議し、助言・提言を行うものとしております。

(内部統制委員会)

内部統制委員会は、当社グループの「企業行動における法令等の遵守」「財務報告の信頼性確保」及び「業務の効率性確保」を図るため、取締役会の諮問機関として設置しており、取締役会に活動内容を年２回以上報告しております。

(リスクマネジメント委員会)

リスクマネジメント委員会は、発生し得る全リスクを正しく把握し、その発生の可能性を低減させ、発生した場合の損失を軽減させる対策を事前に定め、発生した場合の危機管理を徹底し、被害を最小限に留め、早期回復への責任ある対応を実行するため、リスクマネジメントシステムを整備し、継続的に実践することを目的として設置しております。なお、危機的事態のリスクの発生、または発生の可能性が高まった場合は、緊急対策を講ずるため、危機対策本部を設置することにしております。

各機関の構成員の氏名は下記の通りです。（○印は所属を、◎印は議長・委員長を表します。）

（会社の機関・内部統制の図表）

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況）

(イ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の体制

・取締役の職務執行に関する報告は、文書及び電子的媒体により行っております。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存、管理は文書管理規程等の社内規程により行っております。

(ロ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・大規模な事故、災害、不祥事等に対処するため、平常時の諸対策を講ずる「リスクマネジメント委員会」と、有事の際の基本的対応について記載した「危機管理マニュアル」を制定しております。

・経営管理上のリスクについては取締役会に上程し対応を決定しております。

・日常業務におけるリスクに対しては、管理規程、業務執行におけるマニュアル等を作成し対応しております。

(ハ)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社が執行役員制度を導入し、取締役会の役割が会社全体の経営方針の決定と業務執行に関する監督機能であることを明確にしてその活性化を図り、業務執行責任者の担当業務責任と役割を明確にすることにより実務レベルでの意思決定の迅速化と業務遂行機能の強化を図っております。

・当社の業務運営では、取締役及び所管部室長をメンバーとする経営計画委員会が運営方針及び経営計画を策定し、取締役会において同方針、計画を協議、決定し、これに基づき組織的、計画的な業務執行を行っております。また、その業務執行状況は担当執行役員が、取締役会へ定期的に報告し、取締役会が確認をしております。

・当社及び子会社の業務執行の効率性を確保するために、IT統制に関する基本規程等を整備しております。

・当社の社外取締役が全ての取締役会に出席できるよう規程の策定及び八戸本社・本店間でのテレビ会議システム等を整備して意思決定を行っております。

(ニ)当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「経営方針」、「企業倫理規範」、「企業行動基準」等を取締役会にて制定しております。

・取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として「内部統制委員会」を設置し、コンプライアンスの強化を図っております。

・当社は、市民社会の秩序・安全に脅威を与えている反社会的勢力及びこれに類する団体等とは一切の関係を持たず、また反社会的勢力及びこれに類する団体等からの要求を断固として拒否します。当社は、従来より、担当窓口を設置し、情報を一元管理し、警察、特殊暴力防止対策連合会及び外部の専門機関と常に連携を取っております。

・当社の社外取締役が全ての取締役会に出席できるように八戸本社・本店間でテレビ会議システム等を整備して意思決定を行っております。

・取締役会直属の「監査室」を設置し、当該室が監査役との連携のもと、「組織・制度監査」、「業務監査」、「会計監査」、「日常的モニタリング」を行っております。

・「公益通報体制に関する規程」により内部通報制度（社内窓口・外部窓口）を設けており、内部通報に関する報告書を監査役会に提出し、具体的事案があれば、取締役会に報告しております。

内部通報したことによる不利益扱いは禁止しております。

(ホ)当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制

・当社の指導のもと、子会社は、内部統制・危機管理担当者を置き、その担当者は、必要に応じて当社の「内部統制委員会」、「リスクマネジメント委員会」に出席するものとする等、当社は子会社の業務の適正を確保する体制を整えております。

・当社「監査室」は連結子会社における業務の適正性を確保するために監査を行っております。

・連結子会社の経営状態を各連結子会社の取締役が定期的に取締役会に報告しております。

・「公益通報体制に関する規程」により内部通報制度（社外窓口・外部窓口）を設けており、内部通報に関する報告書を監査役会に提出し、具体的事案があれば、取締役会に報告しております。

また、上記内部通報制度は、子会社、関連会社、取引先等に関する事項の通報も対象としております。当社は、上記内部通報をした者が、当該通報をしたことに関して、不利な取扱いを受けないこととし、かかる取扱いを禁止しております。

(ヘ)当社監査役の職務を補助すべき使用人の体制

・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役と「監査室」との連携を強化する趣旨から、監査役の要望に応じ、「監査室」所属の従業員を監査役の職務を補助すべき使用人とし、その固有の業務に支障をきたさない範囲で監査役の補助をさせることができます。取締役会は、必要に応じ監査役会と意見交換を行います。

(ト)当社取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制

・当社取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。

・当社取締役は、取締役会及び重要な会議について参加する機会を監査役にも与えており、また、監査役の重要な書類の閲覧並びに会社の業務及び財産の状況調査については、監査役の指示に従うこととしております。

・当社の従業員等、子会社の取締役、監査役、従業員等またはこれらのものから報告を受けたものが当社監査役に報告をすることに関して、不利な取扱いを受けないこととします。

・当社は、当社監査役の職務執行に関して生ずる費用の前払いまたは償還、当該職務執行費用または債務処理に関して、速やかな処理を行うものとします。

・当社取締役の公正な業務執行を期するために非常勤を含めた監査役４名（うち３名は社外監査役）が全ての取締役会に出席できる体制にしております。

(チ)当社の財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、各種関連規程を整備し、財務報告における不正や誤謬発生のリスクを把握・管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制になっております。

（自己株式の取得に関する定め）

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（新株予約権無償割当ての決定機関）

当社は、新株予約権無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議、または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する旨を定款で定めております。

（取締役の定数）

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

（取締役の選任方法に関する定款の定め）

当社は、取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

（責任限定契約の内容と概要）

当社と社外取締役３名及び社外監査役３名は、会社法第427条第1項及び社外取締役の責任限定契約を規定する定款第30条並びに社外監査役の責任限定契約を規定する定款第39条の各規定に基づき、損害賠償責任を限定する趣旨の契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

（役員等賠償責任保険の内容と概要）

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は会社が全額負担しております。なお、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得る行為や、被保険者の犯罪行為、また、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等は 補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

（株主総会の特別決議要件を変更している定款の定め）

当社は、特別決議の定足数をより確実に充足できるよう、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（剰余金の配当等の決定機関）

当社は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主に対して機動的に利益還元を行うこともできるよう、会社法第459条第１項各号に定める事項について法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によるほか、取締役会の決議によっても定めることができる旨を定款で定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を22回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。

取締役会は、取締役会規程に従い、経営方針に関する事項、決算に関する事項、リスク管理に関する事項、ガバナンス等について決議し、重要な業務執行状況の報告を受けます。当連結会計年度の具体的な検討内容としては、足元の事業環境を踏まえた経営戦略と計画、法令に基づく決算・財務関連事項、内部監査計画及びレビュー、リスクマネジメントの見直し、コンプライアンス体制の運用状況、人事関連、サステナビリティ活動全般について議論致しました。また、中期経営計画の進捗については、定期的に重点施策の活動報告を受け、計画の達成に向けた取り組みを管理しております。

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を７回開催しており、個々の指名・報酬委員会の出席状況については次のとおりであります。

指名報酬委員会は、指名・報酬委員会規程に従い、取締役等の指名及び報酬等に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として設置しております。当連結会計年度の具体的な検討内容としては、取締役及び執行役員の人事案、後継者計画、スキルマトリックス、取締役の報酬案、指名・報酬に関する方針の定期見直しについて議論し、適宜、取締役会へ答申、報告しました。

(2) 【役員の状況】

  　 ①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

(注) １　取締役松本伸也、今井光及び酒井由香里の３氏は、社外取締役であります。

　また、当社は取締役松本伸也、今井光及び酒井由香里の３氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２　監査役安田健、飯村豊及び宮崎恭介の３氏は、社外監査役であります。

　　また、当社は監査役安田健、飯村豊及び宮崎恭介の３氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期について

　(1)達中輝一、安田健及び飯村豊の３氏は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　(2)宮崎恭介氏は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社では、意思決定者と業務執行者を分離する執行役員制度を導入しております。

　　執行役員は８名で、取締役を兼務する執行役員５名は上記に含めて記載し、取締役を兼務しない執行役員３名は下記のとおりであります。

②　社外役員の状況

    当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定めており、その基準は以下のとおりです。

１．独立役員は、一般株主と利益相反が生ずるおそれのない社外取締役または社外監査役とする

２．当社の主要取引先（仕入または販売）又はその取締役・業務執行者・監査役でない者

３．当社が役員報酬以外に年間100万円以上の報酬を支払っているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等でない者

４．当社株式を保有していない者

５．当社取締役、監査役の友人でない者

６．現在・過去において次に該当しない者

(１)当社、当社子会社等の取締役・業務執行者・監査役・会計参与

(２)当社株式を５％以上保有している株主、または５％以上保有している法人株主の取締役・業務執行者・監査役

(３)前項(２)の株主の親会社の取締役・業務執行者・監査役

(４)当社が役員報酬以外に年間100万円以上の報酬を支払っているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等が組織する法人に所属している者

(５)当社の主要取引先（仕入または販売）又はその取締役・業務執行者・監査役以外で、それに所属していた者

(６)当社株式を５％以上保有している株主、または５％以上保有している法人株主の取締役・業務執行者・監査役以外で、それに所属していた者

(７)前項(６)の株主の親会社の取締役・業務執行者・監査役以外で、それに所属していた者

(８)社外役員の相互就任関係にある者

(９)当社が寄付を行っている先又はその出身者

(10)以上の者の三親等以内の親族

当社は、この基準の中から東京証券取引所の定めに基づく独立性に関する要件を満たしている者を独立役員として選任しております。

社外取締役３名のうち、１名は弁護士であり、もう２名は企業経営者であります。また、社外監査役３名は当社取引先銀行の出身であります。

取締役松本伸也氏は、弁護士としての専門的見地及び幅広い見識により、コンプライアンスの強化及びコーポレート・ガバナンスの充実を推進するため選任しております。

取締役今井光氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を当社の経営に反映させるため選任しております。

取締役酒井由香里氏は、幅広い分野での企業経営者としての豊富な経験を活かし、ダイバーシティの観点から多様な視点により、コーポレート・ガバナンスの充実強化を推進するため選任しております。

監査役安田健、飯村豊及び宮崎恭介の３氏は、金融機関出身で財務及び会計並びに監査役としての知見を有しております。

また、社外取締役及び社外監査役個人が直接、当社と利害関係を有するものではありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　当社は、年４回監査報告会を実施しており、社外監査役と内部監査部門（監査室）、監査役及び会計監査人との相互連携を図っております。なお、社外取締役には監査状況を監査室から取締役会を通じて報告しております。

また、社外取締役及び社外監査役には、内部統制に関する状況を内部統制部門（内部統制委員会）から取締役会を通じて報告しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役３名の計４名で構成しております。いずれの監査役も、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、年次監査計画を作成し、その計画に基づき監査を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、各監査役の業務分担を定め、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価等としております。具体的な検討事項は、監査方針・監査計画策定及び業務分担等、監査役選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案に加え、財務報告開示内容の適正性、会計監査人の監査の相当性、コンプライアンス遵守、内部統制システムの整備・運用及びリスクマネジメント体制の整備・運用に関する状況を監視・検証しております。

常勤監査役の活動としては、監査役会の議長を務めるとともに、取締役会や重要な会議への出席、重要書類の閲覧結果や取締役、執行役員等の業務執行の状況を監査役会へ報告し、社外監査役からの客観的な意見を求めており、監査において発見された事項は取締役・執行役員に対して、適宜、提言を行っております。

社外監査役は、その幅広い実務経験や高度な専門知識に基づいた意見を取締役会・監査役会において発言しております。加えて、社外取締役、社外監査役の間では、今後における経営課題について幅広くディスカッションを行っております。

また、監査役監査の実効性向上を目的に、従来行っている取締役会の実効性評価を活用し、監査活動全般に係る気付きなどを監査役会でディスカッションを行っております。当該ディスカッションを踏まえ、常勤監査役は重要な会議へ出席し、意思決定プロセス等について提言を行っているほか、常勤取締役、執行役員等との面談等、実効的な監査が行われております。

②　内部監査の状況

内部監査に関しては、監査室（２名）を設置し、組織・制度監査、業務監査、会計監査等を行い、当社グループ全体の「財務報告にかかる内部統制の評価」等を実施しております。

当社は、年４回監査報告会を実施しており、監査室と監査役及び会計監査人との相互連携を図っております。

監査室と監査役においても相互連携を図るために随時情報交換の場所を設置し、監査計画の実施状況の確認及び調整が出来るような体制を整えております。また、内部監査の評価結果を定期的に取締役会へ報告しております。

監査室員は、内部統制委員会にオブザーバーとして出席しており、内部統制部門との相互連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ.継続監査期間

2006年以降

ｃ.業務を執行した公認会計士

神宮　厚彦

岡野　隆樹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、同法人に所属する公認会計士４名及びその他10名であります。

ｅ．監査法人の選定理由と方針

当社グループの選定する監査法人については、監査役会において、面談・質問を通じて、監査法人の概要、品質管理体制、独立性等を調査することとしており、当社グループの事業内容に対応するリスクを踏まえた監査計画の策定、計画に基づいた監査手続の概要検証及び監査報酬見積額における算定根拠の合理性等を確認し、また、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果も含め、これらを総合的に勘案し、選定することを方針としております。

当社グループでは、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、監査役会は、会計監査人の継続監査年数等を勘案しまして、再任もしくは不再任の決定を行います。

有限責任 あずさ監査法人は、以上の方針を全て満たしているため、選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査法人は、監査役会に対し、四半期毎に四半期監査レビュー結果概要または期末監査結果概要について報告を行っており、併せて、適宜、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果の説明も行っております。また、半期毎に経営者とのディスカッションを開催し、適時適切な会話によって、積極的な質疑等を行っております。これらの有効なコミュニケーション体制によって、監査法人の独立性、監査報酬額の合理的根拠、管理体制を勘案した不正リスクの評価等について、監査法人の評価として必要な情報が入手可能となっており、これらを検討した結果、当社グループの会計監査人として適任と判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度

当社は、会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務（公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務）である「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法施行規則（経済産業省令第四十六号）第21条第２項第３号に基づく手続業務契約」（2022年10月）を締結しており、当該契約の報酬額として０百万円支払っております。

当連結会計年度

当社は、会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務（公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務）である「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法施行規則（経済産業省令第四十六号）第21条第２項第３号に基づく手続業務契約」（2023年10月）を締結しており、当該契約の報酬額として０百万円支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（R.G.Manabat & Co.会計事務所）に対する報酬（ａ．を除く）

ｃ．その他重要な報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は下記のとおりです。

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、当社指名・報酬委員会により定めており、この決定方針を当社の取締役会により「役員報酬規程」として決定しております。また、当社の監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針についても、当社の取締役会により「役員報酬規程」として決定しており、株主総会において総枠を決議し、監査役間の協議により決定しております。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての「役員基本報酬」と、業績連動報酬である「役員賞与（金銭・株式）」により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、「役員基本報酬」のみを支払うこととしております。役員基本報酬は、職責の大きさに応じた役位ごとの金銭による固定報酬としております。役員賞与(金銭)は、短期のインセンティブ報酬として、1事業年度の業績等に基づき変動する金銭の業績連動報酬とし、報酬額の上限については、個人別月額固定報酬の５ヶ月分としております。報酬の支給については、毎事業年度における会社業績等の確定後としております。役員賞与(株式)は、業績連動の株式報酬として、在任期間中に株式交付のためのポイントが付与されることで、中長期視点の株主との、利益とリスクの共有促進を図ることを目的とし、取締役に対する株式等の交付等は取締役の退任時としております。なお、報酬等の種類ごとの割合は、固定報酬：業績連動報酬＝１０：０～７：３としております。

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、その額については、指名・報酬委員会で審議し、取締役会にて決定しております。

個別報酬の月額報酬原案決定に際しては、取締役社長が、会社で各取締役への期待する役割について慎重に評価し、指名・報酬委員会へ上程し、同委員会にて審議の上、個人別を確定し、取締役社長が取締役会へ支給総額案を上程し、決定しております。

業績連動報酬である役員賞与については、分配基準に沿って総額を決定し、取締役社長が取締役会へ支給総額案を上程し、決定しております。個人別の分配については、役位別の月額固定報酬額を基準に比例分配しております。

取締役会は、当該権限が指名・報酬委員会によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会で審議の上、その答申に基づき取締役社長が取締役会へ上程し決定する措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年6月29日であり、決議の内容は、取締役の金銭報酬の額は年額３億５千万円以内と決議されております。また、監査役の金銭報酬の額は、年額６千万円以内と決議されております。

当社の取締役の個人別の報酬額については、株主総会において総枠を決議し、取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会が別途定める取締役報酬方針を基準に対象期間の支給総額案を審議し、その審議結果を取締役社長が取締役会へ上程し決定しております。

指名・報酬委員会に権限を委任した理由は、指名・報酬委員会は社外取締役が委員の過半数を占める当社取締役会の任意の諮問機関であり、報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するためであります。

当事業年度に係る内容については、指名・報酬委員会（委員長：社外取締役　松本伸也氏、委員：社外取締役　今井光氏、社外取締役　酒井由香里氏、取締役社長　青山正幸氏）が取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。その権限の内容は、委員会規程により、報酬制度に関する基本方針・報酬枠案（算定方法を含む）・個人別の具体的報酬額（算定方法を含む）と定められております。なお、当事業年度における当社の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動については、取締役の現行報酬の評価等を行って考え方を整理し、月額報酬、業績連動報酬の構成について総点検を行い、報酬総額及び個別報酬の在り方について討議を行いました。その結果、職位、職責、在任年数のほか、個々の客観的な評価を行いました。

業績連動報酬に係る指標は、配当金の支払いがある場合に支給できるものとし、親会社株主に帰属する当期純利益を原資に別に定める当期純利益毎の分配基準で算定しております。また、当該業績指標を選定した理由は、各事業年度の業績向上に対する意識を高め、企業価値向上に資するとともに、あらゆる利害関係者との利益を共有できる報酬とするためです。

支給時期は、各事業年度の業績に応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給しております。

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は連結配当性向30％を目処とした配当金の支払いを基準としており、実績は親会社株主に帰属する当期純損失1,074百万円であることから剰余金の配当の実施を見送らせていただくこととしました。その結果、取締役６名(社外取締役を除く)に対し取締役報酬方針に基づき役員賞与を支給しないことといたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数