フィード・ワン株式会社（2060） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「役員向け株式交付信託」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式を自己株式として処理していることから、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３　当社は、2020年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第６期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、提出会社、その他の関係会社１社、子会社20社（全て連結子会社）及び関連会社14社（全て持分法適用関連会社）で構成されております（2024年３月31日現在）。飼料事業として配合飼料の製造・販売、食品事業として豚等の飼育・仕入・販売及び食肉・加工品の仕入・販売、鶏卵の仕入・生産・加工・販売、水産物の仕入・販売等、その他の事業活動を展開しております。

　当社グループの事業に係る位置づけ及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

・飼料事業……製品については、当社が製造するほか、連結子会社の苫小牧飼料㈱、東北飼料㈱、志布志飼料㈱、関連会社の釧路飼料㈱、仙台飼料㈱、鹿島飼料㈱、平成飼料㈱、八代飼料㈱及び他社へ製造委託しております。また、関連会社の門司港サイロ㈱に配合飼料の原料を寄託しております。製品販売は、当社が直接、又は連結子会社の北海道フィードワン販売㈱、八戸フィードワン販売㈱、岩手フィードワン販売㈱、鹿島フィードワン販売㈱、東海フィードワン販売㈱、北九州フィードワン販売㈱、南九州フィードワン販売㈱、関連会社の道北協同飼料販売㈱、㈱北海道サンフーズ及びその他特約店等を通して、一般得意先、あるいは連結子会社の㈱第一原種農場、㈱南部ファーム、㈲いわき中央牧場、㈲グリーンファームソーゴ、南洋漁業㈱、関連会社の㈱美保野ポーク、㈲東北グローイングへの販売を行っております。また、国外において、関連会社のKYODO SOJITZ FEED COMPANY LIMITED（ベトナム）、NIPPAI SHALIMAR FEEDS PRIVATE LIMITED（インド）は飼料の製造・販売を行っております。

なお、その他の関係会社の三井物産㈱からは、原料を購入し同社に対し製品を販売しております。

関連会社のマルイ飼料㈱とは、配合飼料の製造に関し業務提携しております。

・食品事業

畜産事業関連……連結子会社の㈱第一原種農場、㈱南部ファーム、関連会社の㈱美保野ポークが豚の生産・販売を行っております。

また、連結子会社の㈲グリーンファームソーゴが鶏卵の生産・販売を行うほか、関連会社の㈲東北グローイングが雛の生産・販売を行っております。

畜産物事業関連…当社は、畜産物の仕入・加工・販売を行っております。

連結子会社のマジックパール㈱、フィード・ワンフーズ㈱、㈱横浜ミート、ゴールドエッグ㈱は、畜産物の仕入・加工・販売を行っております。

水産物事業関連…当社は、水産物の仕入・販売等を行っております。

なお、クロマグロの養殖及び販売を行っておりました関連会社の極洋フィードワンマリン㈱は、2024年４月30日付で解散を決議し、清算手続中であります。

・その他………当社は、畜水産機材及び不動産賃貸等の事業を行っております。連結子会社の南洋漁業㈱が当社の配合飼料の研究目的で養殖事業を、連結子会社の㈲いわき中央牧場が当社の配合飼料の研究目的で酪農事業を行っております。また、連結子会社の空知管理サービス㈱が不動産の賃貸・管理を行っております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

（注）　極洋フィードワンマリン㈱は、2024年４月30日付で解散を決議し、清算手続中であります。

４【関係会社の状況】

（注）１　「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

２　有価証券報告書提出会社であります。

３　配合飼料の製造に関する業務提携をしており、当社が技術供与を行っております。

４　債務超過会社であり、2024年３月末時点で債務超過額は2,548百万円であります。なお、2024年４月30日付で解散を決議し、清算手続中であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　臨時従業員には、再雇用社員、契約社員、嘱託社員、パートタイム等の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２　臨時従業員には、再雇用社員、契約社員、嘱託社員、パートタイム等の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３　平均勤続年数は、当社が吸収合併した会社での勤続年数を通算しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金等を含んでおります。

５　受入出向社員は従業員数には含めており、平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与には含めておりません。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、フィード・ワン労働組合が組織されております。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

②　連結子会社

（注）１　上記指標は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、対象者がいない場合は「－」と記載しております。

２　当社は、ライフイベントと仕事の両立を支援する制度を導入し、男女区別なくキャリアを築きながら働き続けられる環境を整えています。

３　連結子会社は、従業員数100人以上の会社を対象としています。

４　管理職は、正社員の管理職数にて算出しています。（正社員の女性管理職者数/正社員の管理職者数×100）

５　育児休業取得率は、当連結会計年度において、配偶者が出産又は本人が出産した従業員に対して、育児休業を初めて取得した者で算出しています。

６　賃金は賞与及び基準外賃金を含めた１人あたり総支給額を男女別に算出し、男性を100とした女性賃金割合を示しております。管理職比率等、男女間に差異があることで１人あたりの賃金に差が出ておりますが、給与制度において性別による処遇差は一切ありません。なお、男女の賃金の差異は、主に職種区分ごとの賃金差異（転勤の有無や業務の範囲が異なる）となっております。総合職、エンジニア職（総合職比の賃金95％）、一般職（総合職比の賃金85％）の職種区分があり、総合職の女性が男性と比較して少ないことが差異の要因となっております。

７　提出会社の男女の賃金の差異については、「第２　事業の状況　２サステナビリティに関する考え方及び取組　(2)戦略　③　女性活躍推進法による情報開示」に補足説明を記載しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営環境及び経営方針

　国内の景気は、コロナ禍で抑制された状態からのリバウンド需要が一巡し、物価高の影響があるものの、雇用情勢の改善が期待され緩やかな回復になるものと想定しております。原材料価格は若干下落したものの、円安の影響もあり依然高止まりを続けております。度重なる飼料価格安定基金負担金の増額、加えて物流の2024年問題による物流費の増加も見込まれることから、収益面では不透明な状況が続くことが想定されます。

　こうした状況下において、当社グループは、新たにPurpose「飼料で食の未来を創り、命を支え、笑顔を届ける」を設定し、事業活動を行っています。また、Missionを、飼料一粒から皆様に万倍のしあわせをお届けしたい、という思いから「一粒万倍」に、Visionを、リーディングカンパニーとしてステークホルダーの皆様に当社を選んでいただけるよう「1(ONE)にこだわり、選ばれる企業へ」に刷新いたしました。畜水産業界が将来にわたって発展し続けるために、私たちは常にお客様の目線でニーズや課題を捉え、挑戦し続けます。

　また、Purposeの策定に合わせ、「マテリアリティ（重点課題）」を更新し、事業方針や戦略策定の土台といたします。

(2）経営戦略等

　当社グループは、「中期経営計画2026～1st STAGE for NEXT 10 YEARS～」を策定しました。本中期経営計画期間は、10年後を見据えた土台づくりの期間と位置付け、過去最大規模の投資に向け基礎収益力を向上させることを基本方針とし、コア事業である飼料事業内における畜産飼料事業と水産飼料事業、また、畜産飼料事業と食品事業の連携強化を進めるとともに、海外展開においても引き続き海外技術の導入や日本の技術の海外への普及を進めてまいります。

①　飼料事業

ａ．既存工場の老朽化が進む中で、10年後、20年後を見据えた製造体制の刷新・増強を図ります。

ｂ．養牛用飼料において、家畜由来の温室効果ガス排出量として大きな割合を占めるメタンの発生を低減する環境対応型製品の開発を進めます。

ｃ．養豚用飼料において、家畜の健康維持・安定した発育を目的として新素材を採用した飼料や背脂肪厚の改善に繋がる飼料を発売し、生産者の皆様をサポートしております。

ｄ．各畜種における品種改良による能力向上や遺伝特性を踏まえた製品や暑熱対策等、顧客の課題解決型製品の開発を進めます。

ｅ．水産飼料では、水産業界の持続可能性向上に寄与すべく、無魚粉飼料を発売いたしました。今後も引き続き低魚粉飼料・無魚粉飼料の更なる開発・販売を積極的に進めます。

ｆ．研究成果と水産物流通ノウハウを営業活動に直結させ、営業スキルを高度化することで飼料販売量の拡大を図ります。

ｇ．環境負荷を軽減する製品開発、また、積極的なIoT技術の導入により効率・生産性の改善や物流の合理化に寄与します。

ｈ．原料相場変動のリスク低減のため、取引先との関係強化に努め、品質を維持しつつ産地多様化を模索することにより、リスクをヘッジしながら安定供給にも努めてまいります。

②　食品事業

ａ．老朽化設備の更新により生産体制の刷新・増強並びに安心安全・衛生対応の強化を図ります。

ｂ．当社グループによる「食のバリューチェーン（配合飼料から食品まで）」として役割を果たし、消費者への知名度を向上させるとともに、畜産物取り扱いにより得られた知見をもとに飼料開発・販売他畜産飼料事業とのシナジーを追求してまいります。

③　海外事業

ａ．ベトナムにおいては、製造設備増強による増産体制構築、新規販売店を起用した販売エリアの拡大、製造委託による製造拠点の拡大、酪農大手企業への拡販に取り組んでまいります。

ｂ．インドにおいては、製造効率、飼料品質の改善に努め、事業推進体制の最適化に努めてまいります。

ｃ．その他の地域においても、新規事業開発へ向けた市場調査を進めてまいります。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

配合飼料は畜産飼料の主原料であるとうもろこしをはじめ原料の多くを輸入に頼っており、原料産地等における地政学的リスク、歴史的な円安も相俟って輸入原料価格の上昇による飼料価格安定基金負担金の増額が業績に大きな影響を及ぼします。水産飼料における魚粉についても、原料となる魚の漁獲量減少で、歴史的な高値圏で推移していることから原材料価格が大きく上昇しております。引き続き、原料の品質を維持しながら産地多様化、未利用原料の開発を含む有利原料の活用等を模索し飼料の価格抑制及び安定供給に努めてまいります。

また、今後のDXの推進等を見据え、2024年４月より社内の基幹システムを刷新し、社内業務の標準化・効率化・高度化、正確性・速報性の高いデータを活用した経営意思決定の迅速化、内部統制の向上を図ってまいります。

様々な課題に対して「現場主義・顧客目線・全社一体」という行動指針の下、業務に邁進してまいります。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、EBITDA、ROE、ROIC、総投資額、販売数量であります。確実な投資の実行、資本コスト経営を意識し、経営指標を見直しております。

　「中期経営計画2026～1st STAGE for NEXT 10 YEARS～」における計画値は次のとおりであります。

（参考）

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、穀物や魚粉を主原料とした畜産・水産飼料の製造・販売から、畜産物・水産物の生産・販売まで「食のバリューチェーン（配合飼料から食品まで）」を担う事業を行っており、自然の恵みと社会基盤の上に成り立っていることから、サステナビリティを重視した経営を行っています。人・社会・環境との調和を図り、経営理念と行動規範に基づく活動を通じて、すべてのステークホルダーから期待と信頼を得られるよう努めるとともに、持続可能な社会の実現に貢献することをESG理念としています。

また、当社グループでは「マテリアリティ（重点課題）」から落とし込まれた各部門の中期経営計画における事業戦略を基に全社目標「One’sアクション」を設定し、SDGsと関連付けて取り組むことで、中長期的な目標の達成と持続可能な社会の実現を目指します。

<マテリアリティ（重点課題）とOne’sアクション>

(1）ガバナンス

当社グループはサステナビリティの取り組みを推進するために「ESG委員会」を設置しています。ESG委員会では、気候関連リスク・機会や人的資本・人権を含むサステナビリティに関連する当社グループの課題・対応策を検討・議論しています。また、中期経営計画・事業計画と連動した「One’sアクション」を設定し、取り組み支援や助言を行い、進捗を管理しています。委員長は代表取締役社長であり、メンバーは事業部門・管理部門・社長直轄部門からそれぞれの責任者を選任し、横断的な体制を構築しています。取締役会はESG委員会から気候関連リスク・機会や人的資本・人権を含むサステナビリティに関する報告を定期的に受け、その取り組み等につき監督・助言を行います。

〈サステナビリティ推進体制〉

※　ERM（全社的リスクマネジメント：Enterprise Risk Management）を運用するための組織体制（有価証券報告書提出日現在）

〈2023～2024年度　ESG委員会議題〉

(2）戦略

①　気候変動

当社グループでは、気候変動への対応を経営上の重要課題と認識し、気候変動が及ぼす財務インパクトを把握するため、2030年におけるシナリオ分析を実施しました。今回のシナリオ分析においては、国際エネルギー機関（IEA）や気候変動に関する政府間パネル（IPCC）が公表する複数のシナリオを参照しています。

〈当社グループにおける気候関連シナリオ〉

〈シナリオ分析結果と対応策一覧〉

②　人材の育成及び社内環境整備に関する方針

当社グループは、社員を育てることを大切にしています。社員の成長が会社の成長につながると考え、将来にわたって会社を活性化する人材を育て、強い組織にするために、社員教育制度や自己啓発支援を行っています。また、社員が長期的に安心して働ける職場を作ることで生産性向上やエンゲージメントの向上を目指して、働き方改革や健康経営の取り組みを進めています。

以下については主に提出会社の取り組みを記載しています。

ａ．社員教育制度

新入社員研修や社員が一定の役職等に達する毎に実施する階層別研修、テーマ別研修等、教育制度を体系化して社員一人ひとりの成長をサポートしています。常に変わりゆく社会情勢に対応できる人材の育成のため、女性活躍・ダイバーシティの更なる推進のための部門長を対象とした研修や、社内資格である畜産・水産経営指導員試験制度を設けて営業サポート能力の向上や知識習熟にも取り組んでいます。また、自己啓発支援として通信教育の受講や資格取得のための受験費用補助・奨励金支給等、積極的な支援も行っています。

<階層別研修のイメージ>

ｂ．ダイバーシティ推進

ダイバーシティ推進においては、特に女性活躍推進に力を入れて取り組んでいます。2026年度までに女性管理職比率6.0％以上（2024年３月現在2.2％）、女性正社員比率25.0％以上（同20.5％）を目標に掲げ、働きやすさの改善を推進してまいります。また、障がい者及び再雇用社員の活躍・LGBTQ＋への対応も進めており、安心して働ける職場環境づくりに取り組んでいます。

<これまでに行った女性活躍推進施策>

ｃ．ライフイベント・ライフスタイルに合わせた働き方

ライフイベントやライフスタイルの変化があっても当社で働き続けられるよう、働き方の選択肢を増やす制度を導入しています。2024年4月からは、個々のライフスタイルに合わせて柔軟に居住地を選択しやすくするため、転居を伴う異動を担う社員に対する待遇改善を目的とした手当も新設しております。その他、時差出勤制度や在宅勤務制度、最大29ヵ月間取得を認める休職制度、法定を超える介護休業制度や介護・育児短時間勤務制度等を制定し、職場環境の改善や福利厚生の充実も進めてまいります。

ｄ．従業員エンゲージメント向上

当社はすべての従業員が働き続けたいと思えるような会社となることを目指しています。その指標としてエンゲージメント調査を開始しました。調査は「当社のことが好きか」「当社で働き続けたいか」「仕事に働きがいがあるか」の３つの質問で構成され、2024年３月の調査結果では、「好き・どちらかといえば好き」と答えた従業員の割合は85.9％、「働き続けたい・どちらかといえば働き続けたい」は85.0％、「働きがいがある・どちらかといえばある」は77.9％となりました。

ｅ．健康経営

社員を最も重要な財産と考え、社員の健康維持・増進により生産性を向上させ、働きやすい会社として持続的に成長していくことを目指して健康経営を推進しています。受動喫煙対策として就業時間中の禁煙、生活習慣病予防としてウォーキングキャンペーンの開催、自律的な健康増進活動支援として健康コラムの配信による情報提供やeラーニングによる知識の習得、セミナー開催等、社員のヘルスリテラシーの向上を促進しています。万が一病気等で療養が必要となった際には、保健師や産業医の他、人事部担当者や外部カウンセラーと連携して休職中から復職後のフォローまでサポートしています。

<2023年度のセミナー内容>

③　女性活躍推進法による情報開示（補足説明）

ａ．提出会社における男女の賃金差異の状況について

当社の正社員は、総合職、エンジニア職、一般職で構成されています。総合職はすべての業務を含む総合的な会社の業務に従事する社員に適用する職種区分としており、総合職での採用を中心に行っているため正社員の約80％を占めています。エンジニア職及び一般職は業務の限定があり、エンジニア職は製造工場、一般職はエンジニア職が従事する業務を除く業務に従事する職種区分としています。転勤の有無や業務の範囲による賃金差異はありますが、性別による処遇差は一切ありません。

<総合職の年間平均賃金>

総合職の係長については、すべての女性が育児短時間勤務を活用しているため、他の職位と比較して賃金差異が発生しています。

<従業員数（2024年３月31日現在）>　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：名）

（注）従業員数は、当社が直接雇用する従業員（当社からグループ会社等への出向者を含み、グループ会社等から当社への出向者を除く。）であります。

ｂ．提出会社における男性の育児休業取得状況について

2021年度以降、男性社員の育児休業取得者は毎年増加しています。消滅してしまう年次有給休暇を最大60日まで保存有給休暇として保有できる制度では、取得対象事由に育児休業を追加し、社員は無給となる育児休業を有給にでき、賃金面での不安なく育児に専念できます。

<男性社員の育児休業取得率・平均取得日数>

平均取得日数は、当該年度に育児休業を終了し復職した男性社員の平均です。

④　人権の尊重

当社グループはすべてのステークホルダーの人権を尊重することが、持続可能な社会の実現に向けた重要な課題の一つであることを認識しています。2022年３月に「人権方針」を策定し、2023年３月に外部有識者である株式会社オウルズコンサルティンググループの支援のもと、当社グループにおける重要人権リスクの評価・特定を行うとともに、リスクの低減・防止に向けた取り組みを進めています。その一環として、サプライチェーンにおける人権の尊重も含めた持続可能な調達を推進するため、2023年11月に「サプライチェーン取り組み方針」を策定しました。

〈人権リスク特定と対応方針の策定〉

(3）リスク管理

当社グループは、経営又は事業の目的達成（中期経営計画、事業計画等）を阻害する要因をリスクとして捉え、それらのリスクを顕在化させないための対策を実施しています。リスクマネジメント活動に関する全社的な仕組み（ERM）を運用するため経営会議の中に全社RM会議を設置しており、さらに気候関連リスクにおいては、ESG委員会の中にTCFDタスクフォースを設置することでリスク管理を行っています。

また、危機管理として大規模災害等に備え、BCP（事業継続計画）の策定により、その被害を最小限にとどめ継続的に業務を遂行できる体制を整えています。

ａ．全社RM会議

・全社リスク管理体制

当社グループでは「全社的リスクマネジメント（ERM）規程」を制定し、全国57拠点において同一の基準を用いてリスクを管理しています。また、各拠点の活動計画、活動状況、活動結果を経営会議に報告し、フィードバックを受け、全社におけるリスクマネジメント活動の更なる活性化並びに改善を図っています。

・リスクマネジメント活動

各拠点にリスクマネジメント推進チームを設定し、年間を通じてリスクの特定、分析・評価、対策実行、モニタリング・改善のPDCAを回すことで、全社におけるリスクの最小化や業務効率化等に取り組んでいます。

・リスクの特定と全社重点リスクの策定

各拠点で年１回実施しているセルフチェックにおいて特定されたリスクは、影響度と発生可能性から重要度を定量・定性的に評価し、リスクマップ上で分類することでリスクを把握・管理しています。各拠点で挙げられたリスクの中でも特に当社グループへの影響が大きく、かつ全社横断的であると判断したリスクは「全社重点リスク」として位置付け、総括部門を中心に対策を講じます。

ｂ．気候関連リスク

・気候関連リスクの特定・評価プロセス

ESG委員会の中に設置されているTCFDタスクフォースにてグループ内関係部門との審議を通じ、内部・外部要因を鑑みて当社グループの気候関連リスク・機会を特定します。特定した気候関連リスク・機会は、「全社的リスクマネジメント（ERM）規程」にて採用されている体制・仕組み（プロセス・指標）を活用し、当社グループへのインパクトを定量・定性的に分析・評価し、対応策を策定します。

・気候関連リスクを管理するプロセス

ESG委員会は、気候関連リスク・機会への対応の実施状況をモニタリングし、対応策の妥当性の確認を行うことで当該リスク・機会への対応の改善を図り、重要な事項は取締役会へ報告します。

取締役会は、ESG委員会より報告される気候関連リスク・機会への対応策を監督・助言する役割を担っています。

〈リスク・機会を特定・評価・管理するプロセス〉

ｃ．気候関連リスクを識別・評価・管理するプロセスの総合的リスク管理への統合（ESG委員会と全社RM会議との連携）

気候関連リスクに関しては、TCFDタスクフォースと全社RM会議が連携し、総合的なリスク管理をすることで、グループ全体のリスクの最小化や機会の最大化を図っています。

TCFDタスクフォースで特定された気候関連リスクについては、全社RM会議へ連携することでセルフチェックにおける気候関連リスクの特定・分析・評価プロセスを深化させています。気候関連リスク・機会の特定・評価・管理プロセスにおいては、ERM規程にて採用されている体制・仕組みを活用しています。

全社RM会議では各部門でのセルフチェックにより気候関連リスクを含むリスクの特定・分析・評価を行い、気候関連リスクについては必要に応じてESG委員会に連携の上、具体的な対応策を策定します。

〈ESG委員会（TCFDタスクフォース）と全社RM会議との連携〉

ｄ．人権リスク

当社グループは人権の尊重をサステナビリティへの取り組みの重要な課題の一つとして捉え、2022年３月に「人権方針」を策定し、当社グループにおける重要人権リスクの評価・特定を行うとともに、リスクの低減・防止に向けた対応方針を策定することで、人権デューデリジェンスに取り組んでいます。

〈人権デューデリジェンスの全体像とリスク特定プロセス〉

(4）指標及び目標

①　気候関連課題

当社グループでは、気候変動に伴うリスクの最小化と機会の最大化を図るため、CO₂排出量を重要な指標として定めています。中期目標として2030年度までに当社グループにおけるScope1・2のCO₂排出量50％削減（2020年度比）、長期目標として2050年度のサプライチェーンにおけるカーボンニュートラルの達成を掲げています。

ａ．中期目標

目標年度：2030年度

内容　　：Scope1・2におけるCO₂排出量50％削減（2020年度比）

対象範囲：当社及び主要関係会社

ｂ．長期目標

目標年度：2050年度

内容　　：カーボンニュートラルの達成

対象範囲：サプライチェーン全体

ｃ．中期目標におけるCO₂削減ロードマップ

当社グループでは、中期目標に向けて３つの削減施策を策定し、目標年度である2030年度までの脱炭素ロードマップを作成しました。2030年度にかけて事業成長による排出量の増加が見込まれるものの、さらなる排出量削減を当社グループにおいて実現してまいります。

また、事業活動を通じてサプライチェーン全体における低炭素化及び脱炭素化に貢献することが重要であり、削減貢献量も含めた削減施策を実行することで、取り組みをより一層加速してまいります。

〈省エネ・創エネ活動〉

　生産拠点における原単位の改善、省エネ性能の高い設備への更新等を進めるとともに、燃料の転換（重油⇒液化天然ガス等）や設備の電化（ヒートポンプ・電動フォークリフト導入等）を進めてまいります。

　また、太陽光発電設備等を導入することで自社における創エネに取り組むとともに、生産拠点の再編によるエネルギー効率改善も含めた着実な削減を実現してまいります。

〈再エネ電力切替〉

　再生可能エネルギー由来の電力を活用することで、当社グループの電力の非化石化を実現するとともに、国内における再エネ導入の加速に寄与してまいります。

〈削減貢献量によるオフセット〉

　牛のゲップに含まれるメタン、家畜の排せつ物から発生するメタンや一酸化二窒素等、畜産由来の温室効果ガスの削減、また飼料原料である飼料米の生産工程で発生するメタンの削減等に貢献し、その環境価値（J-クレジット等）を当社が購入・オフセットすることで、サプライチェーンにおける低炭素化及び脱炭素化に寄与してまいります。

ｄ．CO₂排出量実績：Scope1・2　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：t-CO₂

ｅ．CO₂排出量削減の取り組み

②　人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績

「（2）戦略」において記載した、社員の健康維持・増進を含む人材の育成及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いています。当該指標に関する目標及び実績は、次の通りです。

（注）１　指標、目標及び実績については、当社においては関連する指標データ管理及び取り組みが行われているものの、当社グループに属するすべての会社では行われていないため、当社グループにおける記載が困難であります。このため、上表の指標、目標及び実績は、当社の状況を記載しております。

２　2030年度までに15％以上にまで引き上げることを目標としております。

３　2024年度より新設しました。昨年までKPIとしていたBMI25以上の社員の割合についても包括して適正体重者率で管理してまいります。

４　年次有給休暇とは別に、６月～10月に使用できる夏季休暇を年に３日付与しています。（パートタイムは週所定労働時間に応じて比例付与）

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合の当社グループ成績に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。

　また、当社はグループ全体のリスク管理を経営企画室が統括し、ERM（全社的リスクマネジメント）の運用により、各事業部門のリスク管理体制の整備状況やリスク管理の実施状況をモニタリングし、必要に応じて適切な指導を行うことで、グループ全体で発生する様々なリスクについて網羅的、体系的な管理を行う体制を構築しております。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営環境等の外部要因に関するリスク

①　原料価格の変動に伴うリスク

　当社グループにて製造する配合飼料の原料には、とうもろこし、マイロ（こうりゃん）、大豆粕等、輸入原料が多く使用されております。この原料価格は、穀物相場、為替、海上運賃、原料産地の地政学的リスク等により大きく変動します。この要因が予測の範囲をはるかに超えて急激に変動した場合、原料コストの変動を飼料価格に転嫁することができず、利益率が悪化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、畜産飼料においては、原料価格の高騰による畜産経営への急激な影響を緩和するため、配合飼料価格安定制度が設けられております。この制度は、生産者と配合飼料メーカーの積立による「通常補てん」と通常補てんでは賄いきれない異常な価格高騰時に通常補てんを補完する「異常補てん」（国と配合飼料メーカーが積立）の二段階の仕組みにより、生産者に対して補てんを実施するものです。配合飼料メーカー負担の積立金は、販売費及び一般管理費として計上され、その増減が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　家畜家禽及び養殖魚の疾病等のリスク

　当社グループは、連結子会社及び関連会社に家畜・畜産物の生産会社を有しております。

　CSF（豚熱）や鳥インフルエンザ等の疾病発生や赤潮等の飼育環境の悪化により、生産物の大量廃棄や販売停止を余儀なくされる可能性があります。畜産・水産生産者において疾病等が発生した場合にも、配合飼料の製造・販売に悪影響を及ぼす可能性があるとともに、配合飼料の販売先の経営状況悪化により、債権回収に問題が発生することや、債務保証等に対する保証債務の履行等を求められる可能性があります。

　そのため、当社グループの各飼料製造工場、連結子会社である農場が感染源又は感染拡大の拠点とならぬよう、獣医師チームを主体に防疫体制の強化を図っております。

③　気候変動によるリスク

　当社グループは、気候変動やそれに起因する自然災害等による原材料価格の高騰や製造工場の被災、気候変動の緩和を目的とした炭素税の賦課等様々な影響を受ける可能性があります。

　そのため当社グループでは、気候関連リスク・機会への対応を推進するとともにTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に賛同を表明し、同タスクフォースが推奨する開示項目に則り「TCFDレポート」を開示しております。気候関連シナリオ分析を進め、リスク及び機会となる要因について科学的根拠をもとに当社グループの財務に及ぼす影響を分析・評価し、将来の不確実性に応じた対応策を策定・実行することでリスクの低減を図ってまいります。また、気候変動への対策を講じることは、当社グループの製品やサービスの開発、企業価値の向上に繋がる機会となることから、脱炭素社会の実現に向け、気候関連リスクへの対応に積極的に取り組んでまいります。

④　情報セキュリティに関わるリスク

コンピュータネットワークや情報システムの果たす役割が高まり、情報セキュリティに関する対応は、事業活動を継続する上で不可欠となっております。標的型攻撃メールや情報システムへの不正なアクセス、高度なサイバー攻撃、コンピュータウイルスへの感染等により、情報システムに障害が発生するリスクや、社内情報が外部に漏洩するリスクがあります。こうした事態が発生した場合には、信用失墜による収益の減少、損害賠償等の発生等により事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

そのため当社グループでは、社内ネットワークへのアクセス制御システムを強化するとともに、標的型メールに対する訓練等を通じ、セキュリティ体制の強化に取り組んでおります。

⑤　従業員の疾病等によるリスク

新型コロナウイルス感染症のような感染型の疾病が拡大し従業員が感染した場合、通常の業務遂行に支障をきたし、当社グループが販売する製品及び食品の供給に支障が出る可能性があります。特に飼料工場においては、当面の間、飼料の製造が行えなくなる可能性があります。

そのため、感染予防への対応策として、会社の取組方針の策定、従業員の行動指針の策定、在宅勤務・時差出勤の推進等を行うとともに、既に作成しているBCP（事業継続計画）の見直し等により最小限の影響に留められるよう努めております。

(2）経営資源等の内部要因に関するリスク

　　飼料製造工場におけるリスク

ａ．当社グループの飼料事業部門には飼料製造工場が含まれております。各工場とも必要とされる防災施設を設置しているほか、自衛消防隊を組織し防災訓練を実施する等、工場災害の未然防止に万全を期しておりますが、不測の原因により、また、災害の規模によっては復旧までの間、製造が行えなくなる可能性があります。

ｂ．大規模地震により建物及び機械設備が倒壊する可能性があるほか、当社グループの飼料製造工場は沿岸部に位置しているため、津波による建物及び機械設備の水没あるいは損壊等により、復旧までの間、製造が行えなくなる可能性があります。

ｃ．感染症への従業員集団感染により、長期にわたり出社困難となることで製造業務に支障を及ぼす可能性があります。

　そのため、各工場においては、BCP（事業継続計画）の策定、ジョブローテーションの推進、社員安否確認の仕組み構築、自衛消防隊を組織し防災訓練を実施する等の対策を講じております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）のわが国経済は、緊迫した世界情勢に起因するエネルギー価格の高止まりや金融資本市場の変動、国内の物価上昇等、先行きが不透明な状況が続いております。他方では新型コロナウイルス感染症による行動制限が解除されたことを背景に社会活動の正常化が進み、個人消費やインバウンド需要が回復基調にあることに加え、雇用・所得環境が堅調に推移したことから、各種の経済指標にも明るい兆しが見え始めてまいりました。

飼料業界におきましては、主原料であるとうもろこしのシカゴ先物価格は、安定した収穫量の見通しに支えられ下降傾向が続いており、当社グループは４月、７月、10月と３四半期連続して畜産用配合飼料価格を引き下げましたが、海上運賃の高止まりや為替相場の円安進行により円貨建での原材料価格は高値傾向が続いており、１月には価格引き上げを行いました。円安の進行及び地政学リスクの高まり等もあり、事業環境は依然として予断を許さない状況が続いております。

畜産物につきましては、豚肉相場は、記録的な猛暑や疾病の影響により発育成績が悪化し出荷頭数が減少したことから、前年同期を上回って推移しておりましたが、秋以降の気温低下に伴い出荷頭数が回復し、10月以降の相場は前年同期を下回って推移しました。鶏卵相場は、2022年10月より各地で発生した鳥インフルエンザや記録的な猛暑の影響により供給量が減少したことから、前年同期を上回って推移しておりましたが、鳥インフルエンザ発生農場の再稼働等により順調に生産量が回復し、供給量が増加傾向にあることから、11月以降の相場は前年同期を下回って推移しました。牛肉相場は、物価高騰による消費者の生活防衛意識の高まりにより牛肉への需要が減少しており、前年同期を下回って推移しました。

こうした環境にあって、当社グループは当連結会計年度が最終年度となる３ヶ年の中期経営計画の達成に向けて、原料調達の多様化・生産体制の合理化、畜産・水産生産者へ供給する製品の品質向上及び生産成績改善につながるサービス提供等の取り組みを進めてまいりました。

当社グループの当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高は3,138億７千５百万円（前年同期比1.9％増）、営業利益は77億４千８百万円（前年同期比444.6％増）、経常利益は77億３千７百万円（前年同期比352.2％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は50億８千４百万円（前年同期比393.2％増）となりました。営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益はいずれも当社設立以来の最高益を更新しております。

　セグメントごとの経営成績の状況は、次のとおりであります。

（飼料事業）

　飼料事業では、畜産飼料の平均販売価格は前年同期を下回ったものの販売数量が増加していることや、水産飼料は平均販売価格・販売数量ともに前年同期を大きく上回ったこと等から、売上高は2,673億４千万円（前年同期比1.2％増）となりました。営業利益は、前年同期に比べて飼料価格安定基金負担金の増額等により販売費が増加した一方、畜産・水産飼料ともに収益改善が大幅に進捗したこと等から、93億８千万円（前年同期比139.0％増）となりました。

（食品事業）

　食品事業では、豚肉・鶏卵相場ともに下期以降は前年同期を下回って推移したものの、上期は前年同期を大きく上回る高値で推移していたこと等から、売上高は441億５百万円（前年同期比6.7％増）となりました。営業利益は、食品関係子会社における販売価格条件の改定が進んだことや、豚肉・鶏卵相場が下期以降に下落したことで仕入原価が低下したこと等により、８億６千万円（前年同期は３億６千９百万円の営業損失）となりました。

（その他）

　畜水産機材の販売及び不動産賃貸の事業等であり、売上高は24億２千９百万円（前年同期比3.0％減）となり、営業利益は２億６千９百万円（前年同期比1.0％増）となりました。

　財政状態の状況は、次のとおりであります。

（資産）

　当連結会計年度末の資産合計は、現金及び預金の増加等により1,310億３千８百万円（前期末比2.4％増）となりました。

（負債）

　当連結会計年度末の負債合計は、支払手形及び買掛金の減少、短期借入金の減少等により801億８千２百万円（前期末比2.9％減）となりました。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産合計は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加等により508億５千６百万円（前期末比12.2％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ34億９千５百万円増加し、当連結会計年度末には108億１千７百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益の計上等による資金の増加により111億３千８百万円の収入（前年同期は78億１千６百万円の支出）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、有形及び無形固定資産の取得等による資金の減少により21億６千８百万円の支出（前年同期は11億８千７百万円の支出）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の返済等による資金の減少により54億７千４百万円の支出（前年同期は128億８千１百万円の収入）となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産・仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は製造原価及び仕入高の金額によっております。

２　セグメント間の内部振替前の数値によっております。

ｂ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　相手先別の販売実績につきましては、総販売実績に対して100分の10を超える相手先がありませんので、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループは、飼料事業をコア事業とし、食品事業との連携を強め、収益の最大化を目指していく中で、連結経常利益70億円を最終年度とする３ヶ年（2024年度～2026年度）の「中期経営計画2026～1st STAGE for NEXT 10 YEARS～」を策定し、原料調達・生産体制の強化、畜産・水産生産者に供給する製品の品質・サービスの向上、コスト低減等の取り組みを継続して進めております。

　当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高3,138億７千５百万円（前年同期比1.9％増）、営業利益77億４千８百万円（前年同期比444.6％増）、経常利益77億３千７百万円（前年同期比352.2％増）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は50億８千４百万円（前年同期比393.2％増）となりました。

　当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因は、次のとおりであります。

　当社グループにて製造・販売する配合飼料の主原料（とうもろこし等）の多くは海外からの調達に頼っているため、米国等の産地での作付面積・天候変動による収穫量の増減、先物相場における投機筋の動向、新興国での使用量増加に伴う輸入量の増加、原料産地等における地政学的リスク、海上運賃の変動等は、原料コストに大幅な変動を与える可能性があります。

　また、為替相場の急激な変動が調達コストに影響を及ぼす可能性があるため、為替予約を行い、影響を最小限に止める努力をしております。

　当社グループは、連結子会社及び関連会社に家畜・畜産物の生産会社を有しております。畜水産物相場が大幅に変動した場合や、疾病等の発生により生産物の出荷停止や大量廃棄を余儀なくされる場合には、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　加えて、当社グループの主要な製品である配合飼料の販売先は畜産・水産生産者であり、飼料価格の急激な上昇や畜水産物相場の極端な低迷に伴う経営悪化により、債権回収面に問題が発生する可能性もあります。

　当社は配合飼料製造業者として、配合飼料価格安定制度に携わっております。同制度において配合飼料製造業者として負担する積立金の大幅な増減は、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　畜水産業界を取り巻く環境は、食の安心安全についての法制度の見直しが進められておりますが、このような状況下、生産コストの上昇を伴う法令等の改正があった場合には、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　また、農業政策が変更された場合等により、当社グループの中核となる飼料事業を取り巻く環境が変化した場合には、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループはこれらの状況を踏まえ、各部門にて現状把握と将来予測による戦略プランの立案・実行に努めるとともに、グループ戦略会議を実施しております。また、当社グループ内で発生した問題に対し組織単位レベルで対策を検討・実施しており、グループ全体における経営活動の更なる改善・向上を目指しております。

　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

（飼料事業）

　飼料事業では、畜産飼料の平均販売価格は前年同期を下回ったものの販売数量が増加していることや、水産飼料は平均販売価格・販売数量ともに前年同期を大きく上回ったこと等から増収となりました。損益面においては、前年同期に比べて原材料価格や燃料費の高騰による製造原価の増加、物流費や飼料価格安定基金負担金の増加等による販売費及び一般管理費の大幅な増加があった一方、畜産・水産飼料ともに収益改善が大幅に進捗したこと等から増益となりました。

　そのような環境の中で当社グループは、工場への生産設備増強等を実施し顧客ニーズを捉えた製品の供給により他社との差別化を図ってまいります。

（食品事業）

　食品事業では、豚肉・鶏卵相場ともに下期以降は前年同期を下回って推移したものの、上期は前年同期を大きく上回る高値で推移していたこと等から増収となりました。損益面においては、食品関係子会社における販売価格条件の改定が進んだことや、豚肉・鶏卵相場が下期以降に下落したことで仕入原価が低下したこと等により、増益となりました。

　そのような環境の中で当社グループは、畜産飼料事業と食品事業の更なる成長とシナジーを発揮し収益拡大を実現するため、引き続き、生産設備の更新・増強投資の実施により、防疫管理及び安全衛生管理の徹底と生産の効率化に取り組んでまいります。

（その他）

　その他事業では、畜水産機材等の販売及び不動産賃貸等の事業において、減収、増益となりました。

　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成状況は、次のとおりであります。

　当社グループは、経常利益を重要な指標として位置づけております。2023年度の経常利益は77億３千７百万円となり、第３次中期経営計画における2023年度の計画値62億円を上回る結果となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。

　当社グループの主な資金需要は、飼料事業における配合飼料の製造・販売、食品事業における豚等の飼育・仕入・販売及び食肉・加工品の仕入・販売、鶏卵の仕入・生産・加工・販売、水産物の仕入・販売等のための営業費用並びに設備の新設・更新・合理化工事等の投資であります。これらの資金需要の対応につきましては、自己資金及び金融機関からの借入による資金調達を基本としております。

　なお、当社は、2018年３月に総額65億円のタームローン契約、2022年８月に総額100億円のシンジケートローン形式のサステナビリティ・リンク・ローン契約をそれぞれ締結しております。本契約締結により、借入条件と窓口を一本化し、資金調達の機動性及び安定性を確保することを目的としております。

　また、当社は、2022年８月に総額100億円のシンジケートローン形式のコミットメントライン契約を締結しております。本契約締結により、外部要因による資金需要の増加に対し、機動的かつ安定的な資金調達手段を確保して事業の安定性と財務の健全性向上を図ることを目的としております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するに当たって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

（重要な資金の借入）

　当社は、㈱横浜銀行をアレンジャー兼エージェント、農林中央金庫、㈱みずほ銀行をコ・アレンジャーとする銀行団との間で、総額6,500百万円のタームローン契約を2018年３月に締結しております。

　なお、2020年３月31日に本契約の覚書を締結し、２回目以降の実行日を変更しております。

(1）シンジケートローン契約締結の目的

　本契約締結により、借入条件と窓口を一本化し、資金調達の機動性及び安定性を確保することを目的としております。

　なお、本件は北九州畜産工場の建物建築、機械設備等の購入・製作に係る必要資金の一部として充当しております。

(2）シンジケートローン契約の概要

（重要な資金の借入）

　当社は、㈱横浜銀行をアレンジャー兼エージェント、農林中央金庫をコ・アレンジャーとする銀行団との間で、総額10,000百万円のシンジケートローン形式のサステナビリティ・リンク・ローン契約を2022年８月29日に締結しております。

(1）シンジケートローン契約締結の目的

　本契約締結により、借入条件と窓口を一本化し、資金調達の機動性及び安定性を確保することを目的としております。本契約では、CO₂排出削減率をKPI（重要業績評価指標）に選定し、ローンの年限に応じてサステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット（以下「SPT」という。）を設定しております。SPTを達成した場合はインセンティブとして金利の優遇を受けることができ、その金利優遇相当額はESG、SDGs活動に活用する予定です。

(2）シンジケートローン契約の概要

（コミットメントライン契約の締結）

　当社は、㈱横浜銀行をアレンジャー兼エージェント、農林中央金庫をコ・アレンジャーとして、総額10,000百万円のシンジケートローン形式のコミットメントライン契約を2022年８月29日に締結しております。

(1）コミットメントライン契約締結の目的

　本契約締結により、外部要因による資金需要の増加に対し、機動的かつ安定的な資金調達手段を確保して事業の安定性と財務の健全性向上を図ることを目的としております。

(2）コミットメントライン契約の概要

６【研究開発活動】

　当社の研究開発活動は、畜産飼料の研究開発と品質管理を行う「研究所」及び水産飼料の研究開発や飼料物性等の研究開発を行う「水産研究所」で行っております。両研究所では、試験研究、製品開発について、国内・国外の最新の情報を取り入れて、より効率的でスピードアップした質の高い研究開発を充実した施設及び人員のもとで進めております。

　「研究所」は、畜産研究室と品質管理室の２室があります。畜産研究室は、福島リサーチセンター（福島県田村郡小野町）といわきリサーチセンター（福島県いわき市）において、採卵鶏、ブロイラー、豚、乳牛、肉牛の新製品及び新技術開発のための研究開発活動を行っております。品質管理室は鹿島リサーチセンター（茨城県神栖市）において飼料並びに食品の品質と安全管理に関する業務を行っております。また、分析業務においてはISO17025（試験所の能力に関する国際規格）を取得しており、より信頼度の高い分析による品質管理を行っております。

　「水産研究所」は、愛媛県南宇和郡愛南町にあり、小型の陸上水槽及び海面の生簀で魚類及びエビを飼育し、水産飼料の研究開発を行っております。

　併せまして「研究所」及び「水産研究所」では、開発、管理及び分析の業務で得た最新知見を共有・活用して、営業部門と共にお客様の経営改善のサポートを行っております。

　なお、当連結会計年度の研究開発費は飼料事業を中心として853百万円であります。

(1）養鶏用飼料

　養鶏用飼料では、最新の育種情報や栄養学に基づく新技術開発と、農場生産コスト低減等の研究成果を採卵鶏用、ブロイラー用、種鶏用の製品に応用しています。2023年度は、前年度に引き続き鶏糞量の低減、畜産物の差別化に関するノウハウ蓄積、窒素・りん等の環境負荷物質の排出低減に関する試験研究、また、卵殻質や飼料要求率等の成績改善について取り組み、得られた知見は製品への応用や技術資料、お客様の経営サポートとして活用しております。

(2）養豚用飼料

　養豚用飼料では、最新の育種情報や栄養学を国内市場の動向に対応させた製品開発に取り組んでいます。2023年度は、肉豚用薄脂対策飼料として「ノリノリポーク」を新発売しました。「ノリノリポーク」は基礎研究を重ね、発育を維持したまま背脂肪の蓄積が可能となる当社独自の配合設計により、お客様より高い評価を頂いており、その新規性から特許の出願を行っております。

　また、環境負荷低減として、飼料要求率の改善や低タンパク質飼料の開発による窒素排出量の抑制研究も行っております。

　その他、IoTによる養豚産業への貢献を目的に、大学や企業との共同研究にて畜産IoT技術の開発にも継続的に取り組んでおります。

(3）養牛用飼料

　酪農及び肉牛生産において、生産性向上と生産コスト低減は常に重要課題として取り組んでおります。乳牛用飼料においては、当社独自の飼料設計技術及びその技術に基づいた製品の開発、さらにロボット搾乳や乳牛のゲノム解析という新たな分野の研究に取り組み、酪農家の皆様への技術サポートを行っております。肉牛用飼料では、増体成績、枝肉成績の向上に寄与する研究を継続し、脂肪交雑や繁殖改善に関する技術開発を進めております。

　また環境負荷低減のため、温室効果ガスとして牛からのメタン発生が世界的な課題となっており、当研究所でもメタン発生を抑制する飼料・技術の開発研究に取り組んでおります。

(4）水産飼料

　水産飼料では、最新の栄養学的知見や研究成果をもとに、成長性、肉質向上、生産コスト削減、IoT技術の活用といったテーマを掲げて製品開発に取り組んでおります。SDGsの観点からは、主に魚粉を中心とする天然資源への依存度を下げた飼料の開発、天然の稚魚に頼らない完全養殖を目指したブリの人工種苗生産を実施しております。

　特に水産飼料において、持続的な養殖生産のために海洋資源の保護及び原料の安定供給の観点から魚粉及び魚油の依存度を下げることは最重要課題であり、様々なアプローチから脱魚粉・脱魚油化を推進する研究開発を継続しております。

　これまでに、マス用及びマダイ用に魚粉を含めた動物質性原料の配合率を30％程度に低減した低魚粉飼料を販売しておりましたが、2023年度はマダイ用魚粉無配合飼料「サステナZERO」の開発と発売を実現しました。また、一定期間魚に対し制限給餌を行うことで発現する「補償成長」技術の大規模実証試験を実施し、今後の製品開発に向けた成果と知見を獲得しております。

　当社では、今後もより一層の低魚粉・無魚粉化を進める上での様々な課題に挑戦し、従来の高魚粉飼料に負けない性能を持った更なる魚粉低減化を軸とした「次世代飼料」の開発を行うことで、海洋資源に依存しない持続的な養殖業への貢献、また養殖生産コスト低減の一助となるよう取り組んでいきます。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行ったことによるものであります。

２　自己株式の消却を行ったことによるものであります。

（６）【大株主の状況】

（注）１　大株主は、2024年３月31日現在の株主名簿に基づくものであります。

２　㈱日本カストディ銀行（信託口）が保有する1,199千株には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として保有する当社株式166千株が含まれております。

なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理しております。

②【自己株式等】

（注）　「役員向け株式交付信託」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式166,900株は自己株式に含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2018年５月22日開催の取締役会において、2018年６月28日開催の第４期定時株主総会に当社取締役（社外取締役を除く。以下について同じ）に対する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

①　本制度の概要

　本制度は、取締役の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が定める「株式交付規程」に基づいて、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式等が本信託を通じて交付されます。なお、当社取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時としておりましたが、下記④の通り制度の変更をしており、在任時（ただし、退任までの譲渡制限を付す）となっております。

②　取締役に交付される予定の株式の総数

　本制度により交付する当社株式の数は、取締役に付与したポイント数に１を乗じた数（ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。）とします。本制度により当社が取締役に付与するポイント数の１事業年度当たりの上限は、取締役（社外取締役を除く。）については40,000ポイントとしておりましたが、下記④の通り制度の変更をしており、80,000ポイントとしております。

　なお、2024年３月31日現在において本信託が所有する当社株式は、166,960株となります。

③　信託契約の概要

④　本制度の内容の一部改定・継続

　本制度は、株主と将来に向け株価に関するメリットやリスクを共有することで当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として導入しており、現在まで運用しております。当社は、2024年６月21日開催の第10期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しており、本制度の対象者を監査等委員でない取締役とし、変更後の本制度に基づく報酬は、2025年３月末日に終了する事業年度から2027年３月末日に終了する事業年度までの３事業年度の間に在任する取締役に対して支給いたします。

　本制度の変更により、①本制度に基づき取締役に交付する株式の数を、当社の業績に連動させるものとし、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、業績目標達成へのインセンティブを高めるとともに、②取締役が交付を受ける株式に退任までの譲渡制限を付すことにより、株式交付後においても企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを趣旨としております。

　なお、業務執行から独立した立場である社外取締役については、従来どおり「基本報酬」のみとし、本制度の対象とはいたしません。

（ご参考）

　当社は、2024年６月21日開催の第10期定時株主総会において「取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬等の額決定及び制度一部変更の件」が原案どおり承認可決されたことを受けて、当社執行役員につきましても、本制度と同様に株式報酬制度を変更しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

３　保有自己株式数には、㈱日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式（当事業年度166,960株、当期間166,960株）は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、長期的発展の礎となる財務体質強化のための内部留保の充実と安定配当を基本として、連結配当性向25％以上を目標といたします。

　内部留保資金につきましては、将来にわたっての競争力を維持・成長させるための投資資金として有効に活用する方針です。

　当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第１項各号に定める事項について取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。また、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。当事業年度の配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会であります。

　当事業年度の期末配当金につきましては、上記方針のもと、当事業年度の業績、財務状況等を総合的に勘案した結果、１株当たり14.5円としております。中間配当12.5円を含め、当事業年度の年間配当金は１株当たり27.0円となります。この結果、当事業年度の連結配当性向は20.3％となりました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、企業価値の増大を図りつつ、株主をはじめ企業を取り巻く顧客、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダー（利害関係者）の信頼を得るために、経営の効率性、透明性、健全性を確保できる最適な経営体制を確立することを基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、従来から社外取締役割合を過半数とし、業務執行と監督の分離を推進する等、中長期的な企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいりました。この取り組みの一環として、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員としつつ、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、監督機能の強化と意思決定の迅速化を実現すること等を目的として、2024年６月21日開催の当社第10期定時株主総会での承認をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。また、監査等委員会による充実した組織監査を実現することにより、内部統制体制のより一層の強化を図ってまいります。

　当社は意思決定の迅速化、業務執行の合理化、効率化と監督機能の強化の両立を目指し、執行役員制度の導入や経営会議等により合理化を図る一方、取締役会で経営リスク管理体制の強化並びに経営の透明性を確保することを目的とし、社外取締役を選任しております。また監査等委員会制度を採用し、監査等委員である取締役３名の内２名を社外取締役とすることで当社の経営・業務執行の意思決定につき、中立の立場で客観的に経営監視を行える体制としております。

　当社の経営体制は、有価証券報告書提出日現在において取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（社外取締役４名含む。）、監査等委員である取締役３名（社外取締役２名含む。）、執行役員は取締役兼務３名を含めて11名であります。

　取締役会は、業務執行における重要な意思決定を司り、原則月１回以上実施しております。また、経営に関する重要な案件につき十分な検討を行うため、取締役会参加メンバーに加え、執行役員を構成員とする経営会議を原則月１回以上開催しており、監査等委員である取締役を構成員とする監査等委員会及び監査等委員連絡会を原則月１回以上開催する予定です。

　その他、担当取締役、執行役員、使用人を構成員とし、当社グループの事業展開に伴い生じるリスクの管理、重要案件の検討を行うコンプライアンス委員会、与信委員会等の委員会を設置しており、重要な会議、委員会には社外取締役２名を含む監査等委員である取締役がその役割に応じて出席することとしております。

　また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び代表取締役を構成員とする指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名、報酬に関する諮問と答申を受けて取締役会に上程することとしており、客観性・透明性のある手続を経るようにしております。

　当社の主な機関における構成員は次のとおりであります。

③　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、当社は2024年６月21日付で監査等委員会設置会社へ移行しており、以下の出席状況は移行前の事業年度におけるものであります。

(注)１　山内孝史、畠中直樹、梅村芳正、石塚章夫及び渡部修の各氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しました。

２　窪田和男、田代義尚、半田靖史及び松澤修一の各氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会において就任してからの回数を記載しております。

④　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を11回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。なお、当社は2024年６月21日付で監査等委員会設置会社へ移行しており、以下の出席状況は移行前の事業年度におけるものであります。

(注)１　石塚章夫、渡部修及び山内孝史の各氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会の時をもって退任しました。

２　半田靖史及び松澤修一の両氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会において就任してからの回数を記載しております。

３　石塚章夫氏は2023年４月26日開催の指名・報酬委員会をもって委員長を退任し、以降は、辻孝夫氏が委員長に就任しております。

　なお、監査等委員会設置会社移行後の会社の機関・内部統制システムを図に示すと以下のとおりです。

⑤　企業統治に関するその他の事項

　当社は次のとおり内部統制システムを整備しております。

ａ．統制活動

　当社は、全役職員による職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制を次のように構築しております。

ⅰ　当社グループの取締役会は、法令、定款、株主総会決議、社内諸規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

ⅱ　当社グループの取締役、執行役員及び使用人が法令等を遵守し、適切な企業活動を推進することを目的に「フィード・ワングループ社員行動規範」の周知を図る。

ⅲ　監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部と連携して取締役の職務の執行を監査する。

ⅳ　「内部通報に関する規程」を当社グループに周知するとともに、毎年の通報状況及び当該通報結果に対するフォローアップ状況について定期的に当社取締役会へ報告し、取締役会は内部通報制度の実効性を高めるために必要な措置を講じる。また、内部通報制度に関する評価を行い、継続的な改善を図る。

ⅴ　当社取締役会は内部通報制度を含むコンプライアンスに関して当社グループへ教育、研修、周知に努めるとともに、必要な能力、適性を有する担当者を配置、育成するよう努める。

ⅵ　コンプライアンス委員会において、当社グループのコンプライアンスに関する諸問題を調査・審議して行動方針等を決定し、当社グループへ指示並びに周知を行う。

ⅶ　当社グループは市民社会に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、決して反社会的取引は行わない。また、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

ｂ．情報と伝達

　当社は、必要な情報が責任者や関係組織に、適時かつ適切に伝達・管理される体制を次のように構築しております。

ⅰ　当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務に関する文書の管理は、適用される法令、「文書管理規程」、「情報セキュリティ規程」等に基づき、重要な文書・記録を適切に保存及び管理する。

ⅱ　当社グループの個人情報の取扱いについては、「個人情報保護規程」等に基づき管理する。

ⅲ　当社グループの企業秘密の取扱いについては、「営業秘密保持規程」に基づき管理する。

ｃ．モニタリング

　当社は内部統制システムの機能有効化を図るため、職務執行に対する監視・評価を行う体制を次のように構築しております。

ⅰ　代表取締役及び関係する取締役、執行役員並びに使用人が出席するグループ戦略会議及び「関係会社管理規程」、「職務権限規程」等に基づきグループ各社の業務の執行を管理する。

ⅱ　業務ラインから独立した内部監査部に定期的な当社及び当社グループ各社の内部監査を実施させ、内部統制システムの運用及び整備の状況を調査し、その調査内容、改善事項等を社長、監査等委員会及び取締役会に報告する。

ⅲ　取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員が取締役会のほか経営会議、グループ戦略会議等の社内の重要な会議に出席し適時報告を受けられる体制を整えるとともに、監査等委員会が選定する監査等委員の求める定期報告や重要な稟議書、議事録等の書類の回付等により、経営の意思決定及び業務執行の状況を監査等委員会に報告する。また、監査等委員会が選定する監査等委員が当社グループの業務の執行状況に関し説明を求めたときは、当社グループの取締役、執行役員及び使用人は迅速かつ的確に対応する。

ⅳ　当社グループの取締役、執行役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループの経営に著しい影響を及ぼす事象の発生を認識したときは、監査等委員会に対し速やかに報告する。

ⅴ　当社グループは、監査等委員会へ相談・通報したことを理由として、いかなる不利益を与える取扱いも行わない。

　当社は、事業展開に伴い生じるリスク管理体制を次のように構築しております。

ⅰ　製品品質に関するリスク管理

当社グループの品質に伴うリスクを管理するため、「品質方針」を定めるとともに、品質保証部を中心とした当社グループの製品、商品の安全性等品質上のリスク発生を防止する管理体制とする。また、品質保証委員会において品質に関する諸問題を調査・審議して行動方針等を決定し、当社グループへ指示並びに周知を行う。

ⅱ　事業展開に伴い生じるリスク管理

当社グループの事業展開に伴い生じるリスクを管理するため、「全社的リスクマネジメント（ERM）規程」を運用するとともに、経営企画部がリスク情報を統括して、取締役会等への定期的な報告を行う。また、各部門が担当する業務の個別具体的なリスク管理を行う。

　当社は、子会社の業務の適正を確保する体制について次のとおり整備しております。

ⅰ　代表取締役及び関係する取締役、執行役員並びに使用人が出席するグループ戦略会議及び「関係会社管理規程」、「職務権限規程」等に基づきグループ各社の業務の執行を管理する。

ⅱ　業務ラインから独立した内部監査部に定期的な当社及び当社グループ各社の内部監査を実施させ、内部統制システムの運用及び整備の状況を調査し、その調査内容、改善事項等を社長、監査等委員会及び取締役会に報告する。

⑥　責任限定契約の内容の概要

　提出会社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することになる訴訟費用及び法律上の損害賠償金を補填することとしております。

　当該役員賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならない等、一定の免責事由があります。

⑧　取締役の定数

　提出会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　提出会社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。さらに取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨を定めております。

⑩　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ．自己株式の取得

　提出会社は、自己株式の取得について、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｂ．剰余金配当等

　提出会社は、剰余金の配当等について、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第459条第１項各号の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等をすることができる旨を定款に定めております。

ｃ．中間配当金

　提出会社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ｄ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。これは取締役及び監査役が期待された役割を十分発揮できるよう、取締役及び監査役の責任を軽減するためであります。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、会社法第426条第１項の規定により、第10期定時株主総会終結前の任務を怠ったことによる会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨の経過措置を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　提出会社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１　吉里格氏は新任の取締役であり、2024年６月21日開催の定時株主総会により選任されております。また、青山徹、後藤敬三及び近田直裕の各氏は新任の監査等委員である取締役であり、2024年６月21日開催の定時株主総会により選任されております。

２　取締役のうち、久保田紀久枝、辻孝夫、半田靖史、吉里格、後藤敬三及び近田直裕の各氏は社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年６月21日より、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までとなっております。

４　監査等委員である取締役の任期は、2024年６月21日より、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までとなっております。

５　所有株式数は、2024年３月31日現在の株主名簿に基づくものであります。

６　2024年６月21日開催の当社第10期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

７　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。なお、所有株式数は2024年３月31日現在の株主名簿に基づくものであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は６名（うち監査等委員である社外取締役は２名）であります。

　社外取締役半田靖史及び吉里格の両氏は当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役久保田紀久枝及び辻孝夫の両氏並びに監査等委員である社外取締役後藤敬三及び近田直裕の両氏は「①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり当社の株式を所有しておりますが、その他には当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないように努めております。

　久保田紀久枝氏は、名誉教授を務めるお茶の水女子大学で食品の科学等の研究に長く携わっており、主に当社の食品事業に関する専門的知識を有していることに加え、国立大学法人の監事を務める等、当社の経営全般に関して客観的な視点で有益な助言及び提言をいただけるものと判断して、社外取締役として選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

　辻孝夫氏は、商社における業務経験に加え、２社の上場企業の経営を通じて得た豊富な経験と幅広い知見を有しており、企業経営者としての目線かつ、客観的な視点により独立性をもって経営の監視・監督を遂行するに適任であり、企業経営の経験を活かし、当社事業活動に幅広い視野から助言をいただくことで当社の取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

　半田靖史氏は、裁判官の経験及び法律の専門的知識を活かし当社の理論に捉われない忌憚のない意見を頂戴することにより、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的な視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。そのことにより、当社の取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

　吉里格氏は、三井物産㈱において主に携わった飼料、畜水産物事業に対する知見に加え、ブラジルの穀物会社での業務経験を有する等、飼料、畜水産物事業及び海外事業における幅広い業務経験を有しており、当社の事業活動に幅広い視野から助言をいただくことで、当社の経営体制の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社の主要株主である三井物産㈱の従業員であり、当社の業務内容に精通していることから社外取締役としての職務を適切に遂行するものと判断しております。また、経営執行とは独立した株主代表として、筆頭株主より選任し、経営の透明性及び健全性の観点から、的確な助言をする機能・役割を担っております。当社は同社より配合飼料の主原料であるとうもろこし等の購入を行っている一方で、同社は当社の配合飼料の一部の販売窓口となっておりますが、取引は定常的に発生しているものであり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

　後藤敬三氏は、国税局における業務経験に加え、立教大学大学院経済研究科の特任教授を務められたこと等から金融・経済等に関する専門知識を有していることに加え、日本貨物鉄道㈱の常勤監査役として培われた経験を活かして、客観的な視点で有益な助言及び提言をいただけるものと判断して、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

　近田直裕氏は、公認会計士、税理士として培われた専門的な知識を有しており、また他の上場企業における監査等委員である取締役や社外監査役としての経験を活かして、客観的な視点で有益な助言及び提言をいただけるものと判断して、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

③　社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員である取締役と内部監査部及び会計監査人とは定期的及び必要に応じて意見交換等を行うとともに、監査等委員会は決算の都度、会計監査人から監査報告の詳細な報告及び説明を受け、監査の方法及び結果が相当であるかどうかの検討を行います。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査及び監査役監査の状況

ａ．組織・人員

　2024年６月21日開催の当社第10期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

　当社監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員３名で構成されております。

　監査等委員は、監査の方針及び業務の分担等に従い、毎月開催される取締役会に出席し、取締役の意思決定、業務執行に対する監視及び監督を行うほか、経営会議、グループ戦略会議等の社内の重要な会議に出席し、適宜意見を述べる等いたします。

　また、年間スケジュールに基づき当社の業務監査を実施するとともに、関係子会社の監査役と連携して業務執行の監査を補助し、グループにおける監査機能強化に努めます。

ｂ．監査役会の活動状況

　2024年６月21日開催の当社第10期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。本項では、監査等委員会設置会社移行前の当事業年度（2024年３月期）における活動状況について記載しております。

　監査役会は、毎月１回以上定期的に開催することを原則とし、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計28回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

　監査役会における具体的な検討内容は、監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の評価及び再任・不再任となります。また、監査報告書案等の作成・決議を行うほか、監査役選任議案に関する同意、代表取締役、社外取締役との定期的な情報交換、業務執行取締役等からの業務執行状況の報告を受ける等の活動を行っております。

　また、監査役会を補完し、各監査役間の監査活動その他の情報共有を図るため監査役連絡会を必要に応じて開催しております。

ｃ．監査等委員の主な活動

　監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行います。

　また、全ての監査等委員は経営会議にも出席して、その他の社内の重要な会議には主に常勤監査等委員が出席する予定です。

　監査等委員全員はそれぞれの分担に応じて、オンライン形式の手段も活用しながら、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるほか、常勤監査等委員は重要な子会社の監査役を兼任しており、監査役として得た所見等に関し代表取締役・管理本部担当取締役との定期的な会合にて意見交換及び必要に応じた提言を行います。

　なお、青山徹氏は当社の内部通報制度の通報先も務めております。

②　内部監査の状況

　内部監査部（人員７名）は社長が直轄する部門として、当社グループの内部監査及び内部統制評価を行っております。内部監査及び内部統制評価の状況・結果等は社長、監査等委員会に報告するとともに、取締役会に報告しております。また、内部監査の実効性確保のため、その後の改善状況につきフォローアップを実施しているほか、監査等委員及び会計監査人と定期的及び必要に応じて情報交換を図ってまいります。

③　会計監査の状況

　2024年６月21日開催の当社第10期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。本項では、監査等委員会設置会社移行前の当事業年度（2024年３月期）における会計監査の状況について記載しております。

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

2014年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

西川　福之　氏

歌　　健至　氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等４名、その他14名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、監査法人としての独立性、専門性及び品質管理体制、監査報酬等について総合的に検討し、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として適任であると判断しております。

　なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

　また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定することといたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、監査役会が制定した評価基準に基づき、各監査役の評価並びに管理本部担当取締役及び執行部門からの意見聴取等の内容を踏まえ、毎期、会計監査人の評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

2024年６月21日開催の当社第10期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。本項では、監査等委員会設置会社移行前の当事業年度（2024年３月期）における監査報酬の内容等について記載しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（ａ．を除く。）

　当社における非監査業務の内容は、海外税務に関するアドバイザリー業務（前連結会計年度における報酬額 １百万円、当連結会計年度における報酬額０百万円）です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、提示された報酬額により、他社報酬及び予想される作業日数を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の監査及び報酬の実績の推移、会計監査人の職務執行状況、監査報酬の見積りの算出根拠が適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

　第10期（2023年度）における当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針は以下のとおりです。

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．当該方針の決定方法

当社は報酬の決定方針については、取締役会で決定することとしており、次の基本方針を定めております。

(基本方針)

・社外取締役を主な構成員とする指名・報酬委員会へ取締役の個人別報酬等に関する決定を委任することを原則とし、役員報酬決定手続きにかかる透明性、客観性が確保できるプロセスを経ること。

・中期経営計画に基づく短期的な業績連動及び中長期的な企業価値向上のためのインセンティブとなる設計とすること。

・優秀な人材を確保・維持できる金額水準としつつ、役位別の報酬額が同業他社及び同規模の企業と乖離しないこと。

ｂ．当該方針の内容の概要

当社の取締役の報酬は金銭報酬（固定報酬、業績連動報酬）と非金銭報酬（株式報酬）で構成されており（社外取締役の報酬は固定報酬のみ）、上記の基本方針に基づき、役位、業績目標数値に対する達成率、部門評価、市場環境、社会情勢等を総合的に勘案して金銭報酬と非金銭報酬の額をそれぞれ算出しております。また、指名・報酬委員会において各報酬の支給割合は金銭報酬と非金銭報酬の総額のバランスを勘案しつつ、同業他社及び同規模の企業と比較検討を行うこととしております。

業績連動報酬にかかる指標は、事業環境要因の変動や持分法適用関連会社の運営にかかるリスク等も広範に捉えた上で各取締役の業績評価を明確にするため、当社の中期経営計画の経常利益としており、金銭報酬及び非金銭報酬の額に対して、業績連動報酬は役位別に中期経営計画の達成状況に連動して０％から25％の範囲で構成され、非金銭報酬は役位別に９％から15％の範囲で構成されております。

なお、監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。

当事業年度における業績連動報酬に係る目標は経常利益62億円であり、実績は77億円でありました。

ｃ．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、当該方針に沿うものであると取締役会（指名・報酬委員会）が判断した理由

指名・報酬委員会にて役位別の報酬額を同業他社及び同規模の企業の報酬と比較検討を行い判断しております。

②　会社役員の報酬等に関する定款の定め又は株主総会の決議に関する事項

ａ．株主総会の決議の日並びに当該決議に係る会社役員の員数

金銭報酬　：

2022年６月24日株主総会決議、取締役10名（うち社外取締役５名）

2015年６月26日株主総会決議、監査役４名

非金銭報酬：

2018年６月28日株主総会決議、取締役５名（社外取締役は除く。）

ｂ．定めの内容の概要

取締役報酬総額は300百万円以内（社外取締役は40百万円以内）、監査役は90百万円以内

なお、非金銭報酬は上記とは別枠で３年で90百万円以内

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項の概要

ａ．取締役の個人別の報酬等の決定の基本方針

当社取締役会で指名・報酬委員会に一任することを決定しております。

ｂ．委任を受けた者の氏名並びに当該内容を決定した日における地位及び担当

委任を受けた者：

ｃ．委任された権限の内容

取締役の個人別報酬の額の決定。

ｄ．権限を委任した理由

取締役の個人別の報酬額の決定に関し、透明性、客観性を持ったプロセスを経ることとしており、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会で取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定の基本方針の範囲で決定を行うことは妥当性があると判断しております。

ｅ．権限が適切に行使されるようにするための措置

指名・報酬委員会の決定を受けて、代表取締役から個別の取締役へ報酬額を通知することとしております。

ｆ．取締役の個人別の報酬等の額の決定過程における指名・報酬委員会の活動内容

・2023年４月26日：個人別業績評価、業績連動報酬一時金支給額の決定

・2023年６月23日：取締役の定額報酬額の決定

・2023年11月24日：取締役の報酬水準に関する検証・検討

・2023年12月22日：役員報酬の変更に関する協議

・2024年２月21日：役員報酬決定の基本方針の決定

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役報酬は、2022年６月24日第８期定時株主総会で承認された年額300百万円（うち社外取締役分は年額40百万円以内）（取締役10名（うち社外取締役５名））及び株式報酬として2018年６月28日開催の第４期定時株主総会で承認された年額30百万円（同定時株主総会終結時の対象取締役は５名）を限度額としており、監査役報酬は、2015年６月26日第１期定時株主総会で承認された年額90百万円（監査役４名）を限度額としております。

２　連結子会社からの報酬は、該当ありません。

３　報酬等の総額が１億円以上の役員はおりません。

４　当社の役員報酬の決定については、同業他社及び同規模の企業と比較の上勘案し見合った水準を設定しております。

５　非金銭報酬等は、当事業年度に計上した「役員向け株式交付信託」にかかる役員株式給付引当金17百万円であります。

６　2024年６月21日開催の当社第10期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しておりますが、上記の「役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」については、当事業年度（2024年３月期）に関するものであり、監査等委員会設置会社移行前の内容を記載しております。

第11期（2024年度）以降における当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針は以下のとおりです。

１．基本方針

　当社は、役員報酬を当社の持続的な成長と中長期の企業価値向上の実現、サステナビリティの追求を図るための重要な手段として位置付け、以下の方針に則り、透明で公正なプロセスに基づき、報酬を決定します。

　なお、2024年６月21日開催の第10期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しており、当該移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2024年６月21日開催の第10期定時株主総会において年額300百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名です。

　監査等委員である取締役の基本報酬については、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、その範囲内で監査等委員会にて常勤・非常勤の別、業務分担等を総合的に勘案し、協議・決定しております。監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2024年６月21日開催の第10期定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

２．報酬構成

　当社の取締役の報酬は金銭報酬（固定報酬、短期業績連動報酬）と非金銭報酬（中期業績連動報酬、長期インセンティブ報酬）で構成されております。なお、社外取締役の報酬は固定報酬のみとなっております。

　上記の基本方針に基づき、役位、業績目標数値に対する達成率、部門評価、市場環境、社会情勢等を総合的に勘案して金銭報酬と非金銭報酬の額をそれぞれ算出しております。

　また、指名・報酬委員会において各報酬の支給割合は金銭報酬と非金銭報酬のバランスを勘案しつつ、同業他社及び同規模の企業と比較検討を行うこととしております。

　なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の非金銭報酬の額は、2024年６月21日開催の第10期定時株主総会において３年で90百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名です。詳細につきましては、「１　株式等の状況　（8）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりであります。

＜報酬構成＞

＜構成比率＞

３．報酬水準

　外部調査機関の役員報酬調査データを基に、上場・非上場企業における規模（売上、従業員数、時価総額等）の水準を勘案した中央値を基準とし、役位別に設定しております。

４．固定報酬

　取締役の固定報酬は、金銭報酬（月毎に固定額を支給）が該当します。固定報酬の改定は、役位又は役割が変更する場合を基本として、業容の変化や報酬水準の情勢等を勘案し決定しております。

５．変動報酬

　業績連動報酬に係る指標は、事業環境要因の変動や持分法適用会社の運営に係るリスク等も広範に捉えた上で各取締役の業績評価を明確にするため、短期業績連動報酬（金銭報酬）については事業計画（連結）のEBITDA及びROIC（投下資本利益率）、中期業績連動報酬（非金銭報酬）については、中期経営計画のEBITDA、ROE（自己資本利益率）、CO₂削減及び従業員エンゲージメント係数としています。また、役位に応じた長期インセンティブである株式報酬を毎年支給しております。

　業績連動報酬は各指標の目標数値の達成状況によって０％から150％の変動幅で設定しております。

　個人別の報酬総額に占める変動報酬の割合は、業績連動報酬に応じて10％から39％の範囲で構成されます。なお、個人別の報酬総額に占める非金銭報酬の割合は10％から15％の範囲で構成されています。

＜業績連動報酬一覧＞

＜短期業績連動報酬金額（金銭報酬）及び中期業績連動報酬金額（株式報酬）の計算方法＞

業績連動報酬は次の算定式によって計算しております。

（1）短期業績連動報酬金額（金銭報酬）＝役位別基準報酬額×支給率（※１）

※１　支給率：全社及び事業部のKPI達成状況に基づき指標別評価割合（※２）及び評価係数（※３）を加味して算定

※２　指標別評価割合

※３　評価係数：業績目標の達成度に応じて0～150％で設定

（2）中期業績連動報酬（株式報酬）＝役位別基準報酬額×支給率（※１）

※１　支給率：全社KPI達成状況に基づき指標別評価割合（※２）及び評価係数（※３）を加味して算出した評点に、従業員エンゲージメント係数（※４）を乗算して算定

※２　指標別評価割合

※３　評価係数